Wangfujing Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

May 5, 2017

证券代码：600859 证券简称：王府井 编号：临2017－031 债券代码：122189 债券简称：12 王府01 债券代码：122190 债券简称：12 王府02

王府井集团股份有限公司

关于终止收购开元商业100%股权重大资产重组的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”、“公司”）于 2016 年 12 月 9 日召开第八届董事会第三十七次会议，审议通过《关于筹划收购开元商业 100%股权的议案》，公司股票于 2016 年 12 月 12 日起停牌并披露了《重大资产 重组停牌公告》（公告编号：临 2016-083）。

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

（一）筹划重大资产重组背景、原因

1、推进公司零售业务在西北地区的布局

截至 2017 年一季度末，王府井在全国 6 大区域运营 40 家门店，经营总建筑 面积 222.6 万平方米。其中，华北地区 11 家门店，经营建筑面积 46.1 万平方米， 营业收入 17.82 亿元；华中地区 9 家门店，经营建筑面积 62.2 万平方米，营业收 入 8.61 亿元；华南地区 2 家门店，经营建筑面积 5.6 万平方米，营业收入 1.71 亿元；西南地区 7 家门店，经营建筑面积 40.7 万平方米，营业收入 10.73 亿元； 西北地区 10 家门店，经营面积 61.7 万平方米，营业收入 10.43 亿元；华东地区 1 家门店，经营面积 6.3 万平方米，营业收入 0.64 亿元。不论从门店数量、经营 面积还是营业收入方面，西北地区都是公司近年来发展的重点。本次重组拟收购 的开元商业有限公司（以下简称“开元商业”）为陕西省零售龙头企业之一，其 旗下拥有的“开元商城”品牌在陕西省内享有较高的知名度与影响力。本次交易 有助于进一步扩大公司在西北零售市场的占有率，有助于进一步提升公司在西安 市场的品牌知名度、市场地位和议价能力，并与开元商业在管理、品牌、经营等 方面形成协同效应。

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2、提升公司经营规模、盈利能力和核心竞争力

本次重组有利于公司与开元商业之间发挥品牌和区域协同效应、产生规模效 益，提高公司核心竞争力。公司与开元商业之间在业态、品牌、区域、管理等方 面可以产生较高的协同效益。这有助于进一步提升公司的经营规模优势、商业资 源优势、渠道优势和品牌优势，使得公司在销售商品的品牌规划和布局方面掌握 更大的主动权。

（二）重组框架

1、交易对方

本次重组的交易对方为西安国际医学投资股份有限公司（以下简称“国际医 学”，股票代码 000516）。

2、交易方式

本次交易以现金方式支付本次股权转让价款。

3、标的资产

本次交易的标的资产为开元商业 100%股权。

二、公司在推进重组期间所做的主要工作

（一）推进重组所做的主要工作

2016 年 12 月 9 日，公司召开第八届董事会第三十七次会议，审议通过《关 于筹划收购开元商业 100%股权的议案》，公司股票于 2016 年 12 月 12 日起停牌。

2016 年 12 月至 2017 年 1 月，独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、 法律顾问北京市海问律师事务所、审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合 伙）、资产评估机构中和资产评估有限公司，协同公司内部相关业务人员共同组 成尽职调查工作小组，对开元商业进行现场初步调查。

2017 年 2 月至 3 月，交易双方结合现场调查中了解的情况，与中介机构就 本次重组具体方案、标的资产定价方法、支付对价的方式、交易审批程序等具体 细节进行进一步沟通、协商及论证。

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2017 年 2 月 15 日，交易双方经过多轮谈判，公司与国际医学确认并签署了 《开元商业有限公司股权转让框架协议》。

2017 年 3 月 1 日，公司在上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台的“上 证 e 访谈”栏目召开了投资者说明会，就相关重组事项进展情况与投资者进行沟 通说明。

2017 年 3 月 10 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过《关 于公司重大资产重组继续停牌的议案》，公司向上海证券交易所申请公司股票自 2017 年 3 月 12 日起继续停牌不超过 2 个月。

2017 年 4 月至 5 月初，交易双方就本次交易的合同条款进行商务谈判，并 根据谈判的进展情况就交易方案变换、完善的可行性进行反复研究论证，相关中 介机构就尽职调查过程中了解的情况起草业务、审计、评估、法律文件初稿。

2017 年 5 月 3 日，公司与交易对方就本次重组方案的具体内容以及交易协 议的相关条款尚未达成一致，公司于 2017 年 5 月 4 日披露了《关于收购开元商 业 100%股权重大资产重组的进展公告》。

2017 年 5 月 5 日，公司召开第九届董事会第二次临时会议，审议同意公司 终止本次重大资产重组事项，同意公司与国际医学签署《关于终止开元商业有限 公司股权转让和受让的协议》。

（二）已履行的信息披露义务

2016 年 12 月 12 日，公司披露了《第八届董事会第三十七次会议决议公告》 （公告编号：临 2016-082）和《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临 2016-083）。

2017 年 1 月 12 日，公司披露了《重大资产重组继续停牌的公告》（公告编 号：临 2017-001）。

2017 年 2 月 11 日，公司披露了《重大资产重组继续停牌的公告》（公告编 号：临 2017-007）。

2017 年 2 月 16 日，公司披露了《关于签署开元商业有限公司股权转让框架 协议的公告》（公告编号：临 2017-008）。

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2017 年 2 月 23 日，公司披露了《第九届董事会第一次临时会议决议公告》 （公告编号：临 2017-009）、《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》（公 告编号：2017-010）、《关于召开重大资产重组继续停牌投资者说明会的公告》（公 告编号：临 2017-011）。

2017 年 3 月 2 日，公司披露了《关于投资者说明会召开情况及相关内容的 公告》（公告编号：临 2017-012）。

2017 年 3 月 11 日，公司披露了《2017 年第一次临时股东大会决议公告》（公 告编号：临 2017-013）、《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临 2017-014）。

2017 年 4 月 12 日，公司披露了《重大资产重组继续停牌的公告》（公告编 号：临 2017-025）。

2017 年 5 月 4 日，公司披露了《关于收购开元商业 100%股权重大资产重组 的进展公告》（公告编号：临 2017-029）

（三）已签订的协议

2017 年 2 月 15 日，公司与国际医学签署了《开元商业有限公司股权转让框 架协议》，具体内容详见公司披露的《关于签署开元商业有限公司股权转让框架 协议的公告》（公告编号：临 2017-008）。

2017 年 5 月 5 日，公司与国际医学签署了《关于终止开元商业有限公司股 权转让和受让的协议》。

三、终止筹划本次重大资产重组的原因

本次重大资产重组启动以来，公司与交易对方均积极推进本次重组的相关工 作。现鉴于公司与国际医学就本次重组方案的具体内容以及交易协议的相关条款 未能达成一致，公司认为目前继续推进重组的条件尚不成熟，为保证公司全体股 东利益以及维护市场稳定，经公司与国际医学友好协商，双方决定终止本次重大 资产重组。

四、承诺

公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的 2 个月内，不再筹划重大资

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产重组事项。

五、公司股票复牌安排

公司将于2017年5月8日召开投资者说明会，并在披露投资者说明会召开情况 公告同时申请股票复牌。

特此公告。

王府井集团股份有限公司

2017 年 5 月 6 日

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