Wangfujing Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

May 5, 2017

中信建投证券股份有限公司 关于王府井集团股份有限公司终止收购开元商业 100% 股权重大资产重组事项的核查意见

独立财务顾问

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二〇一七年五月

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“本独立财务顾问”） 作为王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”、“公司”）收购西安国际医 学投资股份有限公司（以下简称“国际医学”，股票代码 000516）持有的开元商 业有限公司（以下简称“开元商业”）100%股权重大资产重组的独立财务顾问， 在获悉王府井拟终止本次重大资产重组事项后，按照相关规定审慎核查了本次重 大资产重组终止的原因，并依据核查确认的相关事实出具以下核查意见：

一、本次重大资产重组主要过程

2016 年 12 月 9 日，公司召开第八届董事会第三十七次会议，审议通过《关 于筹划收购开元商业 100%股权的议案》，公司股票于 2016 年 12 月 12 日起停牌 并披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临 2016-083）。

2017 年 1 月 12 日，公司披露了《重大资产重组继续停牌的公告》（公告编 号：临 2017-001），公司股票自 2017 年 1 月 12 日起继续停牌。

2017 年 2 月 10 日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于 公司重大资产重组申请继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司 股票自 2017 年 2 月 12 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。

2017 年 2 月 15 日，公司与国际医学签署了《开元商业有限公司股权转让框 架协议》。

2017 年 2 月 22 日，公司召开第九届董事会第一次临时会议，审议通过《关 于公司重大资产重组继续停牌的议案》，公司拟向上海证券交易所申请公司股票 自 2017 年 3 月 12 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 2 个月。

2017 年 3 月 1 日，公司在上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台的“上 证 e 访谈”栏目召开了投资者说明会。

2017 年 3 月 10 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过《关 于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自 2017 年 3 月 12 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 2 个月。

2017 年 4 月 12 日，公司披露了《重大资产重组继续停牌的公告》（公告编 号：临 2017-025），鉴于本次重组事项的复杂性，重组涉及的相关尽职调查、评 估、审计等工作尚未最终完成，交易双方仍在就重组方案的具体内容进行积极磋 商、论证，公司无法在停牌期满 4 个月内披露重大资产重组方案并复牌。

2017 年 5 月 4 日，公司披露了《关于收购开元商业 100%股权重大资产重组 的进展公告》（公告编号：临 2017-029），公司与交易对方就本次重组方案的具体 内容以及交易协议的相关条款尚未达成一致。

2017 年 5 月 5 日，公司召开第九届董事会第二次临时会议，审议同意公司 终止本次重大资产重组事项，同意公司与国际医学签署《关于终止开元商业有限 公司股权转让和受让的协议》。

二、终止本次重大资产重组的原因

根据本独立财务顾问与交易双方的沟通，本独立财务顾问了解到：本次重大 资产重组启动以来，公司与交易对方均积极推进本次重组的相关工作。现鉴于公 司与国际医学就本次重组方案的具体内容以及交易协议的相关条款未能达成一 致，公司认为目前继续推进重组的条件尚不成熟，为保证公司全体股东利益以及 维护市场稳定，经公司与国际医学友好协商，双方决定终止本次重大资产重组。

三、本次重大资产重组终止程序符合相关法律规定

本独立财务顾问认为，王府井本次重大资产重组的终止原因符合本独立财务 顾问从交易双方了解到的客观事实，终止程序符合上海证券交易所《上市公司重 大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关法律法规的规定。

四、本独立财务顾问积极采取措施，努力推进本次重大资产重组，并已做 到勤勉尽责

1、在推进本次重组过程中，本独立财务顾问协助交易双方论证、谈判重组 方案，包括研究资产重组事宜、设计整体重组方案、论证重组的具体路径和方法、 沟通交易细节、安排项目工作时间表、布置各阶段重点工作等。

2、本独立财务顾问按照相关法律、法规的相关要求，对交易双方和标的资 产进行了全面的尽职调查。

3、自本次重大资产重组启动以来，本独立财务顾问组织召开了多次中介机 构协调会，对整个重组过程中所遇到的法律、审计和评估问题，持续与相关中介 机构进行讨论，并会商解决方案。

4、本次重组停牌期间，本独立财务顾问与交易双方积极探讨是否有继续推 进本次重大资产重组的可能。在充分听取交易双方关于终止本次重大资产重组的 原因后，本独立财务顾问在尽最大努力确认无法继续推进本次重大资产重组后， 同意交易双方一致决定终止本次重大资产重组的建议。随后，本独立财务顾问协 助王府井按照上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指 引》等相关法律法规的规定，完成法律法规规定的终止程序和信息披露工作。

综上所述，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财 务顾问业务管理办法》等规定要求，本独立财务顾问在王府井本次收购开元商业 100%股权重大资产重组过程中已做到勤勉尽责。