Wangfujing Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Mar 30, 2017

证券代码：600859 证券简称：王府井 编号：临2017－023 债券代码：122189 债券简称：12 王府01 债券代码：122190 债券简称：12 王府02

王府井集团股份有限公司

关于与爱便利、美邻优品签署合资协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

• 合同类型：合资协议

• 合同金额：合资公司注册资本为5000 万元，其中本公司出资额为2000 万元，持有40%股份。

• 合同生效条件：三方授权代表签署并加盖公章后生效。

• 对上司公司的影响：符合公司战略发展方向，通过设立合资公司共同发 展便利店业态，实现公司的战略发展目标。

一、合作概述

根据公司发展战略，为进一步丰富公司业态布局，王府井集团股份有限公司 （以下简称“公司”或“本公司”）与河南爱便利信息技术有限公司（以下简称 “爱便利”）、北京美邻优品文化传媒有限公司（以下简称“美邻优品”）于 2017 年3 月30 日签署协议，合资成立北京王府井爱便利商贸有限公司（以下简 称“合资公司”，该名称仅为暂定名，具体名称以公司登记机关核准名称为准）， 共同发展便利店业态。合资公司注册资本为5000 万元，其中本公司出资额为2000 万元，持有40%股份。

上述事项已经公司总裁办公会审议通过。根据公司章程规定，本次投资额属 于公司总裁办公会审核权限，无需提交公司董事会审议。

二、合作方情况

1、爱便利

企业名称：河南爱便利信息技术有限公司

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企业类型：有限责任公司(中外合资)

营业执照注册号：914101086905876455

注册地址：郑州市郑东新区东风路东康宁街北6 号楼10 楼

法定代表人：范永刚

注册资本：1810.1667 万元人民币

股东情况：北京磁云数字科技有限公司持有13.81%股份，ClearVue ABL

Holdings,Ltd. 持有27.62%股份，范永刚持有41.43%股份，马茹菲持有3.32% 股份，李大学持有13.81%股份。

经营范围：电子商务软件技术开发、商超零售商品委托采购服务及委托生产、 超市连锁运营管理等。

爱便利与本公司及本公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债 务、人员等方面的关系。

2、美邻优品

企业名称：北京美邻优品文化传媒有限公司

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

营业执照注册号：91110105MA00CJ7P3N

注册地址：北京市朝阳区金盏乡皮村村西5 号厂房

法定代表人：陈诚

注册资本：1000 万元人民币

股东情况：陈诚持有50%股份，范永刚持有40%股份，赵丽持有10%股份。 经营范围：软件开发、产品设计、数据处理等。

美邻优品与本公司及本公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权

债务、人员等方面的关系。

三、合资协议的主要内容

1、合资公司注册资本为5000 万元，其中，本公司出资额为2000 万元，占 合资公司注册资本的40%，爱便利出资额为2000 万元，占合资公司注册资本的 40%，美邻优品出资额为1000 万元，占合资公司注册资本的20%。

• 2、合资公司的经营宗旨是：借助本公司在北京市场的影响力和资源优势，

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发挥爱便利和美邻优品在上游供应链资源及在便利店方面B2B+O2O 全生态链的 运营管理经验，合资公司先期主要负责王府井爱便利品牌在北京市场的开发落地 业务，继而推进王府井爱便利品牌在全国范围内的布局和发展。

3、合资公司股东会是公司的最高权力机构。股东会的决议须经代表三分之 二以上表决权的股东通过。但有关公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散 或者变更公司形式及修改公司章程的决议必须经全体股东通过。

4、合资公司设董事会，对股东负责。董事会由 5 名董事组成，本公司委派 2 名，爱便利委派2 名，美邻优品委派1 名。董事每届任期不得超过3 年。董事 任期届满，可连选连任。董事会设董事长1 人，由本公司委派的董事担任，设副 董事长1 人，由爱便利委派的董事担任。

5、合资公司设总经理1 人，经美邻优品提名，由合资公司董事会聘任。合 资公司财务负责人由本公司委派。

6、合资公司运营所需要一切资金，若有超出自有资金之外的额外资金需求， 在三名股东一致同意的情形下，可通过以下形式筹措资金：①由合资公司向外部 金融机构进行贷款融资；或②由本公司和爱便利同比例按同期银行贷款利率提供 股东借款，另行签署借款合同；或③由股东按各自的股权比例进行增资。

7、未经其他股东的书面同意，公司任何股东不得在其持有的公司股权上为 任何第三方的利益设置任何担保权益。

四、对公司的影响

1、与爱便利、美邻优品成立合资公司，在北京地区共同开发“社区便利店” 项目，发展便利店业态，是公司落实北京市关于疏解非首都功能，实施便利店发 展总体规划所采取的重要举措，将为消费者提供更便捷、更优质、更舒适的服务， 符合北京市关于“建立15 分钟生活圈，满足市民基本生活需求的便利性和品质 化”的要求。

2、发展便利店业态，是公司在发展战略上的又一次重要突破。通过发挥公 司在全国商业的品牌影响力和资源优势，结合爱便利和美邻优品在上游供应链资 源和在便利店领域全生态链的运营管理经验，尽快丰富公司便利店业态发展格局，

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有利于公司在发展百货、购物中心、奥特莱斯及超市业态的基础上进一步完善商 业生态圈，打造王府井全生活、全业态的消费体系。

3、随着消费市场的不断升级，特别是消费者对“品质与便利”的旺盛需求， 催生了便利店品牌化的新趋势。未来十年，便利店业态将处于快速发展的黄金期， 市场潜力大，前景广阔。发展便利店业态，抢占便利店发展窗口期，将为公司进 一步扩大市场规模，提升盈利能力，创造良好的基础。

4、 本次战略合作协议的签署对公司 2017 年度经营业绩和财务状况不构成 重大影响。

五、合同履行的风险分析

1、市场风险分析。

随着消费需求的变化，未来便利店业态增长潜力大、发展速度快。同时带来 便利店业态竞争将更趋激烈，便利店市场规范化、专业化运作需要逐步的培育过 程，市场存在一定的不确定性。合作各方将利用各自多年积累的行业经验与资源， 共同推动合资公司达成经营目标。

2、经营风险分析。

合资公司成立初期，在资源共享、人员配置、市场开拓、网点布局及供应链 保障等方面需要磨合的过程，给经营工作提出了挑战。针对上述风险，合资公司 将通过规范治理结构，提升市场化、专业化的运作水平，加强风险管控，解决经 营中遇到的各种问题。

六、备查文件

《王府井集团股份有限公司与河南爱便利信息技术有限公司与北京美邻优 品文化传媒有限公司之合作协议》

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