Wangfujing Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Mar 17, 2017

王府井集团股份有限公司

2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《上市公司募集资金存放 与实际使用情况的专项报告（格式指引）》之要求，现将本公司截至2016 年12 月31 日两次募集资金存放与使用情况的报告如下：

一、2011 年非公开发行募集资金存放与使用情况

（一） 募集资金基本情况

1、募集资金金额及到位时间

2011 年10 月17 日，经中国证监会《关于核准北京王府井百货（集团）股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1643 号）核准，本公司于 2011 年10 月26 日成功向2 家投资者非公开发行人民币普通股（A 股）45,126,182 股，每股发行价格为人民币41.21 元，经信永中和会计师事务所出具的

XYZH/2011A1012 号验资报告验证，募集资金总额为1,859,650,000.00 元，募集 资金净额1,835,466,873.82 元，其中现金部分为1,237,000,000.00 元（北京王 府井国际商业发展有限公司以现金认购部分本次非公开发行的股份），非现金认 购部分为622,650,000.00 元（成都工投资产经营有限公司以其持有的成都王府 井百货有限公司（以下简称“成都王府井”）13.51%的股权认购部分本次非公开 发行的股份），扣除发行费用24,183,126.18 元，募集资金现金净额为

1,212,816,873.82 元，并于2011 年10 月24 日汇入本公司的募集资金专用账户 中国民生银行北京正义路支行，账号为0102014170017394。

2、募集资金以前年度使用金额

截至2015 年12 月31 日，募集资金已累计使用1,823,187,641.88 元（含认 购资产及利息）。

3、募集资金本年度使用金额及年末余额

本公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。截至2016 年12 月31 日，本年使用募集资金 10,682,040.82 元，募集资金已累计使用 1,833,869,682.70 元（含认购资产及利息），募集资金余额为46,320,664.88 元 （含利息）。

（二）募集资金的存放和管理情况

1、募集资金的管理情况

公司对募集资金采取了专户存储管理，募集资金已于2011 年10 月24 日汇 入公司的募集资金专用账户中国民生银行北京正义路支行，账号为 0102014170017394。2011 年11 月7 日，公司与中国民生银行北京正义路支行、 中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，协议各方严格按 照《募集资金三方监管协议》履行了相关义务。

2、募集资金专户存储情况

截至 2016 年12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：

		单位：元
开户银行	银行账号	余额
中国民生银行北京正义路支行	0102014170017394	46,320,664.88

（三）本年度募集资金实际使用情况

1、募集资金投资项目的资金使用情况

公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。报告期内，郑州熙地港 购物中心内的王府井百货主力店（募投项目中的郑州温哥华项目）进入筹备期， 使用募集资金10,682,040.82 元。截至本报告期末，成都工投以资产认购公司股 份已完成，公司已持有成都王府井百货有限公司 100%股东权益。成都天府汇城 广场项目（即成都王府井购物中心）、鄂尔多斯太古国际广场项目（即鄂尔多斯 王府井百货）、百货大楼西配楼翻建项目、双安商场、长沙王府井、西宁王府井 1 店装修改造项目、电子商务项目、信息系统升级项目以及补充流动资金项目的 募集资金均已投入完毕，郑州温哥华广场项目、重庆王府井解放碑店及呼和浩特 王府井装修改造项目已部分投入。募集资金使用情况详见“附表1：2011 年非公 开发行募集资金使用情况对照表”。

2、募投项目先期投入及置换情况

2

报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至报告期末，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 4、节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在节余募集资金的使用情况。

5、募集资金使用的其他情况

截至报告期末，公司不存在募集资金其他使用情况。

（四）变更募投项目的资金使用情况

本报告期内，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。截至本报告期末， 本次募集资金变更情况详见“附表2：变更2011 年非公开发行募集资金投资项 目情况表”。

（五）募集资金使用及披露中存在的问题

公司已及时、真实、准确、完整的披露了关于募集资金的使用及管理等应披 露的信息，不存在募集资金管理违规的情形。

二、2016 年非公开发行募集资金存放与使用情况

（一） 募集资金基本情况

1、募集资金金额及到位时间

2016 年8 月23 日，经中国证监会《关于核准王府井集团股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2016]1788 号）核准，本公司于2016 年9 月12 日成功向3 家投资者非公开发行人民币普通股（A 股）174,651,836 股，每股发 行价格为人民币17.03 元，经信永中和会计师事务所出具的XYZH/2016BJA10692 号验资报告验证，募集资金总额为2,974,320,800.00 元，扣除发行费用 37,564,151.84 元，募集资金现金净额为2,936,756,648.16 元，并于2016 年9 月6 日汇入本公司的募集资金专用账户中信银行北京世纪城支行，账号为 8110701014100643707。

2、募集资金本年度使用金额及年末余额

本公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。截至2016 年12 月 31 日，本年使用募集资金1,182,914,225.86 元，募集资金已累计使用 1,182,914,225.86 元，暂时补充流动资金1,750,000,000 元, 余额为

3

8,389,879.85 元（含利息）。

（二）募集资金管理情况

1、募集资金的管理情况

公司对募集资金采取了专户存储管理，募集资金已于2016 年9 月6 日汇入 公司的募集资金专用账户中信银行北京世纪城支行，账号为 8110701014100643707。2016 年9 月29 日，公司与中信银行股份有限公司北京 世纪城支行、中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，协 议各方严格按照《募集资金三方监管协议》履行了相关义务。

2、募集资金专户存储情况

截至2016 年12 月31 日，募集资金具体存放情况如下：

单位：元

		单位：元
开户银行	银行账号	余额
中信银行北京世纪城支行	8110701014100643707	8,389,879.85

（三）本年度募集资金实际使用情况

1、募集资金投资项目的资金使用情况

公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。报告期内，哈尔滨群力 文化广场二期购物中心建筑主体工程已封顶，目前机电安装工程和招商筹备工作 正在同步进行中；熙地港（郑州）购物中心处已处于对外营业阶段；佛山王府井 购物中心尚处于工程建设中，预计2017 年内建成交付；南昌王府井购物中心尚 处于筹备过程中，预计2017 年对外营业；公司O2O 全渠道项目正在持续建设过 程中。报告期内，熙地港（西安）购物中心、银川东方红购物中心已对外营业， 但部分设备设施、柜位的装修与翻修仍在进行过程中。

募集资金使用情况详见“附表3：2016 年非公开发行募集资金使用情况对照 表”。

2、募投项目先期投入及置换情况

在本次非公开发行股票募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行， 公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行进行了投入1,182,914,225.86 元。报告期内，经公司第八届董事会第三十六次会议、第八届监事会第十八次会 议审议通过，公司以募集资金置换预先投入的自筹资金1,182,914,225.86 元。

4

上述募投资金置换事项详见公司于2016 年11 月2 日刊登在《中国证券报》 及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的《关于使用募集资金置换预先投入 的自筹资金公告》(临2016－074)。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，经公司第八届董事会第三十六次会议、第八届监事会第十八次会 议审议通过，公司以闲置募集资金1,750,000,000 元暂时补充流动资金，使用期 限为自公司董事会审议批准之日起不超过12 个月。

上述募投资金置换事项详见公司于2016 年11 月2 日刊登在《中国证券报》 及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的《关于使用募集资金临时补充流动 资金的公告》(临2016－075)。

4、节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

5、募集资金使用的其他情况

报告期内，公司不存在募集资金其他使用情况。

（四）变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

（五）募集资金使用及披露中存在的问题

公司已及时、真实、准确、完整的披露了关于募集资金的使用及管理等应披 露的信息，不存在募集资金管理违规的情形。

三、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的 结论性意见

信永中和会计师事务所对公司2016 年度募集资金存放与使用情况进行了审 验，并出具了鉴证报告，认为：

王府井股份上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照上海证券 交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）主 板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反 映了王府井股份2016 年度募集资金的实际存放与使用情况。

四、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结

5

论性意见

保荐机构中信建投证券股份有限公司查阅了本公司的财务报表，与公司管理 层进行了沟通，对公司2016 年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，认为： 王府井2016 年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等文件的规定， 对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金和损害股东利 益的情形。

==> picture [121 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

二○一七年三月十六日
----- End of picture text -----

6

附表1：2011 年非公开发行募集资金使用情况对照表

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
募集资金总额（扣除发行费用）			1,835,466,873.82		本年度投入募集资金总额				10,682,040.82
变更用途的募集资金总额			208,444,637.75		已累计投入募集资金现金总额				1,833,869,682.70
变更用途的募集资金总额比例			11.36%
承诺投资项目	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金承 诺投资总额 （万元）	截至期末承诺 投入金额（万 元）(1)	募集资金本 年度投入金 额（万元）	截至期末累 计投入金额 （万元）(2)	截至期末累计投入 金额与承诺投入金 额的差额（万元） (3)＝(2)-(1)	截至期末 投入进度 （%）(4)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现 的效益（万 元）	是否达到预 计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
收购成都王府井13.51%股权	否	62,265	62,265	0.00	62,265	0.00	100	2011-10	67,773.06	是	否
成都天府汇城广场项目	否	26,840	26,840	0.00	26,840	0.00	100	2011-12	6,138.98	是	否
鄂尔多斯太古国际广场项目	否	6,000	6,000	0.00	6,000	0.00	100	2011-09	1,499.16	是	否
唐山新华文化广场项目	是	7,950	0.00	0.00	0.00	0.00	-	-	-	-	是
郑州温哥华广场项目	否	5,490	5,490	1,068.20	1,068.20	-4421.80	19.46	-	-174.32	-	否
百货大楼西配楼翻建工程	否	3,137	3,137	0.00	3,137	0.00	100	2012-09	-	是	否
双安商场	否	8,000	8,000	0.00	8,000	0.00	100	2011-10	6,573.02	是	否
长沙店	否	4,000	4,000	0.00	4,000	0.00	100	2013-10	7,965.22	是	否
重庆解放碑店	是	5,000	1708.96	0.00	1,708.96	0.00	100	-	-	-	是
武汉店	是	5,000	0.00	0.00	0.00	0.00	-	-	-	-	是
呼和浩特店	是	3,000	240.34	0.00	240.34	0.00	100	-	-	-	是
西宁一店	否	3,000	3,000	-	3,000	0.00	100	2013-09	4,830.23	是	否
电子商务项目建设	否	10,183	10,183	-	10,183	0.00	100	2013-01	-2,754.67	-	否
信息系统升级项目	否	6,100	6,100	-	6,100	0.00	100	2013-12	-	-	否
补充流动资金	否	30,000	50,844.46	20,844.46	50,844.46	0.00	100	-	-	-	否

7

合计	-	185,965.00	187,808.76	20,844.46	183,386.96	-4421.80			91,850.68	-	-
未达到计划进度原因（分具体募投项目）			郑州温哥华广场项目。目前郑州温哥华广场项目正在建设过程中,预计2017 年建成。报告期内，该项目投入募集资金 10,682,040.82元。
项目可行性发生重大变化的情况说明			1.唐山新华文化广场项目。唐山新华文化广场项目原业主原计划于2012 年4 月完成项目物业建设并交付给公司，但截至2015 年5 月，受房地产业景气度和开发商资金实力等因素影响，该项目尚未建成交付使用。由于市场环境发生变化且公司发展战略转变， 公司于2015 年5 月决定终止该项目，将该项目募集资金变更为永久补充公司流动资金。 2.重庆解放碑店、呼和浩特店、武汉店项目。经综合考虑市场环境变化、门店经营状况以及公司效益平台的稳定等因素，公司 未按原计划于2012 年对上述3 家门店进行大规模装修改造，仅在2013 年-2014 年期间对重庆解放碑店、呼和浩特店实施局部小范围 装修改造，投入了部分募集资金。截至2015 年初，重庆解放碑店、呼和浩特店租赁合同剩余期限已不足5 年。考虑到市场因素以及 公司发展战略转变，公司决定终止上述3个门店大规模装修改造项目，将上述3个项目剩余募集资金变更为永久补充公司流动资金。
募集资金投资项目先期投入及置换情况			2011 年，公司使用自有资金预先投入了部分募投项目，项目实际投资额为426,677,373.02 元，置换金额为380,108,186.23 元。 有关先期投入、置换情况以及有关审批情况公司已在2011年度募集资金存放及实际使用情况报告中详细披露。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况			不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况			不适用
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况			不适用
募集资金结余的金额及形成原因			不适用
募集资金其他使用情况			不适用

8

附表2：变更2011 年非公开发行募集资金投资项目情况表

							单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
变更 后的 项目	对应的原项目	变更后项目拟投 入募集资金总额	截至期末计划累 计投资金额(1)	本年度实际投入 金额	实际累计投入金 额(2)	投资进度 （%） (3)=(2)/ (1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度 实现的 效益	是否 达到 预计 效益	变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化
补充 流动 资金	重庆解放碑店装修改造项目	208,444,637.75 1	208,444,637.75	208,444,637.75	208,444,637.75	100	-	-	-	-
	武汉店装修改造项目						-	-	-	-
	呼和浩特店装修改造项目						-	-	-	-
	唐山新华文化广场项目						-	-	-	-
合计	—	208,444,637.75	208,444,637.75	208,444,637.75	208,444,637.75	-	-	-	-	-
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）				2015 年5 月，受宏观经济增速放缓、行业内竞争加剧、互联网带来的跨界竞争等因素综合 影响，公司发展重点拟转向购物中心以及奥特莱斯业态，不再开发单一百货门店，并对原有百 货门店做适当调整，公司终止唐山新华文化广场项目、重庆解放碑店项目、呼和浩特店项目、 武汉店项目的实施，并将上述项目所剩募集资金变更用于永久补充流动资金，涉及变更资金总 金额为208,444,637.75 元（含利息），占募集资金总额（扣除发行费用）的比例为11.36%。 上述变更募集资金事项经公司第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十次会议及 2014 年度股东大会审议通过。公司独立董事、保荐机构发表了同意意见，详见公司于2015 年5 月15 日、2015 年6 月6 日刊登于《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn 上的 相关公告。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）				不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用

1此部分变更投向的募集资金包含利息。

9

附表3：2016 年非公开发行募集资金使用情况对照表

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
募集资金总额（扣除发行费用）			2,936,756,648.16		本年度投入募集资金总额				1,182,914,225.86
变更用途的募集资金总额			-		已累计投入募集资金现金总额				1,182,914,225.86
变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金承 诺投资总额 （万元）	截至期末承诺 投入金额（万 元）(1)	募集资金本 年度投入金 额（万元）	截至期末累 计投入金额 （万元）(2)	截至期末累计投入 金额与承诺投入金 额的差额（万元） (3)＝(2)-(1)	截至期末 投入进度 （%）(4)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现 的效益（万 元）	是否达到预 计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
1. 哈尔滨群力文化广场二期 购物中心	否	51,913.01	51,913.01	37,823.62	37,823.62	-14,089.39	72.86	-	-1,687.86	-	否
2. 熙地港（郑州）购物中心	否	69,603.00	69,603.00	36,044.85	36,044.85	-33,558.15	51.79	-	-2,608.78	-	否
3. 熙地港（西安）购物中心	否	67,024.76	67,024.76	39,337.36	39,337.36	-27,687.40	58.69	-	-12,466.54	-	否
4．佛山王府井购物中心	否	54,063.00	54,063.00	2,142.65	2,142.65	-51,920.35	3.96	-	-320.52	-	否
5. 南昌王府井购物中心	否	27,450.00	27,450.00			-27,450.00	-	-	-	-	否
6. 银川东方红购物中心	否	13,581.00	13,581.00	664.16	664.16	-12,916.84	4.89	-	2,528.49	是	否
7. 王府井O2O 全渠道	否	13,797.31	13,797.31	2,278.79	2,278.79	-11,518.52	16.52	-	-	-	否
合计	-	297,432.08	297,432.08	118,291.42	118,291.42	-179,140.65	-	-	-14,502.50	-	-
未达到计划进度原因（分具体募投项目）			不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况			详见本报告第二部分第（三）项第2 点
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况			详见本报告第二部分第（三）项第3 点
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况			不适用

10

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	不适用
募集资金结余的金额及形成原因	不适用
募集资金其他使用情况	不适用

11