Wangfujing Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Mar 10, 2017

证券代码：600859 证券简称：王府井 编号：临2017－014 债券代码：122189 债券简称：12 王府01 债券代码：122190 债券简称：12 王府02

王府井集团股份有限公司

重大资产重组继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016 年 12 月 9 日，王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届 董事会第三十七次会议审议通过《关于筹划收购开元商业 100%股权的议案》， 公司股票于 2016 年 12 月 12 日起停牌，并披露了《重大资产重组停牌公告》（公 告编号：临 2016-083）。2017 年 1 月 12 日，公司披露了《重大资产重组继续停 牌的公告》（公告编号：临 2017-001），公司股票自 2017 年 1 月 12 日起继续停 牌。2017 年 2 月 11 日，公司披露了《重大资产重组继续停牌的公告》（公告编 号：临 2017-007），公司股票自 2017 年 2 月 12 日起继续停牌，预计继续停牌时 间不超过 1 个月。

截至目前，因本次重组涉及的工作量较大，重组方案、交易标的等涉及的相 关事项复杂，仍需公司与交易对方及各方中介机构进行沟通、协商及确认，对标 的资产的尽职调查、审计、评估等工作仍在进行，公司预计无法在停牌后 3 个月 内复牌。2017 年 2 月 22 日，公司召开第九届董事会第一次临时会议，审议通过 《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并将该议案提交公司 2017 年第一 次临时股东大会审议。2017 年 3 月 10 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大 会，审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券 交易所申请股票自 2017 年 3 月 12 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 2 个月。

一、重组框架协议基本情况

（一）重组框架协议签署情况

2017 年 2 月 15 日，根据公司第八届董事会第三十七次会议的授权，公司与 西安国际医学投资股份有限公司（以下简称“国际医学”，股票代码 000516） 签署了《开元商业有限公司股权转让框架协议》（以下简称《框架协议》），具 体内容详见公司披露的《关于签署开元商业有限公司股权转让框架协议的公告》 （公告编号：临 2017-008）。

（二）本次重组的交易对方和标的资产

本次重大资产重组的交易对方为国际医学。本次重大资产重组的标的资产为 开元商业有限公司（以下简称“开元商业”）100%股权。开元商业为国际医学 的全资子公司，实际控制人为刘建申。开元商业的主营业务为百货零售。

公司与交易对方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 （三）交易方式

公司将以现金方式支付本次股权转让价款。本次重大资产重组不会导致公司 控制权发生变更，不构成重组上市。

目前公司正在对标的资产进行尽职调查、审计和评估等工作，公司与交易对 方的沟通和谈判工作尚在进行中，交易方案尚未最终确定。敬请投资者注意投资 风险。

二、继续停牌的原因

由于本次重大资产重组方案披露前需经国有资产管理部门事前审批，且本次 重大资产重组涉及的工作量较大，公司需继续与相关各方就本次重大资产重组方 案及相关事项进行进一步沟通、协商和论证，同时相关尽职调查、审计和评估工 作仍在进行当中，具有不确定性，因此公司无法在 2017 年 3 月 12 日前按照相关 规定披露重组方案。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价 异常波动，公司申请股票继续停牌不超过 2 个月。

三、独立财务顾问关于公司继续停牌的核查意见

经中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）核查，本次重 大资产重组正在积极推进中。公司自 2016 年 12 月 12 日停牌以来，严格按照上

海证券交易所的信息披露要求编制信息披露文件。但由于本次重大资产重组方案 披露前需经国有资产管理部门事前审批，且本次重大资产重组涉及的工作量较大， 公司需继续与相关各方就本次重大资产重组方案及相关事项进行进一步沟通、协 商和论证，同时相关尽职调查、审计和评估工作仍在进行当中，具有不确定性， 因此公司预计无法在停牌期满 3 个月内披露重大资产重组方案，公司申请股票继 续停牌不超过 2 个月。本次延期复牌有利于公司进一步细化本次重组相关工作， 防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。

鉴于上述情况，中信建投证券认为公司停牌期间重组进展信息披露真实、准 确、完整。公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，但考虑到本次重组 的复杂性，公司继续停牌具有合理性。公司申请延期复牌符合《上市公司重大资 产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，不 存在损害中小投资者利益的情形。中信建投证券将督促公司继续履行相关信息披 露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于 2017 年 5 月 12 日前尽快复牌。

关于独立财务顾问核查意见的具体内容详见公司于同日发布的《中信建投证 券股份有限公司关于王府井集团股份有限公司重大资产重组继续停牌的核查意 见》。

四、独立董事关于公司继续停牌的核查意见

公司独立董事就公司重大资产重组继续停牌事项发表核查意见如下：

1、本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证监会和上海证券交易 所有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作，公司 董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行信息披露义务。

2、由于本次重大资产重组方案披露前需经国有资产管理部门事前审批，且 本次重大资产重组涉及的工作量较大，公司需继续与相关各方就本次重大资产重 组方案及相关事项进行进一步沟通、协商和论证，同时相关尽职调查、审计和评 估工作仍在进行当中，具有不确定性，因此公司无法在停牌期满 3 个月内披露重 大资产重组方案。本次延期复牌符合上海证券交易所关于停复牌的相关规定，有 利于公司进一步细化本次重组相关工作，防止公司股价异常波动，同时避免损害

公司及其股东特别是中小股东的利益。

关于独立董事核查意见的具体内容详见公司同日发布的《独立董事关于公司 重大资产重组继续停牌符合相关规定的核查意见》。

五、尚待完成的工作及具体时间表

目前各中介机构已初步完成开元商业和交易对方等现场调查工作，后续相关 工作正在进展过程中。对本次重组的整体方案论证，交易双方正进行讨论协商， 但仍需结合审计、评估、尽职调查等工作的进展予以进一步明确。

公司将加快推进上述工作，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定，编制重大资产重组相关文件，及 时履行决策程序及信息披露义务，在 2017 年 5 月 12 日前召开董事会审议重大资 产重组有关方案，并及时向上海证券交易所申请复牌。继续停牌期间，公司将根 据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。待相关工作完成后召开董 事会审议重大资产重组方案，及时公告并复牌。

六、预计复牌时间

为保障相关工作的顺利进行，保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避 免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌 业务指引》的规定，经公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过并申请，公司 股票将自 2017 年 3 月 12 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 2 个月。公 司将积极推进各项工作，争取早日披露重大资产重组方案并复牌。

七、召开投资者说明会的情况

公司已于 2017 年 2 月 23 日披露了《关于召开重大资产重组继续停牌投资者 说明会的公告》（公告编号：临 2017-011），并于 2017 年 3 月 1 日上午 10:00-11:00 通过网络互动方式召开了投资者说明会，就本次重大资产重组的相关情况与投资 者进行了沟通与交流，具体内容请查阅上海证券交易所上证 e 互动平台（网址： http://sns.sseinfo.com）的“上证 e 访谈”栏目及公司于 2017 年 3 月 2 日披露的 《关于投资者说明会召开情况及相关内容的公告》（公告编号：临 2017-012）。

公司郑重提醒广大投资者，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》及上

海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登 的信息为准。鉴于本次重大资产重组尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关注 公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

王府井集团股份有限公司

2017 年 3 月 11 日