Wangfujing Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jan 20, 2017

证券代码：600859 证券简称：王府井 编号：临2017－004 债券代码：122189 债券简称：12 王府01 债券代码：122190 债券简称：12 王府02

王府井集团股份有限公司

关于终止重大资产重组的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”或“王府井”）股票自 2016 年 9 月 27 日起停牌，并于当日进入重大资产重组程序。

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

（一）筹划重大资产重组背景、原因

1、丰富公司业态类型，实现公司在奥特莱斯领域跨越式发展

王府井自成立以来，一直致力于零售行业发展，经过多年的市场开拓和业务 发展，王府井已在全国范围内形成以百货为主导的经营业态。近年来，王府井在 坚持百货业态发展战略的同时，也不断创新经营理念，逐步向购物中心、奥特莱 斯零售业态拓展，加速转型变革步伐，寻找新的商业增长模式。

贝尔蒙特香港有限公司（英文名 Belmont Hong Kong Ltd.，以下简称“贝尔 蒙特”）目前旗下拥有赛特奥特莱斯、春天百货等多个知名品牌，赛特奥特莱斯 在国内奥特莱斯业态领域居于前列。通过本次交易，公司将实现在奥特莱斯业态 方面的跨越式发展，构建以百货、购物中心、奥特莱斯三大零售主力业态、多层 次、立体化的完整商业版图，形成多业态并举、覆盖顾客全生活系统的业态结构， 进一步提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。

2、推进公司零售业务在贵州区域的布局

公司目前运营的门店，区域位置上覆盖华北、华中、华南、西南、西北、华 东 6 大片区。但从每个区域的门店数量、门店经营建筑面积看，中西部和北部区 域是上市公司的主要业务版图分布带，南方市场尚处于开发拓展阶段，尤其在贵

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州区域的经营尚为空白。贝尔蒙特经营的贵阳零售商业板块，在贵州区域已具有 较高的知名度。通过本次交易，公司将弥补在贵州区域的经营空白，零售商业版 图将扩展至南部区域，进一步提升王府井品牌在全国商业零售市场的影响力，形 成各区域并举、多业态发展的良好经营局面。

• 3、提升上市公司经营规模、盈利能力和核心竞争力

本次重组还有利于公司与贝尔蒙特之间发挥协同效应、产生规模效益，提高 公司核心竞争力。由于公司与贝尔蒙特之间存在较高的互补性，双方在经营业态、 品牌资源、区域资源、经营管理等方面可以产生较高的协同效益。本次重组后公 司市场占有率进一步提高，市场地位、议价能力将进一步提升，公司经营规模优 势、商业资源优势、渠道优势和品牌优势更加显著，在销售商品的品牌规划和布 局方面掌握更大的主动权。

• 4、践行公司控股股东承诺、解决同业竞争问题

本次交易前，贝尔蒙特与公司之间存在一定程度的同业竞争，北京王府井国 际商业发展有限公司（以下简称“王府井国际”）也对解决此同业竞争问题作出 了公开承诺。通过本次重组，实现将贝尔蒙特注入王府井，纳入王府井合并范围， 解决了公司与王府井国际之间的同业竞争问题，有助于公司规范运营，保护公司 及中小股东权益。

（二）重组框架

• 1、交易对方

本次重组的交易对方为王府井国际。

2、交易方式

公司以支付现金并承接债务的方式向王府井国际购买其持有的贝尔蒙特 100%股权（以下简称“标的资产”）。

• 3、标的资产

本次重大资产购买的标的资产为贝尔蒙特 100%股权。

二、公司在推进重组期间所做的主要工作

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（一）推进重组所做的主要工作

2016 年 9 月 27 日，王府井股票停牌并披露了《王府井集团股份有限公司重 大资产重组停牌公告》（公告编号：临 2016-059），进入本次重大资产重组程序。

2016 年 10 月 27 日，王府井披露了《王府井集团股份有限公司重大资产重 组继续停牌的公告》（公告编号：临 2016-065）。由于公司与交易对方需要进一 步沟通、协商交易方案、标的资产涉及的相关具体事项，以及本次重组所涉及的 法律、审计及评估等尽职调查工作程序复杂、工作量大，经公司申请，王府井股 票自 2016 年 10 月 27 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。

2016 年 10 月 31 日，王府井召开第八届董事会第三十六次会议、第八届监 事会第十八次会议，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关 于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等与本次重组有关的议案。

2016 年 11 月 2 日，王府井披露了《王府井集团股份有限公司重大资产购买 暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等与本次重组相关的公告与文件，并发出 了《王府井集团股份有限公司关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知》（公 告编号：2016-076），拟将本次重组相关事项提交 2016 年 11 月 21 日召开的公 司第二次临时股东大会审议。

2016 年 11 月 16 日，王府井披露了《王府井集团股份有限公司关于公司股 票继续停牌的公告》（公告编号：临 2016-078），鉴于本次重组相关事项尚待进 一步论证，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司股票继续 停牌。

2016 年 11 月 17 日，王府井披露了《王府井集团股份有限公司关于 2016 年 第二次临时股东大会的延期公告》（公告编号：临 2016-079），鉴于本次重组相 关事项尚待进一步论证，将 2016 年第二次临时股东大会延期至 2016 年 12 月 8 日召开。

2016 年 12 月 2 日，王府井披露了《王府井集团股份有限公司重大资产重组 进展公告》（公告编号：临 2016-080），鉴于本次重组相关事项尚待进一步论证， 存在一定不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司

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股票将继续停牌。

2016 年 12 月 6 日，王府井披露了《王府井集团股份有限公司关于 2016 年 第二次临时股东大会的再次延期公告》（公告编号：临 2016-081），因本次重组 相关事项尚未完成论证，将 2016 年第二次临时股东大会再次延期至 2016 年 12 月 23 日召开。

2016 年 12 月 21 日，王府井披露了《王府井集团股份有限公司关于 2016 年 第二次临时股东大会的再次延期公告》（公告编号：临 2016-084），因本次重组 相关事项还需进一步论证，将 2016 年第二次临时股东大会再次延期至 2016 年 12 月 28 日召开。

2016 年 12 月 24 日，王府井披露了《王府井集团股份有限公司关于 2016 年 第二次临时股东大会取消议案的公告》（公告编号：2016-088），鉴于本次重大 资产重组事项目前尚待进一步论证，存在一定不确定性，决定撤销原提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议的本次重组相关议案。

2016 年 12 月 31 日，王府井披露了《王府井集团股份有限公司重大资产重 组进展公告》（公告编号：临 2016-092），鉴于本次重组相关事项尚需进一步论 证，存在一定不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响， 公司股票将继续停牌。

2017 年 1 月 19 日，王府井召开了第九届董事会第二次会议和第九届监事会 第二次会议，审议同意公司终止本次重大资产重组事项，同意公司与王府井国际 签署《王府井集团股份有限公司重大资产购买相关协议之终止协议》。独立董事 对上述事项进行了事前认可并发表了独立意见，同意终止本次重大资产重组事项。 王府井与王府井国际于 2017 年 1 月 19 日签署了《王府井集团股份有限公司重大 资产购买相关协议之终止协议》，根据该协议“4.1 鉴于重大资产购买相关协议 均未生效，双方无需就终止重大资产购买相关协议承担任何违约责任”。

（二）已履行的信息披露义务

2016 年 9 月 27 日，公司披露了《王府井集团股份有限公司重大资产重组停 牌公告》（公告编号：临 2016-059）。

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2016 年 10 月 27 日，公司披露了《王府井集团股份有限公司重大资产重组 继续停牌的公告》（公告编号：临 2016-065）。

2016 年 11 月 2 日，公司披露了《王府井集团股份有限公司第八届董事会第 － 三十六次会议决议公告》（公告编号：临 2016 068）、《王府井集团股份有限 公司第八届监事会第十八次会议决议公告》（公告编号：临 2016-069）以及《王 府井集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关文件。

2016 年 11 月 16 日，公司披露了《王府井集团股份有限公司关于公司股票 继续停牌的公告》（公告编号：临 2016-078）。

2016 年 11 月 17 日，公司披露了《王府井集团股份有限公司关于 2016 年第 二次临时股东大会的延期公告》（公告编号：临 2016-079）。

2016 年 12 月 2 日，公司披露了《王府井集团股份有限公司重大资产重组进 展公告》（公告编号：临 2016-080）。

2016 年 12 月 6 日，公司披露了《王府井集团股份有限公司关于 2016 年第 二次临时股东大会的再次延期公告》（公告编号：临 2016-081）。

2016 年 12 月 21 日，公司披露了《王府井集团股份有限公司关于 2016 年第 二次临时股东大会的再次延期公告》（公告编号：临 2016-084）。

2016 年 12 月 24 日，公司披露了《王府井集团股份有限公司关于 2016 年第 二次临时股东大会取消议案的公告》（公告编号：2016-088）。

2016 年 12 月 31 日，公司披露了《王府井集团股份有限公司重大资产重组 进展公告》（公告编号：临 2016-092）。

（三）已签订的协议

2016 年 10 月 31 日，公司与王府井国际签署了附条件生效的《王府井集团 股份有限公司与北京王府井国际商业发展有限公司之资产购买协议》、《王府井 集团股份有限公司与北京王府井国际商业发展有限公司之业绩补偿协议》。

2017 年 1 月 19 日，公司与王府井国际签署了《王府井集团股份有限公司重 大资产购买相关协议之终止协议》。

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三、终止筹划本次重大资产重组的原因

现由于相关事项尚待论证，继续推进本次重组事项存在不确定性。经公司与 王府井国际协商，决定终止本次重大资产重组。

四、承诺

公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的 1 个月内，不再筹划重大资 产重组事项。

五、公司股票复牌安排

鉴于公司正在筹划收购西安国际医学投资股份有限公司持有的开元商业有 限公司 100%股权事项，公司在召开投资者说明会并披露投资者说明会召开情况 后，公司股票仍继续停牌。

特此公告。

王府井集团股份有限公司

2017 年 1 月 21 日

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