Wangfujing Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jan 20, 2017

王府井集团股份有限公司

关于终止重大资产重组事项的说明

王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”、“公司”）于 2016 年 10 月 31 日召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司符合重大资产 重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等相关议案， 同意公司以支付现金并承接债务的方式向北京王府井国际商业发展有限公司（以 下简称“王府井国际”）购买其持有的贝尔蒙特香港有限公司（英文名 Belmont Hong Kong Ltd.，以下简称“贝尔蒙特”）100%股权（以下简称“标的资产”）。 现经交易双方协商，决定终止本次重大资产重组事项。具体情况说明如下：

一、终止本次重大资产重组的原因

本次重大资产重组自启动以来，公司及有关各方均积极推进本次重组的相关 工作。现鉴于相关事项尚待论证，继续推进本次重组事项存在不确定性。经公司 与王府井国际协商，决定终止本次重大资产重组。2017 年 1 月 19 日，公司第九 届董事会第二次会议审议通过了《关于终止本次重大资产重组事项的议案》。

二、终止本次重组事项的具体过程

2017 年 1 月 18 日，经与交易对方沟通后，认为鉴于相关事项尚待论证，从 充分保障上市公司的利益角度出发，决定终止本次重大资产重组。

2017 年 1 月 19 日，公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于终止本 次重大资产重组事项的议案》，决定终止本次重大资产重组。

2017 年 1 月 19 日，公司与王府井国际签署了《王府井集团股份有限公司重 大资产购买相关协议之终止协议》。

公司独立董事对于终止本次重大资产重组事项发表了独立意见，认为：鉴于 相关事项尚待论证，继续推进本次重组存在不确定性。公司董事会就终止本次重

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大资产重组事项履行了相应的审批程序，我们同意终止本次重大资产重组事项。

本次重大资产重组的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司为终止本次 重大资产重组事项出具了核查意见，认为：王府井本次重大资产重组终止原因符 合本独立财务顾问从王府井及王府井国际了解到的客观事实，终止程序符合上海 证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关法律法 规的规定。

公司将于 2017 年 1 月 23 日上午 10:00-11:00，通过上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台的“上证 e 访谈”栏目召开投资者说明会，说明公司终止本次重 组的相关情况。

三、披露预案之日上市公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其 他内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况

根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》 的要求，公司需要对公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信 息知情人在自查期间买卖公司股票行为进行自查，自查期间为自本次重组方案披 露之日至公司股票因终止本次重大资产重组事项停牌前一交易日。公司自 2016 年 11 月 2 日披露本次重大资产重组方案以来，股票一直处于停牌阶段，上述内 幕信息知情人在自查期间不存在买卖公司股票的行为。

四、本次重大资产重组终止事项是否构成交易一方或多方违约、违约责任 及已采取或拟采取的措施

2016 年 10 月 31 日，公司与王府井国际签署了附条件生效的《王府井集团 股份有限公司与北京王府井国际商业发展有限公司之资产购买协议》、《王府井集 团股份有限公司与北京王府井国际商业发展有限公司之业绩补偿协议》。上述协 议的生效条件为：王府井董事会和股东大会依据现行中国法律、法规及规范性文 件、王府井章程的规定审议批准本次交易；王府井国际依据现行国家法律、法规 及规章的规定、王府井国际章程规定就本次交易履行完毕内部决策程序；本次交 易获得全部所需的有权监管机构（包括国家发改委、北京市国资委、北京市商委） 的批准、核准或备案。由于上述协议的生效条件未满足，故上述协议的主要内容

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未生效。

2017 年 1 月 19 日，公司与王府井国际签署了《王府井集团股份有限公司重 大资产购买相关协议之终止协议》。根据终止协议“4.1 鉴于重大资产购买相关 协议均未生效，双方无需就终止重大资产购买相关协议承担任何违约责任”。

五、本次重大资产重组终止对上市公司的影响分析

本次重大资产重组事项的终止，对公司的经营活动不会造成重大不利影响。 六、股票复牌安排

鉴于公司正在筹划收购西安国际医学投资股份有限公司持有的开元商业有 限公司 100%股权事项，公司在召开投资者说明会并披露投资者说明会召开情况 后，公司股票仍继续停牌。

七、 承诺事项

公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的 1 个月内，不再筹划重大资 产重组事项。

董事会对终止本次重大资产重组事项给广大投资者造成的不便深表歉意，并 感谢广大投资者长期以来对公司的关注和支持。敬请广大投资者注意投资风险。

王府井集团股份有限公司 2017 年 1 月 21 日

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