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Wangfujing Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016
Nov 1, 2016
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Capital/Financing Update
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中信建投证券股份有限公司
关于
王府井集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
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二〇一六年十一月
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独立财务顾问报告
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”） 接受王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”或“上市公司”）的委托， 担任王府井本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，并制作本报告。
本独立财务顾问报告是严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》、《上市公 司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公 认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则， 在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意 见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供王府井全体股东及 有关各方参考。中信建投证券对本次交易提出的核查意见是在假设本次交易的各 方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责的基础上提出的。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺 全面履行其所有义务的基础而提出的；
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供 方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。本独立 财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）对本独立财务顾问报告至关重要又无法得到独立证据支持或需要法 律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律 师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；
（四）本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对 本独立财务顾问报告作出任何解释或说明；
独立财务顾问报告
（五）本独立财务顾问报告旨在对本次交易方案作出独立、客观、公正的评 价，以供有关各方参考。本独立财务顾问与本次重组所涉及的交易各方无其他利 益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的；
（六）本独立财务顾问报告不构成对王府井的任何投资建议或意见，对投资 者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾 问不承担任何责任；
（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的 相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽 职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与王府井和交易对方披露的文件 内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对王府井和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有理由确信王府井委托本独立财务顾问出具意见的本 次交易报告书符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披 露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核 机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与王府井接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。
独立财务顾问报告
重大事项提示
一、本次交易方案概要
王府井拟以支付现金并承接债务的方式向王府井国际购买其持有的贝尔蒙 特香港有限公司（Belmont Hong Kong Ltd.）100%股权。贝尔蒙特是王府井国际 在开曼群岛设立的全资子公司，根据中和评估为本次交易出具的以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日并经北京市国资委核准的《北京王府井国际商业发展有限公 司拟转让贝尔蒙特香港有限公司股权项目资产评估报告书》（中和评报字（2016） 第 BJV1048 号），贝尔蒙特 100%股权的评估价值为人民币 537,260.05 万元。经 王府井与王府井国际协商，贝尔蒙特 100%股权的交易价格为人民币 537,260.05 万元。
本次交易采取现金加承接债务的支付方式，即王府井为本次交易支付的交易 对价（即人民币 537,260.05 万元）=承接债务金额+现金支付金额。
其中，王府井拟承接债务金额，为贝尔蒙特股权交割日王府井国际对中国进 出口银行尚未结清的贷款本金余额。截至《资产购买协议》签署日（即 2016 年 10 月 31 日），王府井国际与中国进出口银行正在履行中的借款合同如下表所示， 王府井国际在下表所示合同中的全部权利义务在贝尔蒙特股权交割日前由王府 井国际享有和履行，在贝尔蒙特股权交割日及之后由王府井享有和履行。
| 序号 | 合同编号 | 合同名称 | 借款人 | 贷款人 | 签订时间 | 借款期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2120001062013111231/21200 01062013211215 |
借款合同 | 王府井 国际 |
中国进 出口银 行 |
2013.6.18 | 60个月 |
| 2 | 2120001062013111231BC/21 2000106213211215BC |
借款合同之 补充协议 |
2014.7.1 | |||
| 3 | 2120001062013111231BC02/ 2120001062013211215BC02 |
借款合同之 补充协议 |
2015.6.10 |
截至 2016 年 10 月 31 日，王府井国际在上表合同中尚未结清的贷款本金余 额为人民币 1,580,000,000 元、美元 87,904,183.43 元，按 2016 年 10 月 31 日汇率 中间价 1 美元对人民币 6.7641 元计算，前述尚未结清的贷款本金余额合计为人 民币 2,174,592,687.14 元。最终承接债务金额以贝尔蒙特股权交割日尚未结清的 贷款本金余额及人民币对美元汇率情况为准。
独立财务顾问报告
王府井拟支付的现金对价，为贝尔蒙特 100%股权的交易对价（即人民币 - 537,260.05 万元） 王府井承接债务金额。现金对价的支付时点如下：
第一笔款项于 2016 年 12 月 10 日前支付，王府井向王府井国际支付人民币 60,000 万元；
第二笔款项于 2017 年 1 月 9 日前支付，王府井向王府井国际支付人民币 120,000 万元；
第三笔款项将于贝尔蒙特股权交割日后 5 个工作日内支付，支付金额为本次 交易对价扣除承接债务金额和已经支付的第一笔、第二笔款项后的剩余现金支付 金额。
根据《资产购买协议》，上述王府井对王府井国际的现金对价支付义务在满 足以下条件后生效：王府井董事会和股东大会依据现行中国法律、法规及规范性 文件、王府井章程的规定审议批准本次交易；王府井国际依据现行国家法律、法 规及规章的规定、公司章程规定就本次交易履行完毕内部决策程序。
如本次交易未能获得全部所需的有权监管机构（包括国家发改委、北京市国 资委、北京市商委）的批准、核准或备案，王府井国际应自王府井收到有权监管 机构不予批准、核准或备案的通知或文件之日起十日内向王府井返还其已支付的 交易价款，并按照银行同期同类基准贷款利率计算利息。
本次交易不涉及发行股份，不存在导致上市公司控股股东、实际控制人发生 变更的情况。本次交易完成后，上市公司将持有贝尔蒙特 100%股权。
二、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2015 年经审计的合并财务报告和贝尔蒙特 2015 年经审计的合 并财务报告以及交易金额，本次交易的相关财务比例计算如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 净资产额 |
| 交易标的 | 813,228.46 | 643,377.92 | 424,394.41 |
| 交易金额 | 537,260.05 |
独立财务顾问报告
| 上市公司 | 1,395,358.85 | 1,732,763.13 | 738,193.37 |
|---|---|---|---|
| 交易标的/上市公司 | 58.28% | 37.13% | 57.49% |
| 交易金额/上市公司 | 38.50% | - | 72.78% |
| 《重组管理办法》规定的重大资产重组标准 | 50% | 50% | 50%且金额>5000万 |
| 是否达到重大资产重组标准 | 是 | 否 | 是 |
注：上表中净资产额取合并报表归属于母公司的所有者权益。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重 组。
三、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方王府井国际为上市公司的控股股东，本次交易构成关联 交易。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份。本次交易前，王府井东安系于 2007 年 7 月成为 上市公司实际控制人、上市公司控股股东系于 2007 年 6 月更名为王府井国际， 详见公司于 2007 年 7 月 10 日发布的《关于公司实际控制人变更暨公司控股股东 更名的提示性公告》，之后公司控股股东、实际控制人未再发生变更。本次交易 后王府井国际仍为公司控股股东、王府井东安仍为公司实际控制人，上市公司的 控制权未发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的“上 市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产”的 情形。本次交易不构成借壳上市。
五、本次交易的支付方式及定价依据
（一）定价依据
本次交易中，交易双方同意以《评估报告》所确定的贝尔蒙特 100%股权评 估值为作价依据，协商确定标的资产的转让价格。根据中和评估出具并经北京市 国资委核准的《评估报告》，以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，贝尔蒙特 100% 股权的评估价值为人民币 537,260.05 万元。经交易双方协商，贝尔蒙特 100%股
独立财务顾问报告
权的转让价格为 537,260.05 万元。
（二）支付方式
本次交易采取支付现金加承接债务的支付方式，王府井为本次交易支付的交 易对价=承接债务金额+现金支付金额。
其中，王府井拟承接债务金额，为贝尔蒙特股权交割日王府井国际对中国进 出口银行尚未结清的贷款本金余额。截至《资产购买协议》签署日（即 2016 年 10 月 31 日），王府井国际与中国进出口银行正在履行中的借款合同如下表所示：
| 序号 | 合同编号 | 合同名称 | 借款人 | 贷款人 | 签订时间 | 借款期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2120001062013111231/21200 01062013211215 |
借款合同 | 王府井 国际 |
中国进 出口银 行 |
2013.6.18 | 60个月 |
| 2 | 2120001062013111231BC/21 2000106213211215BC |
借款合同之 补充协议 |
2014.7.1 | |||
| 3 | 2120001062013111231BC02/ 2120001062013211215BC02 |
借款合同之 补充协议 |
2015.6.10 |
关于上表中拟承接债务的情况，参见下一小节“六、交易对价中拟承接债务 的情况”相关内容。
王府井拟支付的现金对价，为贝尔蒙特 100%股权的交易对价-王府井承接债 务金额。现金对价的支付时点如下：
第一笔款项于 2016 年 12 月 10 日前支付，王府井向王府井国际支付人民币 60,000 万元；
第二笔款项于 2017 年 1 月 9 日前支付，王府井向王府井国际支付人民币 120,000 万元；
第三笔款项将于贝尔蒙特股权交割日后 5 个工作日内支付，支付金额为本次 交易对价扣除承接债务金额和已经支付的第一笔、第二笔款项后的剩余现金支付 金额。
根据《资产购买协议》，上述王府井对王府井国际的现金对价支付义务在满 足以下条件后生效：王府井董事会和股东大会依据现行中国法律、法规及规范性 文件、王府井章程的规定审议批准本次交易；王府井国际依据现行国家法律、法
独立财务顾问报告
规及规章的规定、公司章程规定就本次交易履行完毕内部决策程序。
如本次交易未能获得全部所需的有权监管机构（包括国家发改委、北京市国 资委、北京市商委）的批准、核准或备案，王府井国际应自王府井收到有权监管 机构不予批准、核准或备案的通知或文件之日起十日内向王府井返还其已支付的 交易价款，并按照银行同期同类基准贷款利率计算利息。
六、交易对价中拟承接债务的情况
根据《资产购买协议》，本次交易采取支付现金加承接债务的支付方式。其 中，王府井拟承接债务金额为贝尔蒙特股权交割日王府井国际对中国进出口银行 尚未结清的贷款本金余额。
截至 2016 年 10 月 31 日，王府井国际对中国进出口银行尚未结清的贷款本 金余额为人民币 1,580,000,000 元、美元 87,904,183.43 元。按 2016 年 10 月 31 日汇率中间价 1 美元对人民币 6.7641 元计算，前述尚未结清的贷款本金余额合 计为人民币 2,174,592,687.14 元。最终承接债务金额以贝尔蒙特股权交割日尚未 结清的贷款本金余额及人民币对美元汇率情况为准。
根据王府井国际与中国进出口银行签署的《借款合同》及其补充协议，前述 尚未结清的人民币和美元贷款本金需要在 2016 年 12 月 18 日、2017 年 6 月 18 日、2017 年 12 月 18 日和 2018 年 6 月 18 日分四期等额偿还，利息按季度支付。 其中，人民币贷款年利率参考中国人民银行发布的出口卖方信贷利率，每满一季 度按照中国人民银行发布的同档次的贷款利率确定，目前执行利率水平为 2.65%；美元贷款年利率按六个月伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）加 400 基点 确定，每满六个月确定一次，目前执行利率水平为 5.03%。
根据《资产购买协议》，在贝尔蒙特股权交割日前，前述贷款本金和利息由 王府井国际承担和支付，在贝尔蒙特股权交割日后，王府井将承接前述尚未结清 的贷款本金余额，并相应承担交割日后的应计利息。
七、标的资产评估情况简要介绍
根据中和评估出具的《北京王府井国际商业发展有限公司拟转让贝尔蒙特香
独立财务顾问报告
港有限公司股权项目资产评估报告书》（中和评报字（2016）第 BJV1048 号）， 以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，评估机构采用收益法和市场法两种评估方法 对贝尔蒙特 100%股权的权益价值进行评估，其中收益法下的评估结果为 537,260.05 万元、市场法下的评估结果为 544,348.98 万元，最终选用收益法评估 结果即 537,260.05 万元作为最终评估结果。该评估结果已经北京市国资委以《北 京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对北京王府井国际商业发展有限公 司拟转让贝尔蒙特香港有限公司 100%股权评估项目予以核准的批复》（京国资产 权[2016]170 号文）核准。
截至 2016 年 6 月 30 日，贝尔蒙特经审计合并报表归属于母公司所有者权益 为 431,730.17 万元，收益法下评估结果的增值额为 105,529.88 万元，增值率为 24.44%。
八、本次交易对公司影响的简要介绍
（一）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易是上市公司以支付现金加承接债务的方式购买资产，不涉及新增股 份发行。因此，本次交易对上市公司股权结构不产生影响。
（二）本次交易对公司主要财务指标的影响
根据经信永中和审阅的上市公司备考合并财务报表，本次交易对最近一年一 期上市公司主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2016/6/30 （实际） |
2016/6/30 （备考） |
2015/12/31 （实际） |
2015/12/31 （备考） |
|---|---|---|---|---|
| 资产负债率（%） | 44.22 | 66.50 | 47.06 | 68.30 |
| 流动比率 | 2.00 | 1.22 | 1.80 | 1.18 |
| 速动比率 | 1.90 | 1.11 | 1.70 | 1.08 |
| 每股净资产（元） | 11.99 | 10.25 | 12.27 | 10.33 |
| 项目 | 2016 年1-6 月 （实际） |
2016 年1-6 月 （备考） |
2015 年度 （实际） |
2015 年度 （备考） |
| 营业收入（万元） | 868,785.82 | 1,117,587.43 | 1,732,763.13 | 2,307,363.02 |
| 净利润（万元） | 33,700.23 | 47,895.13 | 66,135.42 | 88,893.32 |
独立财务顾问报告
| 归属于公司普通股股东的净 利润（万元） |
33,968.18 | 46,203.93 | 66,124.53 | 85,328.75 |
|---|---|---|---|---|
| 基本每股收益（元） | 0.57 | 0.77 | 1.10 | 1.42 |
注 1：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
= 每股净资产 期末归属于母公司股东权益合计÷期末股本
基本每股收益=归属母公司普通股股东的合并净利润÷（期初普通股股数+当期新增普 通股股数×新增普通股至报告期末时间÷报告期时间）。
注 2：经中国证监会核准，公司 2016 年 9 月以 17.03 元/股的价格，向京国瑞基金、三胞投 资和懿兆投资非公开发行 174,651,836 股，募集资金净额 2,936,756,648.16 元。该次非公开发行已 实施完毕。上表财务数据未考虑该次非公开发行的影响。
由上表，2015 年和 2016 年 1-6 月，上市公司备考合并报表营业收入分别为 2,307,363.02 万元和 1,117,587.43 万元，较重组前分别提升 33.16%和 28.64%；归 属于公司普通股股东的净利润分别为 85,328.75 万元和 46,203.93 万元，较重组前 分别提升 29.04%和 36.02%；每股收益分别为 1.42 元和 0.77 元，较重组前分别 提升 29.09%和 35.09%。
同时，由于上市公司是采用支付现金及承接债务方式支付交易对价，因此本 次重组后上市公司的资产负债率上升、流动比率和速动比率下降，但仍处于安全 水平。此外，由于同一控制下企业合并会计处理的影响，本次重组后上市公司合 并净资产、每股净资产较重组前有所下降。
九、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实 施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已履行的决策过程
1 、上市公司已履行的决策程序
（1）2016 年 10 月 31 日，上市公司召开第八届董事会第三十六次会议，审 议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议
独立财务顾问报告
案。
独立董事已就本次交易相关议案及事项发表了独立意见，对涉及关联交易事 项的议案，关联董事已回避表决。审计委员会已就本次关联交易发表书面意见。
（2）2016 年 10 月 31 日，上市公司召开第八届监事会第十八次会议，审议 通过《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2 、交易对方已履行的决策程序
2016 年 10 月 31 日，王府井国际召开董事会审议本次交易，同意王府井国 际与上市公司签署附条件生效的《资产购买协议》、《业绩补偿协议》等与本次交 易相关的全部文件。
（二）本次重组尚须取得的授权和批准
截至本报告签署日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：
1、北京市国资委批准本次重大资产购买涉及的国资产权转让事项；
-
2、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；
-
3、北京市商务委员会就本次交易完成境外投资备案手续；
-
4、国家发改委就本次交易完成境外投资备案手续；
本次交易能否取得上述批准、核准、备案手续以及最终取得批准、核准、备 案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次重组方所作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
|---|---|---|
| 王府井国 际 |
关于所提 供信息真 实性、准确 性和完整 性的声明 与承诺 |
本公司已提供了本次重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、 完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假 和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一 致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行 该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事 实均与所发生的事实一致。 根据本次重大资产重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、 中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向王府井提供和披露本次重 大资产重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并愿 |
独立财务顾问报告
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
|---|---|---|
| 意承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给王府井或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿 责任。 本公司保证如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 形成调查结论以前，不转让本公司在王府井拥有权益的股份，并于收到 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 王府井董事会，由王府井董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请 锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权王府井董事会核实后直 接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并 申请锁定；王府井董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的 身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关 股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。 |
||
| 关于标的 资产权属 的承诺 |
本次交易的标的资产涉及的行业准入、立项、环保、用地、等有关报批 事项，已在重大资产重组方案和报告书中披露；本次重大资产重组涉及 向国家发展和改革委员会、北京市人民政府国有资产监督管理委员会、 北京市商务委员会等有关主管部门报批事项，已在重大资产重组方案和 报告书中披露进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准 的风险作出特别提示。 标的资产为本公司合法及实际拥有的标的公司股权及权益，本公司合法 拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。 本公司对标的公司的出资均已全额缴足，不存在出资不实、抽逃资金的 情形或其他影响标的公司合法存续的情形。 标的公司目前存在使用集体所有土地、部分土地、房屋建筑物尚未办理 权属登记的情形，本公司已在与王府井签署的《资产购买协议》中承诺， 标的公司及下属子公司的主要资产（包括但不限于土地、房产、设备、 车辆、知识产权等资产）不存在产权纠纷或潜在纠纷；如因标的公司及 下属子公司主要资产存在任何瑕疵而导致本次交易完成后王府井及/或 标的公司及下属子公司遭受任何经济损失的，则本公司将赔偿王府井及 /或标的公司及下属子公司因此受到的全部经济损失。 |
|
| 关于最近 五年涉及 处罚、诉讼 及仲裁等 事项的承 诺 |
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最 近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚， 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员最近五年的诚信情况良 好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政 监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 |
|
| 关于减少 并规范关 联交易的 承诺 |
本次重大资产重组完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性 文件以及王府井《公司章程》等的相关规定，在上市公司股东大会、董 事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。 本次重大资产重组完成后，本公司及下属企业将尽可能减少与王府井之 |
独立财务顾问报告
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
|---|---|---|
| 间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场 化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以 及王府井《公司章程》等的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披 露义务，保证不通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法利益。 本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监 督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际 损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。 |
||
| 关于保证 上市公司 独立性的 承诺 |
本次重大资产重组完成后，本公司将继续按照有关法律、法规、规范性 文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的 独立性，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、 机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实 保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。 上述各项承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效，并不可撤 销。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进 行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何 实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。 |
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| 关于避免 同业竞争 的承诺 |
本次重大资产重组完成后，本公司目前没有、将来也不会在中国境内或 境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一 公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与王府井及其下属企业 所从事业务有直接或间接竞争关系的经营活动。 本公司将继续履行已向上市公司作出的相关避免同业竞争的承诺。 本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如未来王 府井拓展其业务范围，导致本公司及相关企业的产品或业务与王府井及 其下属企业的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司将停止经营相 关竞争业务或在不影响上市公司利益的前提下将该同业竞争的业务以 公平、公允的市场价格转让给王府井或者转让给无关联的第三方。 本公司确认，本公司将不利用对王府井的控制关系进行损害王府井及其 他上市公司股东利益的经营活动。 上述各项承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效，并不可撤 销。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进 行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何 实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。 |
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| 关于标的 资产完整 性的承诺 |
在贝尔蒙特成为上市公司的全资子公司后（以下简称“本次交易完成 后”），如贝尔蒙特及其子公司因其在成为上市公司的全资子公司之前 拥有和/或租赁的土地和/或房屋不符合相关的法律法规，而被有关部门 要求收回土地或拆除房屋或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法 律责任，或者无法就拥有的土地和/或房屋取得土地使用权证和/或房屋 所有权证，王府井国际愿意承担贝尔蒙特及其子公司因土地收回、房屋 拆除、受到处罚、承担法律责任或无法取得资产权属证书而导致、遭受、 承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使上市公司、贝尔蒙特 及其子公司免受损害，本公司将赔偿上市公司、贝尔蒙特及其子公司因 此受到的全部经济损失。具体而言，包括： |
独立财务顾问报告
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
|---|---|---|
| 1、贝尔蒙特下属子公司北京春天房地产开发有限公司向北京市朝阳区 崔各庄乡人民政府马泉营村民委员会租赁集体土地用于北京赛特奥特 莱斯项目（以下简称“奥莱一期项目”）的经营，向北京市朝阳区崔各 庄乡农业综合服务中心租赁集体土地用于奥莱一期项目的配套停车场 的经营，且奥莱一期项目存在超规划建设及未按土地核准建设规划用途 使用土地的情形。截至本承诺函出具日，北京春天房地产开发有限公司 将奥莱一期项目的建筑物出租给北京赛特奥特莱斯商贸有限公司用于 商业经营使用。本次交易完成后，如因奥莱一期项目被收回土地或拆除 地上建筑物、或地上建筑物发生产权纠纷而导致上市公司及/或其下属子 公司不能继续使用土地或地上建筑物，由此造成上市公司及/或其下属子 公司对此计提减值准备、支付搬迁费用、影响上市公司及/或其下属子公 司的营业收入等全部损失、损害、索赔、成本和费用，本公司将承担全 部赔偿责任； 2、贝尔蒙特下属子公司贵阳国贸广场商贸有限公司与其合作方贵阳新 喜达屋置业投资有限公司于2012 年通过招拍挂方式共同取得的位于贵 州贵阳南明区瑞金中路以西、公园南路以东、中山西路以南、都司路以 北，面积共计为56,281平方米的出让土地，尚未取得国有土地使用权登 记证书。本次交易完成后，如因前述情形导致未来上市公司及/或其下属 子公司发生任何纠纷、诉讼、行政处罚、或无法取得相关建设审批文件、 或无法办理国有土地使用权登记而受到的全部经济损失，本公司将承担 全部赔偿责任。 3、就贝尔蒙特下属子公司贵阳国贸广场商贸有限公司承租的房屋包括： （1）位于贵阳市延安中路1号振华大厦B栋16层A、B、C座、面积 为320 平方米的房屋；（2）位于贵阳市喷水池中华北路1 号振华科技 大厦A 楼裙楼负一层至六层、一层AB 连接体、面积为9,288.887 平方 米的房屋；（3）位于贵阳市喷水池中华北路1 号振华科技大厦A 楼主 楼30层、面积为906平方米的房屋；（4）位于贵阳市中华北路1号“贵 阳国贸广场”AB连接体B区、面积为787.11平方米的房屋；（5）位于 振华科技大厦A楼裙楼负一层至六层、面积为3,749.517平方米的房屋； 以及贝尔蒙特下属子公司贵阳国贸春天房地产开发有限公司承租的位 于贵阳市延安中路1号振华大厦B栋16层A、B、C座、面积为160平 方米的房屋，其相应的出租方面积共计为15,211.514平方米的该等房屋 无法提供房屋权属证明。本次交易完成后，如因前述情形导致未来上市 公司及/或其下属子公司发生任何纠纷、诉讼、行政处罚、或因无法持续 使用前述租赁房屋而受到的全部经济损失，本公司将承担全部赔偿责 任。 4、位于中华北路1号振华B栋16楼、面积约为133.9平方米的房屋， 为贝尔蒙特下属子公司贵阳国贸广场商贸有限公司所有，但未就该房屋 取得房屋所有权证。本次交易完成后，如因前述情形导致未来上市公司 及/或其下属子公司发生任何纠纷、诉讼、行政处罚、或因无法办理房屋 所有权证而受到的全部经济损失，本公司将承担全部赔偿责任。 5、贝尔蒙特下属子公司春天世纪企业管理（厦门）有限公司持有的位 |
独立财务顾问报告
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
|---|---|---|
| 于厦门市思明区中山路76-132号华辉广场一期、共计111项房产及其坐 落的土地使用权尚未办理权属登记。本次交易完成后，如因前述情形导 致未来上市公司及/或其下属子公司发生任何纠纷、诉讼或因办理土地和 房产权属登记税费事项而受到的全部损失、损害、索赔、成本和费用， 本公司将承担全部赔偿责任。 6、本次交易完成后，如因贝尔蒙特及其下属子公司的其他资产存在瑕 疵，导致上市公司及/或其下属子公司因此遭受任何经济损失，本公司将 承担全部赔偿责任。 7、本公司合法持有标的资产，不存在委托持股、信托持股或其他任何 为第三方代持股权的情形；标的资产不存在质押、担保或任何形式的第 三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施 等任何限制或禁止被转让的情形。 8、因本公司无权处置标的资产，或因标的资产权属存在其他权利受限 的情况致使标的资产无法进行转让或办理必要的变更手续的，本公司愿 意就因此给上市公司及/或其下属子公司造成的损失承担全部赔偿责任。 9、贝尔蒙特及其下属子公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况， 不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或行政处罚。 |
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| 关于偿还 上市公司 因重大资 产购买形 成的关联 方占款的 承诺 |
截至本次交易的审计评估基准日（即2016年6月30日），本公司对贝 尔蒙特下属子公司的关联方占款为1,351,550,025.54 元。为消除上述情 形，本公司现自愿且不可撤销地作出如下承诺： 1、在完成标的资产交割手续后5 个工作日内，本公司将全额清偿上述 与经营无关的往来款。 2、如上市公司因本次重大资产购买形成关联方占款而导致任何损失， 本公司将无条件承担上市公司因此受到的全部经济损失。 本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监 督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际 损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。 |
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| 关于重大 资产重组 摊薄即期 回报的承 诺 |
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，本公司作为王府井的控股股东，为保障王府井填补 回报措施能够得到切实履行，现作出如下承诺： 本公司不越权干预王府井经营管理活动，不侵占王府井利益。若违反上 述承诺给王府井或者其他股东造成损失的，本公司将依法承担相应责 任。 |
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| 业绩承诺 | 如本次交易于2016年12月31日前完成，本次交易的业绩承诺期为2016 年度、2017年度、2018年度。前述年度指该年的1月1日起至12月31 日。此情形下，王府井国际就标的资产于业绩承诺期内实现的净利润作 出承诺：1、标的资产2016年度的承诺净利润为人民币23,874.64万元； 2、2017年度的承诺净利润为人民币21,137.13万元；3、2018年度的承 诺净利润为人民币23,067.46万元。 如本次交易实施完毕的时间延后（即未能于2016 年12 月31 日前交割 |
独立财务顾问报告
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
|---|---|---|
| 完成），则业绩承诺期相应顺延为2017年度、2018年度、2019年度。 此情形下，王府井国际就标的资产于业绩承诺期内实现的净利润作出承 诺：1、标的资产2017年度的承诺净利润为人民币21,137.13万元；2、 2018 年度的承诺净利润为人民币23,067.46 万元；3、2019 年度的承诺 净利润为人民币25,363.80万元。 上述标的资产承诺净利润为贝尔蒙特合并报表扣除非经常性损益后的 净利润，并根据《评估报告》收益法预测口径，剔除《评估报告》载明 的以下三项单独评估的非经营性资产对贝尔蒙特净利润的影响：即春天 世纪企业管理（厦门）有限公司持有的相关青岛房产、贵阳国贸广场商 贸有限公司相关土地使用权以及贵阳国贸春天房地产开发有限公司股 权。 |
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| 王府井东 安 |
关于所提 供信息真 实性、准确 性、完整性 的承诺 |
本公司已提供了本次重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、 完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假 和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一 致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行 该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事 实均与所发生的事实一致。 根据本次重大资产重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、 中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向王府井提供和披露本次重 大资产重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并愿 意承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给王府井或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿 责任。 |
| 关于避免 同业竞争 的承诺 |
本次重大资产重组完成后，除本公司下属企业北京王府井东安春天商业 管理有限公司控制的厦门世贸巴黎春天百货有限公司、青岛中山巴黎春 天百货有限公司、青岛四季春天广场有限公司、太原巴黎春天百货有限 公司、陕西赛特国贸百货有限公司在百货零售业务与重组后的上市公司 存在一定的同业竞争外，本公司目前没有、将来也不会在中国境内或境 外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公 司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与王府井及其下属企业所 从事业务有直接或间接竞争关系的经营活动。 本公司将继续履行已向上市公司作出的相关避免同业竞争的承诺，促使 将厦门世贸巴黎春天百货有限公司、青岛中山巴黎春天百货有限公司、 青岛四季春天广场有限公司、太原巴黎春天百货有限公司、陕西赛特国 贸百货有限公司等与上市公司竞争的业务和资产以适当方式注入上市 公司，或者在前述资产注入无法实现时，采取转让给无关联的第三方、 停止经营等方式，以避免北京王府井东安春天商业管理有限公司或其下 属企业与王府井之间的同业竞争。 本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如未来王 府井拓展其业务范围，导致本公司及相关企业的产品或业务与王府井及 其下属企业的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司将停止经营相 关竞争业务或在不影响上市公司利益的前提下将该同业竞争的业务以 |
独立财务顾问报告
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
|---|---|---|
| 公平、公允的市场价格转让给王府井或者转让给无关联的第三方。 本公司确认，本公司将不利用对王府井的控制关系进行损害王府井及王 府井除王府井国际以外的其他股东利益的经营活动。 上述各项承诺在本公司作为上市公司实际控制人期间持续有效，并不可 撤销。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行 进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任 何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损 失。 |
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| 关于减少 并规范关 联交易的 承诺 |
本次重大资产重组完成后，本公司及下属企业将尽可能减少与王府井之 间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场 化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以 及王府井《公司章程》等的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披 露义务，保证不通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法利益。 上述承诺在本公司作为上市公司实际控制人期间持续有效，并不可撤 销。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进 行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何 实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。 |
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| 关于保证 上市公司 独立性的 承诺 |
本次重大资产重组完成后，本公司将继续按照有关法律、法规、规范性 文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的 独立性，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、 机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实 保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。 上述各项承诺在本公司作为上市公司实际控制人期间持续有效，并不可 撤销。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行 进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任 何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损 失。 |
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| 关于偿还 上市公司 因重大资 产购买形 成的关联 方占款的 承诺 |
截至本次交易审计基准日（即2016 年6 月30 日），本公司控制的下属 子公司北京王府井东安春天商业管理有限公司、青岛中山巴黎春天百货 有限公司、青岛四季春天广场有限公司对贝尔蒙特及其下属子公司的关 联方占款合计为353,129,104.00 元。为消除上述情形，本公司现自愿且 不可撤销地作出如下承诺： 1、在完成标的资产交割手续后5 个工作日内，本公司将全额清偿上述 与经营无关的往来款。 2、如上市公司因本次重大资产购买形成关联方占款而导致任何损失， 本公司将无条件承担上市公司因此受到的全部经济损失。 本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销。本公司保证切实履 行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能 切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔 偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。 |
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| 关于重大 资产重组 |
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、 |
独立财务顾问报告
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
|---|---|---|
| 摊薄即期 回报的承 诺 |
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）等文件的要求，北京王府井东安集团有限责任公司（以下 简称“本公司”）作为王府井的实际控制人，为保障王府井填补回报措 施能够得到切实履行，现作出如下承诺：本公司不越权干预王府井经营 管理活动，不侵占王府井利益。若违反上述承诺给王府井或者王府井股 东造成损失的，本公司将依法承担相应责任。 |
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| 王府井及 其全体董 事、监事、 高级管理 人员 |
关于无违 法违规行 为的承诺 |
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最 近3年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚， 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员最近3年的诚信情况良 好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政 监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 |
| 关于所提 供信息真 实性、准确 性、完整性 的承诺 |
上市公司全体董事、监事、高级管理人员（以下简称“本人”）作出如下 声明与承诺： 本人已提供了本次重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、 完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假 和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一 致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行 该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事 实均与所发生的事实一致。 根据本次资产重组的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证 监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证 继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 本人保证如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论之前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份，并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向 证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户 信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结 论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 安排。 |
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| 关于重大 资产重组 摊薄即期 回报 |
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，本人作为公司的董事/高级管理人员，现郑重承诺： 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益；对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；不 动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；由董事会或 |
独立财务顾问报告
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
|---|---|---|
| 薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；若 公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。若违反上述承诺给公司或者股东造成 损失的，本人将依法承担相应责任。 |
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将 严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于 规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件 的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股 票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实 性、完整性、准确性、及时性。
（二）严格履行相关审批要求
本次交易的标的资产由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所和 资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易分别出具了 独立财务顾问报告和法律意见书。
针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在公 司董事会审议本次重大资产购买暨关联交易议案时，关联董事回避表决，独立董 事就该事项发表了独立意见。
本次交易方案将提交公司股东大会以特别决议方式审议通过，并按规定程序 上报有关监管部门审批。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所 《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东 提供便利，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东通过网络进行 投票表决、行使股东权利。
独立财务顾问报告
（四）可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据上市公司收购贝尔蒙特 100%股权的交易方案和公司初步测算，预计本 次交易完成后对上市公司当期不存在每股收益摊薄的情形。如果发生即期每股收 益摊薄，上市公司将通过加快业务整合、积极提升主业核心竞争力、规范内部控 制、不断完善公司治理、进一步完善利润分配政策等措施，降低本次交易可能带 来的摊薄上市公司即期回报的影响。
独立财务顾问报告
重大风险提示
一、本次交易可能取消的风险
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格在股价敏感重大信息公 布前 20 个交易日内未发生异常波动。经本次交易的相关内幕信息知情人对其在 公司股票停牌之日（即 2016 年 9 月 27 日）前 6 个月至本报告签署日买卖王府井 股票情况进行了自查，其均不存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。公司将继 续敦促内幕信息知情人保守本次重组相关的内幕信息，避免发生内幕交易行为， 但本次交易仍存在因涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
二、审批风险
本次交易相关议案已经 2016 年 10 月 31 日公司第八届董事会第三十六次会 议审议通过，本次交易尚需履行以下审批程序：
-
1、北京市国资委批准本次重大资产购买涉及的国资产权转让事项；
-
2、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；
-
3、北京市商务委员会就本次交易完成境外投资备案手续；
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4、国家发改委就本次交易完成境外投资备案手续；
本次交易能否取得上述批准、核准、备案手续以及最终取得批准、核准、备 案的时间均存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
三、交易标的权属、法律政策风险
王府井为中国注册成立的 A 股上市公司，贝尔蒙特在开曼群岛注册，系国 外独立法人实体。王府井国际所拥有的贝尔蒙特股权权属清晰、完整，不存在质 押、权利担保或其它受限制的情形，贝尔蒙特所有出资均已足额缴纳，不存在虚 假出资或抽逃出资的情形。
一方面，在本次交易交割前，如果贝尔蒙特股权出现诉讼、仲裁或司法强制 执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形，将会对本次交易的实施构成不利
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影响和风险。另一方面，如开曼群岛当地法律发生变化或当地有权政府部门针对 本次交易出台政策、法律或展开调查行动，将会延迟本次交易的交割或导致本次 交易终止的风险。
四、本次交易对价中的债务转移风险
本次交易王府井支付的对价之一为承接贝尔蒙特股权交割日王府井国际对 中国进出口银行尚未结清的贷款本金余额。交易双方签署《资产购买协议》时， 王府井国际已向中国进出口银行发出了前述贷款转移的书面通知，目前正在与中 国进出口银行办理贷款转移的相关手续。
根据《资产购买协议》的安排，自贝尔蒙特股权交割日起，王府井即承接王 府井国际对中国进出口银行尚未结清的贷款本金余额，并相应承担交割日后的应 计利息。如果出现在贝尔蒙特股权交割日后未办理完成借款合同转移、而王府井 国际又需要按原借款合同约定向中国进出口银行偿还贷款本息的情形，王府井将 作为实际还款人将应由其承担的贷款本息支付给王府井国际，由王府井国际作为 名义债务人向中国进出口银行支付，直至相关借款合同转移手续办理完毕。
五、承接债务的汇率、利率变动风险
根据《资产购买协议》，本次交易采取支付现金加承接债务的支付方式。其 中，王府井拟承接债务金额为贝尔蒙特股权交割日王府井国际对中国进出口银行 尚未结清的贷款本金余额。
截至 2016 年 10 月 31 日，王府井国际对中国进出口银行尚未结清的贷款本 金余额为人民币 1,580,000,000 元、美元 87,904,183.43 元。按 2016 年 10 月 31 日汇率中间价 1 美元对人民币 6.7641 元计算，前述尚未结清的贷款本金余额合 计为人民币 2,174,592,687.14 元。最终承接债务金额以贝尔蒙特股权交割日尚未 结清的贷款本金余额及人民币对美元汇率情况为准。
根据王府井国际与中国进出口银行签署的《借款合同》及其补充协议，前述 尚未结清的人民币和美元贷款本金需要在 2016 年 12 月 18 日、2017 年 6 月 18 日、2017 年 12 月 18 日和 2018 年 6 月 18 日分四期等额偿还，利息按季度支付。 其中，人民币贷款年利率参考中国人民银行发布的出口卖方信贷利率，每满一季
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度按照中国人民银行发布的同档次的贷款利率确定，目前执行利率水平为 2.65%；美元贷款年利率按六个月伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）加 400 基点 确定，每满六个月确定一次，目前执行利率水平为 5.03%。
根据《资产购买协议》的安排，在贝尔蒙特股权交割日前，前述贷款本金和 利息由王府井国际承担和支付，在贝尔蒙特股权交割日后，王府井将承接前述尚 未结清的贷款本金余额，并相应承担交割日后的应计利息。
因此，在贝尔蒙特股权交割日后，王府井承接相关债务存在未来借款利率以 及美元汇率往不利方向变动的风险。对于拟承接美元借款的汇率变动风险，王府 井拟通过远期结售汇业务，锁定汇率风险；结合拟承接借款的存续期间分布（分 四期等额偿还本金，最后一期于 2018 年 6 月 18 日偿还）以及对未来利率走势的 预期，公司认为相关借款利率变动的影响较小。
六、标的资产估值风险
本次交易标的资产贝尔蒙特 100%股权。以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日， 贝尔蒙特经审计合并报表归属于母公司所有者权益为 431,730.17 万元，评估机构 采用收益法和市场法两种方法对贝尔蒙特 100%股权的价值进行评估，其中收益 法下的评估结果为 537,260.05 万元、市场法下的评估结果为 544,348.98 万元，最 终选用收益法评估结果（即 537,260.05 万元）作为最终评估结果，其较贝尔蒙特 合并报表归属于母公司所有者权益的增值额为 105,529.88 万元，增值率为 24.44%。该评估结果已经北京市国资委核准。
根据《评估报告》，贝尔蒙特收益法评估结果主要构成如下：
| 序号 | 资产名称 | 金额（万元） |
|---|---|---|
| 1 | 经营性资产价值 | 319,300.50 |
| 2 | 加：溢余性资产 | 68,520.02 |
| 3 | 非经营性资产 | 230,792.74 |
| 其中：对关联方的其他应收款 | 223,142.83 | |
| 4 | 长期股权投资 | 132.61 |
| 5 | 企业价值 | 618,745.88 |
| 6 | 减：付息债务 | 44,288.64 |
| 7 | 股东全部权益价值 | 574,457.24 |
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| 8 | 减：少数股东权益 | 37,197.19 |
|---|---|---|
| 9 | 剔除少数股东权益后的股东权益价值 | 537,260.05 |
由上表，贝尔蒙特全部经营性资产按未来收益折现后的评估值为 319,300.50 万元，在贝尔蒙特收益法评估结果（537,260.05 万元）中，还包括溢余货币资金 68,520.02 万元，以及对关联方的其他应收款 223,142.83 万元。关于贝尔蒙特的 评估情况详见本报告“第六节 交易标的评估情况”相关内容。关于贝尔蒙特及 其子公司对王府井国际、王府井东安的其他应收款及其收回情况，详见下一小节 “七、交割完成后关联方占用资金的风险”。
虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可 能出现因未来实际情况与评估假设或预测不一致，导致出现标的资产的估值与实 际情况不符的情形。公司提醒投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动、市场 竞争等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
七、交割完成后关联方占用资金的风险
根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2016BJA10689），截至本次审 计、评估基准日 2016 年 6 月 30 日，贝尔蒙特及其子公司对王府井国际的其他应 收款余额为 1,351,550,025.54 元，对北京王府井东安春天商业管理有限公司（王 府井东安之子公司）的其他应收款为 339,629,104.00 元，对青岛中山巴黎春天百 货有限公司（王府井东安之子公司）的其他应收款为 12,500,000.00 元，对青岛 四季春天广场有限公司（王府井东安之子公司）的其他应收款为 1,000,000.00 元， 前述其他应收款项合计 1,704,679,129.54 元。本次交易实施后，贝尔蒙特成为王 府井全资子公司，由此可能导致王府井国际、王府井东安对上市公司子公司的资 金占用。
针对前述资金占用情形，王府井国际、王府井东安已出具承诺函，将在贝尔 蒙特股权交割日完成 5 个工作日内全额清偿上述与经营无关的往来款。如上市公 司因本次重大资产购买形成关联方占款而导致任何损失，王府井国际、王府井东 安将无条件承担上市公司因此受到的全部经济损失。该承诺函自王府井国际、王 府井东安正式签署之日起生效并不可撤销。王府井国际、王府井东安保证切实履 行该承诺函，且上市公司有权对该承诺函的履行进行监督；如王府井国际、王府
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井东安未能切实履行该承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，王府井国 际、王府井东安将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
八、本次交易完成后上市公司分红安排相关风险
本次交易完成后，如果上市公司不对贝尔蒙特境外架构进行调整，则形成“王 府井（中国境内）——贝尔蒙特及其境外子公司（BVI、开曼或香港）——境内 奥莱、百货运营子公司（中国境内）”的股权控制关系。
此种情形下，王府井和贝尔蒙特境内奥莱、百货运营子公司之间还有若干层 境外 SPV 架构（均为无实质经营业务的投资控股公司）。如果境外 SPV 没有被 认定为中国税收居民企业，当贝尔蒙特境内奥莱、百货运营子公司向其股东境外 SPV 分红时，按照现行税收规定需要缴纳 5%或 10%的预提所得税（视该等境外 地区与中国境内之间的税收协定）。当境外 SPV 向上逐层分红至上市公司王府 井时，王府井取得的股息红利等权益性投资收益需要再次缴纳企业所得税（适用 税率一般为 25%）。而如果境外 SPV 被认定为中国税收居民企业，贝尔蒙特境 内运营子公司向境外 SPV 分红则无需预提所得税，王府井取得境外 SPV 的分红 款作为免税收入也无需缴纳企业所得税。
本次交易完成后，王府井可以向税务主管机关申请将境外 SPV 认定为中国 税收居民企业，从而适用居民企业之间的股息、红利等权益性收益免征企业所得 税的规定。需要注意的是，能否被认定为中国税收居民企业具有一定的不确定性。 或者上市公司可以考虑拆除境外 SPV 架构，实现“王府井（中国境内）——境 内奥莱、百货运营子公司（中国境内）”，同样可以适用居民企业之间的股息、 红利等权益性投资收益免征企业所得税的规定。但是，拆除境外架构本身涉及股 权转让，境外 SPV 作为出售方就股权转让所得承担当期所得税义务，可能对王 府井合并范围内的当期盈利能力产生一定影响。
九、无法办理交割价款难以收回的风险
根据交易双方签署的《资产购买协议》，本次交易经王府井股东大会批准同 意后，王府井将于 2016 年 12 月 10 日前向王府井国际支付人民币 60,000 万元， 于 2017 年 1 月 9 日前向王府井国际支付人民币 120,000 万元，合计 180,000 万元。
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如本次交易未能获得国家发改委、北京市国资委、北京市商务委员会的相关授权、 批准或备案或由于开曼群岛当地法律发生变化或当地有权政府部门针对本次交 易出台政策、法律或展开调查行动而导致交易终止，王府井国际将根据《资产购 买协议》约定自王府井收到有权监管机构不予批准、核准或事前备案的通知或文 件之日起十日内向王府井返还其已支付的交易价款，并按照银行同期同类基准贷 款利率计算利息。尽管王府井国际负有履行偿还上市公司预先支付本次交易资金 的义务，但如果其延迟、懈怠履行上述偿付义务，可能导致上市公司无法及时收 回上述预先支付交易资金的风险。
十、业绩承诺无法实现的风险
根据《业绩补偿协议》，王府井国际承诺业绩补偿期内贝尔蒙特实现的净利 润为 2016 年 23,874.64 万元、2017 年 21,137.13 万元、2018 年 23,067.46 万元； 如本次交易在 2016 年 12 月 31 日后完成，则业绩承诺为 2017 年 21,137.13 万元、 2018 年 23,067.46 万元、2019 年 25,363.80 万元。
本次交易后，除自身经营所面临的不确定性外，贝尔蒙特未来盈利的实现还 受宏观经济、市场环境、同行业竞争以及监管政策等因素影响。如以上因素发生 较大变化，则贝尔蒙特存在业绩不能达到承诺预期的风险。
十一、重组整合风险
本次交易有助于推动王府井与标的公司在零售方面的协同发展，推动上市公 司建立百货、奥特莱斯、购物中心三位一体的零售业务板块；有助于弥补王府井 在贵州区域的经营业务空白，进一步扩大上市公司的经营地域范围和品牌知名 度，从而提升上市公司的整体盈利能力。
尽管如前所述，王府井与标的公司存在良好的协同发展空间，但双方在企业 文化、管理制度等方面不可避免存在一定的差异。本次交易完成后的整合能否顺 利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
十二、标的公司的相关风险
（一）北京赛特奥莱一期项目经营风险
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贝尔蒙特境内子公司北京春天房地产租用了北京市朝阳区崔各庄乡马泉营 村 133 亩土地用于建设位于北京市朝阳区崔各庄乡香江北路 28 号的北京赛特奥 莱一期项目地上建筑物、租用北京市朝阳区崔各庄乡农业综合服务中心 300 亩土 地用于配套停车场。前述土地性质为集体土地，在建设过程中存在超规划用地、 超规划建筑、未办理施工许可手续和竣工验收手续，也未办理土地使用权属证书 和房屋所有权属证书。北京赛特奥莱一期项目物业投入使用后，未发生任何纠纷 或导致北京赛特奥莱正常使用项目经营用地的情况，也未与北京市朝阳区崔各庄 乡政府、村委会、土地所在地农民、农户发生任何纠纷和争议。
就北京赛特奥莱一期项目，北京市朝阳区人民政府已出具相关会议纪要，认 为北京赛特奥莱一期项目符合朝阳区城乡建设整体规划要求，要求相关部门积极 协助予以解决北京赛特奥莱一期项目租用农村集体土地的问题，交易对方王府井 国际也已承诺本次交易完成后，如因奥莱一期项目被收回土地或拆除地上物、或 地上物发生产权纠纷而导致王府井及/或其下属子公司不能继续使用上述地上 物，由此造成上市公司及/或其下属子公司对此计提减值准备、支付搬迁费用、 影响北京赛特奥特莱斯的营业收入等全部损失、损害、索赔、成本和费用，将承 担全部赔偿责任。
（二）部分房屋、土地未办理产权证书的风险
贝尔蒙特境内子公司建造的房屋中，除上述北京赛特奥莱一期项目外，还有 61,136.6 平方米的房屋未办理房屋产权证书。其中，位于贵阳市云岩区河西路省 府西路公园路交汇处的国贸置业大厦 53,457.76 平方米房屋为公司自建的房屋， 并已经取得建设该等房屋的合法建设文件和商品房预售许可证；位于厦门市思明 区中山路 76-132 号华辉广场一期的 111 项房屋合计面积为 7,544.94 的房屋为司 法拍卖获得且已支付完毕全部拍卖价款，但由于原产权人未缴纳营业税因此未办 理《房屋所有权证》；位于贵阳市中华北路 1 号振华 B 栋 16 楼、面积约为 133.9 平方米的房屋，尚未取得房屋产权文件。
贝尔蒙特境内子公司拥有的 2 宗自有土地尚未取得土地使用权证书，宗地面 积为 60,904 平方米。其中，地块 1 位于贵州省贵阳市云岩区公园北路与河西路 交汇处，东至河西路、南至太平洋大厦、西至公园路、北至都市名园，面积为
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4,623 平方米的土地，贝尔蒙特境内子公司持有《土地预登记证》，目前正在办理 《国有土地使用证》。地块 2 位于贵州省贵阳市南明区瑞金中路以西、公园南路 以东、中山西路以南、都司路以北、面积共计 56,281 平方米的土地，系贵阳国 贸广场和贵阳新喜达屋于 2012 年 2 月 3 日通过挂牌交易取得，目前已与贵州省 贵阳市国土资源局于 2012 年 2 月 10 日签订了《国有建设用地使用权出让合同》 并支付了全部土地出让金。地块 2 上的建设项目已经取得了贵阳市城乡规划局颁 发的《建设用地规划许可证》（筑规地字 2012-059 号）和贵阳市南明区发展和改 革局颁发的《关于 G（11）52 地块棚户区改造项目备案的通知》（南发改项字 [2016]121 号），目前正在办理土地使用权证书过程中。
交易对方王府井国际已出具承诺，在本次交易后如上述房屋、土地因不符合 相关的法律法规，而被有关政府主管部门要求收回土地或拆除房屋或处以任何形 式的处罚或承担任何形式的法律责任，王府井国际愿意承担贝尔蒙特及其子公司 因前述土地收回、房屋拆除或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何 损失、损害、索赔、成本和费用，并使王府井、贝尔蒙特及其子公司免受损害。
（三）租赁经营场所稳定性风险
标的公司部分经营场所为租赁第三方房产，如果出租方出租经营场所的权利 存在瑕疵或因竞争对手支付更高的租金而单方面违约，将对标的公司的持续经营 产生不利的影响。
同时，贝尔蒙特子公司中有面积约 15,211.51 平方米的租赁房产，出租方未 能提供出租方有权出租该等房产的文件，面积占比为 5.64%。根据贝尔蒙特的说 明，未能提供出租方有权出租文件主要因历史原因出租方无法办理，但该房产一 直为出租方实际所有、并无第三方或政府机关就出租房屋的产权提出争议或异 议，该情形不影响使用和贝尔蒙特租用。贝尔蒙特已督促相关出租方尽快办理相 关房屋产权证书。目前，存在瑕疵的租赁房产并未直接影响到标的公司的整体经 营，但不能排除因出租方无权出租房产而导致租赁合同无效，从而对实际经营造 成影响的风险。
（四）管理团队变化风险
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标的公司在奥特莱斯业态经营方面具有丰富的运作经验，其核心管理团队对 于标的公司的持续经营十分重要。根据《资产购买协议》，本次交易完成后标的 公司仍然履行与其员工的劳动合同，标的公司不因本次交易而发生额外的人员安 排问题，王府井同意以维持标的公司的独立运作和管理层稳定为原则，原则上应 保持标的公司现有运营管理模式和各项管理、员工薪酬福利政策和人事体制不 变，最大限度地发挥标的公司优秀员工对标的公司的作用。但是在市场竞争日益 激烈、交易完成后发生业务整合的背景下，不排除核心人员流失的可能性。若核 心人员流失，标的公司的管理和经营可能受到不利影响。
（五）经济下行、社会消费景气度下滑的风险
标的公司所在的行业为零售业。零售业与宏观经济景气程度关联性较强，特 别是与体现居民生活的社会消费景气度密切相关。宏观经济的波动和经济前景的 不确定性，通常可能导致消费者减少消费支出，从而对零售行业发展产生负面影 响。目前国内经济仍面临一定的下行压力，经济增速以及居民收入增长都有所放 缓。标的公司主要经营奥特莱斯与百货，其未来业务的发展，一定程度面临因经 济增速以及居民收入增速放缓，社会消费景气度持续下滑的压力和经营风险。
（六）零售行业竞争风险
标的公司所处的零售行业系充分竞争的行业。受居民生活方式和消费观念变 化、零售业态的多元化发展、城市新商圈的兴起以及网络购物的快速发展，对奥 特莱斯和百货零售带来了较大的挑战和冲击。尽管本次交易完成后，标的公司可 以通过加大集中管理、统一招商力度，降低采购成本、运营费用，提升品牌价值， 但如果不能及时根据居民消费多样化的需求及时转型，以更加便利顾客购物体 验、更能迎合客户消费方式、习性的经营方式应对行业变化，将对贝尔蒙特的经 营产生不利影响。
（七）安全经营风险
标的公司从事商业零售业务，客流量大，如果由于管理不当或由于意外的人 为因素及自然灾害因素，造成火灾或其他事故，从而对标的公司的正常经营产生 较大的影响。
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目录
释义 ..........................................................................................................................................33 第一节 主要假设 ....................................................................................................................37 第二节 本次交易概览 ............................................................................................................38 一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................. 38 二、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................. 41 三、本次交易的具体方案 ................................................................................................. 42 四、本次交易对公司的影响 ............................................................................................. 46 第三节 上市公司基本情况 ....................................................................................................49 一、公司基本情况简介 ..................................................................................................... 49 二、公司设立及历次股本变动情况 ................................................................................. 49 三、公司最近三年控制权变动情况 ................................................................................. 53 四、公司最近三年重大资产重组情况 ............................................................................. 53 五、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标 ......................................................... 53 六、控股股东及实际控制人情况 ..................................................................................... 54 七、上市公司的合法合规性及诚信情况 ......................................................................... 57 第四节 交易对方情况 ............................................................................................................58 一、交易对方的基本情况 ................................................................................................. 58 二、交易对方与上市公司之间关联关系情况 ................................................................. 63 三、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 ......................................... 63 四、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况 ................................. 63 第五节 交易标的基本情况 ....................................................................................................64 一、交易标的基本信息 ..................................................................................................... 64 二、交易标的历史沿革及注册资本变更情况 ................................................................. 64 三、标的公司股权结构及控制关系情况 ......................................................................... 65 四、下属主要子公司情况 ................................................................................................. 68 五、主营业务情况 ............................................................................................................. 92 六、主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况 ............................................... 109 七、最近两年及一期主要备考财务数据 ....................................................................... 153
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八、最近十二个月内进行的资产收购出售事项，及目前未决诉讼、非经营性资金占用、 关联方担保事项 ............................................................................................................... 155 九、涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设许可等有关报批事项................ 155 十、最近三年股权转让、增资、资产评估和改制情况 ............................................... 156 十一、标的公司债权债务转移情况 ............................................................................... 156 十二、交易标的为企业股权的相关说明 ....................................................................... 156 十三、交易标的会计政策及会计处理情况 ................................................................... 157 第六节 交易标的评估情况 ..................................................................................................163 一、评估的基本情况 ....................................................................................................... 163 二、评估假设 ................................................................................................................... 164 三、收益法评估情况 ....................................................................................................... 165 四、市场法评估情况 ....................................................................................................... 182 五、评估结果的选择 ....................................................................................................... 195 六、评估基准日至本报告签署日发生的重要变化事项及其对评估结果的影响 ........ 196 七、上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的意见 ........................................... 196 八、独立董事对本次交易评估事项的独立意见 ........................................................... 203 第七节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................................205 一、《资产购买协议》 ..................................................................................................... 205 二、《业绩补偿协议》 ..................................................................................................... 209 第八节 独立财务顾问意见 ..................................................................................................213 一、基本假设 ................................................................................................................... 213 二、本次交易的合规性分析 ........................................................................................... 213 三、本次交易不构成借壳上市 ....................................................................................... 216 四、本次交易的定价合理性 ........................................................................................... 217 五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提 的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 ................................................... 220 六、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力 和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益 的问题 ............................................................................................................................... 221 七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的
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分析 ................................................................................................................................... 223 八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金后不能及时获得 对价的风险、相关的违约责任是否切实有效 ............................................................... 226 九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，对本次交易的必要性及本次交易是否损 害上市公司及非关联股东利益的分析 ........................................................................... 227 十、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利 数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾 问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见。 ................................... 229 第九节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ......................................................................230 一、内核程序 ................................................................................................................... 230 二、内核意见 ................................................................................................................... 230 第十节 独立财务顾问的结论性意见 ................................................................................231 第十一节 备查文件 ............................................................................................................232 一、备查文件目录 ........................................................................................................... 232 二、备查文件地点 ........................................................................................................... 232
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释义
在本报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
| 公司/上市公司/王府井 | 指 | 王府井集团股份有限公司，前身为北京王府井百货（集团） 股份有限公司 |
|---|---|---|
| 本次交易/本次重组/本次重 大资产购买暨关联交易 |
指 | 王府井以现金并承接债务方式收购王府井国际持有的贝尔 蒙特100%股权 |
| 交易对方/标的资产出让方/ 协议对方 |
指 | 贝尔蒙特100%股权转让方，即王府井国际 |
| 交易各方 | 指 | 本次交易的购买方和转让方 |
| 协议双方 | 指 | 签署本次资产购买协议的购买方与转让方 |
| 业绩承诺方 | 指 | 本次交易业绩补偿承诺方，即王府井国际 |
| 贝尔蒙特/标的公司 | 指 | 贝尔蒙特香港有限公司（英文名Belmont Hong Kong Ltd.），注册地开曼群岛，系王府井国际全资子公司。贝 尔蒙特为控股型公司，纳入其合并报表范围内的子公司共 有33家。 |
| 标的资产/交易标的/评估对 象 |
指 | 贝尔蒙特100%股权 |
| 春天百货/PCD Stores (Group) |
指 | PCD Stores (Group) Limited（中国春天百货集团有限公司）， 原名为Tiger Power Investments Limited |
| 审计、评估基准日 | 指 | 2016年6月30日 |
| 股权交割日 | 指 | 贝尔蒙特股权按照《资产购买协议》的约定及相关适用法 律规定从王府井国际过户至王府井，完成贝尔蒙特股东变 更的法定登记变更之日 |
| 王府井国际 | 指 | 北京王府井国际商业发展有限公司，公司控股股东 |
| 王府井东安 | 指 | 北京王府井东安集团有限责任公司，王府井国际的控股股 东，为公司实际控制人 |
| Even Time | 指 | Even Time Investments Limited |
| Goal Gain | 指 | Goal Gain Investments Limited |
| PCD China | 指 | PCD China Real Estate Limited，原名为Printemps China Real Estate Limited |
| PCD Retail Management | 指 | PCD Retail Management Inc.，原名为Printemp Retail Management Inc. |
| PCD Retail Operations | 指 | PCD Retail Operations Limited |
| 创涛 | 指 | 创涛有限公司（Prime Wave Limited） |
| 多胜 | 指 | 多胜有限公司（Gain Win Limited） |
| 春天百货发展 | 指 | 中国春天百货发展有限公司（PCD Development Limited）， 原名为龙智发展有限公司（Dragon Talent Development Limited） |
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| 春天百货香港 | 指 | 中国春天百货香港有限公司（PCD Operations HK Limited），原名为益能企业有限公司（Well Power Enterprise Limited） |
|---|---|---|
| 春天世纪企管 | 指 | 春天世纪企业管理（厦门）有限公司 |
| 中山巴黎春天 | 指 | 中山巴黎春天(厦门)百货有限公司 |
| 厦门大陆春天 | 指 | 厦门大陆春天百货有限公司 |
| 广西巴黎春天 | 指 | 广西巴黎春天百货有限公司 |
| 贵阳国贸广场 | 指 | 贵阳国贸广场商贸有限公司 |
| 贵阳南国花锦 | 指 | 贵阳南国花锦春天百货有限公司 |
| 六盘水国贸广场 | 指 | 六盘水国贸广场春天百货有限公司 |
| 贵阳春天房地产 | 指 | 贵阳国贸春天房地产开发有限公司 |
| 贵阳国贸时代 | 指 | 贵阳国贸时代购物中心有限公司 |
| 贵州国晨 | 指 | 贵州国晨百货有限公司 |
| 贵阳新喜达屋 | 指 | 贵阳新喜达屋置业投资有限公司 |
| 北京赛特 | 指 | 北京赛特百货有限公司 |
| 源永信 | 指 | 北京源永信信息咨询有限公司 |
| 厦门莲花 | 指 | 厦门莲花百货有限公司 |
| 沈阳赛特奥莱 | 指 | 沈阳赛特奥莱商贸有限公司 |
| 北京春天房地产 | 指 | 北京春天房地产开发有限公司 |
| 北京赛特奥莱 | 指 | 北京赛特奥特莱斯商贸有限公司 |
| 北京安瑞物业 | 指 | 北京安瑞春天物业管理有限公司 |
| 品味八方 | 指 | 北京品味八方餐饮管理有限公司 |
| 尚美春天 | 指 | 北京尚美春天电子商务有限公司 |
| 沈阳赛特餐饮 | 指 | 沈阳赛特餐饮有限公司 |
| 遵义国贸 | 指 | 遵义国贸春天百货购物中心有限公司 |
| 逸天城 | 指 | 贵阳国贸逸天城购物中心有限公司 |
| 凯里国贸 | 指 | 凯里国贸购物中心有限公司 |
| 王府井东安春天商管 | 指 | 北京王府井东安春天商业管理有限公司 |
| 世贸巴黎春天 | 指 | 厦门世贸巴黎春天百货有限公司 |
| 太原巴黎春天 | 指 | 太原巴黎春天百货有限公司 |
| 陕西赛特 | 指 | 陕西赛特国贸有限公司 |
| 南宁王府井 | 指 | 南宁王府井百货有限责任公司 |
| 湛江王府井 | 指 | 湛江王府井百货有限责任公司 |
| 青岛巴黎春天 | 指 | 青岛中山巴黎春天百货有限公司 |
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| 青岛四季春天 | 指 | 青岛四季春天广场有限公司 |
|---|---|---|
| 丝辉商贸 | 指 | 丝辉商贸（厦门）有限公司 |
| 西安物业 | 指 | 西安世纪长安物业投资管理有限公司 |
| 京联发 | 指 | 北京市京联发投资管理中心 |
| 北京赛特奥莱一期项目 | 指 | 贝尔蒙特境内子公司北京春天房地产开发有限公司与北京 市朝阳区崔各庄乡马泉营村合作开发建设的北京奥特莱斯 项目 |
| BVI | 指 | 英属维京群岛 |
| SPV | 指 | 特殊目的实体，本报告中指贝尔蒙特旗下控制的无实质经 营业务的境外投资控股公司 |
| 独立财务顾问/本独立财务 顾问/中信建投证券/中信建 投 |
指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 审计机构/信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 法律顾问/律师/海问律师 | 指 | 北京市海问律师事务所 |
| 评估机构/中和评估 | 指 | 中和资产评估有限公司 |
| 《反垄断法》 | 指 | 《中华人民共和国反垄断法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》 |
| 《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 ——上市公司重大资产重组（2014年修订）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2014修订）》 |
| 重组报告书 | 指 | 《王府井集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告 书（草案）》 |
| 本报告/本独立财务顾问报 告 |
指 | 《中信建投证券股份有限公司关于王府井集团股份有限公 司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》 |
| 法律意见书 | 指 | 《北京市海问律师事务所关于王府井集团股份有限公司重 大资产购买暨关联交易的法律意见书》 |
| 《资产购买协议》 | 指 | 《王府井集团股份有限公司与北京王府井国际商业发展有 限公司之资产购买协议》 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 《王府井集团股份有限公司与北京王府井国际商业发展有 限公司之业绩补偿协议》 |
| 《评估报告》 | 指 | 指中和评估出具的《北京王府井国际商业发展有限公司拟 转让贝尔蒙特香港有限公司股权项目资产评估报告书》 （中 和评报字（2016）第BJV1048号） |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
独立财务顾问报告
| 北京市发改委 | 指 | 北京市发展和改革委员会 |
|---|---|---|
| 北京市国资委 | 指 | 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 北京市商委 | 指 | 北京市商务委员会 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
说明：本报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入 造成，敬请广大投资者注意。
独立财务顾问报告
第一节 主要假设
本报告的有关分析以下述主要假设为基础：
-
1、本次交易不存在其他障碍，能如期完成；
-
2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
-
3、无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；
-
4、本独立财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、完
-
整性和及时性；
5、有关中介机构对本次交易所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、完 整，本次交易的有关资产评估报告、审计报告、审阅报告和法律意见书所依据的 假设前提成立。
独立财务顾问报告
第二节 本次交易概览
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、传统零售行业增速放缓、消费需求升级，推动业态转型
近年来，随着国内宏观经济和城镇居民收入增速放缓，零售行业增速出现下 滑的态势。商务部流通发展司中国物流信息中心发布的《中国商贸物流运行报告》 显示，2016 年上半年，全国社会消费品零售总额为 15.6 万亿元，同比增长 10.3%， 呈现连续第 6 年增速下降的趋势。实体经济增长放缓、消费升级、互联网新兴业 态以及网络和移动购物的兴起，对传统实体零售行业经营模式形成了巨大挑战， 传统的“一站式”百货大卖场已无法满足消费者日益追求个性化、注重体验、关 注效用的需求，千篇一律的标准化商品和服务也无法获得消费者青睐。日益严峻 的行业环境和消费者日益增长的多样化需求，催生传统零售行业不断调整自身运 营模式、商业结构及促销策略，实现经营业态向百货、奥特莱斯、购物中心等多 方拓展，重塑多层次、立体化、差异化的零售行业格局。
2、奥特莱斯业态在国内发展日渐成熟
奥特莱斯是一种以折扣价格销售具有一定品牌聚集度的国际、国内名牌过 季、下架、断码商品，或专门为奥特莱斯生产的产品，以及奥特莱斯企业自有品 牌商品的零售业态。中国自 2002 年在北京始建燕莎奥特莱斯以来，经过十余年 的发展，国内奥特莱斯开发、招商、运营能力等方面日趋成熟，进入了行业快速 增长时期。2012 年 1 月，商务部发布《关于“十二五”时期促进零售业发展的 指导意见》，要求对零售业调整结构优化布局、促进业态协调发展，引导折扣店、 奥特莱斯等新兴业态有序发展；商务部、财政部、中国人民银行联合发布《关于 “十二五”时期做好扩大消费工作的意见》，要求在商务领域大力促进便利消费， 培育新型消费模式，发展奥特莱斯等业态，增加国内市场供应。2014 年 12 月， 商务部又发布了《奥特莱斯企业经营管理要求》（SB/T 11053-2013），标志着国 内奥特莱斯零售业态的经营迈入了更加规范化、精细化的良性快速发展阶段。一
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方面，奥特莱斯通过扁平化的供应链管理、国内外一线品牌组合、建立优质消费 体验工厂直销店，减少了传统百货行业流通环节加价，其亲民价格和品质保障赢 得了广大消费群体的厚爱；另一方面，奥特莱斯增进了城镇普通居民与国内外一 线品牌的贴合度，低折扣的一线品牌商品为追求优质生活方式的中高端消费群体 提供了“入门级轻奢”的选择范围，契合了国家不断扩大内需、提升居民可支配 收入、推进新型城镇化建设的长远发展战略，蕴含着巨大的行业发展潜力。
3、国企改革方针为商业零售企业重组提供政策支持
《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》对商业类国有企业 改革提出了明确的改革要求，对主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企 业，要“积极引入其他国有资本或各类非国有资本实现股权多元化并着力推进整 体上市”，“创造条件实现集团公司整体上市”。王府井作为北京市国有商业零售 企业的排头兵，在落实党中央国企改革指导方针方面一直走在先试先行的前列。 本次交易正是基于响应国有企业整体上市、优化资源的改革背景下，通过将国有 股东的优质资产注入上市公司，利用资本市场促进国有资产做大做强，进一步增 强国有经济活力、放大国有资本功能、实现国有资产保值增值目标。
（二）本次交易的目的
1、丰富上市公司业态类型，实现上市公司在奥特莱斯领域跨越式发展
王府井自成立以来，一直致力于零售行业发展，经过多年的市场开拓和业务 发展，王府井已在全国范围内形成以百货为主导的经营业态。近年来，王府井在 坚持百货业态发展战略的同时，也不断创新经营理念，逐步向购物中心、奥特莱 斯零售业态拓展，加速转型变革步伐，寻找新的商业增长模式。
贝尔蒙特目前旗下拥有赛特奥特莱斯、春天百货等多个知名品牌，赛特奥特 莱斯在国内奥特莱斯业态领域居于前列。其中，北京赛特奥莱采用欧美小镇建筑 风格，自 2009 年成立以来，已集聚了 200 余家国内外知名品牌，以“大品牌、 小价格”为经营理念，打造一个集购物、文化、娱乐、休闲于一体的商业空间， 在北京乃至整个京津冀地区均享有一定的品牌影响力和知名度；沈阳赛特奥莱于 2012 年开业，坐落于沈阳棋盘山欧陆旅游小镇、整体采用北欧式建筑风格，开
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业以来销售收入增速超过 30%，已成功地将奥特莱斯业态引入东北市场。
通过本次交易，上市公司将实现在奥特莱斯业态方面的跨越式发展，构建以 百货、购物中心、奥特莱斯三大零售主力业态、多层次、立体化的完整商业版图， 形成多业态并举、覆盖顾客全生活系统的业态结构，进一步提升上市公司的核心 竞争力和持续盈利能力。
2、推进上市公司零售业务在贵州区域的布局
上市公司目前运营的门店，区域位置上覆盖华北、华中、华南、西南、西北、 华东 6 大片区。但从每个区域的门店数量、门店经营建筑面积看，中西部和北部 区域是上市公司的主要业务版图分布带，南方市场尚处于开发拓展阶段，尤其在 贵州区域的经营尚为空白。标的公司经营的贵阳零售商业板块，在贵州区域已具 有较高的知名度，目前已成形包括贵阳国贸店、遵义国贸店、贵州国晨店、贵阳 南国花锦店、六盘水国贸店、TP MALL 国贸店、逸天城店的区域性连锁商业业 态。
通过本次交易，上市公司将弥补在贵州区域的经营空白，零售商业版图将扩 展至南部区域，进一步提升王府井品牌在全国商业零售市场的影响力，形成各区 域并举、多业态发展的良好经营局面。
- 3、提升上市公司经营规模、盈利能力和核心竞争力
根据经信永中和审阅的上市公司备考合并财务报表，本次重组后上市公司的 营业收入、归属于公司普通股股东的净利润均明显提升。从每股收益看，2015 年和 2016 年 1-6 月，上市公司每股收益分别为 1.10 元和 0.57 元，本次重组后上 市公司备考合并报表的同期每股收益分别为 1.42 元和 0.77 元，较重组前分别提 升 29.09%和 35.09%。
本次重组还有利于上市公司与标的公司之间发挥协同效应、产生规模效益， 提高上市公司核心竞争力。由于上市公司与标的公司之间存在较高的互补性，双 方在经营业态、品牌资源、区域资源、经营管理等方面可以产生较高的协同效益。 本次重组后上市公司市场占有率进一步提高，市场地位、议价能力将进一步提升， 公司经营规模优势、商业资源优势、渠道优势和品牌优势更加显著，在销售商品
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的品牌规划和布局方面掌握更大的主动权。
- 4、践行上市公司控股股东承诺、解决同业竞争问题
本次交易前，标的公司与上市公司之间存在一定程度的同业竞争，王府井国 际也对解决此同业竞争问题作出了公开承诺。通过本次重组，实现将标的公司注 入王府井，纳入王府井合并范围，解决了上市公司与王府井国际之间的同业竞争 问题，有助于上市公司规范运营，保护上市公司及其中小股东权益。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策过程
1 、上市公司已履行的决策程序
（1）2016 年 10 月 31 日，上市公司召开第八届董事会第三十六次会议，审 议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议 案。
独立董事已就本次交易相关议案及事项发表了独立意见，对涉及关联交易事 项的议案，关联董事已回避表决。审计委员会已就本次关联交易发表书面意见。
（2）2016 年 10 月 31 日，上市公司召开第八届监事会第十八次会议，审议 通过《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
- 2 、交易对方已履行的决策程序
2016 年 10 月 31 日，王府井国际召开董事会审议本次交易，同意王府井国 际与上市公司签署附条件生效的《资产购买协议》、《业绩补偿协议》等与本次交 易相关的全部文件。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
截至本报告签署日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：
1、北京市国资委批准本次重大资产购买涉及的国资产权转让事项；
- 2、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；
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-
3、北京市商务委员会就本次交易完成境外投资备案手续；
-
4、国家发改委就本次交易完成境外投资备案手续。
本次交易能否取得上述批准、核准、备案手续以及最终取得批准、核准、备 案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）交易标的与交易价格
王府井拟以支付现金并承接债务的方式向王府井国际购买其持有的贝尔蒙 特 100%股权。贝尔蒙特是王府井国际在开曼群岛设立的全资子公司，根据中和 评估为本次交易出具的以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日并经北京市国资委核准 的《北京王府井国际商业发展有限公司拟转让贝尔蒙特香港有限公司股权项目资 产评估报告书》（中和评报字（2016）第 BJV1048 号），贝尔蒙特 100%股权的评 估价值为人民币 537,260.05 万元。
经王府井与王府井国际协商，贝尔蒙特 100%股权的交易价格为人民币 537,260.05 万元。
（二）支付方式与支付时点
本次交易采取支付现金加承接债务的支付方式，王府井为本次交易支付的交 易对价=承接债务金额+现金支付金额。
其中，王府井拟承接债务的金额，为贝尔蒙特股权交割日王府井国际对中国 进出口银行尚未结清的贷款本金余额。截至《资产购买协议》签署日（即 2016 年 10 月 31 日），王府井国际与中国进出口银行正在履行中的借款合同如下表：
| 序号 | 合同编号 | 合同名称 | 借款人 | 贷款人 | 签订时间 | 借款期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2120001062013111231/21200 01062013211215 |
借款合同 | 王府井 国际 |
中国进 出口银 行 |
2013.6.18 | 60个月 |
| 2 | 2120001062013111231BC/21 2000106213211215BC |
借款合同之 补充协议 |
2014.7.1 | |||
| 3 | 2120001062013111231BC02/ 2120001062013211215BC02 |
借款合同之 补充协议 |
2015.6.10 |
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关于上表中拟承接债务的情况，参见下一小节“（三）交易对价中拟承接债 务的情况”相关内容。
王府井拟支付的现金对价，为贝尔蒙特 100%股权的交易对价-王府井承接债 务金额。现金对价的支付时点如下：
第一笔款项于 2016 年 12 月 10 日前支付，王府井向王府井国际支付人民币 60,000 万元；
第二笔款项于 2017 年 1 月 9 日前支付，王府井向王府井国际支付人民币 120,000 万元；
第三笔款项将于贝尔蒙特股权交割日后 5 个工作日内支付，支付金额为本次 交易对价扣除承接债务金额和已经支付的第一笔、第二笔款项后的剩余现金支付 金额。
根据《资产购买协议》，上述王府井对王府井国际的现金对价支付义务在满 足以下条件后生效：王府井董事会和股东大会依据现行中国法律、法规及规范性 文件、王府井章程的规定审议批准本次交易；王府井国际依据现行国家法律、法 规及规章的规定、公司章程规定就本次交易履行完毕内部决策程序。
如本次交易未能获得全部所需的有权监管机构（包括国家发改委、北京市国 资委、北京市商委）的批准、核准或备案，王府井国际应自王府井收到有权监管 机构不予批准、核准或备案的通知或文件之日起十日内向王府井返还其已支付的 交易价款，并按照银行同期同类基准贷款利率计算利息。
（三）交易对价中拟承接债务的情况
根据《资产购买协议》，本次交易采取支付现金加承接债务的支付方式。其 中，王府井拟承接债务金额为贝尔蒙特股权交割日王府井国际对中国进出口银行 尚未结清的贷款本金余额。
截至 2016 年 10 月 31 日，王府井国际对中国进出口银行尚未结清的贷款本 金余额为人民币 1,580,000,000 元、美元 87,904,183.43 元。按 2016 年 10 月 31 日汇率中间价 1 美元对人民币 6.7641 元计算，前述尚未结清的贷款本金余额合
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计为人民币 2,174,592,687.14 元。最终承接债务金额以贝尔蒙特股权交割日尚未 结清的贷款本金余额及人民币对美元汇率情况为准。
根据王府井国际与中国进出口银行签署的《借款合同》及其补充协议，前述 尚未结清的人民币和美元贷款本金需要在 2016 年 12 月 18 日、2017 年 6 月 18 日、2017 年 12 月 18 日和 2018 年 6 月 18 日分四期等额偿还，利息按季度支付。 其中，人民币贷款年利率参考中国人民银行发布的出口卖方信贷利率，每满一季 度按照中国人民银行发布的同档次的贷款利率确定，目前执行利率水平为 2.65%；美元贷款年利率按六个月伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）加 400 基点 确定，每满六个月确定一次，目前执行利率水平为 5.03%。
根据《资产购买协议》的安排，在贝尔蒙特股权交割日前，前述贷款本金和 利息由王府井国际承担和支付，在贝尔蒙特股权交割日后，王府井将承接前述尚 未结清的贷款本金余额，并相应承担交割日后的应计利息。
（四）业绩承诺及补偿安排
1、承诺净利润数
根据《评估报告》中贝尔蒙特的预测净利润数，王府井国际向王府井作出如 下业绩承诺：
（1）如本次交易于 2016 年 12 月 31 日前完成，本次交易的业绩承诺期为 2016 年、2017 年和 2018 年。王府井国际承诺贝尔蒙特 2016 年、2017 年和 2018 年的净利润分别为 23,874.64 万元、21,137.13 万元和 23,067.46 万元。
（2）如本次交易于 2016 年 12 月 31 日后完成，则本次交易的业绩承诺期为 2017 年、2018 年和 2019 年。王府井国际承诺贝尔蒙特 2017 年、2018 年和 2019 年的净利润分别为 21,137.13 万元、23,067.46 万元和 25,363.80 万元。 上述净利润为贝尔蒙特合并报表扣除非经常性损益后的净利润，并根据《评 估报告》收益法预测口径，剔除《评估报告》载明的以下三项单独评估的非经营 性资产对贝尔蒙特净利润的影响：即春天世纪企业管理（厦门）有限公司持有的 相关青岛房产、贵阳国贸广场商贸有限公司相关土地使用权以及贵阳国贸春天房 地产开发有限公司股权。
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2、净利润差额的确定
上市公司在业绩承诺期内每一会计年度期末对标的资产当期实现净利润与 当期承诺净利润的差异进行审核，并由王府井聘请具有证券、期货相关业务资格 的会计师事务所对此出具专项审核意见。
净利润差额将按照承诺净利润减去实现净利润计算，以具有证券、期货相关 业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见为准。
3、补偿计算及实施
（1）每年现金补偿
= - 计算公式为：当期补偿金额 （截至当期期末累积承诺净利润 截至当期期末 累积实现净利润）/业绩承诺期各年度承诺净利润之和×标的资产交易作价-累积 已补偿金额。
王府井国际在业绩承诺期内应逐年对王府井进行补偿，各年计算的应补偿金 额小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的现金不冲回。
（2）减值补偿
在业绩承诺期届满时，王府井应聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师 事务所对标的资产出具《减值测试专项审核意见》。如标的资产期末减值额>业 绩承诺期内应补偿现金总额，则王府井国际应当另行以现金方式进行减值补偿。 减值补偿金额的计算公式如下：
= - 减值补偿金额 业绩承诺期末减值额 业绩承诺期内应补偿现金总额
“业绩承诺期末减值额”为标的资产交易作价减去业绩承诺期末标的资产的 评估值并扣除业绩补偿期间标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的 影响。“业绩承诺期内应补偿现金总额”指王府井国际在业绩承诺期应支付的补 偿现金总额。
（3）王府井国际应向王府井支付的现金补偿与减值补偿金额总和不超过本 次交易中王府井国际收取的标的资产交易对价。王府井国际应在接到王府井书面 通知后 30 个工作日内将按照规定计算出的补偿款项全额支付至王府井指定的银
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行账户。
四、本次交易对公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易是上市公司以支付现金加承接债务方式购买资产，不涉及发行股 份，因此，本次交易对上市公司股权结构不产生影响。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2015 年经审计的合并财务报告和贝尔蒙特 2015 年经审计的合 并财务报告以及交易金额，本次交易的相关财务比例计算如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 净资产额 |
| 交易标的 | 813,228.46 | 643,377.92 | 424,394.41 |
| 交易金额 | 537,260.05 | ||
| 上市公司 | 1,395,358.85 | 1,732,763.13 | 738,193.37 |
| 交易标的/上市公司 | 58.28% | 37.13% | 57.49% |
| 交易金额/上市公司 | 38.50% | - | 72.78% |
| 《重组管理办法》规定的重大资产重组 标准 |
50% | 50% | 50%且金额>5000 万 |
| 是否达到重大资产重组标准 | 是 | 否 | 是 |
注：上表中净资产额取合并报表归属于母公司的所有者权益。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重 组。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份。本次交易前，王府井东安系于 2007 年 7 月成为 上市公司实际控制人、上市公司控股股东系于 2007 年 6 月更名为王府井国际， 详见公司于 2007 年 7 月 10 日发布的《关于公司实际控制人变更暨公司控股股东 更名的提示性公告》，之后公司控股股东、实际控制人未再发生变更。本次交易 后王府井国际仍为公司控股股东、王府井东安仍为公司实际控制人，上市公司的
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控制权未发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的“上 市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产”的 情形。本次交易不构成借壳上市。
（四）本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
本次交易前，王府井总股本 776,250,350 股。本次交易完成后，上市公司股 本未发生变化，其中社会公众持股比例不低于总股本的 10%，仍满足《公司法》、 《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。因此，本次交易不 会导致上市公司不符合股票上市条件。
（五）本次交易对公司主要财务指标的影响
根据经信永中和审阅的上市公司备考合并财务报表，本次交易对公司主要财 务指标的影响如下：
| 务指标的影响如下： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016/6/30 （实际） |
2016/6/30 （备考） |
2015/12/31 （实际） |
2015/12/31 （备考） |
| 资产负债率（%） | 44.22 | 66.50 | 47.06 | 68.30 |
| 流动比率 | 2.00 | 1.22 | 1.80 | 1.18 |
| 速动比率 | 1.90 | 1.11 | 1.70 | 1.08 |
| 每股净资产（元） | 11.99 | 10.25 | 12.27 | 10.33 |
| 项目 | 2016 年1-6 月 （实际） |
2016 年1-6 月 （备考） |
2015 年度 （实际） |
2015 年度 （备考） |
| 营业收入（万元） | 868,785.82 | 1,117,587.43 | 1,732,763.13 | 2,307,363.02 |
| 净利润（万元） | 33,700.23 | 47,895.13 | 66,135.42 | 88,893.32 |
| 归属于公司普通股股东的净 利润（万元） |
33,968.18 | 46,203.93 | 66,124.53 | 85,328.75 |
| 基本每股收益（元） | 0.57 | 0.77 | 1.10 | 1.42 |
注 1：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
= 每股净资产 期末归属于母公司股东权益合计÷期末股本
基本每股收益=归属母公司普通股股东的合并净利润÷（期初普通股股数+当期新增普 通股股数×新增普通股至报告期末时间÷报告期时间）
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注 2：经中国证监会核准，公司 2016 年 9 月以 17.03 元/股的价格，向京国瑞基金、三胞投 资和懿兆投资非公开发行 174,651,836 股，募集资金净额 2,936,756,648.16 元。该次非公开发行已 实施完毕。上表财务数据未考虑该次非公开发行的影响。
由上表，2015 年和 2016 年 1-6 月，上市公司备考合并报表营业收入分别为 2,307,363.02 万元和 1,117,587.43 万元，较重组前分别提升 33.16%和 28.64%；归 属于公司普通股股东的净利润分别为 85,328.75 万元和 46,203.93 万元，较重组前 分别提升 29.04%和 36.02%；每股收益分别为 1.42 元和 0.77 元，较重组前分别 提升 29.09%和 35.09%。
同时，由于上市公司是采用支付现金及承接债务方式支付交易对价，因此本 次重组后上市公司的资产负债率上升、流动比率和速动比率下降，但仍处于安全 水平。此外，由于同一控制下企业合并会计处理的影响，本次重组后上市公司合 并净资产、每股净资产较重组前有所下降。
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第三节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
| 中文名称 | 王府井集团股份有限公司 |
|---|---|
| 英文名称 | Wangfujing Group Co.,Ltd. |
| 曾用名称 | 北京王府井百货（集团）股份有限公司 |
| 证券简称 | 王府井 |
| 证券代码 | 600859 |
| 成立时间 | 1993年4月28日 |
| 上市日期 | 1994年5月6日 |
| 上市地 | 上海证券交易所 |
| 股本 | 776,250,350元 |
| 法定代表人 | 刘毅 |
| 注册地址 | 北京市东城区王府井大街255号 |
| 办公地址 | 北京市东城区王府井大街255号 |
| 经营范围 | 销售糕点、酒、饮料、散装干果、定型包装食品、粮油、食品、副食品、 烟、健字药品、化学药制剂、医疗器械、音像制品、电子出版物、图书、 期刊、报纸、保险柜、汽车配件；烘烤销售面包；美容；餐饮服务；代 理家财保险；电子游艺；汽车货运；制造、加工袜子；服装、针纺织品 的制造、加工；洗染；现场制售面包、糕点（含冷加工糕点）；经营儿童 娱乐设施（以上项目限下属分支机构经营）；购销百货、通讯器材、针纺 织品、五金交电化工（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、工艺美术 品、金银饰品、仪器仪表、电子计算机及其配件、新闻纸、凸版纸、纸 袋纸、家具、民用建材、日用杂品、花卉、饮食炊事机械、制冷空调设 备、金属材料、机械电器设备、化工轻工材料；室内装饰设计；音乐欣 赏；舞会；摄影；游艺活动；仓储；日用电器；电子器具、日用品修理； 文化用品修理；设计、制作、代理、发布国内和外商来华广告；设备租 赁；出租办公用房、商业用房；经济贸易咨询；企业管理咨询；技术服 务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 |
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
公司成立于 1993 年 4 月，原名为“北京王府井百货大楼（集团）股份有限 公司”，系经北京市经济体制改革办公室（京体改办字[1993]第 12 号、京体改办
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字[1993]第 15 号）批准，由北京百货大楼集团、交通银行北京市分行、华夏证 券有限责任公司、深圳宝安（集团）股份有限公司、深圳万科企业股份有限公司 作为发起人共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。1993 年 4 月 8 日， 公司召开创立大会；1993 年 4 月 28 日，获得北京市工商行政管理局核发的《企 业法人营业执照》（注册号：11501321）。
1993 年 12 月 29 日，北京市经济体制改革委员会（京体改委字[1993]第 185 号文）同意公司向社会公众发行股票 5,000 万股；1994 年 1 月 8 日，北京市人民 政府（京政发[1994]3 号文）批准公司公开发行股票并在上海证券交易所上市。 1994 年 2 月 2 日，中国证监会（证监发审字[1994]12 号文）批准公司向社会公 众发行普通股 5,000 万股。1994 年 4 月 20 日，中信永道会计师事务所对公司股 本变动情况进行了验证，并出具验证报告。发行完成后，公司总股本由 101,125,000 股变更为 151,125,000 股。1994 年 5 月 6 日，公司股票在上海证券交 易所上市，股票简称：“王府井”，股票代码：“600859”。
（二）公司上市后股本变动情况
1、1995 年第一次配股
经中国证监会（证监发审字[1995]58 号文）批准，公司以总股本 151,125,000 股为基准，按每 10 股配送 3 股的比例向全体股东配售股份 45,337,500 股。配股 完成后，公司股本由 151,125,000 股变更为 183,769,369 股。
2、1996 年每 10 股送红股 1 股
1996 年 6 月 28 日，公司 1995 年年度股东大会通过 1995 年度利润分配方案， 同意以公司税后利润按每 10 股送 1 股的比例向全体股东送红股。送股完成后， 公司股本由 183,769,369 股变更为 202,146,661 股。
3、1997 年国家股划拨和法人股转让
1997 年 3 月 18 日，北京市国有资产管理局下发“京国资商[1997]163 号” 通知，将原由北京市国有资产经营公司持有的公司国家股 85,387,500 股划拨至北 京市京联发投资管理中心。1997 年 3 月 10 日至 1997 年 4 月 3 日，京联发与公
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独立财务顾问报告
司法人股股东（包括发起人法人股股东和定向募集法人股股东）分别签署股权转 让协议，以协议方式收购法人股共计 14,712,500 股。中国证监会（证监函上[1997]6 号文）豁免了京联发要约收购的义务。
4、1997 年每 10 股送红股 0.5 股、转增 1.5 股
1997 年 4 月 25 日，公司召开第九届股东大会，会议同意公司按每 10 股送 0.5 股向全体股东送红股，同时以资本公积按每 10 股转增 1.5 股。
该次送股、转增完成后，公司股本由 202,146,661 股变更为 242,576,027 股。 5、1997 年第二次配股
经公司第九届股东大会审议通过，并经北京市证券监督管理委员会（京证监 发[1997]31 号文）和中国证监会（证监上字[1997]68 号文）批准，公司以 1995 年 12 月 31 日总股本 183,769,369 股为基数，按每 10 股配售 3 股的比例向全体股 东配售 55,130,811 股（公司已在 1997 年 5 月 6 日实施 96 年度分红派息方案，送 股后的总股本为 242,576,027 股，以送股后的总股本计算摊薄每 10 股配售 2.272 股）。配股完成后，公司股本由 242,576,027 股变更为 297,706,838 股。
6、1998 年每 10 股送红股 2 股
1998 年 6 月 5 日，公司第十届股东大会通过 1997 年度利润分配方案，以 1997 年末总股本为基数，向全体股东按每 10 股送红股 2 股。送股完成后，公司股本 由 297,706,838 股变更为 357,248,206 股。
7、2000 年每 10 股转增 1 股
2000 年 6 月 28 日，公司第十二届股东大会同意用资本公积向全体股东按每 10 股转增 1 股，共转增 35,724,821 股。转增完成后，公司股本由 357,248,206 股 变更为 392,973,026 股。
8、2006 年股权分置改革
2006 年 11 月 29 日，公司召开股权分置改革相关股东大会，会议通过了公 司股权分置改革方案：即公司控股股东北控商投向全体流通股股东每 10 股支付 30 元、共计支付现金 595,135,878 元，作为非流通股股份获得流通权的对价安排。
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方案实施后首个交易日，非流通股份即获得上市流通权。
9、2010 年 10 月可转债转股
2009 年 10 月 19 日，公司发行面值总额为 8.21 亿元的可转债。2010 年 10 月 28 日，公司行使可转债赎回权，可转债终止交易。截至 2010 年 10 月 27 日， 公司发行的可转债转换为公司股票的数量为 24,668,880 股。可转债转股后，公司 总股本变更为 417,641,906 股。
10、2011 年 10 月非公开发行股票
2011 年 10 月 17 日，根据中国证监会《关于核准北京王府井百货（集团） 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1643 号），公司非公开发 行 45,126,182 股境内上市人民币普通股股票，其中，北京王府井国际商业发展有 限公司认购 30,016,986 股，成都工投资产经营有限公司认购 15,109,196 股。该次 非公开发行完成后，公司的股份数量变为 462,768,088 股。
11、2016 年每 10 股转增 3 股
2016 年 4 月 22 日，公司 2015 年年度股东大会同意用资本公积向全体股东 按每 10 股转增 3 股，共转增 138,830,426 股。转增完成后，公司股本由 462,768,088 股变更为 601,598,514 股。
12、2016 年 9 月非公开发行股票
2016 年 9 月 5 日，根据中国证监会《关于核准王府井集团股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1788 号），公司非公开发行 174,651,836 股境内上市人民币普通股股票。其中，北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙） 认购 58,217,279 股，三胞集团南京投资管理有限公司认购 87,325,918 股，上海懿 兆实业投资有限公司认购 29,108,639 股。该次非公开发行完成后，王府井的股份 数量变为 776,250,350 股。
截至本报告签署日，公司前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 王府井国际 | 296,390,323 | 38.18 |
| 2 | 三胞集团南京投资管理有限公司 | 87,325,918 | 11.25 |
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| 3 | 北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙） | 58,217,279 | 7.50 |
|---|---|---|---|
| 4 | 上海懿兆实业投资有限公司 | 29,108,639 | 3.75 |
| 5 | 周宇光 | 23,138,345 | 2.98 |
| 6 | 成都工投资产经营有限公司 | 19,641,955 | 2.53 |
| 7 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 18,193,110 | 2.34 |
| 8 | 周爽 | 5,452,690 | 0.70 |
| 9 | 章安 | 4,280,941 | 0.55 |
| 10 | 大成基金-农业银行-大成中证金融资产管理计划 | 4,101,221 | 0.53 |
| 合计 | 545,850,421 | 70.31 |
三、公司最近三年控制权变动情况
公司控股股东为王府井国际，实际控制人为王府井东安，最近三年公司控制 权未发生变动。
四、公司最近三年重大资产重组情况
除本次交易外，公司最近三年未发生重大资产重组事项。
五、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）上市公司主营业务发展情况
公司是国内知名的大型零售连锁企业，主营业务为零售业。
公司早期专注于百货业态，较早在国内实施百货业跨区域连锁经营策略，目 前公司已在北京、河南、山西、内蒙古、湖南、湖北、四川、重庆、青海、新疆、 广东等多个地区开设了多家连锁百货店。
近年来，随着消费需求的多样化，购物中心、奥特莱斯及电子商务等业态增 长迅猛。为顺应市场环境的变化，公司积极推进战略转型，拓宽经营业态，重点 向购物中心和奥特莱斯推进。
为应对互联网时代线上消费的持续快速增长，公司 2007 年开始电子商务试 点，2013 年建成较为完整的电子商务运营平台，实现实体门店和网上销售两种 业态的良性互动。结合公司电子商务和信息系统建设已有的基础，公司从 2013 年开始探索实施全渠道发展战略，构建线上线下高度融通的全渠道，力争将公司
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独立财务顾问报告
打造成为具有核心竞争力的互联网化的零售渠道服务商。
（二）公司最近两年及一期主要财务指标
公司最近两年及一期合并资产负债表主要数据：
单位：万元
| 项目 总资产 总负债 所有者权益 归属于母公司股东的所有者权益 |
2016/6/30 | 2015/12/31 | 2014/12/31 |
|---|---|---|---|
| 1,345,125.14 | 1,395,358.85 |
1,374,937.34 |
|
| 594,839.67 | 656,630.26 |
686,012.08 |
|
| 750,285.48 | 738,728.59 |
688,925.26 |
|
| 721,194.68 | 738,193.37 |
688,400.92 |
注：2016 年 1-6 月财务数据未经审计，下同。
公司最近两年及一期合并利润表主要数据：
单位：万元
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 868,785.82 | 1,732,763.13 | 1,827,710.49 |
| 利润总额 | 48,613.68 | 93,573.48 | 92,895.69 |
| 净利润 | 33,700.23 | 66,135.42 | 63,616.50 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 33,968.18 | 66,124.53 | 63,607.85 |
公司最近两年及一期的主要财务指标：
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 基本每股收益（元） | 0.57 | 1.10 |
1.06 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | -13,503.20 | 65,043.60 |
17,327.46 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | -0.22 | 1.08 |
0.29 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元） | 11.99 | 12.27 |
11.44 |
| 毛利率（%） | 21.82 | 21.43 |
20.75 |
| 资产负债率（%） | 44.22 | 47.06 |
49.89 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.53 | 9.25 |
9.65 |
六、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东基本情况
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截至本报告签署日，王府井国际持有公司 296,390,323 股股份，占公司股份 总数的 38.18%，为公司控股股东。
1、王府井国际基本情况
| 中文名称 | 北京王府井国际商业发展有限公司 |
|---|---|
| 成立时间 | 2006年5月24日 |
| 注册资本 | 101,567.467955万元 |
| 法定代表人 | 刘毅 |
| 注册地址 | 北京市东城区王府井大街255号5层537室 |
| 经营范围 | 实业投资、投资管理；资产经营及管理（非金融业务）；企业资产重组咨 询、投资咨询；商业咨询与管理服务；销售日用品、工艺美术品、仪器 仪表、电子计算机软硬件及外部设备、家具、日用杂品、电子产品。（企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。） |
2、王府井国际设立及历史沿革
王府井国际成立于 2006 年 5 月 24 日，曾用名为北京北控商业投资有限责任 公司（简称“北控商投”）。2006 年，经国务院国资委国资产权[2006]1112 号文和 中国证监会证监公司字[2006]225 号文批准，北京市京联发投资管理中心和北京 控股投资管理有限公司将其持有的王府井 19,701.557 万股股份（占王府井股本总 额的 50.13%）转让给北控商投，并豁免北控商投要约收购公司股票的义务。根 据北京市国资委于 2007 年 4 月 28 日作出的《关于无偿划转北京北控商业投资有 限责任公司的批复》（京国资产权字[2007]39 号），北京控股集团有限公司、北京 北燃实业有限公司（原北京市燃气集团有限责任公司）分别将持有的北控商投 95%和 5%股权无偿划转给北京王府井东安集团有限责任公司（简称“王府井东 安”）。
2010 年，经北京市国资委《关于同意王府井国际引入战略投资者重组的批 复》（京国资[2010]278 号）批准，王府井国际引入北京国有资本经营管理中心、 北京信升创卓投资管理中心（有限合伙）、福海国盛（天津）股权投资合伙企业 （有限合伙）对王府井国际进行增资扩股。该次增资后，王府井东安、北京信升 创卓投资管理中心（有限合伙）、福海国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合
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独立财务顾问报告
伙）和北京国有资本经营管理中心分别持有王府井国际 65%、15%、15%和 5% 股权。
经 2011 年第二次股东会审议批准，王府井国际以资本公积人民币 1,000,290,064.55 元转增注册资本，转增后王府井国际的注册资本变更为人民币 1,015,674,679.55 元，各股东的持股比例保持不变。
该次转增完成后至今，王府井国际的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 北京王府井东安集团有限责任公司 | 66,018.85 | 65.00 |
| 2 | 福海国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） | 15,235.12 | 15.00 |
| 3 | 北京信升创卓投资管理中心（有限合伙） | 15235.12 | 15.00 |
| 4 | 北京国有资本经营管理中心 | 5,078.37 | 5.00 |
| 合计 | 101,567.46 | 100.00 |
（二）实际控制人基本情况
截至本报告签署日，王府井东安持有王府井国际 65%的股权，为公司的实际 控制人。
王府井东安基本情况如下：
| 中文名称 | 北京王府井东安集团有限责任公司 |
|---|---|
| 成立时间 | 1992年4月30日 |
| 注册资本 | 43,562.49万元 |
| 法定代表人 | 刘毅 |
| 注册地址 | 北京市东城区王府井大街138号办公楼2座11层 |
| 经营范围 | 对授权范围内的国有资产经营、管理；投资及投资管理；购销百货、针纺织品、 五金交电化工、工艺美术品、电子计算机及外部设备、纸张、家具、民用建材、 日用 杂品、花卉、饮食炊事机械、金属材料、机械电器设备、化工、轻工材料； 日用品修理；摄影、彩扩服务；设备（汽车除外）租赁；房地产开发；自有房屋 租赁；物 业管理；仓储服务；承办本公司辖区店堂内国内外广告；以下项目限 分支机构经营：购销粮油制品、食品、副食品、干鲜果品、饮料、酒、糖、茶、 医疗器械；零售 粮食、烟、国家正式出版的音像制品、书刊、电子出版物；饮 食服务；食品制作；肉食加工；普通物货运输；洗衣；针纺织品加工；服装加工。 （企业依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。） |
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独立财务顾问报告
（三）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
截至本报告签署日，公司的股权控制关系图如下：
==> picture [420 x 276] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
北京市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
北京国有资本经营管理中心
100%
北京王府井东安集团有 北京信升创卓投 福海国盛（天津）
限责任公司 资管理中心 股权投资合伙企业
65% 5% 15% 15%
北京王府井国际商业发展有限公司
38.18%
王府井集团股份有限公司
（600859）
----- End of picture text -----
七、上市公司的合法合规性及诚信情况
上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证 监会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
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独立财务顾问报告
第四节 交易对方情况
本次交易为上市公司以支付现金和承接债务相结合的方式向王府井国际购 买其持有的贝尔蒙特 100%股权。
一、交易对方的基本情况
1、王府井国际基本信息
| 公司名称 | 北京王府井国际商业发展有限公司 |
|---|---|
| 曾用名称 | 北京北控商业投资有限责任公司 |
| 法定代表人 | 刘毅 |
| 注册资本 | 101,567.467955万元 |
| 注册地址 | 北京市东城区王府井大街255号5层537室 |
| 主要办公地点 | 北京市东城区王府井大街255号5层537室 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 统一社会信用代码 | 911100007889503504 |
| 经营范围 | 实业投资、投资管理；资产经营及管理（非金融业务）；企业资产 重组咨询、投资咨询；商业咨询与管理服务；销售日用品、工艺美 术品、仪器仪表、电子计算机软硬件及外部设备、家具、日用杂品、 电子产品。 |
2、王府井国际历史沿革及最近三年注册资本变化情况
王府井国际成立于 2006 年 5 月 24 日，曾用名为北京北控商业投资有限责任 公司（简称“北控商投”）。2006 年，经国务院国资委国资产权[2006]1112 号文和 中国证监会证监公司字[2006]225 号文批准，北京市京联发投资管理中心和北京 控股投资管理有限公司将其持有的王府井 19,701.557 万股股份（占王府井股本总 额的 50.13%）转让给北控商投，并豁免北控商投要约收购公司股票的义务。根 据北京市国资委于 2007 年 4 月 28 日作出的《关于无偿划转北京北控商业投资有 限责任公司的批复》（京国资产权字[2007]39 号）批准，北京控股集团有限公司、 北京北燃实业有限公司（原北京市燃气集团有限责任公司）分别将持有的北控商 投 95%和 5%股权无偿划转给北京王府井东安集团有限责任公司（简称“王府井 东安”）。
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独立财务顾问报告
2010 年，经北京市国资委《关于同意王府井国际引入战略投资者重组的批 复》（京国资[2010]278 号）批准，王府井国际引入北京国有资本经营管理中心、 北京信升创卓投资管理中心（有限合伙）、福海国盛（天津）股权投资合伙企业 （有限合伙）对王府井国际进行增资扩股。该次增资后，王府井东安、北京信升 创卓投资管理中心（有限合伙）、福海国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合 伙）和北京国有资本经营管理中心分别持有王府井国际 65%、15%、15%和 5% 股权。
经 2011 年第二次股东会审议批准，王府井国际以资本公积人民币 1,000,290,064.55 元转增注册资本，转增后王府井国际的注册资本变更为人民币 1,015,674,679.55 元，各股东的持股比例保持不变。
该次转增完成后至今，王府井国际的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 北京王府井东安集团有限责任公司 | 66,018.85 | 65.00 |
| 2 | 福海国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） | 15,235.12 | 15.00 |
| 3 | 北京信升创卓投资管理中心（有限合伙） | 15235.12 | 15.00 |
| 4 | 北京国有资本经营管理中心 | 5,078.37 | 5.00 |
| 合计 | 101,567.46 | 100.00 |
3、王府井国际主要业务发展状况
王府井国际以投资、融资和股权管理为主要职能，是王府井体系的资本运作 平台，逐步实现百货经营与资本运作的有机融合。
4、王府井国际最近两年合并报表主要财务指标
王府井国际最近两年合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 资产总额 负债总额 所有者权益 项目 营业收入 营业利润 |
2015/12/31 | 2014/12/31 |
| 2,153,788.35 | 2,159,578.43 | |
| 1,404,664.96 | 1,457,896.54 | |
| 749,123.39 | 701,681.89 | |
| 2015 年度 | 2014 年度 | |
| 2,376,667.77 | 2,463,067.14 | |
| 100,613.85 | 95,881.83 |
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独立财务顾问报告
| 利润总额 | 87,777.92 | 97,204.17 |
|---|---|---|
| 净利润 | 52,651.17 | 59,090.57 |
注：以上数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、王府井国际最近一年简要合并财务报表
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2015/12/31 |
| 流动资产 | 904,378.26 |
| 非流动资产 | 1,249,410.10 |
| 总资产 | 2,153,788.35 |
| 流动负债 | 773,697.79 |
| 非流动负债 | 630,967.17 |
| 总负债 | 1,404,664.96 |
| 所有者权益 | 749,123.39 |
注：以上数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，下同。
（2）简要合并利润表
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2015 年度 |
| 营业收入 | 2,376,667.77 |
| 营业利润 | 100,613.85 |
| 利润总额 | 87,777.92 |
| 净利润 | 52,651.17 |
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2015 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 111,339.67 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -40,617.81 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -76,384.58 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 645,563.87 |
6、王府井国际股权结构图
王府井国际的股权结构图如下：
60
独立财务顾问报告
==> picture [420 x 228] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
北京市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
北京国有资本经营管理中心
100%
北京王府井东安集团有 北京信升创卓投 福海国盛（天津）
限责任公司 资管理中心 股权投资合伙企业
65% 5% 15% 15%
北京王府井国际商业发展有限公司
----- End of picture text -----
截至本报告签署日，王府井东安为王府井国际的控股股东和实际控制人。
7、王府井国际的其他下属企业情况
截至本报告签署日，王府井国际下属企业如下：
| 序号 | 产业类别 | 名称 | 主营业务 | 直接及间接 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 零售业 | 王府井 | 商业零售 | 38.18% |
| 2 | 零售业 | 贝尔蒙特 | 商业零售 | 100.00% |
| 3 | 投资 | 北京王府井国际商业管理有限公司 | 投资 | 100.00% |
注：以上仅列示一级子公司，二级及以下子公司不再列示。
8、王府井东安
（1）王府井东安基本信息
| 公司名称 | 北京王府井东安集团有限责任公司 |
|---|---|
| 法定代表人 | 刘毅 |
| 注册资本 | 43,562.49万元 |
| 注册地址 | 北京市东城区王府井大街138号办公楼2座11层 |
| 主要办公地点 | 北京市东城区王府井大街138号办公楼2座11层 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 统一社会信用代码 | 911100001011067521 |
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独立财务顾问报告
对授权范围内的国有资产经营、管理；投资及投资管理；购销百货、针纺 织品、五金交电化工、工艺美术品、电子计算机及外部设备、纸张、家具、 民用建材、日用 杂品、花卉、饮食炊事机械、金属材料、机械电器设备、 化工、轻工材料；日用品修理；摄影、彩扩服务；设备（汽车除外）租赁； 经营范围 房地产开发；自有房屋租赁；物 业管理；仓储服务；承办本公司辖区店 堂内国内外广告；以下项目限分支机构经营：购销粮油制品、食品、副食 品、干鲜果品、饮料、酒、糖、茶、医疗器械；零售 粮食、烟、国家正 式出版的音像制品、书刊、电子出版物；饮食服务；食品制作；肉食加工； 普通物货运输；洗衣；针纺织品加工；服装加工。
（2）王府井东安最近两年合并报表主要财务指标
王府井东安最近两年合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2015/12/31 | 2014/12/31 |
| 资产总额 | 2,171,162.71 | 2,178,004.53 |
| 负债总额 | 1,384,536.25 | 1,438,587.15 |
| 所有者权益 | 786,626.46 | 739,417.38 |
| 项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 营业收入 | 2,378,403.22 | 2,465,140.61 |
| 营业利润 | 105,632.35 | 101,238.99 |
| 利润总额 | 92,803.63 | 105,129.29 |
| 净利润 | 56,151.91 | 64,383.69 |
注：以上数据未经审计。
（3）王府井东安股权结构图
王府井东安的股权结构图如下：
北京市人民政府国有资产监督管理委员会
==> picture [168 x 131] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
100%
北京国有资本经营管理中心
100%
北京王府井东安集团有
限责任公司
----- End of picture text -----
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独立财务顾问报告
（4）王府井东安的其他下属企业情况
截至本报告签署日，王府井东安下属企业如下：
| 序号 | 产业类别 | 名称 | 主营业务 | 直接及间接 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 投资 | 王府井国际 | 股权投资 | 65.00% |
| 2 | 房地产 | 北京宏业房地产开发有限责任公司 | 房地产 | 100.00% |
| 3 | 物业服务 | 北京东安振兴物业管理有限责任公司 | 物业服务 | 80.00% |
| 4 | 物业服务 | 南通王府物业发展有限责任公司 | 物业服务 | 60.00% |
| 5 | 批发零售 | 北京王府井东安春天商业管理有限公司 | 批发零售 | 65.00% |
注：以上列示的仅为一级子公司，二级及以下子公司不再列示。
二、交易对方与上市公司之间关联关系情况
本次交易对方王府井国际持有上市公司 38.18%股份，为上市公司的控股股 东，与上市公司存在关联关系，故本次交易构成关联交易。
三、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
上市公司现有董事 11 人、高级管理人员 9 人，交易对方向上市公司推荐董 事或者高级管理人员的情况如下：
| 序号 | 姓名 | 在上市公司职务 | 在王府井国际职务 |
|---|---|---|---|
| 1 | 刘毅 | 董事 | 董事 |
| 2 | 东嘉生 | 董事 | 董事 |
| 3 | 杜宝祥 | 董事、总裁 | 董事 |
| 4 | 杜建国 | 董事、财务总监 | 董事 |
| 5 | 于仲福 | 董事 | 董事 |
| 6 | 胡腾鹤 | 董事 | 董事 |
| 7 | 张学刚 | 董事 | 董事 |
四、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况
根据交易对方王府井国际所出具的承诺函，王府井国际及其主要管理人员最 近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。最近五年不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的 情况等。
63
独立财务顾问报告
第五节 交易标的基本情况
一、交易标的基本信息
本次交易标的为贝尔蒙特 100%股权。贝尔蒙特基本信息如下：
| 公司名称 | Belmont Hong Kong Ltd. |
|---|---|
| 公司类型 | 于开曼群岛注册成立的豁免公司 |
| 董事 | 东嘉生、杜建国、耿嘉琦 |
| 注册地址 | 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands |
| 主要营业地址 | 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands |
| 注册号 | 272839 |
| 注册资本 | 65,673.62万美元 |
| 成立时间 | 2012年11月2日 |
| 主营业务 | 股权管理 |
二、交易标的历史沿革及注册资本变更情况
（一）设立情况
贝尔蒙特是依据北京市发改委《关于北京王府井国际商业发展有限公司在 开曼群岛设立全资子公司贝尔蒙香港有限公司作为境外窗口公司项目核准的批 复》（京发改[2012]1855 号）、北京市商委《关于同意北京王府井国际商业发展有 限公司在开曼群岛设立贝尔蒙特香港有限公司的批复》（京商务经字[2012]353 号），由王府井国际于开曼群岛注册成立的豁免公司。
（二）历史沿革
2012 年 10 月 31 日，北京市商委下发《北京市商务委员会关于同意北京王 府井国际商业发展有限公司在开曼群岛设立贝尔蒙特香港有限公司的批复》（京 商务经字[2012]353 号），同意王府井国际在开曼群岛设立贝尔蒙特，投资总额 20 万美元，注册资本 1 美元。
2013 年 4 月 19 日，商务部下发《商务部关于同意北京王府井国际商业发展 有限公司向贝尔蒙特香港有限公司增资的批复》（商合批[2013]340 号），同意王
64
独立财务顾问报告
府井国际向贝尔蒙特增资 68,458 万美元，增资后，贝尔蒙特注册资本、投资总 额由 20 万美元增至 68,478 万美元。
2014 年 4 月 1 日，商务部下发《商务部关于同意北京王府井国际商业发展 有限公司对贝尔蒙特香港有限公司减资的批复》（商合批[2014]297 号），同意王 府井国际对贝尔蒙特减资 2,804.38 万美元，减资后，贝尔蒙特投资总额和注册资 本均由 68,478 万美元减至 65,673.62 万美元。
三、标的公司股权结构及控制关系情况
（一）标的公司股权结构及控制关系
截至本报告签署日，标的公司的股权结构及控制关系如下图所示：
65
独立财务顾问报告
==> picture [692 x 427] intentionally omitted <==
66
独立财务顾问报告
（二）贝尔蒙特实际控制人
目前，王府井国际持有贝尔蒙特 100%股权，为贝尔蒙特控股股东。王府井 东安持有王府井国际 65%股权，为贝尔蒙特的实际控制人。
（三）贝尔蒙特公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相 关投资协议
根据贝尔蒙特公司章程第 35 条（The Directors may in their absolute discretion decline to register any transfer of shares without assigning any reason thererfor.）、第 36 条（The registration of transfers may be suspended at such times and for such periods as the directors may from time to time determine.），贝尔蒙特董事对贝尔蒙 特股权转让登记享有拒绝权利。
贝尔蒙特的全体董事已出具《贝尔蒙特香港有限公司董事关于标的资产权属 的承诺函》，其承诺内容如下：
“1、王府井国际合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让 的情形。
2、标的资产的权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
3、贝尔蒙特不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
4、本人承诺依法履行董事职责，确保在《资产购买协议》约定的时间内办 理完毕标的资产过户至王府井名下的变更登记手续，本人在此作出不可撤销的承 诺并放弃下述权利：
（1）根据贝尔蒙特公司章程第 35 条享有的，可无理由拒绝对公司股权转 让进行登记的自行裁量权；以及
（2）根据贝尔蒙特公司章程第 36 条享有的，可决定不时暂停股权转让的 登记，且决定暂停时期长短的权利。”
除上述条款外，贝尔蒙特公司章程中不存在其他对本次交易可能产生影响 的内容，也不存在其他可能对本次交易产生影响的投资协议。
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独立财务顾问报告
（四）原高级管理人员的安排
本次交易不涉及人员安置。本次交易后，标的公司仍然履行与其员工的劳动 合同，标的公司不会因本次交易而发生额外的人员安排问题。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，贝尔蒙特不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、下属主要子公司情况
截至本报告签署日，贝尔蒙特拥有 33 家纳入合并报表范围的子公司，其中 境外子公司 10 家，境内子公司 23 家。
（一）境外子公司情况
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 股东 | 持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | PCD Stores(Group) | 开曼群岛 | 贝尔蒙特 | 100% | 股权管理 |
| 2 | Goal Gain | 英属维尔京群 岛 |
PCD Stores (Group) |
100% | 股权管理 |
| 3 | Even Time | 英属维尔京群 岛 |
PCD Stores (Group) |
100% | 股权管理 |
| 4 | PCD China | 英属维尔京群 岛 |
PCD Stores (Group) |
100% | 股权管理 |
| 5 | PCD Retail Operations | 英属维尔京群 岛 |
PCD Stores (Group) |
100% | 股权管理 |
| 6 | PCD Retail Management | 英属维尔京群 岛 |
PCD Retail Operations |
99.2% | 股权管理 |
| Chan Hoi Lung,Dickson |
0.798% | ||||
| Lo Kit Loom, Frank |
0.002% | ||||
| 7 | 多胜 | 香港 | Goal Gain | 100% | 股权管理 |
| 8 | 创涛 | 香港 | Even Time | 100% | 股权管理 |
| 9 | 春天百货发展 | 香港 | PCD China | 100% | 股权管理 |
| 10 | 春天百货香港 | 香港 | PCD Retail Operations |
100% | 股权管理 |
注：PCD Retail Management 目前正在办理注销手续
（二）境内子公司情况
1、境内子公司概要
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 成立 日期 |
住所 | 股权结构 | 核准的经营范围 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 贵阳国贸 | 11,600 万 | 2009 年 | 贵州省贵阳 | 多胜有限公司 | （一）商业零售（包括代销、零售、仓储式会员制 |
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独立财务顾问报告
| 序号 | 核准的经营范围 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 公司名称 | 注册资本 | 成立 日期 |
住所 | 股权结构 | ||
| 广场商贸 有限公司 |
元 | 10月22 | 市云岩区中 | （75%）；唐亚 | 销售）：日用百货、化妆品、服装、皮革制品、钟 表、文体用品、玩具、家具、家居装饰品、通讯产 品（除专项外）、电力电气产品、电子器件、家电、 电脑及其软件配件与耗材的批发与零售、黄金饰品、 食品、副食品、酒、宝石、玉石、办公用品、保健 食品；（二）在中国境内组织部分自营产品的加工 以及农副产品的收购业务；（三）组织国内产品出 口业务；（四）自营商品的进出口业务；（五）经 营相关的配套服务，包括：宴会食品配送、洗染服 务、验配眼镜以及商品售后维修服务：（六）在商 店内组织自营商品的展销、仓储业务并提供促销、 展销、展览、商品示范及表演场地；（七）出租、 分租部分商场设施和商场场地；（八）信息咨询服 务、广告发布。 |
|
| 日 | 华北路1号 | （7.81%）；谢 湘春（4.69%）； 黄正武 （4.69%）；汪 润生（4.69%）； 张崇新 （3.12%） |
||||
| 2 | 贵州国晨 百货有限 公司 |
200万元 | 2005年9 月12日 |
贵州省贵阳 市云岩区中 山西路78腾 达广场 |
多胜有限公司 （75%）；唐亚 （5.1%）；吴 鹏飞（4.88%）； 王德天 （3.8%）；谢 |
许可经营范围：预包装食品（在有效期内经营，有 效期至2013年09月09日）；保健食品。一般经营 范围：（一）商业零售：包括（代销、寄销、仓储 式会员制销售）：日用百货、化妆品、服装、皮革 制品、普通化工产品、钟表、文体用品、玩具、家 具、家居装饰品、通讯产品、电力电气产品、电子 器件、家用电器、电脑及其软件与耗材的批发与零 售、黄金饰品、宝石、玉石、办公用品；（二）在 中国境内组织部分自营产品的加工及农副产品的收 购业务；（三）组织国内产品出口业务；（四）自 营商品的进出口业务；（五）经营相关的配套服务： 包括：室内儿童乐园、洗染服务、验配眼镜以及售 后维修服务；（六）在商店内组织自营商品的展销、 仓储业务并提供促销、展销、展览、商品示范及表 演场地；（七）出租、分租部分商场设施和商场场 地；（八）信息咨询服务。 |
| 湘春（3.06%）； | ||||||
| 周在成 （3.06%）；汪 润生（3.06%）； 张崇新 （2.04%） |
||||||
| 3 | 贵阳南国 花锦春天 百货有限 公司 |
1,000万元 | 2009年 10月23 日 |
贵州省贵阳 市云岩区中 华中路130号 |
贵阳国贸广场 商贸有限公司 （51%）；多胜 有限公司 （36.76%）； 唐亚（3.83%）； 谢湘春 （2.3%）；黄 正武（2.3%）； 汪润生 （2.3%）；张 崇新（1.51%） |
（一）商业零售（包括代销、零售、仓储式会员制 销售）：日用百货、化妆品、服装、皮革制品、钟 表、文体用品、玩具、家具、家居装饰品、通讯产 品（除专项外）、电力电气产品、电子器件、家电、 电脑及其软件配件与耗材的批发与零售、黄金饰品、 酒、宝石、玉石、办公用品、小吃服务、娱乐游戏 机；（二）在中国境内组织部分自营产品的加工以 及农副产品的收购业务；（三）组织国内产品出口 业务；（四）自营商品的进出口业务；（五）经营 相关的配套服务，包括：洗染服务、验配眼镜以及 商品售后维修服务：（六）在商店内组织自营商品 的展销、仓储业务并提供促销、展销、展览、商品 示范及表演场地；（七）出租、分租部分商场设施 和商场场地；（八）信息咨询服务、广告发布。 |
| 4 | 六盘水国 贸广场春 天百货有 限公司 |
500万元 | 2009年 10月28 日 |
贵州省六盘 水市钟山区 钟山中路59 号 |
贵阳国贸广场 商贸有限公司 （51%）；多胜 有限公司 （36.76%）； |
(一）商业零售（包括代销、寄售、仓储式会员制 销售）：日用百货、化妆品、服装、皮革制品、钟 表、文体用品、玩具、家具、家居装饰品、通讯产 品（除专项外）、电力电气产品、电子器件、家电、 电脑及其软件配件与耗材、黄金饰品、宝石、玉石、 |
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独立财务顾问报告
| 序号 | 核准的经营范围 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 公司名称 | 注册资本 | 成立 日期 |
住所 | 股权结构 | ||
| 唐亚（4.5%）； 谢湘春（2%）； 吴鹏飞 （2.5%）；汪 润生（1.74%）； 张崇新（1%）； 周在成（0.5%） |
办公用品、保健食品、定型包装食品、白酒、啤酒、 葡萄酒、黄酒、果酒的批发与零售；（二）在中国 境内组织部分自营产品的加工以及农副产品的收购 业务；（三）组织国内产品出口业务；（四）自营 商品的进出口业务；（五）经营相关配套服务，包 括：洗染服务、验配眼镜以及商品售后维修服务； （六）在商店内组织自营商品的展销、仓储业务并 提供促销、展销、展览商品示范及表演场地；（七） 出租分租部分商场设施和商场场地；（八）商场的 信息咨询服务。 |
|||||
| 5 | 遵义国贸 春天百货 购物中心 有限公司 |
5,000万元 | 2013年3 月13日 |
贵州省遵义 市汇川区珠 海路曼哈顿 时代广场 |
遵义国贸广场 百货有限公司 （49%）；多胜 有限公司 （51%） |
（一）商业零售（包括代理、零售、仓储式会员制 销售）；日用百货、化妆品、服装、皮革制品、钟 表、文体用品、玩具、家具、家居装饰品、通讯产 品（除专项）、电力电气产品、电子器件、家电、 电脑及其软件与耗材的批发零售、黄金饰品；（二） 组织国内产品出口业务；（三）自营商品的进出口 业务；（四）验配眼镜以及商品售后维修服务；（五） 在商店内组织自营商品的展销、仓储业务并提供促 销、展销、商品示范及表演场地；（六）出租、分 租部分设施和商场场地；（七）信息咨询服务、广 告发布；（八）物业管理。 |
| 6 | 贵阳国贸 春天房地 产开发有 限公司 |
1,000万元 | 2008年 11月12 日 |
贵州省贵阳 市云岩区友 谊路49号 |
贵阳国贸广场 商贸有限公司 （100%） |
房地产开发、物业管理、土地开发。 |
| 7 | 贵阳国贸 时代购物 中心有限 公司 |
2,000万元 | 2011年6 月8日 |
贵州省贵阳 市观山湖区 贵阳市金阳 新区金阳南 路6号世纪金 源购物中心 |
贵阳国贸广场 商贸有限公司 （100%） |
销售：日用百货，化妆品，服装，皮革制品，普通 化学产品，钟表，文体用品，玩具，家具，家居装 饰品，通讯产品，电力电气产品，电子器材，家用 电器，电脑及其软件与耗材，黄金饰品，宝石，玉 石，办公用品；广告发布；预包装食品、乳制品（含 婴幼儿配方乳粉）、散装食品、保健食品。物业管 理；市场管理；停车服务；房屋及场地租赁。 |
| 8 | 贵阳国贸 逸天城购 物中心有 限公司 |
1,000万元 | 2014年5 月12日 |
贵州省贵阳 市南明区市 南路42号保 利国际广场 |
贵阳国贸广场 商贸有限公司 （100%） |
批零兼营：日用百货、化妆品、服装、皮草制品、 钟表、文体用品、玩具、家具、家居装饰品、通讯 产品（除专项）、电力电气产品、电子器件、家电、 电脑及其软件配件与耗材、黄金饰品、珠宝、首饰、 办公用品。自营商品的进出口业务（国家限制和禁 止的项目除外）；商品售后及维修服务；展览、展 示服务；仓储服务（不含危险品）；广告发布；出 租、分租部分商品设施和商场场地。 |
| 9 | 凯里国贸 购物中心 有限公司 |
1,000万元 | 2016年6 月15日 |
贵州省黔东 南苗族侗族 自治州凯里 市北京西路 21号 |
贵阳国贸广场 商贸有限公司 （51%）；贵州 华宇国景商贸 有限公司 （49%） |
日用百货、劳保用品、化妆品、服装、皮革、皮革 制品；钟表、文体用品、玩具、家居装饰；通讯产 品、电力电气产品、电子器件、家用电器、珠宝、 玉石、黄金饰品；办公用品、电脑及软件与耗材； 保健食品、烟酒；工艺品（除文物）；预包装食品、 散装食品、乳制品（含婴儿配方奶粉）；自营商品的 进出口业务（国家限制和禁止的项目除外）、商品售 后、维修服务、广告发布、物业服务、市场服务、 |
70
独立财务顾问报告
| 序号 | 核准的经营范围 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 公司名称 | 注册资本 | 成立 日期 |
住所 | 股权结构 | ||
| 停车服务、房屋及场地租赁、展览展示服务、仓储 服务（不含危险品）。 |
||||||
| 10 | 北京赛特 奥特莱斯 商贸有限 公司 |
3,429万美 | 2009年2 | 北京市朝阳 区崔各庄乡 |
创涛有限公司 | 零售、批发日用品、首饰、纺织品、服装鞋帽、化 妆品、五金交电、家具、工艺美术品、机械设备、 电子产品、文具用品、照相器材、通讯器材；经济 信息咨询（不含中介服务）；文艺演出票务代理、 体育赛事票务代理、展览会票务代理、博览会票务 代理。 |
| 元 | 月13日 | 香江北路28 | （100%） | |||
| 号 | ||||||
| 11 | 北京品味 八方餐饮 管理有限 公司 |
1,000万元 | 2012年 11月26 日 |
北京市朝阳 区崔各庄乡 香江北路28 号2-000号 |
北京赛特奥特 莱斯商贸有限 公司（100%） |
许可经营项目：无； 一般经营项目：餐饮管理。 |
| 12 | 北京尚美 春天电子 商务有限 公司 |
1,000万元 | 2012年9 月29日 |
北京市朝阳 区建国门外 大街22号(赛 特广场)3号 楼一层 30100-A室 |
北京赛特奥特 莱斯商贸有限 公司（100%） |
许可经营项目：无；一般经营项目：批发日用品、 服装、鞋帽、化妆品、工艺品、电子产品；计算机 系统服务；货物进出口。 |
| 13 | 春天世纪 企业管理 （厦门） 有限公司 |
1,900万美 元 |
2002年4 月28日 |
厦门市思明 区中山路 76-132号巴 黎春天百货 六楼 |
中国春天百货 发展有限公司 （100%） |
从事企业管理咨询；批发服装、日用品、家用电器 及电子产品；自有房产的物业服务；商务信息咨询。 |
| 14 | 中山巴黎 春天（厦 门）百货 有限公司 |
1,020.41 | 2005年 月 |
厦门市思明 区中山路 |
春天世纪企业 管理（厦门）有 限公司（51%）； |
销售服装鞋帽、纺织品、黄金珠宝首饰（钻石除外）、 钟表、化妆品、五金交电、家具等日用百货类商品、 工艺美术品、机械设备、电子产品、文具用品、照 相器材、通讯器材；经济信息咨询。 |
| 万美元 | 10 28 日 |
76132号 | 中国春天百货 | |||
| - | 香港有限公司 （49%） |
|||||
| 15 | 广西巴黎 春天百货 有限公司 |
500万元 | 2006年9 月26日 |
南宁市民族 大道131号 |
中山巴黎春天 （厦门）百货有 限公司（90%）； 春天世纪企业 管理（厦门）有 限公司（10%） |
服装鞋帽、纺织品、黄金珠宝首饰、钟表、化妆品、 五金交电（除助力自行车）、家具（除木制家具）、 日用百货、工艺美术品、机械设备、电子产品、文 具用品、照相器材、通讯器材的销售及售后服务； 柜台租赁；商品信息咨询。 |
| 16 | 厦门大陆 春天百货 有限公司 |
100万元 | 2005年8 月23日 |
厦门市思明 区中山路 76-132号第6 层S1单元 610室 |
中山巴黎春天 （厦门）百货有 限公司（99%）； 春天世纪企业 管理（厦门）有 限公司（1%） |
从事日用百货、纺织品、服装鞋帽、五金交电、家 具、工艺美术品、电子产品、计算机软硬件、办公 设备的百货零售业务。 |
| 17 | 北京赛特 百货有限 公司 |
27,400万 元 |
2007年4 月26日 |
北京市朝阳 区建国门外 大街22号 |
中山巴黎春天 （厦门）百货有 限公司 （72.38%）； 中国春天百货 香港有限公司 |
销售定型包装食品含乳冷食品、散装食品、熟肉制 品、粮油、果品、蔬菜、茶叶、生鲜肉、水产品； 零售中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、图 书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品、海马制 品；经营保健食品；销售日用品、首饰、纺织品、 服装鞋帽、化妆品、五金交电、家具、工艺美术品、 |
71
独立财务顾问报告
| 序号 | 核准的经营范围 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 公司名称 | 注册资本 | 成立 日期 |
住所 | 股权结构 | ||
| （26.89%）； 春天世纪企业 管理（厦门）有 限公司 （0.73%） |
机械设备、电子产品、文具用品、照相器材、通讯 器材；经济信息咨询（不含中介服务）；承办展览 展示；机动车公共停车场服务；验光配镜。 |
|||||
| 18 | 北京春天 房地产开 发有限公 司 |
1,000万元 | 2007年8 月29日 |
北京市朝阳 区建国门外 |
北京赛特百货 有公 |
房地产开发；物业管理；家居装饰及设计；销售商 品房、建筑材料、装饰材料、五金交电。 |
| 大街22号 | 限司 （100%） |
|||||
| 1108室 | ||||||
| 19 | 北京安瑞 春天物业 管理有限 公司 |
100万元 | 2011年 11月10 日 |
北京市朝阳 区建国门外 大街22号（赛 特广场）3幢 2层211室 |
北京春天房地 产开发有限公 司（60%）；何 春玲（40%） |
许可经营项目：无 一般经营项目：物业管理。 |
| 20 | 北京源永 信信息咨 询有限公 司 |
100万元 | 2009年3 月25日 |
北京市朝阳 区建国门外 大街22号赛 特广场3号楼 2层218室 |
春天世纪企业 管理（厦门）有 限公司（10%）； 中山巴黎春天 （厦门）百货有 限公司（90%） |
经济贸易咨询。 |
| 21 | 厦门莲花 百货有限 公司 |
1,000万元 | 2009年9 月4日 |
厦门市思明 区嘉禾路261 －265号武汉 大厦1－4层 |
中国春天百货 香港有限公司 （100%） |
零售预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）； 批发、零售纺织服装、日用品、文化体育用品及器 材（音像制品、图书、报纸、期刊除外）、珠宝首 饰、汽车/摩托车零配件、家用电器及电子产品、五 金、家具、室内装修材料、日化产品（不含危险化 学品及监控化学品）、摄影器材。 |
| 22 | 沈阳赛特 奥莱商贸 有限公司 |
2,500万美 元 |
2010年 11月11 日 |
沈阳市东陵 区双园路36 号中旅国际 小镇商业街 |
中国春天百货 香港有限公司 （100%） |
许可经营项目：无 一般经营项目：日用品、服装鞋帽、化妆品、五金 交电、家具、工艺美术品（不含文物）、机械设备、 电子产品、文具用品、照相器材、通讯器材的批发 及零售业务。商业用房租赁（不含中介服务）、经 济信息咨询（金融信息除外）、物业管理。 |
| 23 | 沈阳赛特 餐饮有限 公司 |
50万元 | 2013年3 月27日 |
中餐类制售，主食、热菜、凉菜、裱花蛋糕、生食 海产品、冷热饮品制售、自制饮品。 |
||
| 沈阳市东陵 |
沈阳赛特奥莱 |
|||||
| 区双园路34 号A2-301 |
商贸有限公司 （100%） |
注：贵阳国贸广场前身为内资企业，成立于 2001 年 12 月 14 日，营业执照所载的成立时间
为贵阳国贸广场于 2009 年 10 月 22 日变更为中外合资经营企业的时间。
72
独立财务顾问报告
2、境内重要子公司情况
（1）北京赛特百货
①基本信息
| ①基本信息 | |
|---|---|
| 公司名称 | 北京赛特百货有限公司 |
| 法定代表人 | 陶然 |
| 注册资本 | 27,400万元 |
| 住所 | 北京市朝阳区建国门外大街22号 |
| 公司类型 | 有限责任公司（台港澳与境内合资） |
| 营业执照注册号 | 110101010161307 |
| 成立时间 | 2007年4月26日 |
| 经营范围 | 销售定型包装食品含乳冷食品、散装食品、熟肉制品、粮油、果品、蔬 菜、茶叶、生鲜肉、水产品；零售中成药、化学药制剂、抗生素、生化 药品、图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品、海马制品；经营保 健食品；销售日用品、首饰、纺织品、服装鞋帽、化妆品、五金交电、 家具、工艺美术品、机械设备、电子产品、文具用品、照相器材、通讯 器材；经济信息咨询（不含中介服务）；承办展览展示；机动车公共停车 场服务；验光配镜 |
中山巴黎春天（厦门）百货有限公司持有北京赛特百货 72.38%的股权，中 国春天百货香港有限公司持有北京赛特百货 26.89%的股权，春天世纪企业管理 （厦门）有限公司持有北京赛特百货 0.73%的股权。
②历史沿革
A.成立及第一次缴纳实收资本
2007 年 4 月 26 日，北京赛特百货由厦门巴黎春天百货有限公司和厦门加中 软件开发有限公司共同出资设立，北京赛特百货成立时名称为北京中山春天百货 有限公司，注册资本为 1,000 万元，实收资本为 200 万元。根据北京中宣育会计 师事务所有限责任公司于 2007 年 4 月 25 日出具的中宣育验字（2007）第 2105 号《验资报告》，截至 2007 年 4 月 25 日，北京赛特百货已收到厦门巴黎春天百 货有限公司和厦门加中软件开发有限公司首次缴纳的注册资本（实收资本）合计 200 万元。北京赛特百货成立时的股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 持股比例 | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 厦门巴黎春天百货有限公司 | 990万元 | 198万元 | 99% | 货币 |
73
独立财务顾问报告
| 厦门加中软件开发有限公司 | 10万元 | 2万元 | 1% | 货币 |
|---|---|---|---|---|
| 合计 | 1,000 万元 | 200 万元 | 100% |
B.第二次缴纳实收资本
2007 年 7 月 1 日，北京赛特百货股东会作出决议，同意变更实收资本为 1,000 万元。同日，北京赛特百货就变更事项通过章程修正案。
根据华青会计师事务所有限公司于 2007 年 7 月 16 日出具的华青验资（2007） 第 191 号《验资报告》，截至 2007 年 7 月 13 日，北京赛特百货已收到厦门加中 软件开发有限公司、厦门巴黎春天百货有限公司共缴纳的追缴注册资本 800 万 元，北京赛特百货变更后的累计实缴注册资本为 1,000 万元。本次变更实收资本 完成后，北京赛特百货的股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 持股比例 | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 厦门巴黎春天百 货有限公司 |
990万元 | 990万元 | 99% | 货币 |
| 厦门加中软件开 发有限公司 |
10万元 | 10万元 | 1% | 货币 |
| 合计 | 1,000 万元 | 1,000 万元 | 100% |
C.第一次股权转让
2007 年 7 月 7 日，中山巴黎春天（厦门）与厦门巴黎春天百货有限公司签 署《股权转让合同》，中山巴黎春天（厦门）以 990 万元受让厦门巴黎春天百货 有限公司持有的北京赛特百货 99%的股权；同日，巴黎春天房地产（厦门）有限 公司与厦门加中软件开发有限公司签署《股权转让合同》，巴黎春天房地产（厦 门）有限公司以 10 万元受让厦门加中软件开发有限公司持有的北京赛特百货 1% 的股权。
2009 年 5 月 10 日，北京赛特百货股东会作出决议，同意股东厦门巴黎春天 百货有限公司将其持有北京赛特百货的 99%股权转让给中山巴黎春天（厦门）， 同意股东厦门加中软件开发有限公司将其持有北京赛特百货的 1%股权转让给巴 黎春天房地产（厦门）有限公司，公司其他股东同意该转让并放弃优先购买权， 并同意北京赛特百货就变更事项对章程相关条款进行修改。
本次股权转让后，北京赛特百货的股权结构如下：
74
独立财务顾问报告
| 股东 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 持股比例 | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 中山巴黎春天（厦 门） |
990万元 | 990万元 | 99% | 货币 |
| 巴黎春天房地产 （厦门）有限公司 |
10万元 | 10万元 | 1% | 货币 |
| 合计 | 1,000 万元 | 1,000 万元 | 100% |
D.第一次增加注册资本
2010 年 4 月 20 日，北京赛特百货股东会作出决议，同意春天百货香港对北 京赛特百货增资 26,400 万元，增资完成后北京赛特百货变更为中外合资企业， 同意制定并签署中外合资企业新的章程。
2010 年 6 月 8 日，北京市商委作出《关于并购设立北京赛特百货有限公司 的批复》，同意公司注册资本由 1,000 万元增至 27,400 万元，增资部分由春天百 货香港以港币现汇缴纳；同意春天百货香港通过认购增资 26,400 万元获得公司 26.89%的股权，公司原股东中山巴黎春天（厦门）出资 990 万元，持有公司 72.38% 的股权，公司原股东巴黎春天房地产（厦门）有限公司出资 10 万元，持有公司 0.73%的股权。北京赛特百货于 2010 年 6 月 12 日取得《台港澳侨投资企业批准 证书》。
根据天健正信会计师事务所于 2010 年 8 月 17 日出具的天健正信验（2010） 综字第 010078 号《验资报告》，截至 2010 年 8 月 5 日，北京赛特百货已收到春 天百货香港缴纳的出资额合计港币 302,598,000 元（折合人民币 264,125,690.28 元），全部为货币出资，其中，实缴的注册资本为 264,000,000 元，剩余的出资额 125,690.28 元作为资本公积；北京赛特百货变更后累计注册资本为 274,000,000 元，实收资本为 274,000,000 元。本次变更注册资本及缴纳实收资本完成后，北 京赛特百货的股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 持股比例 | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 中山巴黎春天（厦 门） |
990万元 | 990万元 | 72.38% | 货币 |
| 巴黎春天房地产 （厦门）有限公司 |
10万元 | 10万元 | 0.73% | 货币 |
| 春天百货香港 | 26,400万元 | 26,400万元 | 26.89% | 货币 |
| 合计 | 27,400 万元 | 27,400 万元 | 100% |
75
独立财务顾问报告
注：股东巴黎春天房地产（厦门）有限公司于 2011 年 2 月 21 日更名为春天世纪咨询管理（厦门）有 限公司，于 2012 年 2 月 14 日更名为春天世纪企业管理（厦门）有限公司。
③主要财务数据
北京赛特百货经审计的主要财务数据（单体）如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016/6/30 | 2015/12/31 | 2014/12/31 |
| 资产总额 | 166,555.70 | 185,119.12 | 210,462.72 |
| 负债总额 | 67,560.66 | 75,286.92 | 99,732.83 |
| 所有者权益 | 98,995.04 | 109,832.20 | 110,729.89 |
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 营业收入 | 29,973.34 | 78,874.57 | 93,943.99 |
| 利润总额 | -10,820.72 | -646.49 | 3,405.00 |
| 净利润 | -10,837.16 | -897.69 | 2,449.30 |
（2）北京赛特奥莱
①基本信息
| ①基本信息 | |
|---|---|
| 公司名称 | 北京赛特奥特莱斯商贸有限公司 |
| 法定代表人 | 杜宝祥 |
| 注册资本 | 3,429万美元 |
| 住所 | 北京市朝阳区崔各庄乡香江北路28号 |
| 公司类型 | 有限责任公司（台港澳法人独资） |
| 营业执照注册号 | 110000450090016 |
| 成立时间 | 2009年2月13日 |
| 经营范围 | 零售、批发日用品、首饰、纺织品、服装鞋帽、化妆品、五金交电、家 具、工艺美术品、机械设备、电子产品、文具用品、照相器材、通讯器 材；经济信息咨询（不含中介服务）；文艺演出票务代理、体育赛事票务 代理、展览会票务代理、博览会票务代理 |
创涛持有北京赛特奥莱 100%的股权。
②历史沿革
A.成立
2009 年 2 月 13 日，北京赛特奥莱由创涛出资设立，公司成立时注册资本为 1,000 万元，实收资本为 0 元。北京赛特奥莱成立时的股权结构如下：
股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 出资方式
76
独立财务顾问报告
| 创涛 | 1,000万元 | 0元 | 100% | 货币 |
|---|---|---|---|---|
| 合计 | 1,000 万元 | 0 元 | 100% |
B.第一次缴纳实收资本
2009 年 5 月 14 日，北京赛特奥莱收到股东创涛缴纳的注册资本合计港币 2,350,000.00 元（折合人民币 2,069,386.50 元），公司实收资本由 0 元变更为 206.94 万元。根据中和正信会计师事务所于 2009 年 5 月 27 日出具的中和正信验字 （2009）第 1-016 号《验资报告》，截至 2009 年 5 月 14 日，北京赛特奥莱已收 到创涛缴纳的注册资本 206.938 万元。本次变更实收资本完成后，北京赛特奥莱 的股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 持股比例 | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 创涛 | 1,000万元 | 206.938万元 | 100% | 货币 |
| 合计 | 1,000 万元 | 206.938 万元 | 100% |
C.第一次增加注册资本及第二次缴纳实收资本
2009 年 6 月 10 日，北京赛特奥莱股东会作出决议，同意将公司的注册资本 由 1,000 万元增加至 1,000 万美元。同日，公司就变更事项通过章程修正案。根 据中和正信会计师事务所于 2009 年 8 月 28 日出具的中和正信验字（2009）第 1-028 号《验资报告》，北京赛特奥莱收到创涛缴纳的新增注册资本及实收资本为 港币 15,000,000.00 元（折合美元 1,935,300.49 元，折合人民币 13,225,650.00 元）。 截至 2009 年 8 月 18 日，北京赛特奥莱的累计实收资本为美元 2,238,507.30 元（折 合人民币 15,295,036.50 元）。本次变更完成后，北京赛特奥莱的股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 持股比例 | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 创涛 | 1,000万美元 | 223.85万美元 | 100% | 货币 |
| 合计 | 1,000 万美元 | 223.85 万美元 | 100% |
D.第三次缴纳实收资本
2011 年 2 月 12 日，北京赛特奥莱收到股东创涛缴纳的实收资本合计美元 7,761,492.70 元。根据天健正信会计师事务所于 2011 年 3 月 4 日出具的天健正信 验（2011）综字第 010006 号《验资报告》，截至 2011 年 2 月 11 日，北京赛特奥
77
独立财务顾问报告
莱已收到创涛本次出资连同第一、二次出资，累计实收资本为美元 1,000 万元。 本次变更实收资本完成后，北京赛特奥莱的股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 持股比例 | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 创涛 | 1,000万美元 | 1,000万美元 | 100% | 货币 |
| 合计 | 1,000 万美元 | 1,000 万美元 | 100% |
E.第二次增加注册资本
2014 年 12 月 8 日，北京赛特奥莱股东会作出决议，同意公司注册资本由 1,000 万美元增加至 3,429 万美元。同日，公司就变更事项通过章程修订案。本 次增加注册资本完成后，北京赛特奥莱的股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 持股比例 | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 创涛 | 3,429万美元 | 1,000万美元 | 100% | 货币 |
| 合计 | 3,429 万美元 | 1,000 万美元 | 100% |
注：北京赛特奥莱的实收资本已经全部缴足。
③主要财务数据
北京赛特奥莱经审计的主要财务数据（单体）如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016/6/30 | 2015/12/31 | 2014/12/31 |
| 资产总额 | 189,506.30 | 183,224.51 | 66,997.54 |
| 负债总额 | 128,886.60 | 128,593.19 | 37,725.95 |
| 所有者权益 | 60,619.70 | 54,631.33 | 29,271.60 |
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 营业收入 | 80,126.84 | 168,091.98 | 166,828.65 |
| 利润总额 | 8,024.31 | 13,721.79 | 11,363.89 |
| 净利润 | 5,988.37 | 10,287.44 | 8,623.37 |
（3）贵阳国贸广场
①基本信息
| 公司名称 | 贵阳国贸广场商贸有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人 | 吴鹏飞 |
| 注册资本 | 11,600万元 |
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独立财务顾问报告
| 住所 | 贵州省贵阳市云岩区中华北路1号 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司（台港澳与境内合资） |
| 统一社会信用代码 | 91520100730981787A |
| 成立时间 | 2009年10月22日 |
| 经营范围 | （一）商业零售（包括代销、零售、仓储式会员制销售）：日用百货、化 妆品、服装、皮革制品、钟表、文体用品、玩具、家具、家居装饰品、 通讯产品（除专项外）、电力电气产品、电子器件、家电、电脑及其软件 配件与耗材的批发与零售、黄金饰品、食品、副食品、酒、宝石、玉石、 办公用品、保健食品；（二）在中国境内组织部分自营产品的加工以及农 副产品的收购业务；（三）组织国内产品出口业务；（四）自营商品的进 出口业务；（五）经营相关的配套服务，包括：宴会食品配送、洗染服务、 验配眼镜以及商品售后维修服务：（六）在商店内组织自营商品的展销、 仓储业务并提供促销、展销、展览、商品示范及表演场地；（七）出租、 分租部分商场设施和商场场地；（八）信息咨询服务、广告发布 |
多胜持有贵阳国贸广场 75%的股权，唐亚持有贵阳国贸广场 7.81%的股权， 谢湘春持有贵阳国贸广场 4.69%的股权，黄正武持有贵阳国贸广场 4.69%的股权， 汪润生持有贵阳国贸广场 4.69%的股权，张崇新持有贵阳国贸广场 3.12%的股权。
②历史沿革
A.成立
2001 年 12 月 14 日，贵阳国贸广场由贵州云泉科技有限责任公司、郑鹤年、 谢湘春、汪润生、黄正武、唐亚、张崇新、王树生出资设立，公司成立时注册资 本为 400 万元，实收资本为 400 万元。根据天一会计师事务所有限责任公司于 2001 年 11 月 7 日出具的天一验字（2001）第 4-054 号《验资报告》，截至 2001 年 11 月 7 日，贵阳国贸广场已收到前述股东缴纳的货币出资 400 万元。贵阳国 贸广场成立时的股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 持股比例 | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 贵州云泉科技有 限责任公司 |
200万元 | 200万元 | 50% | 货币 |
| 郑鹤年 | 120万元 | 120万元 | 30% | 货币 |
| 谢湘春 | 15万元 | 15万元 | 3.75% | 货币 |
| 汪润生 | 15万元 | 15万元 | 3.75% | 货币 |
| 黄正武 | 15万元 | 15万元 | 3.75% | 货币 |
| 张崇新 | 10万元 | 10万元 | 2.5% | 货币 |
| 王树生 | 10万元 | 10万元 | 2.5% | 货币 |
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独立财务顾问报告
| 股东 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 持股比例 | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 唐亚 | 15万元 | 15万元 | 3.75% | 货币 |
| 合计 | 400 万元 | 400 万元 | 100% |
B.第一次股权转让
2003 年 9 月 28 日，贵阳国贸广场股东会作出决议，同意王树生将其持有的 贵阳国贸广场 10 万元股权转让给唐亚。同日，王树生与唐亚签署了《股权转让 协议书》。2003 年 12 月 10 日，贵阳国贸广场通过了章程修改条款，就上述变更 对公司章程进行了修订。此次股权转让后，贵阳国贸广场的股权结构变更如下：
| 股东 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 持股比例 | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 贵州云泉科技有限 责任公司 |
200万元 | 200万元 | 50% | 货币 |
| 郑鹤年 | 120万元 | 120万元 | 30% | 货币 |
| 谢湘春 | 15万元 | 15万元 | 3.75% | 货币 |
| 汪润生 | 15万元 | 15万元 | 3.75% | 货币 |
| 黄正武 | 15万元 | 15万元 | 3.75% | 货币 |
| 张崇新 | 10万元 | 10万元 | 2.5% | 货币 |
| 唐亚 | 25万元 | 25万元 | 6.25% | 货币 |
| 合计 | 400 万元 | 400 万元 | 100% |
C.第二次股权转让
2002 年 1 月 9 日，中国振华集团红州无线电厂职代会联席扩大会作出决议， 全体到会人员一致同意成立红州无线电厂职工持股会，一致通过了红州无线电厂 全体在册职工购买贵州云泉科技有限责任公司投资在贵阳国贸广场 200 万元股 权的决议；并一致推选吴鹏飞为其中 659 名职工的代表，代表出资额为 130 万元， 罗运远为其中 328 名职工的代表，代表出资额为 70 万元。
2002 年 1 月 15 日，贵州省人民政府出具《省人民政府关于授权中国振华电 子集团有限公司经营和委托管理华联无线电厂等十六户企业的批复》（黔府函 [2002]9 号），同意授权中国振华电子集团有限公司经营红州无线电厂，依法行使 出资者资产收益、重大经营决策、选择管理者等权利，并承担国有资产保值增值 责任。
80
独立财务顾问报告
2003 年 11 月 28 日，贵州云泉科技有限责任公司股东会作出决议，同意将 其持有的贵阳国贸广场 200 万元股权转让给红州无线电厂全体在册职工。
2003 年 11 月 29 日，贵阳国贸广场股东会作出决议，同意贵州云泉科技有 限责任公司将其持有的贵阳国贸广场 200 万元股权分别转让给吴鹏飞、罗运远。 其中，130 万元股权转让给吴鹏飞，70 万元股权转让给罗运远。
2003 年 12 月 26 日，中国振华电子集团有限公司出具《关于贵阳国贸广场 商贸有限公司 200 万元股份转让的批复》（振华司财[2003]215 号），同意将贵州 云泉科技有限责任公司投资在贵阳国贸广场 200 万元股权转让给中国振华集团 红州无线电厂在册职工。
2004 年，贵州云泉科技有限责任公司与吴鹏飞、罗运远签署了《股权转让 协议书》。
2004 年 2 月 10 日，贵阳国贸广场就股权比例变动事项，向中国振华电子集 团公司国有资产管理办公室取得《国有资产评估项目备案表》。
根据贵阳中信会计师事务所于 2004 年 2 月 25 日出具的筑中信会验字（2004） 第 030 号《验资报告》，截至 2004 年 2 月 25 日，贵阳国贸广场已收到吴鹏飞、 罗运远代表红州无线电厂在册职工缴纳的货币出资 200 万元，变更后累计注册资 本实收金额为 400 万元。
本次股权转让完成后，贵阳国贸广场的股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 持股比例 | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 吴鹏飞 | 130万元 | 130万元 | 32.5% | 货币 |
| 罗运远 | 70万元 | 70万元 | 17.5% | 货币 |
| 郑鹤年 | 120万元 | 120万元 | 30% | 货币 |
| 谢湘春 | 15万元 | 15万元 | 3.75% | 货币 |
| 汪润生 | 15万元 | 15万元 | 3.75% | 货币 |
| 黄正武 | 15万元 | 15万元 | 3.75% | 货币 |
| 张崇新 | 10万元 | 10万元 | 2.5% | 货币 |
| 唐亚 | 25万元 | 25万元 | 6.25% | 货币 |
| 合计 | 400 万元 | 400 万元 | 100% |
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独立财务顾问报告
D.第一次增加注册资本及第三次股权转让
2004 年 7 月 22 日，贵阳国贸广场股东会作出决议，同意公司注册资本由 400 万元增加到 800 万元。同日，贵阳国贸广场通过了章程修正案，就上述变更 对公司章程进行了修订。
根据贵州仁信会计师事务所于 2004 年 8 月 9 日出具的黔仁会验字（2004） 48 号《验资报告》，截至 2004 年 6 月 4 日，贵阳国贸广场已收到唐亚、谢湘春、 汪润生、黄正武、张崇新的货币出资 400 万元，变更后累计注册资本实收金额为 800 万元。
本次增资完成后，贵阳国贸广场的股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 持股比例 | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 吴鹏飞 | 130万元 | 130万元 | 16.25% | 货币 |
| 罗运远 | 70万元 | 70万元 | 8.75% | 货币 |
| 郑鹤年 | 120万元 | 120万元 | 15% | 货币 |
| 唐亚 | 150万元 | 150万元 | 18.75% | 货币 |
| 谢湘春 | 90万元 | 90万元 | 11.25% | 货币 |
| 汪润生 | 90万元 | 90万元 | 11.25% | 货币 |
| 黄正武 | 90万元 | 90万元 | 11.25% | 货币 |
| 张崇新 | 60万元 | 60万元 | 7.5% | 货币 |
| 合计 | 800 万元 | 800 万元 | 100% |
2004 年 8 月 6 日，郑鹤年与唐亚、谢湘春、汪润生、黄正武、张崇新签署 了《股权转让协议书》，约定郑鹤年将其持有的贵阳国贸广场 120 万元股权转让 给唐亚、谢湘春、汪润生、黄正武、张崇新。其中，唐亚受让 37.5 万元股权； 谢湘春受让 22.5 万元股权；汪润生受让 22.5 万元股权；黄正武受让 22.5 万元股 权；张崇新受让 15 万元股权。
2004 年 8 月 22 日，贵阳国贸广场股东会作出决议，同意上述股权转让事项。 本次股权转让完成后，贵阳国贸广场的股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 持股比例 | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 吴鹏飞 | 130万元 | 130万元 | 16.25% | 货币 |
82
独立财务顾问报告
| 股东 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 持股比例 | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 罗运远 | 70万元 | 70万元 | 8.75% | 货币 |
| 谢湘春 | 112.5万元 | 112.5万元 | 14.06% | 货币 |
| 汪润生 | 112.5万元 | 112.5万元 | 14.06% | 货币 |
| 黄正武 | 112.5万元 | 112.5万元 | 14.06% | 货币 |
| 张崇新 | 75万元 | 75万元 | 9.38% | 货币 |
| 唐亚 | 187.5万元 | 187.5万元 | 23.44% | 货币 |
| 合计 | 800 万元 | 800 万元 | 100% |
E.第四次股权转让
2005 年 6 月 8 日，唐亚、谢湘春、汪润生、黄正武、张崇新与吴鹏飞、罗 运远签署了《股权转让协议书》，唐亚、谢湘春、汪润生、黄正武、张崇新分别 将其各自持有的贵阳国贸广场的部分股权转让给吴鹏飞、罗运远。同日，贵阳国 贸广场相应修改了公司章程条款。
本次股权转让完成后，贵阳国贸广场的股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 持股比例 | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 吴鹏飞 | 208万元 | 208万元 | 26% | 货币 |
| 罗运远 | 112万元 | 112万元 | 14% | 货币 |
| 谢湘春 | 90万元 | 90万元 | 11.25% | 货币 |
| 汪润生 | 90万元 | 90万元 | 11.25% | 货币 |
| 黄正武 | 90万元 | 90万元 | 11.25% | 货币 |
| 张崇新 | 60万元 | 60万元 | 7.5% | 货币 |
| 唐亚 | 150万元 | 150万元 | 18.75% | 货币 |
| 合计 | 800 万元 | 800 万元 | 100% |
F.第二次增加注册资本
2007 年 1 月 29 日，贵阳国贸广场股东会作出决议，同意注册资本由 800 万 元增加至 1,600 万元。同日，贵阳国贸广场通过了章程修正案，就上述变更对公 司章程进行了修订。
根据贵州仁信会计师事务所于 2006 年 12 月 31 日出具的黔仁会验字（2006） 10 号《验资报告》，截至 2006 年 12 月 31 日，贵阳国贸广场已收到吴鹏飞、罗
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独立财务顾问报告
运远、唐亚、谢湘春、汪润生、黄正武、张崇新的缴纳的新增货币出资 800 万元， 变更后累计注册资本实收金额为 1,600 万元。本次变更完成后，贵阳国贸广场的 股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 持股比例 | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 吴鹏飞 | 520万元 | 520万元 | 32.5% | 货币 |
| 罗运远 | 280万元 | 280万元 | 17.5% | 货币 |
| 谢湘春 | 150万元 | 150万元 | 9.375% | 货币 |
| 汪润生 | 150万元 | 150万元 | 9.375% | 货币 |
| 黄正武 | 150万元 | 150万元 | 9.375% | 货币 |
| 张崇新 | 100万元 | 100万元 | 6.25% | 货币 |
| 唐亚 | 250万元 | 250万元 | 15.625% | 货币 |
| 合计 | 1,600 万元 | 1,600 万元 | 100% |
G.第五次股权转让
2007 年 2 月 27 日，贵阳国贸广场股东会作出决议，同意吴鹏飞将其持有的 贵阳国贸广场 520 万元股权、罗运远将其持有的贵阳国贸广场 280 万元股权，共 同转让给中国振华集团红州无线电厂工会委员会。同日，贵阳国贸广场通过了章 程修正案，就上述变更对公司章程进行了修订。
2007 年 2 月 27 日，吴鹏飞、罗运远分别与中国振华集团红州无线电厂工会 委员会签署了《股权转让协议书》。
本次股权转让完成后，贵阳国贸广场的股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 持股比例 | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 中国振华集团红 州无线电厂工会 委员会 |
800万元 | 800万元 | 50% | 货币 |
| 谢湘春 | 150万元 | 150万元 | 9.375% | 货币 |
| 汪润生 | 150万元 | 150万元 | 9.375% | 货币 |
| 黄正武 | 150万元 | 150万元 | 9.375% | 货币 |
| 张崇新 | 100万元 | 100万元 | 6.25% | 货币 |
| 唐亚 | 250万元 | 250万元 | 15.625% | 货币 |
| 合计 | 1,600 万元 | 1,600 万元 | 100% |
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独立财务顾问报告
根据中国振华集团红州无线电厂出具的《中国振华集团红州无线电厂党政 工联席会议关于吴鹏飞、罗运远所代表的红州无线电厂职工持股会在贵阳国贸广 场商贸有限公司所持股权的转让说明》（厂办字[2007]2 号），因吴鹏飞、罗运远 并未对贵阳国贸广场实际出资，其受让股权资金来源为红州无线电厂工会委员会 筹资，因此，就吴鹏飞、罗运远持有的贵阳国贸广场的股权，中国振华集团红州 无线电厂工会委员会为其实际出资股东。贵阳市工商局于 2007 年 3 月 2 日核准 了上述股权转让事宜。
H.第六次股权转让
2007 年 3 月 30 日，贵阳国贸广场股东会作出决议，同意中国振华集团红州 无线电厂工会委员会将其持有的贵阳国贸广场 800 万元股权转让给厦门巴黎春 天百货有限公司；同意唐亚、谢湘春、汪润生、黄正武、张崇新将其持有的贵阳 国贸广场共计 16 万元股权（五位自然人股东按比例分摊）转让给厦门巴黎春天 百货有限公司。同日，贵阳国贸广场通过了章程修正案，就上述变更对公司章程 进行了修订。同日，中国振华集团红州无线电厂工会委员会以及唐亚、谢湘春、 汪润生、黄正武、张崇新分别与厦门巴黎春天百货有限公司签署了《股权转让协 议书》。
本次股权转让完成后，贵阳国贸广场的股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 持股比例 | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 厦门巴黎春天百 货有限公司 |
816万元 | 816万元 | 51% | 货币 |
| 谢湘春 | 147万元 | 147万元 | 9.1875% | 货币 |
| 汪润生 | 147万元 | 147万元 | 9.1875% | 货币 |
| 黄正武 | 147万元 | 147万元 | 9.1875% | 货币 |
| 张崇新 | 98万元 | 98万元 | 6.125% | 货币 |
| 唐亚 | 245万元 | 245万元 | 15.3125% | 货币 |
| 合计 | 1,600 万元 | 1,600 万元 | 100% |
I.第七次股权转让并变更公司类型
2009 年 8 月 25 日，贵州省商务厅出具《关于并购境内企业设立外商投资商 业企业贵阳国贸广场商贸有限公司的批复》（黔商函[2009]75 号），同意厦门巴黎
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独立财务顾问报告
春天百货有限公司将其持有的贵阳国贸广场 51%的股权转让给多胜，转让后贵阳 国贸广场变更为中外合资经营企业，同意投资者于 2009 年 8 月 16 日签订的公司 合同、章程，自批准之日起生效，并发给贵阳国贸广场《台港澳侨投资企业批准 证书》。
本次变更完成后，贵阳国贸广场的股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 持股比例 | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 多胜 | 816万元 | 816万元 | 51% | 货币 |
| 谢湘春 | 147万元 | 147万元 | 9.1875% | 货币 |
| 汪润生 | 147万元 | 147万元 | 9.1875% | 货币 |
| 黄正武 | 147万元 | 147万元 | 9.1875% | 货币 |
| 张崇新 | 98万元 | 98万元 | 6.125% | 货币 |
| 唐亚 | 245万元 | 245万元 | 15.3125% | 货币 |
| 合计 | 1,600 万元 | 1,600 万元 | 100% |
J.第八次股权转让
2010 年 4 月 26 日，贵阳国贸广场董事会作出决议，同意唐亚、谢湘春、汪 润生、黄正武、张崇新将其共同持有的贵阳国贸广场 49%股权中的 24%的股权 转让给多胜，并且贵阳国贸广场通过了章程修正案，就上述变更对公司章程进行 了修订。
2010 年 4 月 28 日，多胜与唐亚、谢湘春、汪润生、黄正武、张崇新签署了 《股权转让协议》。
2010 年 6 月 13 日，贵州省商务厅出具的《关于贵阳国贸广场商贸有限公司 股权转让申请报告的批复》（黔商函[2010]75 号），同意董事会成员于 2010 年 4 月 26 日、28 日就股权转让事项签署的《董事会决议》及《股权转让协议》，同 意贵阳国贸广场股东唐亚、谢湘春、汪润生、黄正武、张崇新将其共同持有的贵 阳国贸广场 49%股权中的 24%的股权转让给多胜，转让后贵阳国贸广场注册资 本仍为 1,600 万元。
本次股权转让完成后，贵阳国贸广场的股权结构如下：
股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 出资方式
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独立财务顾问报告
| 股东 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 持股比例 | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 多胜 | 1,200万元 | 1,200万元 | 75% | 货币 |
| 谢湘春 | 75万元 | 75万元 | 4.6875% | 货币 |
| 汪润生 | 75万元 | 75万元 | 4.6875% | 货币 |
| 黄正武 | 75万元 | 75万元 | 4.6875% | 货币 |
| 张崇新 | 50万元 | 50万元 | 3.125% | 货币 |
| 唐亚 | 125万元 | 125万元 | 7.8125% | 货币 |
| 合计 | 1,600 万元 | 1,600 万元 | 100% |
K.第三次增加注册资本
2011 年 5 月 25 日，贵阳国贸广场董事会作出决议，同意贵阳国贸广场的注 册资本从 1,600 万元增加到 11,600 万元，并同意修改公司合同、章程相关条款。 贵阳国贸广场通过了章程修正案，就上述变更对公司章程进行了修订。
2011 年 6 月 22 日，贵州省商务厅出具《关于贵阳国贸广场商贸有限增加投 资额报告的批复》（黔商函[2011]74 号），同意贵阳国贸广场董事会于 2011 年 5 月 25 日作出的关于增加投资的决议及公司合同、章程修正案，同意贵阳国贸广 场注册资本由 1,600 万元增加到 11,600 万元，公司合同、章程除以上变更外，其 余条款不变。
2011 年 12 月 13 日，贵州省商务厅出具《关于贵阳国贸广场商贸有限变更 出资方式报告的批复》（黔商函[2011]152 号），同意贵阳国贸广场董事会于 2011 年 12 月 9 日作出的变更出资方式的决议及公司合同、章程修正案，同意多胜增 加出资的 7,500 万元人民币，由以 7,500 万元人民币等值港币出资，变更为以 7,500 万元境外人民币出资。
根据贵阳天汇会计师事务所于 2011 年 12 月 30 日出具的筑天汇会验字 （2011）第 075 号《验资报告》，截至 2011 年 12 月 29 日，贵阳国贸广场已收到 多胜缴纳的新增注册资本（实收资本）7,500 万元，变更后的累计注册资本为 11,600 万元，实收资本为 9,100 万元，股东多胜以货币出资。
本次变更完成后，贵阳国贸广场的股权结构如下：
股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 出资方式
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独立财务顾问报告
| 股东 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 持股比例 | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 多胜 | 8,700万元 | 8,700万元 | 75% | 货币 |
| 谢湘春 | 543.75万元 | 75万元 | 4.6875% | 货币 |
| 汪润生 | 543.75万元 | 75万元 | 4.6875% | 货币 |
| 黄正武 | 543.75万元 | 75万元 | 4.6875% | 货币 |
| 张崇新 | 362.5万元 | 50万元 | 3.125% | 货币 |
| 唐亚 | 906.25万元 | 125万元 | 7.8125% | 货币 |
| 合计 | 11,600 万元 | 9,100 万元 | 100% |
根据贵阳天汇会计师事务所于 2012 年 1 月 11 日出具的筑天汇会验字（2012） 第 004 号《验资报告》，截至 2012 年 1 月 11 日，贵阳国贸广场已收到唐亚、谢 湘春、汪润生、黄正武、张崇新缴纳的新增注册资本（实收资本）2,500 万元， 全体股东累计货币资金金额为 11,600 万元，占注册资本总额的 100%。本次出资 完成后，贵阳国贸广场的股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 持股比例 | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 多胜 | 8,700万元 | 8,700万元 | 75% | 货币 |
| 谢湘春 | 543.75万元 | 543.75万元 | 4.6875% | 货币 |
| 汪润生 | 543.75万元 | 543.75万元 | 4.6875% | 货币 |
| 黄正武 | 543.75万元 | 543.75万元 | 4.6875% | 货币 |
| 张崇新 | 362.5万元 | 362.5万元 | 3.125% | 货币 |
| 唐亚 | 906.25万元 | 906.25万元 | 7.8125% | 货币 |
| 合计 | 11,600 万元 | 11,600 万元 | 100% |
③主要财务数据
贵阳国贸广场经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016/6/30 | 2015/12/31 | 2014/12/31/ |
| 资产总额 | 131,736.33 | 123,009.86 | 122,008.63 |
| 负债总额 | 107,997.64 | 101,817.34 | 96,565.87 |
| 所有者权益 | 23,738.69 | 21,192.52 | 25,442.76 |
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 营业收入 | 29,626.63 | 64,305.57 | 75,029.38 |
| 利润总额 | 3,394.00 | 6,356.39 | 7,977.69 |
| 净利润 | 2,546.17 | 4,749.76 | 5,958.50 |
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独立财务顾问报告
（4）贵阳南国花锦
①基本信息
| 公司名称 | 贵阳南国花锦春天百货有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人 | 吴鹏飞 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 住所 | 贵州省贵阳市云岩区中华中路130号 |
| 公司类型 | 有限责任公司（台港澳与境内合资） |
| 统一社会信用代码 | 915201006669952357 |
| 成立时间 | 2009年10月23日 |
| 经营范围 | （一）商业零售（包括代销、零售、仓储式会员制销售）：日用百货、化 妆品、服装、皮革制品、钟表、文体用品、玩具、家具、家居装饰品、 通讯产品（除专项外）、电力电气产品、电子器件、家电、电脑及其软件 配件与耗材的批发与零售、黄金饰品、酒、宝石、玉石、办公用品、小 吃服务、娱乐游戏机；（二）在中国境内组织部分自营产品的加工以及农 副产品的收购业务；（三）组织国内产品出口业务；（四）自营商品的进 出口业务；（五）经营相关的配套服务，包括：洗染服务、验配眼镜以及 商品售后维修服务：（六）在商店内组织自营商品的展销、仓储业务并提 供促销、展销、展览、商品示范及表演场地；（七）出租、分租部分商场 设施和商场场地；（八）信息咨询服务、广告发布 |
贵阳国贸广场持有贵阳南国花锦 51%股权，多胜持有贵阳南国花锦 36.76%
股权，唐亚持有贵阳南国花锦 3.83%的股权，谢湘持有贵阳南国花锦 2.3%的股 权，黄正武持有贵阳南国花锦 2.3%的股权，汪润生持有贵阳南国花锦 2.3%的股 权，张崇新持有贵阳南国花锦 1.51%的股权。
②历史沿革
A.成立
2007 年 12 月 29 日，南国花锦春天百货由吴艺兰、唐亚、黄正武、汪润生、 谢湘春、张崇新出资设立，公司成立时注册资本为 1,000 万元，实收资本为 1,000 万元。
根据贵阳安达会计师事务所于 2007 年 12 月 20 日出具的（2007）安达内验 字第 135 号《验资报告》，截至 2007 年 12 月 18 日，南国花锦春天百货已收到前 述股东缴纳的货币出资 1,000 万元。
南国花锦春天百货成立时的股权结构如下：
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独立财务顾问报告
| 股东 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 持股比例 | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 吴艺兰 | 510万元 | 510万元 | 51% | 货币 |
| 唐亚 | 153.11万元 | 153.11万元 | 15.311% | 货币 |
| 黄正武 | 91.88万元 | 91.88万元 | 9.188% | 货币 |
| 汪润生 | 91.88万元 | 91.88万元 | 9.188% | 货币 |
| 谢湘春 | 91.88万元 | 91.88万元 | 9.188% | 货币 |
| 张崇新 | 61.25万元 | 61.25万元 | 6.125% | 货币 |
| 合计 | 1,000 万元 | 1,000 万元 | 100% |
B.第一次股权转让
2009 年 5 月 2 日，南国花锦春天百货股东会作出决议，同意吴艺兰、唐亚、 黄正武、汪润生、谢湘春、张崇新分别将其各自持有的南国花锦春天百货的部分 股权（合计 510 万元股权）转让给贵阳国贸广场。同日，南国花锦春天百货通过 了章程修正案，就上述变更对公司章程进行了修订。
2009 年 5 月 2 日，吴艺兰、唐亚、黄正武、汪润生、谢湘春、张崇新分别 与贵阳国贸广场签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，南国花锦春天百货的股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 持股比例 | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 贵阳国贸广场 | 510万元 | 510万元 | 51% | 货币 |
| 吴艺兰 | 249.9万元 | 249.9万元 | 25% | 货币 |
| 谢湘春 | 45.01875万元 | 45.01875万元 | 4.5% | 货币 |
| 汪润生 | 45.01875万元 | 45.01875万元 | 4.5% | 货币 |
| 黄正武 | 45.01875万元 | 45.01875万元 | 4.5% | 货币 |
| 张崇新 | 30.01250万元 | 30.01250万元 | 3% | 货币 |
| 唐亚 | 75.03125万元 | 75.03125万元 | 7.5% | 货币 |
| 合计 | 1,000 万元 | 1,000 万元 | 100% |
C.第二次股权转让并变更公司类型
2009 年 7 月 10 日，吴艺兰与多胜签署了《股权转让合同》，约定吴艺兰将 250 万元股权转让给多胜。2009 年 9 月 29 日，贵州省商务厅于出具《关于并购 境内企业设立外商投资商业企业贵阳南国花锦春天百货有限公司的批复》（黔商
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独立财务顾问报告
函[2009]86 号），同意吴艺兰将其持有的南国花锦春天百货 25%的股权转让给多 胜，转让后南国花锦春天百货变更为中外合资经营企业，同意投资者于 2009 年 7 月 28 日签订的公司合同、章程，自批准之日起生效，并发给南国花锦春天百 货《台港澳侨投资企业批准证书》。
根据厦门普和会计师事务所有限公司于 2010 年 6 月 29 日出具的厦普和外 验字[2010]第 077 号《验资报告》，截至 2010 年 6 月 29 日，南国花锦春天百货 已交割完毕，多胜已将其股权转让款项支付给吴艺兰，南国花锦春天百货股权变 更后各股东投资的资本为 1,000 万元。
本次变更完成后，南国花锦春天百货的股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 持股比例 | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 多胜 | 249.9万元 | 249.9万元 | 25% | 货币 |
| 贵阳国贸广场 | 510万元 | 510万元 | 51% | 货币 |
| 谢湘春 | 45.01875万元 | 45.01875万元 | 4.5% | 货币 |
| 汪润生 | 45.01875万元 | 45.01875万元 | 4.5% | 货币 |
| 黄正武 | 45.01875万元 | 45.01875万元 | 4.5% | 货币 |
| 张崇新 | 30.01250万元 | 30.01250万元 | 3% | 货币 |
| 唐亚 | 75.03125万元 | 75.03125万元 | 7.5% | 货币 |
| 合计 | 1,000 万元 | 1,000 万元 | 100% |
D.第三次股权转让
2010 年 4 月 29 日，南国花锦春天百货董事会作出决议，同意唐亚、谢湘春、 汪润生、黄正武、张崇新将其共同持有南国花锦春天 24%股权中的 11.76%转让 给多胜，并同意修改公司合同、章程。南国花锦春天百货通过了章程修正案，就 上述变更对公司章程进行了修订。
2010 年 4 月 30 日，多胜与唐亚、谢湘春、汪润生、黄正武、张崇新签署了 《股权转让协议》。
2010 年 7 月 8 日，贵州省商务厅出具《关于贵阳南国花锦春天百货有限公 司股权转让申请报告的批复》（黔商函[2010]92 号），同意南国花锦春天百货董事 会于 2010 年 4 月 29 日、30 日就股权转让事项签署的《董事会决议》及《股权
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独立财务顾问报告
转让协议》，同意唐亚、黄正武、汪润生、谢湘春、张崇新将其共同持有南国花 锦春天 24%股权中的 11.76%转让给多胜。
本次股权转让完成后，南国花锦春天百货的股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 持股比例 | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 多胜 | 367.6万元 | 367.6万元 | 36.76% | 货币 |
| 贵阳国贸广场 | 510万元 | 510万元 | 51% | 货币 |
| 谢湘春 | 23万元 | 23万元 | 2.3% | 货币 |
| 汪润生 | 23万元 | 23万元 | 2.3% | 货币 |
| 黄正武 | 23万元 | 23万 | 2.3% | 货币 |
| 张崇新 | 15.1万元 | 15.1万元 | 1.51% | 货币 |
| 唐亚 | 38.3万元 | 38.3万元 | 3.83% | 货币 |
| 合计 | 1,000 万元 | 1,000 万元 | 100% |
③主要财务数据
贵阳南国花锦经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016/6/30 | 2015/12/31 | 2014/12/31 |
| 资产总额 | 19,799.72 | 18,264.95 | 15,106.03 |
| 负债总额 | 3,336.63 | 3,928.64 | 5,035.29 |
| 所有者权益 | 16,463.09 | 14,336.31 | 10,070.74 |
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 营业收入 | 20,310.46 | 43,613.64 | 43,003.74 |
| 利润总额 | 2,836.46 | 5,688.36 | 6,134.19 |
| 净利润 | 2,126.78 | 4,265.57 | 4,630.46 |
五、主营业务情况
（一）主营业务概况
贝尔蒙特为控股型公司，2013 年通过收购在香港联交所上市的春天百货（退 市前股票代码：331）进入零售行业。春天百货为开曼群岛注册成立的豁免公司， 2007 年 1 月 8 日以 Tiger Power Investments Limited 的名称在开曼群岛注册成立， 2007 年 8 月 15 日更名为中国春天百货集团有限公司，2009 年 12 月 15 日在香港 联交所上市，主营业务是运营和管理位于中国境内的奥特莱斯和百货店。2013
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独立财务顾问报告
年 1 月 24 日，贝尔蒙特与春天百货控股股东 Bluestone Global Holdings Limited 及股东 Portico Global Limited 签署股份转让协议，以 19.97 亿港元受让春天百货 39.53%的股权。经商务部《审查决定通知》（商反垄断审查函[2013]第 66 号）、 北京市国资委《关于北京王府井东安集团有限责任公司所属北京王府井国际商业 发展有限公司收购中国春天百货集团有限公司股权的批复》（京国资[2013]39 号）、国家发改委《关于北京王府井国际商业发展有限公司收购中国春天百货集 团有限公司股权项目核准的批复》（发改外资[2013]1101 号）批准，贝尔蒙特根 据香港联交所收购规则向春天百货其余股东发出强制性收购要约。2013 年 12 月 4 日，贝尔蒙特完成对春天百货的强制性收购，春天百货成为贝尔蒙特全资子公 司。经香港联交所批准，春天百货于 2013 年 12 月 5 日起从香港联交所退市。
标的公司的主营业务为零售，经营业态主要为百货和奥特莱斯。目前已在北 京、厦门、贵阳、遵义、沈阳、六盘水等多个城市开设了 10 家连锁百货、2 家 奥特莱斯。
标的公司的经营门店情况如下：
| 序 号 |
经营主体 | 门店名称 | 经营业 态 |
开业时间 | 所在 省份 |
经营面 积（㎡） |
门店物业 归属 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京赛特 | 北京赛特店 | 百货 | 1992.12 | 北京 | 23,104 | 租赁 |
| 2 | 中山巴黎春天 | 厦门中山店 | 百货 | 1998.12 | 福建 | 20,137 | 自有 |
| 3 | 厦门莲花 | 厦门嘉禾店 | 百货 | 1998.12 | 福建 | 11,450 | 自有 |
| 4 | 贵阳国贸广场 | 贵阳国贸店 | 百货 | 2002.9 | 贵州 | 13,400 | 租赁+自有 |
| 5 | 遵义国贸 | 遵义国贸店 | 百货 | 2003.9 | 贵州 | 30,000 | 租赁 |
| 6 | 贵州国晨 | 贵州国晨店 | 百货 | 2005.11 | 贵州 | 8,900 | 租赁 |
| 7 | 贵阳南国花锦 | 贵阳南国花锦店 | 百货 | 2008.1 | 贵州 | 17,000 | 自有 |
| 8 | 六盘水国贸广场 | 六盘水国贸店 | 百货 | 2008.1 | 贵州 | 8,000 | 租赁 |
| 9 | 北京赛特奥莱 | 北京赛特奥莱店 | 奥特莱斯 | 2009.7 | 北京 | 40,000 | 自有 |
| 10 | 贵阳国贸时代 | TP MALL国贸店 | 百货 | 2011.9 | 贵州 | 21,000 | 租赁 |
| 11 | 沈阳赛特奥莱 | 沈阳赛特奥莱店 | 奥特莱斯 | 2012.8 | 辽宁 | 53,000 | 租赁 |
| 12 | 逸天城 | 逸天城店 | 百货 | 2014.9 | 贵州 | 40,000 | 租赁 |
| 合计 | - | - | - | - | 285,991 | - |
标的公司的百货店主要集中在西南和华北、华东地区，其中在贵州地区拥有 7 家百货门店，在当地百货零售业具有较高的市场地位。在宏观经济增速放缓、 电子商务快速发展以及业态转型的背景下，标的公司采取如下措施稳定百货业态
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业绩：①营销服务宣传工作创新转型，充分利用互联网宣传平台，减少传统纸媒 宣传费用，节约成本；提供电子会员卡、微信支付，增强顾客购物便捷性；②拓 展商品资源，引进性价比优的品牌；③调整门店布局，改造门店结构，增加营业 面积，提高门店坪效；④开展特色竞争，提高顾客购物体验感，如南国花锦潮流 圣地的再塑造、逸天城乐淘街、TP MALL 儿童跨层空间等。
标的公司旗下赛特奥莱为国内奥特莱斯业态的领军品牌之一，目前已在运营 的有北京赛特奥莱和沈阳赛特奥莱。北京赛特奥莱于 2009 年 7 月开业，以纯正 欧美商业小镇奥特莱斯为经营定位，以“大品牌、小价格”为经营理念，打造一 个集购物、文化、娱乐、休闲于一体的商业空间，在北京乃至整个京津冀地区均 享有一定的品牌影响力和知名度。沈阳赛特奥莱于 2012 年开业，坐落于沈阳棋 盘山欧陆旅游小镇，整体采用北欧式建筑风格，开业以来销售收入增速超过 30%， 成功将奥特莱斯业态引入东北市场。
标的公司将根据奥特莱斯业态发展趋势及市场需求，以赛特奥莱品牌为主， 打造标准小镇式奥特莱斯和城市奥特莱斯，以满足消费者的多样化需求。
标准小镇式奥特莱斯的主要特征为远离市中心的大型商业综合体，纯正的欧 美商业街道，充足的地面停车场，一体化设计的开放空间，形成集购物、文化、 娱乐、休闲为一体的大型商业空间，品牌结构以国际奢侈品品牌与国内一线品牌 为主体，同时配备高品质的餐饮、娱乐、文化等多业种形态，为消费者提供一个 休闲、娱乐、度假的理想场所。
城市奥特莱斯的主要特征为位于城市新区或区域商圈，与购物中心组合形成 互补的商业空间，或者城市核心商圈的百货整体店转型，品牌结构以国内一线品 牌为主，兼有国际知名品牌，适度配备小型休闲餐饮。
标的公司未来将加快北京赛特奥莱和沈阳赛特奥莱二期扩建工作，巩固市场 地位，并适时继续向经济发展较快、市场规模较大、旅游资源丰富、商业零售业 态完善的二三线省会城市拓展。
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（二）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政
策
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，标的公司所处行业为“F 批发 和零售业”中的“F52 零售业”。依照《国民经济行业分类》，标的公司属于“F 批发和零售业”下的“F52 零售业”之 F521“综合零售”中的“F5211 百货零售” 子行业。
1、行业主管部门及监管体制
目前，我国对零售行业采取国家宏观调控和行业自律相结合的监管模式。国 家发改委、商务部及各级商务管理部门负责制定行业发展规划和相应政策引导零 售行业的规范发展，与商品质量和销售相关的工商、卫生等各级行政管理部门负 责办理相应的许可证或备案登记。中国商业联合会、中国百货商业协会、中国连 锁经营协会等全国性行业组织，主要承担行业自律、沟通、协调、监督以及保护 企业合法权益等职能。
2、行业主要政策及法律法规
（1）行业主要法律、法规及部门规章
| 序号 | 文件 | 发布单位 | 实施年份 |
|---|---|---|---|
| 1 | 《中华人民共和国消费者权益保护法》 | 全国人民代表大会常务委员会 | 2014年 |
| 2 | 《中华人民共和国商标法》 | 全国人民代表大会常务委员会 | 2013年 |
| 3 | 《商业特许经营备案管理办法》 | 商务部 | 2012年 |
| 4 | 《公共场所卫生管理条例实施细则》 | 国家卫生和计划生育委员会 | 2011年 |
| 5 | 《中华人民共和国民法通则》 | 全国人民代表大会常务委员会 | 2009年 |
| 6 | 《商业特许经营管理条例》 | 国务院 | 2007年 |
| 7 | 《流通领域食品安全管理办法》 | 商务部 | 2007年 |
| 8 | 《公共场所卫生管理条例》 | 国务院 | 2006年 |
| 9 | 《零售商促销行为管理办法》 | 商务部 | 2006年 |
| 10 | 《零售商公平交易管理办法》 | 商务部 | 2006年 |
| 11 | 《外商投资商业领域管理办法》 | 商务部 | 2004年 |
| 12 | 《中华人民共和国产品质量法》 | 全国人民代表大会常务委员会 | 2000年 |
（2）行业相关政策
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2011 年 3 月 17 日，第十一届全国人民代表大会第四次会议审议通过《中国 国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，纲要提出：建立扩大消费需求的 长效机制。把扩大消费需求作为扩大内需的战略重点，通过积极稳妥推进城镇化、 实施就业优先战略、深化收入分配制度改革、健全社会保障体系和营造良好的消 费环境，增强居民消费能力，改善居民消费预期，促进消费结构升级，进一步释 放城乡居民消费潜力，逐步使我国国内市场总体规模位居世界前列。
2011 年 10 月，商务部、财政部和中国人民银行发布《关于“十二五”时期 做好扩大消费工作的意见》，提出消费对经济的拉动作用需进一步增强，同时发 展现代流通方式，鼓励连锁经营向多行业、多业态延伸，推进特许加盟等连锁方 式发展，提高流通规模化、组织化程度，优化供应链管理，降低流通成本；支持 企业物流配送中心建设，加强商贸物流园区建设，完善冷链、配送等基础设施， 建设物流交易和信息服务平台，鼓励多式联运，形成高效低耗的现代物流体系。
2012 年 1 月，商务部发布《关于“十二五”时期促进零售业发展的指导意 见》，提出“十二五”时期，商品零售规模需保持稳定较快增长，零售业发展方 式加快转变与创新，各种业态协调发展；大型零售企业整体优势进一步增强，跨 区域发展成效显著，零售业结构布局更趋完善，城乡、区域间协调发展，基本形 成结构合理、布局科学、竞争有序的现代零售业。
2012 年 8 月，国务院发布《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意 见》，提出到 2020 年，现代信息技术在流通领域将得到广泛应用，电子商务、连 锁经营和统一配送等成为主要流通方式，流通产业整合资源、优化配置的能力进 一步增强；加强现代流通体系建设，构建全国骨干流通网络，建设一批辐射带动 能力强的商贸中心、专业市场以及全国性和区域性配送中心；优化城市流通网络 布局，有序推进贸易中心城市和商业街建设，支持特色商业适度集聚，鼓励便利 店、中小综合超市等发展，构建便利消费、便民生活服务体系。
2014 年 12 月，商务部发布了《奥特莱斯企业经营管理要求》（ SB/T 11053-2013），标志着国内奥特莱斯零售业态的经营迈入了更加规范化、精细化 的良性快速发展阶段。
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（三）主要经营模式
1 、百货零售
（1）销售模式
标的公司采用的销售模式主要分为联营、自营以及租赁模式，其中自营又分 为经销和代销两种方式。
①联营模式
联营是一种百货店与供应商的合作经营方式，即供应商在百货店的指定区域 设立品牌商品专柜，由百货店的营业员和供应商的销售人员共同承担销售任务， 在商品未售出的情况下，该商品仍属供应商所有，百货店不承担该商品因跌价、 残损、滞销等所引起的损失；当商品售出后，供应商按售价扣除与标的公司约定 的分成比例后开具发票给标的公司，标的公司按企业会计准则的规定通过商品进 销差价核算结转毛利。
在联营模式下，商品的标准零售价格由供应商确定，实际销售价格由百货店 与供应商协商确定；百货店对商品质量进行严格把关，并对消费者履行“先行负 责制”的责任。
标的公司目前采用联营方式经营所涉及的商品品类主要有：男女服装、饰品、 珠宝、钟表眼镜、鞋帽、箱包、家居用品、床上用品、玩具、部分化妆品、部分 家用电器等。
联营是目前标的公司最主要的销售模式，也是国内百货零售企业通常采用的 销售模式。联营模式对标的公司经营较为有利，主要体现在：
- A.通过约定销售分成条款，保证标的公司基本经营收益；
B.标的公司无需在商品销售前支付供应商货款，且在收取顾客货款一定时间 后才与供应商结算；
-
C.联营商品归供应商所有，标的公司不需要承担商品的存货风险；
-
D.商品主要物流成本、专柜装修费、供应商派出的销售人员工资由供应商承
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担，使得标的公司在联营模式下运营成本较低。
E.标的公司可以以较低的成本扩大向顾客销售的商品种类。
此外，联营模式完全可以保障消费者的合法权益，使顾客获得较为专业的服 务，主要体现在：
A.消费者在百货店购买商品后，获得的是百货店统一的销售发票，一旦出现 质量问题，也由百货店先行承担责任；
B.商品销售由百货店营业员及供应商派出的销售人员共同负责，并由百货店 统一管理，使消费者能够得到供应商销售人员较为专业的服务。 ②经销模式
经销是一种自营销售方式，即百货店直接采购商品后纳入库存，自行负责商 品的保管和销售，并承担商品所有权上的风险和报酬。在经销模式下，供应商按 百货店提出的订单计划提供商品，百货店在账期内向供应商支付货款；商品的进 货价由供应商提出，并由双方协商确定，零售价格及实际促销价格由百货店决定； 百货店对商品质量进行严格把关，并对消费者履行“先行负责制”的责任。
标的公司目前采用经销方式经营所涉及的商品品类主要有：部分化妆品、部 分家用电器、部分日用品和食品等。根据标的公司发展需要，为打造差异化经营 特色，在今后的经营中，标的公司将逐步加大自营经销的比重，开发经营自有特 色品牌。
③代销模式
代销是一种自营销售方式，即供应商根据百货店的订单提供商品，并由百货 店代为保管和销售，在商品未售出的情况下，该商品仍属供应商所有，百货店仅 承担商品保管期间发生的残损损失，但不承担该商品因跌价、滞销等所引起的损 失；当商品售出后，百货店与供应商进行货款结算。
在代销模式下，商品的进货价由供应商提出，并由双方协商确定，零售价格 及实际促销价格由百货店决定；百货店对商品质量进行严格把关，并对消费者履 行“先行负责制”的责任。
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标的公司目前采用代销方式经营的商品较少，主要是部分家用电器、部分日 用品和部分食品等。
④租赁模式
百货业态租赁模式指标的公司将其经营范围内的部分经营场所出租给商户 使用，不参与商户的经营活动，只定期收取租金，并负责一般的物业管理和设施 维护。租赁模式在百货业态下主要适用于餐饮、生活娱乐、服务等，通过引入上 述商户可满足顾客多样化的消费需求，有效吸引客流并提升消费体验。
（2）采购模式
①品牌招商
标的公司百货门店重点供应商（品牌）的招商引进由标的公司总部统一管理； 一般供应商（品牌）的招商引进由各门店采购部门自行管理，并报标的公司总部 批准。
标的公司结合实际经营情况，一般每半年编制一次调整计划，对其所统一管 理的商品品种和品牌进行调整，并进行相关的品牌招商工作，具体工作流程如下：
A.品类经理针对其所管理的商品品种和品牌在各零售网点所在城市及周边 地区开展调研，调研内容主要包括：
-
a.各品牌的知名度、市场占有率、市场销售情况；
-
b.各品牌的产品线、价格带；
c.各品牌供应商的企业实力、经营规模、诚信度、经营情况（包括品牌是否 自有或代理，代理的具体情况，多级代理关系等）；
-
d.目标城市主要百货商场的经营定位、经营面积、品牌分布、品牌搭配情况；
-
e.分析各品牌的未来发展前景。
-
B.合作洽谈
根据前期调研结果，结合标的公司自身经营定位与品类布局，进行供应商引 进前期准备工作，主要程序如下：
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a.品类经理与供应商进行初步洽谈，确定合作意向；
-
b.向供应商索要合法经营相关资料，对供应商进行初步审核；
-
c.对供应商商品样品进行商品质量初步审核；
-
d.与供应商初定合作条件，填写相关上报资料。
-
C.上报审批
-
a.将与供应商谈判结果及审批表单报采购总监初审；
-
b.采购总监提出意见后，报总经理审批。
D.签约引进
- a.采购主管与供应商签订经营合同；
b.建立供应商档案；
- c.相关门店实施商品的采购，并对具体商品的价格、品种、质量进行审批。
E.跟踪测评
a.对新进品牌的销售情况进行跟踪，并对销售业绩较差的品牌进行分析，根 据具体情况采取相应措施（包括调整商品品种、开展促销活动、更换供应商等）；
b.跟踪各品牌供应商的市场经营动态，包括供应商体制、产品线、生产规模 等是否调整，商品质量情况，资金链是否有问题等，便于各门店针对不同情况及 时进行调整。
对于由各门店采购部自行管理的商品品牌，其招商工作流程除各步骤主管人 员不同外，其余均与上述由总部统一管理的招商流程基本相同。
②商品进货及补货
联营销售模式下的商品进货及补货由供应商自行负责；自营销售模式下的商 品进货及重点商品的补货由各门店采购部门具体负责，一般商品的补货由各门店 下属卖场具体负责。
（3）市场推广、促销及顾客服务
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①市场推广
标的公司市场推广活动采取总部整体推广和门店自身推广相结合的方式，通 过媒体广告、内外部刊物及社会公益活动等多种手段，提升自身品牌形象。同时， 对于持有会员卡的顾客，标的公司各门店会向他们寄发促销信息单、新品牌入驻 或新品到货的宣传资料，或以手机短信、微信平台的方式向他们提供促销信息。
②促销活动
标的公司的促销活动主要有：节假日（周末以及国家法定节假日元旦、春节、 五一、国庆、中秋、端午等）促销、西方重要节假日（情人节、母亲节、父亲节、 圣诞节等）促销、公司周年庆促销以及各门店的周年庆促销等。
标的公司的促销活动以全场性促销为主，促销手段丰富（如大比例折扣、送 礼、抽奖等）、品牌参与广泛、促销力度较大，对顾客的吸引力较大。此外，标 的公司总部及各门店也在不同时段推出文化促销、情感促销和社会公益促销等活 动，积极履行社会公共责任、树立良好的社会公众形象。
③顾客服务
标的公司坚持“健康高效创新进取”的企业文化，努力体现“精品源于人品， 盈利基于赢心”经营服务理念和售前、售中、售后的全过程服务关怀。标的公司 通过严格进、销过程中各环节的控制、管理和考核，保证为顾客提供高品质的商 品和服务，确保“自由退换货”的有效落实。
2 、奥特莱斯
（1）销售模式
标的公司奥特莱斯业态采用的销售模式主要分为联营和租赁。 ①联营模式
联营是奥特莱斯店与供应商的一种主要合作经营方式，即供应商在奥特莱斯 店的指定经营区域设立品牌商品店铺，由供应商的销售人员承担销售任务，在商 品未售出的情况下，该商品仍属供应商所有，奥特莱斯店不承担该商品因跌价、 残损、滞销等所引起的损失；当商品售出后，供应商按售价扣除与标的公司约定
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的分成比例后开具发票给标的公司，标的公司按企业会计准则的规定通过商品进 销差价核算结转毛利。
在联营模式下，商品的零售价格由供应商确定，特价商品价格由奥特莱斯店 与供应商协商确定；奥特莱斯店对商品质量进行严格把关，并对消费者履行“先 行负责制”的责任。
标的公司奥特莱斯业态目前采用联营方式经营所涉及的商品品类主要有：国 际精品、男女服装、饰品、珠宝、钟表眼镜、鞋履、箱包、家居用品、儿童服饰 及用品等。
②租赁模式
租赁，是指奥特莱斯店作为出租人将某经营区域出租给商户（承租人）进行 非商品类的服务性经营的一种合作经营方式。双方以租赁的合同的方式，确定经 营区域面积、位置、经营的服务类别、租金及提取方式、出租时间等。目前，奥 特莱斯店的租赁主要涉及以下项目：餐饮、娱乐（如电影院等）、服务（如银行、 美容美发等）、超市（如屈臣氏等）等。奥特莱斯店根据与商户协商确定的额度 及提取方式收取租金，主要的租金收取方式有：纯租金、纯抽成、租金与抽成取 其高。
（2）采购模式
奥特莱斯业态所属门店重点供应商（品牌）的招商引进由标的公司奥特莱斯 事业部招商采购中心（以下简称“招商采购中心”）统一管理。非集管供应商（品 牌）的招商引进由奥特莱斯门店自行管理，并报招商采购中心批准。
招商采购中心一般在每年的下半年开始编制次年调整计划，对其所统一管理 的商品品种和品牌进行调整，并进行相关的品牌招商工作，具体流程如下：
①招商经理会同门店业务主管，对所管辖的品类品牌在所在城市、区域市场 及周边地区开展调研，调研内容如下：
A.品牌市场占有率、市场销售情况；
B.品牌产品线及价格带；
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-
C.品牌供应商的企业实力、经营规模、诚信度、经营情况（包括品牌是否自
-
有或代理，代理的具体情况，多级代理关系等）；
-
D.所在城市奥特莱斯项目的品类组合、品牌分布、品牌搭配情况等；
-
E.品牌发展前景；
-
F.所在城市消费群体对品牌的需求。
-
②目标品牌评估
-
A.根据前期调研结果，由招商采购中心主导，门店业务部门配合，共同确定
-
拟招商引进的品牌。
-
B.收集品牌供应商资质信息资料和样品信息。
C.编制《新引进品牌评估分析表》及相关品牌供应商资质信息资料，报招商 采购中心总监审批。
D.招商采购中心将通过审批的《新引进品牌评估分析表》及相关品牌供应商 资质信息资料归档保存。
③签约引进
-
A.招商采购中心主导，门店协助与品牌供应商洽谈合作条件。
-
B.按照门店总经理、招商采购中心招商经理、招商采购中心总监的顺序，依
-
次上报审批。
-
C.上述审批通过后，与供应商签订经营合同，交招商经理审核。
-
D.招商经理审核通过的合同，由门店业务部门录入 ERP 合同管理系统，建
-
立供应商信息。
-
E.门店对具体商品、品种、质量进行把关、审批、入场。
-
④跟踪测评
A.对新进品牌的销售情况进行跟踪，并对销售业绩较差的品牌进行分析，根 据具体情况采取相应措施（包括调整商品品种、更换供应商等）；
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B.跟踪各品牌供应商的市场经营动态，包括供应商体制、产品线、生产规模 等是否调整，商品质量情况，资金链是否有问题等，便于各门店针对不同情况及 时进行调整。
对于由各门店自行管理的非集管供应商（品牌）的招商引进，其招商工作流 程除各步骤主管人员不同外，其余均与上述招商流程基本相同。
（3）市场推广、促销、服务及品质保证
①市场推广
奥特莱斯业态的市场推广活动以门店自身推广为主要方式，通过媒体广告、 内外部刊物及社会公益活动等多种手段，提升自身品牌形象。以传统媒体（报纸、 电视、广播等）和新媒体（官网、微信、微博等）相结合的方式实施。加强会员 营销，对于持有会员卡的顾客，奥特莱斯各门店会向他们寄发营销活动信息单、 新品牌入驻或新品到货的宣传资料，或以微信消息的方式向他们提供营销活动信 息。
②营销活动
奥特莱斯业态营销活动期段主要包括：节假日（国家法定节假日元旦、春节、 五一、国庆、中秋、端午等）；西方重要节假日（情人节、母亲节、父亲节、万 圣节、圣诞节等）以及店庆。
因奥特莱斯业态门店经营商品的特殊性（品牌折扣价商品），故奥特莱斯门 店的营销活动以主题活动、公益活动、文化营销为主要形式，兼有特价商品销售 活动。
主题活动主要以店庆、春节、国庆、儿童节、万圣节、圣诞节等重点节假日 为期段，以互动游戏（儿童派对、萌宠秀、人物造型巡游等）、品牌日、会员独 享活动等为活动形式，为消费者提供一个气氛热烈、环境舒适、体验性强的购物 空间。
此外，标的公司总部及各奥特莱斯门店也在不同时段推出文化营销和社会公 益活动，积极履行社会公共责任、树立良好的社会公众形象。
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③顾客服务
标的公司坚持“一切从顾客出发、一切让顾客满意”的服务宗旨，努力体现 “人文购物、人性服务”经营服务理念和售前、售中、售后的全过程服务关怀。 通过严格进、销过程中各环节的控制、管理和考核，保证为顾客提供高品质的商 品和服务，开通微信支付和 ApplePay，增加移动支付时代下消费者购物便利性 和体验感在服务投诉、商品投诉上，遵循“准确、快速解决”的原则，在分不清 责任的时候“以我为主”，想顾客之所想，急顾客之所急，确保顾客的合法权益。
在为顾客提供高品质、高性价比的商品同时，奥特莱斯门店充分利用开放式 的、宽阔的欧美小镇式购物街区的特点，为消费者提供了各式餐饮（中餐、西餐、 咖啡厅、简餐等）、娱乐（电影院、儿童乐园等）、服务（停车场、洗衣店、银行、 母婴室等）设施，打造一个业态丰富、一站式的购物休闲度假场所。
（四）销售情况
1、主营业务收入按业态分类
报告期内，标的公司主营业务收入按业态分类情况如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 百货 | 147,923.98 | 58.49% | 324,373.77 | 60.20% | 339,587.34 | 62.38% |
| 奥特莱斯 | 104,973.96 | 41.51% | 214,494.86 | 39.80% | 204,815.98 | 37.62% |
| 合计 | 252,897.94 | 100.00% | 538,868.63 | 100.00% | 544,403.32 | 100.00% |
由上表，受宏观经济增速放缓以及电子商务快速发展的影响，标的公司 2015 年主营业务收入略有下降，但得益于消费升级、业态转型的影响，奥特莱斯业态 收入略有增长。
2、主要客户
标的公司为零售连锁企业，客户主要为个人消费者，分布极为分散。标的公 司不存在向单个客户的销售金额超过营业收入 50%或严重依赖于少数客户的情 形。
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（五）采购情况
最近两年及一期，标的公司向前五名供应商采购情况如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 年度 | 序号 | 供应商名称 | 采购额 | 占当期采购总 额的比例 |
| 2016年 1-6月 |
1 | 蔻驰贸易（上海）有限公司 | 9,093.60 | 3.81% |
| 2 | 耐克商业（中国）有限公司 | 5,130.50 | 2.15% | |
| 3 | 博柏利（上海）贸易有限公司 | 5,253.90 | 2.20% | |
| 4 | 盖璞（上海）商业有限公司 | 3,029.60 | 1.27% | |
| 5 | 阿迪达斯体育（中国）有限公司 | 2,919.80 | 1.22% | |
| 合计 | 25,427.40 | 10.65% | ||
| 2015年 度 |
1 | 蔻驰贸易（上海）有限公司 | 17,876.00 | 3.42% |
| 2 | 博柏利（上海）贸易有限公司 | 13,448.50 | 2.67% | |
| 3 | 耐克商业（中国）有限公司 | 9,294.30 | 1.85% | |
| 4 | 盖璞（上海）商业有限公司 | 6,291.70 | 1.25% | |
| 5 | 阿迪达斯体育（中国）有限公司 | 5,058.40 | 1.01% | |
| 合计 | 51,278.90 | 10.20% | ||
| 2014年 度 |
1 | 蔻驰贸易（上海）有限公司 | 14,974.70 | 3.04% |
| 2 | 博柏利（上海）贸易有限公司 | 13,442.50 | 2.73% | |
| 3 | 耐克商业（中国）有限公司 | 7,563.00 | 1.53% | |
| 4 | 盖璞（上海）商业有限公司 | 5,550.90 | 1.13% | |
| 5 | 阿迪达斯体育（中国）有限公司 | 4,655.60 | 0.94% | |
| 合计 | 46,186.80 | 9.37% |
标的公司为零售连锁企业，经营商品的品牌、品类众多，供应商较为分散， 报告期内不存在向单个供应商的采购金额超过采购总额 50%或严重依赖于少数 供应商的情形。
最近两年一期，标的公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方及持有公 司 5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。
（六）核心人员情况
截至 2016 年 6 月 30 日，标的公司共有员工 2,317 人，其中核心管理团队 53
106
独立财务顾问报告
人，占比为 2.3%。报告期内，标的公司核心管理团队人员保持稳定。
（七）境外经营情况
贝尔蒙特及其下属 10 家子公司为注册地在境外的公司，上述公司本身并不 从事实际经营业务，主要经营业务均在境内。
（八）质量控制情况
1、质量管理
为加强商品质量管理，全面贯彻执行国家和各省市现行的各项产品质量法律 法规，切实维护消费者的合法权益，标的公司建立了较为完善的品质保障体系， 各门店均制定了《商品质量管理规定》、《商品质量管理细则》、《供应商（品牌） 管理办法》和《商品计量管理规定》等一系列管理制度。
标的公司建立了完善的商品质量检查监督工作管理体系。标的公司各门店均 成立了由主管总经理负责的商品质量检查监督领导小组，全面负责商场质量检查 监督工作；门店各卖场均成立了由卖场经理负责，卖场商品质量管理员、主管组 成的商品质量检查监督小组，负责本卖场的商品质量管理工作。
标的公司各门店对商品进、销、存各环节进行严格控制。各采购主管在与生 产厂商及代理商的业务洽谈中严把质量关，凡是无商标、厂名、厂址、未用中文 标明商品名称、产地、冒用优质或认证标志及伪造生产许可证、盗用其他厂家注 册商标、掺杂使假、以次充好、质次价高、失效变质、危及人身健康等违反国家 有关法律、法规禁止销售的商品，一律不准签约进货；采购主管对新进商品的质 量情况进行复审，对不合格的商品禁止上柜；卖场营业员要按照相关质量管理的 要求，对上柜后销售前的商品进行全面检查，如发现质量问题，立即停止出售； 商场商品质量管理人员定期到卖场进行商品质量现场检查；对于因商品质量引发 的顾客投诉，各门店均予以迅速解决，并追究各级责任人的责任。
2、售后品质保证
根据《中华人民共和国消费者权益保护法》、《中华人民共和国产品质量法》 等有关法律法规，标的公司各门店均制订了《商品退（换）货制度》、《顾客投诉
107
独立财务顾问报告
及突发事件处理规定》、《特约消费者监督委员会管理办法》和《卖场管理手册》 等制度，与售后品质保证相关的主要条款有：
-
A. 凡国家明文规定的“三包”有效期内的商品，凭各门店购物凭证按“三
-
包”有关规定为顾客办理修理、换货、退货手续；
B. 凡所售商品无质量问题，在不脏、不残、不损不影响二次销售情况下，凭 各门店收银小票，实行 15 日之内可予以退货，30 日之内可予以换货（特例商品除 外）；
C. 凡商场有对外承诺退（换）期限的商品，依照商场承诺执行；
D. 既无国家法规规定又无商场承诺期限规定的商品出现质量问题，根据实 际情况以 3-6 个月为商品退、换、修理的参考期限；
E. 商品退（换）正常情况下实行“三不出、三为主”原则（“三不出”是指 不出柜组、不出卖场、不出商场解决消费者问题。“三为主”是指可换可不换的， 以换为主；可退可不退的，以退为主；责任分不清的，以我为主）。
（九）安全生产及环境保护情况
在环境保护方面，标的公司主营业务为零售，不存在重污染情况，符合国家 关于环境保护的要求。
在安全生产方面，标的公司下属各门店坚持安全第一、谁主管谁负责和预防 为主的原则，制定了各项安全管理制度，完善了各项安全设施。首先，标的公司 重视各门店的消防安全工作；其次，标的公司重视安全经营的宣传和培训，提升 全员安全意识及技能；再次，标的公司针对突发性公共安全事件，组织了实战性 预案演练，提升了全员处置突发事件的能力。此外，不断强化电梯安全防护工作， 及时安装挡手、安全感应器等安全设备。
（十）特许经营情况
截至本报告签署日，贝尔蒙特及其子公司不涉及特许经营权。
108
独立财务顾问报告
六、主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况
（一）交易标的的主要资产情况
1、固定资产
标的公司的固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输工具和电子设备。 截至 2016 年 6 月 30 日，固定资产的基本情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 办公设备 其他 合计 |
原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 |
| 218,133.81 | 43,001.92 | - | 175,131.88 | |
| 5,894.41 | 1,441.77 | - | 4,452.64 | |
| 1,274.57 | 1,134.66 | - | 139.91 | |
| 2,029.07 | 1,691.27 | - | 337.80 | |
| 12.04 | 11.70 | - | 0.34 | |
| 4,791.05 | 4,300.27 | - | 490.78 | |
| 232,134.95 | 51,581.60 | - | 180,553.35 |
标的公司拥有的房屋及建筑物情况如下表所示：
| 序 号 |
所有权人 | 坐落位置 | 建筑面积 （㎡） |
产权证编号 | 是否设立 抵押 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号205A单元 |
81.31 | 厦国土房证第01084394号 | 否 |
| 2 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号224单元 |
41.23 | 厦国土房证第01084392号 | 否 |
| 3 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号234单元 |
79.01 | 厦国土房证第01084389号 | 否 |
| 4 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号237单元 |
51.03 | 厦国土房证第01084390号 | 否 |
| 5 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号238单元 |
82.39 | 厦国土房证第01084279号 | 否 |
| 6 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号417单元 |
89.58 | 厦国土房证第01084277号 | 否 |
| 7 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号418单元 |
36.43 | 厦国土房证第01084274号 | 否 |
| 8 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号5层S1单元 |
2,487.87 | 厦国土房证第01084827号 | 是 |
109
独立财务顾问报告
| 9 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号第6层S1单元 |
2,231.95 | 厦国土房证第01084828号 | 是 |
|---|---|---|---|---|---|
| 10 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号103单元 |
85.00 | 厦国土房证第01084783号 | 是 |
| 11 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号104单元 |
85.00 | 厦国土房证第01084416号 | 是 |
| 12 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号105单元 |
85.00 | 厦国土房证第01084387号 | 是 |
| 13 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号106单元 |
85.00 | 厦国土房证第01084386号 | 是 |
| 14 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号107单元 |
95.70 | 厦国土房证第01084383号 | 是 |
| 15 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号108单元 |
73.27 | 厦国土房证第01084381号 | 是 |
| 16 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号109单元 |
73.27 | 厦国土房证第01084379号 | 是 |
| 17 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号110单元 |
72.24 | 厦国土房证第01084384号 | 是 |
| 18 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号111单元 |
76.20 | 厦国土房证第01083942号 | 是 |
| 19 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号112单元 |
71.98 | 厦国土房证第01083943号 | 是 |
| 20 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号113单元 |
41.50 | 厦国土房证第01083936号 | 是 |
| 21 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号114单元 |
50.85 | 厦国土房证第01083937号 | 是 |
| 22 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号115单元 |
92.57 | 厦国土房证第01083954号 | 是 |
| 23 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号116单元 |
93.77 | 厦国土房证第01084761号 | 是 |
| 24 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号117单元 |
63.67 | 厦国土房证第01084756号 | 是 |
| 25 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号118单元 |
48.24 | 厦国土房证第01084757号 | 是 |
| 26 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号119单元 |
48.24 | 厦国土房证第01084781号 | 是 |
110
独立财务顾问报告
| 27 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号120单元 |
42.03 | 厦国土房证第01084267号 | 是 |
|---|---|---|---|---|---|
| 28 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号121单元 |
137.81 | 厦国土房证第01084261号 | 是 |
| 29 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号122单元 |
52.97 | 厦国土房证第01084260号 | 是 |
| 30 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号123单元 |
78.74 | 厦国土房证第01084257号 | 是 |
| 31 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号201A单元 |
102.53 | 厦国土房证第01084271号 | 是 |
| 32 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号201B单元 |
166.10 | 厦国土房证第01084270号 | 是 |
| 33 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号202A单元 |
60.56 | 厦国土房证第01084269号 | 是 |
| 34 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号202B单元 |
60.56 | 厦国土房证第01084265号 | 是 |
| 35 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号203A单元 |
60.56 | 厦国土房证第01084263号 | 是 |
| 36 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号203B单元 |
60.99 | 厦国土房证第01084785号 | 是 |
| 37 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号204单元 |
89.42 | 厦国土房证第01084774号 | 是 |
| 38 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号206A单元 |
57.98 | 厦国土房证第01084769号 | 是 |
| 39 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号206B单元 |
54.38 | 厦国土房证第01084409号 | 是 |
| 40 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号206C单元 |
89.93 | 厦国土房证第01083935号 | 是 |
| 41 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号209A单元 |
78.95 | 厦国土房证第01083948号 | 是 |
| 42 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号209B单元 |
78.95 | 厦国土房证第01083952号 | 是 |
| 43 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号210A单元 |
76.33 | 厦国土房证第01083949号 | 是 |
| 44 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号212单元 |
41.98 | 厦国土房证第01083944号 | 是 |
111
独立财务顾问报告
| 45 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号213单元 |
41.98 | 厦国土房证第01084385号 | 是 |
|---|---|---|---|---|---|
| 46 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号214单元 |
40.87 | 厦国土房证第01084388号 | 是 |
| 47 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号215单元 |
49.71 | 厦国土房证第01084431号 | 是 |
| 48 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号216单元 |
73.18 | 厦国土房证第01084414号 | 是 |
| 49 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号217单元 |
38.88 | 厦国土房证第01084410号 | 是 |
| 50 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号218单元 |
38.88 | 厦国土房证第01084408号 | 是 |
| 51 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号220单元 |
30.97 | 厦国土房证第01083958号 | 是 |
| 52 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号221单元 |
36.67 | 厦国土房证第01083953号 | 是 |
| 53 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号222单元 |
36.67 | 厦国土房证第01083951号 | 是 |
| 54 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号226单元 |
87.39 | 厦国土房证第01083946号 | 是 |
| 55 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号227单元 |
61.01 | 厦国土房证第01083947号 | 是 |
| 56 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号228单元 |
60.56 | 厦国土房证第01084275号 | 是 |
| 57 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号229单元 |
166.00 | 厦国土房证第01084268号 | 是 |
| 58 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号230单元 |
102.53 | 厦国土房证第01084264号 | 是 |
| 59 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号231单元 |
84.06 | 厦国土房证第01084262号 | 是 |
| 60 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号232单元 |
59.67 | 厦国土房证第01084779号 | 是 |
| 61 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号233单元 |
78.95 | 厦国土房证第01084777号 | 是 |
| 62 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号235单元 |
49.15 | 厦国土房证第01084778号 | 是 |
112
独立财务顾问报告
| 63 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号236单元 |
37.85 | 厦国土房证第01084775号 | 是 |
|---|---|---|---|---|---|
| 64 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号239单元 |
54.38 | 厦国土房证第01084780号 | 是 |
| 65 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号240单元 |
57.98 | 厦国土房证第01084768号 | 是 |
| 66 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号241单元 |
53.78 | 厦国土房证第01084766号 | 是 |
| 67 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号242单元 |
36.67 | 厦国土房证第01084764号 | 是 |
| 68 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号243单元 |
36.67 | 厦国土房证第01084767号 | 是 |
| 69 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号244单元 |
38.88 | 厦国土房证第01084765号 | 是 |
| 70 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号245单元 |
38.88 | 厦国土房证第01084418号 | 是 |
| 71 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号246单元 |
50.81 | 厦国土房证第01084415号 | 是 |
| 72 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号247单元 |
50.81 | 厦国土房证第01084411号 | 是 |
| 73 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号248单元 |
47.64 | 厦国土房证第01084412号 | 是 |
| 74 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号401单元 |
86.02 | 厦国土房证第01083950号 | 是 |
| 75 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号402单元 |
50.61 | 厦国土房证第01083945号 | 是 |
| 76 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号403单元 |
50.61 | 厦国土房证第01083940号 | 是 |
| 77 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号404单元 |
74.39 | 厦国土房证第01083939号 | 是 |
| 78 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号405单元 |
58.38 | 厦国土房证第01083941号 | 是 |
| 79 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号406单元 |
110.12 | 厦国土房证第01083957号 | 是 |
| 80 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号407单元 |
41.52 | 厦国土房证第01084762号 | 是 |
113
独立财务顾问报告
| 81 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号408单元 |
42.23 | 厦国土房证第01084760号 | 是 |
|---|---|---|---|---|---|
| 82 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号409单元 |
46.90 | 厦国土房证第01084759号 | 是 |
| 83 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号410单元 |
42.23 | 厦国土房证第01084773号 | 是 |
| 84 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号411单元 |
42.23 | 厦国土房证第01084771号 | 是 |
| 85 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号412单元 |
46.70 | 厦国土房证第01084782号 | 是 |
| 86 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号413单元 |
42.46 | 厦国土房证第01084784号 | 是 |
| 87 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号414单元 |
41.79 | 厦国土房证第01084258号 | 是 |
| 88 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号415单元 |
41.79 | 厦国土房证第01084254号 | 是 |
| 89 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号416单元 |
41.79 | 厦国土房证第01084382号 | 是 |
| 90 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号419单元 |
39.06 | 厦国土房证第01084276号 | 是 |
| 91 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号420单元 |
43.26 | 厦国土房证第01084278号 | 是 |
| 92 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号421单元 |
49.44 | 厦国土房证第01084378号 | 是 |
| 93 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号422单元 |
43.26 | 厦国土房证第01084375号 | 是 |
| 94 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号423单元 |
50.32 | 厦国土房证第01084256号 | 是 |
| 95 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号424单元 |
50.32 | 厦国土房证第01084272号 | 是 |
| 96 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号425单元 |
50.54 | 厦国土房证第01084377号 | 是 |
| 97 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号426单元 |
50.32 | 厦国土房证第01084371号 | 是 |
| 98 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号427单元 |
50.32 | 厦国土房证第01084372号 | 是 |
114
独立财务顾问报告
| 99 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号428单元 |
50.54 | 厦国土房证第01084373号 | 是 |
|---|---|---|---|---|---|
| 100 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号429单元 |
50.32 | 厦国土房证第01084380号 | 是 |
| 101 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号430单元 |
61.50 | 厦国土房证第01084393号 | 是 |
| 102 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号431单元 |
47.59 | 厦国土房证第01084404号 | 是 |
| 103 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号432单元 |
47.59 | 厦国土房证第01084406号 | 是 |
| 104 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号450单元 |
34.62 | 厦国土房证第01084376号 | 是 |
| 105 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号451单元 |
88.53 | 厦国土房证第01084374号 | 是 |
| 106 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号452单元 |
88.53 | 厦国土房证第01084391号 | 是 |
| 107 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号453单元 |
34.62 | 厦国土房证第01084407号 | 是 |
| 108 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号454单元 |
34.62 | 厦国土房证第01084413号 | 是 |
| 109 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号455单元 |
37.61 | 厦国土房证第01084401号 | 是 |
| 110 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号456单元 |
49.15 | 厦国土房证第01084417号 | 是 |
| 111 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号457单元 |
78.57 | 厦国土房证第01084403号 | 是 |
| 112 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号458单元 |
78.97 | 厦国土房证第01084405号 | 是 |
| 113 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号459单元 |
78.97 | 厦国土房证第01084400号 | 是 |
| 114 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号460单元 |
78.97 | 厦国土房证第01084402号 | 是 |
| 115 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号461单元 |
105.28 | 厦国土房证第01084419号 | 是 |
| 116 | 春天世纪企管 | 思明区嘉禾路 261-265号2S1单元 |
1,522.86 | 厦国土房证第00935136号 | 否 |
115
独立财务顾问报告
| 117 | 春天世纪企管 | 思明区嘉禾路 261-265号2S2单元 |
1,522.86 | 厦国土房证第00914209号 | 否 |
|---|---|---|---|---|---|
| 118 | 春天世纪企管 | 思明区嘉禾路 261-265号3S1单元 |
1,507.30 | 厦国土房证第00914063号 | 否 |
| 119 | 春天世纪企管 | 思明区嘉禾路 261-265号3S2单元 |
1,507.30 | 厦国土房证第00914064号 | 否 |
| 120 | 春天世纪企管 | 思明区嘉禾路 261-265号4S1单元 |
3,034.67 | 厦国土房证第00914211号 | 否 |
| 121 | 春天世纪企管 | 思明区嘉禾路 261-265号S12单元 |
393.36 | 厦国土房证第00914026号 | 否 |
| 122 | 春天世纪企管 | 思明区嘉禾路 261-265号S13单元 |
1,066.98 | 厦国土房证第00935139号 | 否 |
| 123 | 春天世纪企管 | 思明区嘉禾路 261-265号S14单元 |
894.14 | 厦国土房证第00914203号 | 否 |
| 124 | 春天世纪企管 | 思明区嘉禾路261 号 5A室 |
144.51 | 厦国土房证第00914069号 | 否 |
| 125 | 春天世纪企管 | 思明区嘉禾路261 号 5B室 |
144.50 | 厦国土房证第00914193号 | 否 |
| 126 | 春天世纪企管 | 思明区嘉禾路261 号 5C室 |
87.68 | 厦国土房证第00914065号 | 否 |
| 127 | 春天世纪企管 | 思明区嘉禾路261 号 5D室 |
96.09 | 厦国土房证第00914066号 | 否 |
| 128 | 春天世纪企管 | 思明区嘉禾路261 号 5E室 |
138.71 | 厦国土房证第00914067号 | 否 |
| 129 | 春天世纪企管 | 思明区嘉禾路261 号 5F室 |
138.71 | 厦国土房证第00914196号 | 否 |
| 130 | 春天世纪企管 | 市南区山东路9 号一 层 |
3,456.21 | 青房地权市第201252523 号 |
否 |
| 131 | 春天世纪企管 | 市南区山东路9 号二 层 |
4,002.74 | 青房地权市第201252521 号 |
否 |
| 132 | 春天世纪企管 | 市南区山东路9 号三 层 |
3,901.35 | 青房地权市第201252526 号 |
否 |
| 133 | 春天世纪企管 | 市南区山东路9 号四 层 |
3,901.35 | 青房地权市第201252522 号 |
否 |
| 134 | 春天世纪企管 | 市南区山东路9 号五 层 |
3,825.09 | 青房地权市第201252524 号 |
否 |
116
独立财务顾问报告
| 135 | 贵阳国贸广场 | 中华北路1 号国贸广 场 |
993.90 | 筑房权证云岩字第 010155251号 |
是 |
|---|---|---|---|---|---|
| 136 | 贵阳国贸广场 | 中华北路1 号国贸广 场 |
68.24 | 筑房权证云岩字第 010155258号 |
是 |
| 137 | 贵阳国贸广场 | 中华北路1 号国贸广 场 |
187.19 | 筑房权证云岩字第 010155259号 |
是 |
| 138 | 贵阳国贸广场 | 中华北路1 号国贸广 场 |
1,332.18 | 筑房权证云岩字第 010155252号 |
是 |
| 139 | 贵阳国贸广场 | 中华北路1 号国贸广 场 |
1,231.71 | 筑房权证云岩字第 010155253号 |
是 |
| 140 | 贵阳国贸广场 | 中华北路1 号国贸广 场 |
1,371.36 | 筑房权证云岩字第 010155255号 |
是 |
| 141 | 贵阳国贸广场 | 中华北路1 号国贸广 场 |
1,371.36 | 筑房权证云岩字第 010155256号 |
是 |
| 142 | 贵阳国贸广场 | 中华北路1 号国贸广 场 |
1,393.27 | 筑房权证云岩字第 010155257号 |
是 |
| 143 | 贵阳国贸广场 | 中华北路1 号国贸广 场 |
43.40 | 筑房权证云岩字第 010155254号 |
是 |
| 144 | 贵阳国贸广场 | 中华北路3 号国艺大 厦1层1号 |
652.56 | 筑房权证云岩字第 010253264号 |
否 |
| 145 | 贵阳国贸广场 | 中华北路3 号国艺大 厦2层1号 |
1,040.38 | 筑房权证云岩字第 010253265号 |
否 |
| 146 | 贵阳国贸广场 | 中华中路130 号振华 凯都大厦7层1号 |
1,792.30 | 筑房权证云岩字第 010289214号 |
否 |
| 147 | 贵阳国贸广场 | 中华中路130 号振华 凯都大厦6层1号 |
1,781.51 | 筑房权证云岩字第 010289211号 |
否 |
| 148 | 贵阳国贸广场 | 中华中路130 号振华 凯都大厦5层1号 |
2,861.83 | 筑房权证云岩字第 010289208号 |
否 |
| 149 | 贵阳国贸广场 | 中华中路130 号振华 凯都大厦4层1号 |
2,893.79 | 筑房权证云岩字第 010289203号 |
否 |
| 150 | 贵阳国贸广场 | 中华中路130 号振华 凯都大厦3层1号 |
2,588.21 | 筑房权证云岩字第 010289196号 |
否 |
| 151 | 贵阳国贸广场 | 中华中路130 号振华 凯都大厦2层1号 |
3,570.20 | 筑房权证云岩字第 010289191号 |
否 |
| 152 | 贵阳国贸广场 | 中华中路130 号振华 凯都大厦1层1号 |
3,077.39 | 筑房权证云岩字第 010289188号 |
否 |
117
独立财务顾问报告
| 153 | 贵阳国贸广场 | 中华中路130 号振华 凯都大厦负1层1号 |
3,015.97 | 筑房权证云岩字第 010289186号 |
否 |
|---|---|---|---|---|---|
| 154 | 贵阳国贸广场 | 南明区体育路26号同 辉花园1栋1单元15 层5 号 |
99.75 | 筑产权证南明字第 010056693号 |
否 |
| 155 | 贵阳南国花锦 | 中华中路130 号振华 凯都大厦8层9号 |
108.21 | 筑房权证云岩字第 010298067号 |
否 |
| 156 | 贵阳南国花锦 | 中华中路130 号振华 凯都大厦8层2号 |
132.03 | 筑房权证云岩字第 010297040号 |
否 |
| 157 | 贵阳南国花锦 | 中华中路130 号振华 凯都大厦8层1号 |
173.86 | 筑房权证云岩字第 010297061号 |
否 |
| 158 | 六盘水国贸广 场 |
钟山区钟山中路59号 A栋附602号A（栋） 6 层附602 |
255.75 | 六盘水市房权证钟山区字 第00079076号 |
否 |
| 159 | 遵义国贸 | 贵州省遵义市汇川区 珠海路曼哈顿时代广 场1-8-1 号 |
92.13 | 遵房权证监字第 2015107885号 |
否 |
| 160 | 遵义国贸 | 贵州省遵义市汇川区 珠海路曼哈顿时代广 场1-8-2 号 |
90.63 | 遵房权证监字第 2015107886号 |
否 |
| 161 | 贵阳春天房地 产 |
贵阳市云岩区河西路 省府西路公园路交汇 处国贸置业大厦 |
53,457.76 | 尚未取得 | 否 |
| 162 | 春天世纪企管 | 思明区中山路76-132 号 |
7,544.94 | 尚未取得 | 否 |
| 163 | 北京春天房地 产 |
北京市朝阳区崔各庄 乡香江北路28号 |
43,700 | 未取得 | 否 |
| 164 | 贵阳国贸广场 | 中华北路1 号振华B 栋16楼 |
133.90 | 未取得 | 否 |
| 合计- | 180,129.26 | - | - |
（1）上表中第 8 项至 115 项房产系根据春天世纪企管 2007 年 4 月 13 日与 中国建设银行股份有限公司集美支行签订的《抵押合同》（合同编号： CHET351980900200700057）设立抵押。中国建设银行股份有限公司集美支行已 取得编号为厦国土房他证第 200721589《土地房屋他项权证书》，截至 2015 年 5 月 18 日，该《抵押合同》对应的《借款合同》已履行完毕。截至本报告签署日， 春天世纪企管尚未办理抵押注销登记。
（2）上表中第 135 项至 143 项房产系根据贵阳国贸广场 2015 年 6 月 29 日 与中国工商银行股份有限公司贵阳云岩支行签订的《固定资产支持融资借款合
118
独立财务顾问报告
同》（编号：0240200033-2015 年（云岩）字 0177 号）和《抵押合同》（编号： 0240200033-2015 年云岩（抵）字 0022 号）抵押予中国工商银行股份有限公司贵 阳云岩支行，抵押期限至 2022 年 6 月 30 日。该支行已取得《房屋他项权证书》 （编号：筑房他证云岩字第 T1517031 号）。
（3）上表中第 161 项房产为贵阳春天房地产自建房屋，贵阳春天房地产已 取得该等房屋的合法建设文件和商品房预售许可证，目前正在办理该处房屋的商 品房销售现房证明和《房屋所有权证》。
（4）上表中第 162 项房产为春天世纪企管自司法拍卖取得房产且已支付全 部拍卖价款，但由于原产权人未缴纳该部分物业产权转让涉及的营业税，因此尚 未办理《房屋所有权证》。
（5）上表中第 163 项北京赛特奥莱一期项目的房产
上表中第 163 项房产为北京春天房地产在其租赁的集体土地上自建的房屋， 由于该处房屋坐落的土地性质为集体土地，且在建设过程中未取得全部必要建设 文件，因此尚未取得房屋所有权证。
该物业位于北京市朝阳区崔各庄乡香江北路 28 号，系由贝尔蒙特境内子公 司北京春天房地产开发有限公司与北京市朝阳区崔各庄乡马泉营村合作开发建 设的北京奥特莱斯项目（一期）（以下简称“北京赛特奥莱一期项目”）使用， 目前尚未办理房屋所有权属证书及土地使用权属证书，具体情况如下：
①北京赛特奥莱一期项目地上建筑物总建筑面积约 43,700 平方米，系北京 春天房地产与朝阳区崔各庄乡马泉营村合作开发建设。根据合作双方签署的《合 作合同》，马泉营村提供 133 亩集体建设土地（约 88,666.67 平方米），北京春 天房地产负责北京赛特奥莱一期项目的全部建设投资及商业运作经营。北京赛特 奥莱一期项目合作期限始自 2007 年 9 月，合作期限为 30 年。双方约定，在上述 集体土地征地手续完成之前，北京春天房地产对地上的所有地上物拥有使用权， 征地完成后，地上的所有地上物的所有权归北京春天房地产所有。
②北京赛特奥莱一期项目建设情况
北京赛特奥莱一期项目的地上建筑物目前已建成并投入使用。项目建设过程
119
独立财务顾问报告
中办理了如下审批手续：
A.用地预审批
2008 年 9 月 10 日，取得北京市国土资源局朝阳分局核发的《关于崔各庄乡 综合服务中心建设项目用地预审意见》（京国土朝预[2008]70 号）；
B.建设审批
2008 年 10 月 23 日，取得北京市朝阳区发展和改革委员会核发的《项目备 案通知书》（京朝阳发改（备）[2008]64 号）；
C.规划审批
2009 年 3 月 3 日，取得北京市规划委员会核发的《规划意见书》（编号 2009 规[朝]意选字 0002 号）；
2009 年 6 月 23 日，取得北京市规划委员会核发的《建设用地规划许可证》 （2009 规[朝]地字第 0035 号）；
2009 年 7 月 9 日，取得北京市规划委员会核发的《建设工程规划许可证》 （2009 规（朝）建字第 0167 号）；
D.环评审批
2009 年 11 月 26 日，取得北京市朝阳区环境保护局核发的《行政许可决定 书》（朝环验字第 304-2-2009 号）；
E.消防验收审批
2009 年 7 月 22 日，取得北京市朝阳区公安消防支队出具的《建设工程消防 设计审核意见书》（京（朝）消（装）审[2009]第 956 号）。
③北京赛特奥莱一期项目存在的瑕疵
A.实际建设用地超规
根据北京市规划委员会核发的《建设用地规划许可证》（2009 规[朝]地字第 0035 号），北京赛特奥莱一期项目经批复的建设用地面积为 10,748.822 平方米， 实际建设用地面积为 51,579.86 平方米，超出规划用地面积 40,831.038 平方米。
120
独立财务顾问报告
B.实际建筑面积超规
根据北京市规划委员会《建设工程规划许可证》（2009 规（朝）建字第 0167 号），北京赛特奥莱一期项目经批复的建筑面积为 6,436 平方米，实际建筑面积 为 43,700 平方米，超出规划建筑面积 37,264 平方米。
C.建设过程中未办理施工许可手续、未办理竣工验收手续
- D.尚未办理土地使用权属证书、未办理房屋所有权属证书
E.北京春天房地产与北京市朝阳区崔各庄乡马泉营村村委会签署的《合作合 同》约定的合作期为 30 年。根据《合同法》的有关规定，租赁期限不得超过 20 年，超过 20 年的部分无效。
F.北京春天房地产将北京赛特奥莱一期项目地上建筑物租赁给北京赛特奥 莱用于商业经营，改变了规划、立项、土地等政府授权主管部门核准的土地、房 屋用途。
截至本报告签署日，北京春天房地产与北京市朝阳区崔各庄乡马泉营村村委 会签署的《合作合同》履行正常，合作事项及使用相关土地也未与北京市朝阳区 崔各庄乡政府、村委会、土地所在地农民、农户发生任何纠纷和争议。北京赛特 奥莱一期项目的地上建筑物投入使用至今未发生任何纠纷，也未有因超规划建 设、未按土地核准建设规划用途使用土地被有权主管部门要求停业、限期整改而 导致北京春天房地产及北京赛特奥莱一期项目无法正常使用项目经营用地的情 况。
就北京赛特奥莱一期项目，北京市朝阳区人民政府已于 2016 年 10 月 24 日 出具了《会议纪要》，“北京赛特奥莱一期项目整体符合朝阳区城乡建设总体规划 的要求，以该项目为基础全力打造功能完善的区域商业中心，对促进该地区的经 济发展具有重要意义。会议原则同意支持王府井集团与属地乡、村共同合作开发 奥莱为主体的商业中心。区政府各有关单位要高度重视，加大服务力度，积极协 助项目单位完善北京赛特奥莱一期项目各项手续；北京赛特奥莱一期项目及其配 套停车场占用的土地为北京市朝阳区崔各庄乡马泉营村、何各庄村集体所有，区 政府相关部门要积极协助北京春天房地产、崔各庄乡予以解决公司商业经营中的
121
独立财务顾问报告
相关问题。”
（6）上表中第 164 项为贵阳国贸广场购买取得，尚未取得《房屋所有权证》。 贵阳国贸广场确认其并未因未就该处房屋取得房屋所有权证而受到直接或间接 损失、亦未受到主管部门的行政处罚。
2、无形资产
（1）土地使用权
交易标的拥有的土地使用权情况如下表所示：
| 序 号 |
土地使用权人 | 坐落位置 | 使用 权类 型 |
设计用 途 |
土地面积 （㎡） |
使用权证编号 | 是否 设置 抵押 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 贵阳国贸广场 | 云岩区中华北路1 号 |
出让 | 商业用 地、办公 用地 |
1,048.79 | 筑国用（2007）第 24500号 |
是 |
| 2 | 贵阳国贸广场 | 云岩区中华北路3 号国艺大厦1层1 号 |
出让 | 商业用 地 |
26.10 | 筑国用（2011）第 20456号 |
否 |
| 3 | 贵阳国贸广场 | 云岩区中华北路3 号国艺大厦2层1 号 |
出让 | 商业用 地 |
41.62 | 筑国用（2011）第 20457号 |
否 |
| 4 | 贵阳国贸广场 | 云岩区中华中路 | 出让 | 商业、办 公用地 |
2,051.07 | 筑国用（2011）第 30910号 |
否 |
| 5 | 贵阳国贸广场、 贵阳新喜达屋置 业投资有限公司 |
贵州贵阳南明区 瑞金中路以西、公 园南路以东、中山 西路以南、都司路 以北 |
出让 | 酒店、商 业、办公 |
56,281 | 尚未取得 | 否 |
| 6 | 贵阳南国花锦 | 云岩区中华中路 130号振华凯都大 厦8层9号 |
出让 | 办公用 地 |
4.16 | 筑国用（2012）第 17365号 |
否 |
| 7 | 贵阳南国花锦 | 云岩区中华中路 130号振华凯都大 厦8层1号 |
出让 | 办公用 地 |
6.69 | 筑国用（2012）第 17367号 |
否 |
| 8 | 贵阳南国花锦 | 云岩区中华中路 130号振华凯都大 厦8层2号 |
出让 | 办公用 地 |
5.08 | 筑国用（2012）第 17366号 |
否 |
122
独立财务顾问报告
| 9 | 贵阳春天房地产 | 云岩区公园路 G(10)37号的地块 |
出让 | 办公用 地 |
518.00 | 筑国用（2011）第 33386号 |
否 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 10 | 贵阳春天房地产 | 中国贵州贵阳云 岩区公园北路与 河西路交汇处 |
出让 | 商业、办 公 |
4,623.00 | 筑预登[2009]字第 037号 |
否 |
| 11 | 六盘水国贸广场 | 钟山区钟山中路 59号A栋附602 号 |
出让 | 住宅、商 服 |
21.82 | 黔钟经国用 （2011）第0428 号 |
否 |
| 12 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号205A单 元 |
出让 | 商业服 务业 |
16.77 | 厦国土房证第 01084394号 |
否 |
| 13 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号224单元 |
出让 | 商业服 务业 |
8.51 | 厦国土房证第 01084392号 |
否 |
| 14 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号234单元 |
出让 | 商业服 务业 |
16.30 | 厦国土房证第 01084389号 |
否 |
| 15 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号237单元 |
出让 | 商业服 务业 |
10.53 | 厦国土房证第 01084390号 |
否 |
| 16 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号238单元 |
出让 | 商业服 务业 |
17.00 | 厦国土房证第 01084279号 |
否 |
| 17 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号417单元 |
出让 | 商业服 务业 |
18.48 | 厦国土房证第 01084277号 |
否 |
| 18 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号418单元 |
出让 | 商业服 务业 |
7.52 | 厦国土房证第 01084274号 |
否 |
| 19 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号5层S1 单元 |
出让 | 商业服 务业 |
513.25 | 厦国土房证第 01084827号 |
是 |
| 20 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号第6层 S1单元 |
出让 | 商业服 务业 |
460.45 | 厦国土房证第 01084828号 |
是 |
| 21 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号103单元 |
出让 | 商业服 务业 |
17.54 | 厦国土房证第 01084783号 |
是 |
| 22 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号104单元 |
出让 | 商业服 务业 |
17.54 | 厦国土房证第 01084416号 |
是 |
| 23 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号105单元 |
出让 | 商业服 务业 |
17.54 | 厦国土房证第 01084387号 |
是 |
| 24 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号106单元 |
出让 | 商业服 务业 |
17.54 | 厦国土房证第 01084386号 |
是 |
| 25 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号107单元 |
出让 | 商业服 务业 |
19.74 | 厦国土房证第 01084383号 |
是 |
123
独立财务顾问报告
| 26 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号108单元 |
出让 | 商业服 务业 |
15.12 | 厦国土房证第 01084381号 |
是 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 27 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号109单元 |
出让 | 商业服 务业 |
15.12 | 厦国土房证第 01084379号 |
是 |
| 28 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号110单元 |
出让 | 商业服 务业 |
14.90 | 厦国土房证第 01084384号 |
是 |
| 29 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号111单元 |
出让 | 商业服 务业 |
15.72 | 厦国土房证第 01083942号 |
是 |
| 30 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号112单元 |
出让 | 商业服 务业 |
14.85 | 厦国土房证第 01083943号 |
是 |
| 31 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号113单元 |
出让 | 商业服 务业 |
8.56 | 厦国土房证第 01083936号 |
是 |
| 32 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号114单元 |
出让 | 商业服 务业 |
10.49 | 厦国土房证第 01083937号 |
是 |
| 33 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号115单元 |
出让 | 商业服 务业 |
19.10 | 厦国土房证第 01083954号 |
是 |
| 34 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号116单元 |
出让 | 商业服 务业 |
19.34 | 厦国土房证第 01084761号 |
是 |
| 35 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号117单元 |
出让 | 商业服 务业 |
13.14 | 厦国土房证第 01084756号 |
是 |
| 36 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号118单元 |
出让 | 商业服 务业 |
9.95 | 厦国土房证第 01084757号 |
是 |
| 37 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号119单元 |
出让 | 商业服 务业 |
9.95 | 厦国土房证第 01084781号 |
是 |
| 38 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号120单元 |
出让 | 商业服 务业 |
8.67 | 厦国土房证第 01084267号 |
是 |
| 39 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号121单元 |
出让 | 商业服 务业 |
28.43 | 厦国土房证第 01084261号 |
是 |
| 40 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号122单元 |
出让 | 商业服 务业 |
10.93 | 厦国土房证第 01084260号 |
是 |
| 41 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号123单元 |
出让 | 商业服 务业 |
16.24 | 厦国土房证第 01084257号 |
是 |
| 42 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号201A单 元 |
出让 | 商业服 务业 |
21.15 | 厦国土房证第 01084271号 |
是 |
| 43 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号201B单 元 |
出让 | 商业服 务业 |
34.25 | 厦国土房证第 01084270号 |
是 |
| 44 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号202A单 |
出让 | 商业服 务业 |
12.49 | 厦国土房证第 01084269号 |
是 |
124
独立财务顾问报告
| 元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 45 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号202B单 元 |
出让 | 商业服 务业 |
12.49 | 厦国土房证第 01084265号 |
是 |
| 46 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号203A单 元 |
出让 | 商业服 务业 |
12.49 | 厦国土房证第 01084263号 |
是 |
| 47 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号203B单 元 |
出让 | 商业服 务业 |
12.58 | 厦国土房证第 01084785号 |
是 |
| 48 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号204单元 |
出让 | 商业服 务业 |
18.45 | 厦国土房证第 01084774号 |
是 |
| 49 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号206A单 元 |
出让 | 商业服 务业 |
11.96 | 厦国土房证第 01084769号 |
是 |
| 50 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号206B单 元 |
出让 | 商业服 务业 |
11.22 | 厦国土房证第 01084409号 |
是 |
| 51 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号206C单 元 |
出让 | 商业服 务业 |
18.55 | 厦国土房证第 01083935号 |
是 |
| 52 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号209A单 元 |
出让 | 商业服 务业 |
16.29 | 厦国土房证第 01083948号 |
是 |
| 53 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号209B单 元 |
出让 | 商业服 务业 |
16.29 | 厦国土房证第 01083952号 |
是 |
| 54 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号210A单 元 |
出让 | 商业服 务业 |
15.75 | 厦国土房证第 01083949号 |
是 |
| 55 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号212单元 |
出让 | 商业服 务业 |
8.66 | 厦国土房证第 01083944号 |
是 |
| 56 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号213单元 |
出让 | 商业服 务业 |
8.66 | 厦国土房证第 01084385号 |
是 |
| 57 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号214单元 |
出让 | 商业服 务业 |
8.43 | 厦国土房证第 01084388号 |
是 |
| 58 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号215单元 |
出让 | 商业服 务业 |
10.26 | 厦国土房证第 01084431号 |
是 |
| 59 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号216单元 |
出让 | 商业服 务业 |
15.10 | 厦国土房证第 01084414号 |
是 |
125
独立财务顾问报告
| 60 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号217单元 |
出让 | 商业服 务业 |
8.02 | 厦国土房证第 01084410号 |
是 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 61 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号218单元 |
出让 | 商业服 务业 |
8.02 | 厦国土房证第 01084408号 |
是 |
| 62 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号220单元 |
出让 | 商业服 务业 |
6.39 | 厦国土房证第 01083958号 |
是 |
| 63 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号221单元 |
出让 | 商业服 务业 |
7.57 | 厦国土房证第 01083953号 |
是 |
| 64 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号222单元 |
出让 | 商业服 务业 |
7.57 | 厦国土房证第 01083951号 |
是 |
| 65 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号226单元 |
出让 | 商业服 务业 |
18.03 | 厦国土房证第 01083946号 |
是 |
| 66 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号227单元 |
出让 | 商业服 务业 |
12.59 | 厦国土房证第 01083947号 |
是 |
| 67 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号228单元 |
出让 | 商业服 务业 |
12.49 | 厦国土房证第 01084275号 |
是 |
| 68 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号229单元 |
出让 | 商业服 务业 |
34.25 | 厦国土房证第 01084268号 |
是 |
| 69 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号230单元 |
出让 | 商业服 务业 |
21.15 | 厦国土房证第 01084264号 |
是 |
| 70 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号231单元 |
出让 | 商业服 务业 |
17.34 | 厦国土房证第 01084262号 |
是 |
| 71 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号232单元 |
出让 | 商业服 务业 |
12.31 | 厦国土房证第 01084779号 |
是 |
| 72 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号233单元 |
出让 | 商业服 务业 |
16.29 | 厦国土房证第 01084777号 |
是 |
| 73 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号235单元 |
出让 | 商业服 务业 |
10.14 | 厦国土房证第 01084778号 |
是 |
| 74 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号236单元 |
出让 | 商业服 务业 |
7.81 | 厦国土房证第 01084775号 |
是 |
| 75 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号239单元 |
出让 | 商业服 务业 |
11.22 | 厦国土房证第 01084780号 |
是 |
| 76 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号240单元 |
出让 | 商业服 务业 |
11.96 | 厦国土房证第 01084768号 |
是 |
| 77 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号241单元 |
出让 | 商业服 务业 |
11.09 | 厦国土房证第 01084766号 |
是 |
| 78 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号242单元 |
出让 | 商业服 务业 |
7.57 | 厦国土房证第 01084764号 |
是 |
| 79 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 | 出让 | 商业服 | 7.57 | 厦国土房证第 | 是 |
126
独立财务顾问报告
| 76-132号243单元 | 务业 | 01084767号 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 80 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号244单元 |
出让 | 商业服 务业 |
8.02 | 厦国土房证第 01084765号 |
是 |
| 81 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号245单元 |
出让 | 商业服 务业 |
8.02 | 厦国土房证第 01084418号 |
是 |
| 82 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号246单元 |
出让 | 商业服 务业 |
10.48 | 厦国土房证第 01084415号 |
是 |
| 83 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号247单元 |
出让 | 商业服 务业 |
10.48 | 厦国土房证第 01084411号 |
是 |
| 84 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号248单元 |
出让 | 商业服 务业 |
9.83 | 厦国土房证第 01084412号 |
是 |
| 85 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号401单元 |
出让 | 商业服 务业 |
17.75 | 厦国土房证第 01083950号 |
是 |
| 86 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号402单元 |
出让 | 商业服 务业 |
10.44 | 厦国土房证第 01083945号 |
是 |
| 87 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号403单元 |
出让 | 商业服 务业 |
10.44 | 厦国土房证第 01083940号 |
是 |
| 88 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号404单元 |
出让 | 商业服 务业 |
15.35 | 厦国土房证第 01083939号 |
是 |
| 89 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号405单元 |
出让 | 商业服 务业 |
12.04 | 厦国土房证第 01083941号 |
是 |
| 90 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号406单元 |
出让 | 商业服 务业 |
22.72 | 厦国土房证第 01083957号 |
是 |
| 91 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号407单元 |
出让 | 商业服 务业 |
8.57 | 厦国土房证第 01084762号 |
是 |
| 92 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号408单元 |
出让 | 商业服 务业 |
8.71 | 厦国土房证第 01084760号 |
是 |
| 93 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号409单元 |
出让 | 商业服 务业 |
9.68 | 厦国土房证第 01084759号 |
是 |
| 94 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号410单元 |
出让 | 商业服 务业 |
8.74 | 厦国土房证第 01084773号 |
是 |
| 95 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号411单元 |
出让 | 商业服 务业 |
8.71 | 厦国土房证第 01084771号 |
是 |
| 96 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号412单元 |
出让 | 商业服 务业 |
9.63 | 厦国土房证第 01084782号 |
是 |
| 97 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号413单元 |
出让 | 商业服 务业 |
8.76 | 厦国土房证第 01084784号 |
是 |
| 98 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号414单元 |
出让 | 商业服 务业 |
8.62 | 厦国土房证第 01084258号 |
是 |
127
独立财务顾问报告
| 99 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号415单元 |
出让 | 商业服 务业 |
8.62 | 厦国土房证第 01084254号 |
是 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 100 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号416单元 |
出让 | 商业服 务业 |
8.62 | 厦国土房证第 01084382号 |
是 |
| 101 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号419单元 |
出让 | 商业服 务业 |
8.06 | 厦国土房证第 01084276号 |
是 |
| 102 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号420单元 |
出让 | 商业服 务业 |
8.92 | 厦国土房证第 01084278号 |
是 |
| 103 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号421单元 |
出让 | 商业服 务业 |
10.20 | 厦国土房证第 01084378号 |
是 |
| 104 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号422单元 |
出让 | 商业服 务业 |
8.92 | 厦国土房证第 01084375号 |
是 |
| 105 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号423单元 |
出让 | 商业服 务业 |
10.38 | 厦国土房证第 01084256号 |
是 |
| 106 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号424单元 |
出让 | 商业服 务业 |
10.38 | 厦国土房证第 01084272号 |
是 |
| 107 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号425单元 |
出让 | 商业服 务业 |
10.43 | 厦国土房证第 01084377号 |
是 |
| 108 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号426单元 |
出让 | 商业服 务业 |
10.38 | 厦国土房证第 01084371号 |
是 |
| 109 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号427单元 |
出让 | 商业服 务业 |
10.38 | 厦国土房证第 01084372号 |
是 |
| 110 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号428单元 |
出让 | 商业服 务业 |
10.43 | 厦国土房证第 01084373号 |
是 |
| 111 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号429单元 |
出让 | 商业服 务业 |
10.38 | 厦国土房证第 01084380号 |
是 |
| 112 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号430单元 |
出让 | 商业服 务业 |
12.69 | 厦国土房证第 01084393号 |
是 |
| 113 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号431单元 |
出让 | 商业服 务业 |
9.82 | 厦国土房证第 01084404号 |
是 |
| 114 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号432单元 |
出让 | 商业服 务业 |
9.82 | 厦国土房证第 01084406号 |
是 |
| 115 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号450单元 |
出让 | 商业服 务业 |
7.14 | 厦国土房证第 01084376号 |
是 |
| 116 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号451单元 |
出让 | 商业服 务业 |
18.26 | 厦国土房证第 01084374号 |
是 |
| 117 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号452单元 |
出让 | 商业服 务业 |
18.26 | 厦国土房证第 01084391号 |
是 |
| 118 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 | 出让 | 商业服 | 7.14 | 厦国土房证第 | 是 |
128
独立财务顾问报告
| 76-132号453单元 | 务业 | 01084407号 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 119 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号454单元 |
出让 | 商业服 务业 |
7.14 | 厦国土房证第 01084413号 |
是 |
| 120 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号455单元 |
出让 | 商业服 务业 |
7.76 | 厦国土房证第 01084401号 |
是 |
| 121 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号456单元 |
出让 | 商业服 务业 |
10.14 | 厦国土房证第 01084417号 |
是 |
| 122 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号457单元 |
出让 | 商业服 务业 |
16.21 | 厦国土房证第 01084403号 |
是 |
| 123 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号458单元 |
出让 | 商业服 务业 |
16.29 | 厦国土房证第 01084405号 |
是 |
| 124 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号459单元 |
出让 | 商业服 务业 |
16.29 | 厦国土房证第 01084400号 |
是 |
| 125 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号460单元 |
出让 | 商业服 务业 |
16.29 | 厦国土房证第 01084402号 |
是 |
| 126 | 春天世纪企管 | 思明区中山路 76-132号461单元 |
出让 | 商业服 务业 |
21.72 | 厦国土房证第 01084419号 |
是 |
| 127 | 春天世纪企管 | 思明区嘉禾路 261-265号2S1单 元 |
出让 | 商业服 务业 |
154.74 | 厦国土房证第 00935136号 |
否 |
| 128 | 春天世纪企管 | 思明区嘉禾路 261-265号2S2单 元 |
出让 | 商业服 务业 |
154.74 | 厦国土房证第 00914209号 |
否 |
| 129 | 春天世纪企管 | 思明区嘉禾路 261-265号3S1单 元 |
出让 | 商业服 务业 |
153.16 | 厦国土房证第 00914063号 |
否 |
| 130 | 春天世纪企管 | 思明区嘉禾路 261-265号3S2单 元 |
出让 | 商业服 务业 |
153.16 | 厦国土房证第 00914064号 |
否 |
| 131 | 春天世纪企管 | 思明区嘉禾路 261-265号4S1单 元 |
出让 | 商业服 务业 |
308.36 | 厦国土房证第 00914211号 |
否 |
| 132 | 春天世纪企管 | 思明区嘉禾路 261-265号S12单 元 |
出让 | 商业服 务业 |
35.97 | 厦国土房证第 00914026号 |
否 |
| 133 | 春天世纪企管 | 思明区嘉禾路 261-265号S13单 元 |
出让 | 商业服 务业 |
108.42 | 厦国土房证第 00935139号 |
否 |
| 134 | 春天世纪企管 | 思明区嘉禾路 | 出让 | 商业服 | 90.86 | 厦国土房证第 | 否 |
129
独立财务顾问报告
| 261-265号S14单 元 |
务业 | 00914203号 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 135 | 春天世纪企管 | 思明区嘉禾路261 号5A室 |
出让 | 办公 | 14.68 | 厦国土房证第 00914069号 |
否 |
| 136 | 春天世纪企管 | 思明区嘉禾路261 号5B室 |
出让 | 办公 | 14.68 | 厦国土房证第 00914193号 |
否 |
| 137 | 春天世纪企管 | 思明区嘉禾路261 号5C室 |
出让 | 办公 | 8.91 | 厦国土房证第 00914065号 |
否 |
| 138 | 春天世纪企管 | 思明区嘉禾路261 号5D室 |
出让 | 办公 | 9.76 | 厦国土房证第 00914066号 |
否 |
| 139 | 春天世纪企管 | 思明区嘉禾路261 号5E室 |
出让 | 住宅 | 14.09 | 厦国土房证第 00914067号 |
否 |
| 140 | 春天世纪企管 | 思明区嘉禾路261 号5F室 |
出让 | 住宅 | 14.09 | 厦国土房证第 00914196号 |
否 |
| 141 | 春天世纪企管 | 青岛市南区山东 路9号 |
出让 | 商业、住 宅 |
9,733.50 | 青房地权市第 201252521至 201252524、 201252526号 |
否 |
| 合 计 |
- | - | - | - | 78,028.18 | - | - |
上表中第 1 项土地上房屋建筑物已抵押予中国工商银行股份有限公司贵阳 云岩支行。根据《中华人民共和国物权法》的相关规定，以建筑物抵押的，该建 筑物占用范围内的建设用地使用权一并抵押。抵押人未依照前款规定一并抵押 的，未抵押的财产视为一并抵押。因此，该项土地使用权视为与其地上房屋建筑 物一并抵押。
上表中第 5 项土地使用权系贵阳国贸广场与贵阳新喜达屋置业投资有限公 司于 2012 年 2 月 3 日通过挂牌交易取得。根据双方与贵州省贵阳市国土资源局 于 2012 年 2 月 10 日签订的《国有建设用地使用权出让合同 （520102-2012-CR-0005）》（以下简称“《出让合同》”），双方共同受让该宗土地。 根据双方协议约定，双方确定了建成后房屋产权的分配原则。双方已经在《出让 合同》约定的时限内足额支付了全部土地出让金，共计 60,160 万元。由于该宗 土地地上拆迁难度较大，因此尚未办理该宗土地的土地使用权证书。截至本报告 签署日，双方均严格按照《出让合同》的约定履行义务，并未发生违约事项，也 未与贵阳市国土资源局就土地出让事宜产生任何纠纷；贵阳国贸广场自签署《出
130
独立财务顾问报告
让合同》以来，未收到过政府有关部门要求收回土地、终止或中止履行《出让合 同》或者不予颁发《国有土地使用权证》以及涉嫌闲置土地而受到行政处罚等任 何形式的通知、决定等文件。该宗土地上建设项目已经取得贵阳市城乡规划局向 双方颁发的《建设用地规划许可证》（筑规地字 2012-059 号）和贵阳市南明区发 展和改革局向贵阳新喜达屋颁发的《关于 G（11）52 地块棚户区改造项目备案 的通知》（南发改项字[2016]121 号）。
上表中第 10 项土地使用权，贵阳春天房地产已取得《土地预登记证》，正在 办理《国有土地使用证》。
上表中第 19 项至 126 项土地使用权系根据春天世纪企管 2007 年 4 月 13 日 与中国建设银行股份有限公司集美支行签订的《抵押合同》（合同编号： CHET351980900200700057）设立抵押。中国建设银行股份有限公司集美支行已 取得编号为厦国土房他证第 200721589《土地房屋他项权证书》，截至 2015 年 5 月 18 日，该《抵押合同》对应的《借款合同》已履行完毕。截至本报告签署日， 春天世纪企管尚未办理抵押注销登记。
（2）专利
交易标的拥有的专利情况如下表所示：
| 序号 | 专利名称 | 权利人 | 登记号 | 专利类型 | 申请日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 公仔（Yoki） | 贵阳南国花锦 | ZL201030585581.2 | 外观设计 | 2010 年11 月1 日 |
| 2 | 玩具（公仔Hana） | 贵阳南国花锦 | ZL201030585582.7 | 外观设计 | 2010 年11 月1 日 |
| 3 | 公仔（Ares） | 贵阳南国花锦 | ZL201030585583.1 | 外观设计 | 2010 年11 月1 日 |
| 4 | 玩具（公仔Alvin） | 贵阳南国花锦 | ZL201030585585.0 | 外观设计 | 2010 年11 月1 日 |
| 5 | 公仔（Zoe） | 贵阳南国花锦 | ZL201030585759.3 | 外观设计 | 2010 年11 月1日 |
（3）商标
交易标的拥有的注册商标情况如下表所示：
| 序号 | 商标名称 | 注册 类别 |
注册号 | 有效期 | 注册人 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 35 | 6727273 | 2010年7月21日至 2020年7月20日 |
中山巴黎春天 | |
| 2 | 35 | 6816604 | 2013年12月14日 至2023年12月13 日 |
中山巴黎春天 | |
| 3 | 14 | 11316061 | 2014年1月7日至 2024年1月6日 |
春天世纪企管 |
131
独立财务顾问报告
| 4 | 14 | 11326896 | 2014年1月7日至 2024年1月6日 |
春天世纪企管 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 16 | 11309782 | 2014年1月7日至 2024年1月6日 |
春天世纪企管 | |
| 6 | 16 | 11310619 | 2014年1月7日至 2024年1月6日 |
春天世纪企管 | |
| 7 | 16 | 11312097 | 2014年1月7日至 2024年1月6日 |
春天世纪企管 | |
| 8 | 16 | 11321345 | 2014年1月7日至 2024年1月6日 |
春天世纪企管 | |
| 9 | 16 | 11321365 | 2014年1月7日至 2024年1月6日 |
春天世纪企管 | |
| 10 | 18 | 11316117 | 2014年4月14日至 2024年4月13日 |
春天世纪企管 | |
| 11 | 18 | 11326914 | 2014年3月14日至 2024年3月13日 |
春天世纪企管 | |
| 12 | 24 | 11321396 | 2014年1月7日至 2024年1月6日 |
春天世纪企管 | |
| 13 | 24 | 11326942 | 2014年3月14日至 2024年3月13日 |
春天世纪企管 | |
| 14 | 25 | 11309876 | 2014年5月28日至 2024年5月27日 |
春天世纪企管 | |
| 15 | 25 | 11309900 | 2014年5月28日至 2024年5月27日 |
春天世纪企管 | |
| 16 | 25 | 11315676 | 2014年1月7日至 2024年1月6日 |
春天世纪企管 | |
| 17 | 25 | 11321431 | 2014年4月21日至 2024年4月20日 |
春天世纪企管 | |
| 18 | 28 | 11309978 | 2014年1月7日至 2024年1月6日 |
春天世纪企管 |
132
独立财务顾问报告
| 19 | 28 | 11310422 | 2014年1月7日至 2024年1月6日 |
春天世纪企管 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 20 | 28 | 11315703 | 2014年1月7日至 2024年1月6日 |
春天世纪企管 | |
| 21 | 28 | 11321471 | 2014年1月7日至 2024年1月6日 |
春天世纪企管 | |
| 22 | 28 | 11321628 | 2014年1月7日至 2024年1月6日 |
春天世纪企管 | |
| 23 | 3 | 11315816 | 2014年1月7日至 2024年1月6日 |
春天世纪企管 | |
| 24 | 3 | 11326850 | 2014年1月7日至 2024年1月6日 |
春天世纪企管 | |
| 25 | 35 | 11310301 | 2014年1月7日至 2024年1月6日 |
春天世纪企管 | |
| 26 | 35 | 11310350 | 2014年1月7日至 2024年1月6日 |
春天世纪企管 | |
| 27 | 35 | 11315756 | 2014年1月7日至 2024年1月6日 |
春天世纪企管 | |
| 28 | 35 | 11321710 | 2014年8月14日至 2024年8月13日 |
春天世纪企管 | |
| 29 | 43 | 11321298 | 2014年1月7日至 2024年1月6日 |
春天世纪企管 | |
| 30 | 43 | 11326969 | 2014年3月14日至 2024年3月13日 |
春天世纪企管 | |
| 31 | 9 | 11315866 | 2014年1月7日至 2024年1月6日 |
春天世纪企管 | |
| 32 | 9 | 11326870 | 2014年1月7日至 2024年1月6日 |
春天世纪企管 | |
| 33 | 35 | 12968415 | 2014年12月21日 至2024年12月20 日 |
贵阳国贸时代 |
133
独立财务顾问报告
| 34 | 38 | 12968825 | 2015年1月14日至 2025年1月13日 |
贵阳国贸时代 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 35 | 42 | 12969001 | 2015年2月7日至 2025年2月6日 |
贵阳国贸时代 | |
| 36 | 9 | 12968240 | 2015年1月7日至 2025年1月6日 |
贵阳国贸时代 | |
| 37 | 1 | 7416768 | 2010年10月14日 至2020年10月13 日 |
Prime Wave | |
| 38 | 3 | 7416786 | 2010年12月28日 至2020年12月27 日 |
Prime Wave | |
| 39 | 5 | 7416810 | 2010年11月28日 至2020年11月27 日 |
Prime Wave | |
| 40 | 6 | 7416845 | 2011年01月07日 至2021年01月06 日 |
Prime Wave | |
| 41 | 7 | 7416906 | 2011年04月14日 至2021年04月13 日 |
Prime Wave | |
| 42 | 8 | 7416924 | 2010年12月28日 至2020年12月27 日 |
Prime Wave | |
| 43 | 9 | 7416958 | 2011年01月28日 至2021年01月27 日 |
Prime Wave | |
| 44 | 10 | 7416983 | 2011年02月07日 至2021年02月06 日 |
Prime Wave | |
| 45 | 2 | 7417017 | 2010年12月07日 至2020年12月06 日 |
Prime Wave | |
| 46 | 11 | 7421816 | 2011年01月28日 至2021年01月27 日 |
Prime Wave | |
| 47 | 12 | 7421832 | 2013年12月21日 至2023年12月20 日 |
Prime Wave | |
| 48 | 13 | 7421848 | 2010年12月28日 至2020年12月27 日 |
Prime Wave |
134
独立财务顾问报告
| 49 | 15 | 7436837 | 2010年12月14日 至2020年12月13 日 |
Prime Wave | |
|---|---|---|---|---|---|
| 50 | 16 | 7436863 | 2010年12月28日 至2020年12月27 日 |
Prime Wave | |
| 51 | 17 | 7436873 | 2011年04月14日 至2021年04月13 日 |
Prime Wave | |
| 52 | 18 | 7436887 | 2011年02月14日 至2021年02月13 日 |
Prime Wave | |
| 53 | 19 | 7446209 | 2011年04月28日 至2021年04月27 日 |
Prime Wave | |
| 54 | 20 | 7446230 | 2010年12月28日 至2020年12月27 日 |
Prime Wave | |
| 55 | 21 | 7449067 | 2010年12月28日 至2020年12月27 日 |
Prime Wave | |
| 56 | 22 | 7449082 | 2011年01月28日 至2021年01月27 日 |
Prime Wave | |
| 57 | 23 | 7449098 | 2010年10月21日 至2020年10月20 日 |
Prime Wave | |
| 58 | 24 | 7449111 | 2011年03月07日 至2021年03月06 日 |
Prime Wave | |
| 59 | 25 | 7449120 | 2011年02月28日 至2021年02月27 日 |
Prime Wave | |
| 60 | 27 | 7449144 | 2011年01月28日 至2021年01月27 日 |
Prime Wave | |
| 61 | 28 | 7449160 | 2011年02月28日 至2021年02月27 日 |
Prime Wave | |
| 62 | 29 | 7453033 | 2011年04月14日 至2021年04月13 日 |
Prime Wave | |
| 63 | 30 | 7453044 | 2010年10月28日 至2020年10月27 日 |
Prime Wave |
135
独立财务顾问报告
| 64 | 31 | 7453055 | 2010年10月28日 至2020年10月27 日 |
Prime Wave | |
|---|---|---|---|---|---|
| 65 | 32 | 7453061 | 2010年10月28日 至2020年10月27 日 |
Prime Wave | |
| 66 | 34 | 7453077 | 2010年10月28日 至2020年10月27 日 |
Prime Wave | |
| 67 | 36 | 7453099 | 2011年03月07日 至2021年03月06 日 |
Prime Wave | |
| 68 | 37 | 7456491 | 2012年03月14日 至2022年03月13 日 |
Prime Wave | |
| 69 | 38 | 7456509 | 2011年04月07日 至2021年04月06 日 |
Prime Wave | |
| 70 | 39 | 7459642 | 2011年07月14日 至2021年07月13 日 |
Prime Wave | |
| 71 | 40 | 7459659 | 2010年10月28日 至2020年10月27 日 |
Prime Wave | |
| 72 | 41 | 7459673 | 2011年07月14日 至2021年07月13 日 |
Prime Wave | |
| 73 | 42 | 7459687 | 2012年03月07日 至2022年03月06 日 |
Prime Wave | |
| 74 | 43 | 7466301 | 2011年01月21日 至2021年01月20 日 |
Prime Wave | |
| 75 | 44 | 7459715 | 2010年11月14日 至2020年11月13 日 |
Prime Wave | |
| 76 | 45 | 7459733 | 2010年11月07日 至2020年11月06 日 |
Prime Wave | |
| 77 | 3 | 11275823 | 2015年12月14日 至2025年12月13 日 |
春天百货 | |
| 78 | 9 | 11275962 | 2015年09月14日 至2025年09月13 日 |
春天百货 |
136
独立财务顾问报告
| 79 | 24 | 11275839 | 2015年12月14日 至2025年12月13 日 |
春天百货 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 80 | 43 | 11276128 | 2014年01月21日 至2024年01月20 日 |
春天百货 | |
| 81 | 35 | 9591177 | 2012年07月14日 至2022年07月13 日 |
春天百货 | |
| 82 | 41 | 9591224 | 2012年07月07日 至2022年07月06 日 |
春天百货 | |
| 83 | 41 | 9587532 | 2012年09月21日 至2022年09月20 日 |
春天百货 |
（4）域名
交易标的拥有的域名情况如下表所示：
| 序 号 |
域名 | 注册时间 | 到期时间 | 类型 | 注册人 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | scitechplaza.com.cn | 2010年2月2日 | 2019年2月2日 | 国家域名注 册证书 |
北京赛特 |
| 2 | stplaza.com.cn | 2001年4月30日 | 2019年4月30 日 |
CN域名注册 证书 |
北京赛特 |
| 3 | scitechoutlet.com | 2009年7月18日 | 2018年7月18 日 |
国际域名注 册证书 |
北京赛特 |
| 4 | gycapital.com | 2005年2月2日 | 2019年2月2日 | 国际域名注 册证书 |
贵阳国贸 广场 |
| 5 | mcggo.com | 2010年12月22日 | 2020年12月22 日 |
顶级国际域 名证书 |
he peng |
根据 he peng（何鹏）出具的《关于将域名无偿交予贵阳国贸广场商贸有限 公司使用的声明》，自 2010 年 12 月 22 日起至到期日 2020 年 12 月 22 日止，将 域名“mcggo.com”的所有权益无偿交予贵阳国贸广场使用。
（5）著作权
交易标的拥有的著作权情况如下表所示：
| 序 号 |
作品名称 | 著作权人 | 登记号 | 作品类型 | 开发完成日 期 |
作品登记日 期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | T仔标识 | 贵阳国贸 时代 |
国作登字 -2014-F-00130254 |
美术作品 | 2013年6月6 日 |
2014年2月 17日 |
3、交易标的使用的其他资产情况
（1）租赁的土地使用权情况
137
独立财务顾问报告
截至本报告签署日，标的公司租赁土地 3 宗，并与出租方签订了《合作合同》 或《租赁合同》，具体情况如下：
| 序 号 |
出租方 | 出租方 | 坐落位置 | 土地面积 （亩） |
租赁期限 | 土地 性质 |
土地权 属证明 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京春天 房地产 |
北京市朝阳 区崔各庄乡 马泉营村民 委员会 |
马泉营村村西南 侧 |
120 | 2007年9 月30日至 2037年9 月29日 |
集体 土地 |
未取得 |
| 2 | 北京春天 房地产 |
北京市朝阳 区崔各庄乡 马泉营村民 委员会 |
马泉营村村西南 侧，东至马泉营 村四区西墙，西 至村西路东边沟 东沿，北至村中 西主路南步道南 沿，南至北京春 天北界线 |
13 | 2007年9 月30日至 2037年9 月29日 |
集体 土地 |
未取得 |
| 3 | 北京春天 房地产 |
北京市朝阳 区崔各庄乡 农业综合服 务中心 |
崔各庄乡何各庄 村 |
300 | 2009年7 月10日至 2028年7 月9 日 |
集体 土地 |
未取得 |
| 合 计 |
- | - | - | 433 | - | - | - |
北京春天房地产与北京市朝阳区崔各庄乡马泉营村民委员会签订 133 亩集 体土地租赁合同，用于北京赛特奥莱一期项目建设，关于本事项的具体情形，参 见本节“1、固定资产”之“（5）上表中第 163 项北京赛特奥莱一期项目的房产”。
北京春天房地产与北京市朝阳区崔各庄乡农业综合服务中心签订的 300 亩 集体土地租赁合同，用于建设北京赛特奥莱一期项目的配套停车场。截至本报告 签署日，配套停车场已投入使用。北京市朝阳区人民政府已于 2016 年 10 月 24 日出具了《会议纪要》，“认为北京赛特奥莱一期项目整体符合朝阳区城乡建设 总体规划的要求，以该项目为基础全力打造功能完善的区域商业中心，对促进该 地区的经济发展具有重要意义。会议原则同意支持王府井集团与属地乡、村共同 合作开发奥莱为主体的商业中心。区政府各有关单位要高度重视，加大服务力度， 积极协助项目单位完善北京赛特奥莱一期项目各项手续；北京赛特奥莱一期项目 及其配套停车场占用的土地为北京市朝阳区崔各庄乡马泉营村、何各庄村集体所 有，区政府相关部门要积极协助北京春天房地产、崔各庄乡予以解决公司商业经 营中的相关问题。”
（2）租赁使用的房屋情况
138
独立财务顾问报告
| 序 号 |
承租方 | 出租方 | 坐落位置 | 租赁期限 | 租赁面积 （平方米） |
是否 取得 权属 证明 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京赛 特 |
赛特集 团有限 公司 |
北京市朝阳区建国 门外大街22号购物 中心南区及北区，包 括地下2层至地上5 层全部物业 |
2007年7月1日至 2019年6月30日 |
27,669.50 | 是 |
| 2 | 中山巴 黎春天 |
杨国鹏、 黄轶 |
厦门市思明区水仙 路33号海光大厦10 楼 |
2014年3月10日至 2017年3月9日 |
995.62 | 是 |
| 3 | 中山巴 黎春天 |
陈俊阳、 叶速娜 |
厦门中山路76-132 号第二层208A单元 |
2016年1月1日至 2018年12月31日 |
79.21 | 是 |
| 4 | 中山巴 黎春天 |
刘江玲 | 厦门中山路76-132 号第二层207B单元 |
2013年1月1日至 2017年12月31日 |
49.38 | 是 |
| 5 | 中山巴 黎春天 |
陈仁寿、 杨智萍 |
厦门中山路76-132 号第二层211A单元 |
2013年1月1日至 2017年12月31日 |
86.47 | 是 |
| 6 | 中山巴 黎春天 |
陈月琴 | 厦门中山路76-132 号第二层210B单元 |
2016年1月1日至 2018年12月31日 |
58.80 | 是 |
| 7 | 中山巴 黎春天 |
洪楠 | 厦门中山路76-132 号第二层225单元 |
2014年1月1日至 2017年12月31日 |
40.94 | 是 |
| 8 | 中山巴 黎春天 |
黄雅璇、 王小萍、 王达姝 |
厦门中山路76-132 号第二层205B2单元 |
2016年1月1日至 2018年12月31日 |
40.86 | 是 |
| 9 | 中山巴 黎春天 |
王美英、 曾云萍 |
厦门中山路76-132 号第二层219单元 |
2015年1月1日至 2017年12月31日 |
30.97 | 是 |
| 10 | 中山巴 黎春天 |
许琴 | 厦门中山路76-132 号第二层207A单元 |
2016年1月1日至 2018年12月31日 |
47.43 | 是 |
| 11 | 中山巴 黎春天 |
庄德华 | 厦门中山路76-132 号第二层208B单元 |
2014年11月1日至 2017年10月31日 |
78.95 | 是 |
| 12 | 中山巴 黎春天 |
王航 | 厦门中山路76-132 号第二层205B1单元 |
2016年7月1日至 2018年12月31日 |
45.67 | 是 |
| 13 | 贵阳国 贸广场 |
贵州省 粮食局 机关服 务中心 |
贵阳市延安中路1号 振华大厦B栋16层 A、B、C座 |
2013年11月1起至 2016年10月31日 |
320.00 | 否 |
139
独立财务顾问报告
| 14 | 贵阳国 贸广场 |
中国振 华（集 团）科技 股份有 限公司 |
贵阳市喷水池中华 北路1号振华科技大 厦A楼裙楼负一层至 六层、一层AB连接 体 |
2007年1月1日起至 2026年12月31日 |
9,288.89 | 否 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 15 | 贵阳国 贸广场 |
中国振 华（集 团）科技 股份有 限公司 |
贵阳市喷水池中华 北路1号振华科技大 厦A楼主楼30层 |
2007年1月1日起至 2026年12月31日 |
906.00 | 否 |
| 16 | 贵阳国 贸广场 |
贵州省 粮食局 |
贵阳市中华北路1号 “贵阳国贸广场”AB 连接体B区 |
2009年12月1日至 2026年12月31日 |
787.11 | 否 |
| 17 | 贵阳国 贸广场 |
贵州省 粮食局 |
贵阳市喷水池中华 北路1号振华科技大 厦A楼裙楼负一层至 六层 |
2007年1月1日起至 2026年12月31日 |
3,749.517 | 否 |
| 18 | 贵州国 晨 |
贵州腾 达房地 产开发 有限公 司 |
贵州省贵阳市中山 西路78号腾达广场 负一楼至四楼 |
自试营业期期满之日 起算15年 |
11,742.00 | 是 |
| 19 | 遵义国 贸 |
遵义宏 达房地 产开发 有限公 司 |
遵义市汇川区珠海 路曼哈顿时代广场 地下三层、地上一层 至地上五层 |
2013年2月1日至 2033年1月31日 |
54,977.09 | 是 |
| 20 | 六盘水 国贸广 场 |
贵州雨 田集团 房地产 开发有 限公司 |
六盘水市钟山中路 59号雨田广场裙楼 1-4层 |
自2010年9月12日至 2022年9月30日 |
15,773.74 | 是 |
| 21 | 贵阳春 天房地 产 |
贵州省 粮食局 机关服 务中心 |
贵阳市延安中路1号 振华大厦B栋16层 A、B、C座 |
2013年11月1日至 2016年10月31日 |
160.00 | 否 |
| 22 | 沈阳赛 特奥莱 |
沈阳北 方奥莱 商业管 理有限 公司 |
沈阳市棋盘山中旅 国际小镇商业街 |
起租日后6 个月计算 至20 年后终止（起租 日为2011年5月1日 与沈阳赛特奥莱实际 开业日之间较早者） |
53,493.18 | 是 |
140
独立财务顾问报告
| 23 | 逸天城 | 贵阳保 利房地 产开发 有限公 司 |
贵阳市市南路42号 | 物业交付日起20年 | 49,237.00 | 已取 得合 法建 设文 件 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 24 | 贵阳国 贸时代 |
贵阳世 纪金源 购物中 心置业 有限公 司 |
贵阳市金阳新区金 阳大道东侧的贵阳 世纪金源购物中心A 幢一至四层 |
2010年11月30日至 2030年11月29日 |
39,978.00 | 是 |
| 合 计 |
- | - | - | - | 269,636.32 | - |
如上表，标的公司租赁的房屋中，有 6 处未取得出租人对该等房屋的《房屋 所有权证》（或合法建设文件），该等房屋的建筑面积合计为 15,211.51 平方米。 就上表所列第 14 项、第 15 项租赁的房屋，其房屋出租人已在相关《租赁合同》 中陈述或保证其交付的租赁房屋无产权纠纷。就上表所列第 13 项、第 16-17 项 和第 21 项租赁的房屋，其房屋出租人已经分别出具情况说明，确认其为该等房 屋的合法拥有人，且与第三方之间不存在任何纠纷或潜在纠纷，如因与第三方存 在产权纠纷或因未取得房产证影响到承租人正常使用该等房屋，由出租人承担全 部责任，由此给承租人造成经济损失的，由出租人负责赔偿。
（3）被许可使用的注册商标情况
| 序号 | 被许可方 | 许可方 | 被许可商标 | 被许可商标 | 许可到期日 | 授权范 围 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 注册号 | 注册商标 | |||||
| 1 | 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
774536 | 2024年12月27 日 |
中国 | |
| 2 | 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
3003162 | 2023年04月06 日 |
中国 | |
| 3 | 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
1147890 | 2018年01月27 日 |
中国 | |
| 4 | 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
7558088 | 2020年12月06 日 |
中国 |
141
独立财务顾问报告
| 序号 | 被许可方 | 许可方 | 被许可商标 | 被许可商标 | 许可到期日 | 授权范 围 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 注册号 | 注册商标 | |||||
| 5 | 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
989552 | 2017年04月20 日 |
中国 | |
| 6 | 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
3003163 | 2023年04月06 日 |
中国 | |
| 7 | 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
1804461 | 2022年07月06 日 |
中国 | |
| 8 | 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
8190417 | 2021年04月27 日 |
中国 | |
| 9 | 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
1575920 | 2021年05月20 日 |
中国 | |
| 10 | 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
723491 | 2025年01月06 日 |
中国 | |
| 11 | 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
737138 | 2025年03月27 日 |
中国 | |
| 12 | 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
724526 | 2025年01月13 日 |
中国 | |
| 13 | 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
740919 | 2025年04月20 日 |
中国 | |
| 14 | 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
727052 | 2025年01月27 日 |
中国 | |
| 15 | 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
5683637 | 2019年11月27 日 |
中国 | |
| 16 | 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
724829 | 2025年01月13 日 |
中国 | |
| 17 | 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
726087 | 2025年01月20 日 |
中国 |
142
独立财务顾问报告
| 序号 | 被许可方 | 许可方 | 被许可商标 | 被许可商标 | 许可到期日 | 授权范 围 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 注册号 | 注册商标 | |||||
| 18 | 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
5683638 | 2020年02月13 日 |
中国 | |
| 19 | 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
749098 | 2025年06月06 日 |
中国 | |
| 20 | 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
749101 | 2015年06月06 日 |
中国 | |
| 21 | 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
751583 | 2025年06月20 日 |
中国 | |
| 22 | 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
724918 | 2025年01月13 日 |
中国 | |
| 23 | 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
761327 | 2025年08月13 日 |
中国 | |
| 24 | 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
748035 | 2025年05月27 日 |
中国 | |
| 25 | 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
745430 | 2025年05月13 日 |
中国 | |
| 26 | 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
744219 | 2025年05月06 日 |
中国 | |
| 27 | 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
745564 | 2025年05月13 日 |
中国 | |
| 28 | 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
758702 | 2025年07月27 日 |
中国 | |
| 29 | 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
760072 | 2025年08月06 日 |
中国 |
143
独立财务顾问报告
| 序号 | 被许可方 | 许可方 | 被许可商标 | 被许可商标 | 许可到期日 | 授权范 围 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 注册号 | 注册商标 | |||||
| 30 | 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
745625 | 2025年05月13 日 |
中国 | |
| 31 | 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
731140 | 2025年02月20 日 |
中国 | |
| 32 | 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
763899 | 2025年08月27 日 |
中国 | |
| 33 | 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
726442 | 2025年01月20 日 |
中国 | |
| 34 | 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
744270 | 2025年05月06 日 |
中国 | |
| 35 | 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
760110 | 2025年08月06 日 |
中国 | |
| 36 | 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
731789 | 2025年02月27 日 |
中国 | |
| 37 | 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
769568 | 2024年10月13 日 |
中国 | |
| 38 | 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
772582 | 2024年11月27 日 |
中国 | |
| 39 | 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
779649 | 2025年03月20 日 |
中国 | |
| 40 | 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
777635 | 2025年02月13 日 |
中国 | |
| 41 | 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
776774 | 2025年01月27 日 |
中国 |
144
独立财务顾问报告
| 序号 | 被许可方 | 许可方 | 被许可商标 | 被许可商标 | 许可到期日 | 授权范 围 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 注册号 | 注册商标 | |||||
| 42 | 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
776244 | 2025年01月20 日 |
中国 | |
| 43 | 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
777693 | 2025年02月13 日 |
中国 | |
| 44 | 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
774919 | 2024年12月27 日 |
中国 | |
| 45 | 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
1259744 | 2019年03月27 日 |
中国 | |
| 46 | 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
1243013 | 2019年01月27 日 |
中国 | |
| 47 | 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
1233574 | 2018年12月20 日 |
中国 | |
| 48 | 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
1228250 | 2018年12月06 日 |
中国 | |
| 49 | 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
1234478 | 2018年12月27 日 |
中国 | |
| 50 | 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
1226819 | 2018年11月27 日 |
中国 | |
| 51 | 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
1242318 | 2019年01月27 日 |
中国 | |
| 52 | 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
1238600 | 2019年01月13 日 |
中国 | |
| 53 | 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
1260717 | 2019年04月06 日 |
中国 |
145
独立财务顾问报告
| 序号 | 被许可方 | 许可方 | 被许可商标 | 被许可商标 | 许可到期日 | 授权范 围 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 注册号 | 注册商标 | |||||
| 54 | 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
1226192 | 2018年11月27 日 |
中国 | |
| 55 | 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
1236617 | 2019年01月06 日 |
中国 | |
| 56 | 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
1228284 | 2018年12月06 日 |
中国 | |
| 57 | 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
1149987 | 2018年02月06 日 |
中国 | |
| 58 | 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
1013433 | 2017年05月20 日 |
中国 | |
| 59 | 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
1001685 | 2017年05月06 日 |
中国 | |
| 60 | 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
1019617 | 2017年05月27 日 |
中国 | |
| 61 | 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
5683637 | 2019年11月27 日 |
中国 | |
| 62 | 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
5683638 | 2020年02月13 日 |
中国 | |
| 63 | 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
5683639 | 2019年12月13 日 |
中国 | |
| 64 | 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
7558089 | 2020年12月06 日 |
中国 | |
| 65 | 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
744295 | 2025年05月06 日 |
中国 |
146
独立财务顾问报告
| 序号 | 被许可方 | 许可方 | 被许可商标 | 被许可商标 | 许可到期日 | 授权范 围 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 注册号 | 注册商标 | |||||
| 66 | 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
1727528 | 2022年03月06 日 |
中国 | |
| 67 | 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
8215505 | 2021年04月20 日 |
中国 | |
| 68 | 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
8232441 | 2021年04月27 日 |
中国 | |
| 69 | 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
8200357 | 2021年04月13 日 |
中国 | |
| 70 | 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
8232425 | 2021年04月27 日 |
中国 | |
| 71 | 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
8220311 | 2021年04月27 日 |
中国 | |
| 72 | 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
8200371 | 2021年04月13 日 |
中国 | |
| 73 | 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
8215596 | 2021年05月13 日 |
中国 | |
| 74 | 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
8232413 | 2021年06月06 日 |
中国 | |
| 75 | 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
8215543 | 2021年04月27 日 |
中国 | |
| 76 | 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
8232396 | 2021年04月27 日 |
中国 | |
| 77 | 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
8227803 | 2021年09月06 日 |
中国 |
147
独立财务顾问报告
| 序号 | 被许可方 | 许可方 | 被许可商标 | 被许可商标 | 许可到期日 | 授权范 围 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 注册号 | 注册商标 | |||||
| 78 | 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
8227778 | 2021年04月27 日 |
中国 | |
| 79 | 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
8227742 | 2021年06月06 日 |
中国 | |
| 80 | 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
8200379 | 2021年04月13 日 |
中国 | |
| 81 | 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
8227727 | 2021年04月27 日 |
中国 | |
| 82 | 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
8200388 | 2021年04月13 日 |
中国 | |
| 83 | 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
8220352 | 2021年04月27 日 |
中国 | |
| 84 | 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
8200394 | 2021年04月13 日 |
中国 | |
| 85 | 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
8220390 | 2021年04月27 日 |
中国 | |
| 86 | 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
8220406 | 2021年04月27 日 |
中国 | |
| 87 | 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
8220416 | 2021年04月27 日 |
中国 | |
| 88 | 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
8227706 | 2021年04月27 日 |
中国 | |
| 89 | 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
8227687 | 2021年04月27 日 |
中国 |
148
独立财务顾问报告
| 序号 | 被许可方 | 许可方 | 被许可商标 | 被许可商标 | 许可到期日 | 授权范 围 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 注册号 | 注册商标 | |||||
| 90 | 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
8227676 | 2021年04月27 日 |
中国 | |
| 91 | 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
8200400 | 2021年04月13 日 |
中国 | |
| 92 | 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
8227656 | 2021年04月27 日 |
中国 | |
| 93 | 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
8227639 | 2021年04月27 日 |
中国 | |
| 94 | 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
8220439 | 2021年04月27 日 |
中国 | |
| 95 | 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
8224591 | 2021年08月27 日 |
中国 | |
| 96 | 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
8224571 | 2021年07月27 日 |
中国 | |
| 97 | 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
8215622 | 2021年08月20 日 |
中国 | |
| 98 | 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
8224560 | 2021年07月27 日 |
中国 | |
| 99 | 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
8224544 | 2021年04月27 日 |
中国 | |
| 100 | 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
8224561 | 2021年07月27 日 |
中国 | |
| 101 | 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
8200406 | 2021年04月13 日 |
中国 |
149
独立财务顾问报告
| 被许可方 | 许可方 | 被许可商标 | 被许可商标 | 许可到期日 | 授权范 围 |
|---|---|---|---|---|---|
| 注册号 | 注册商标 | ||||
| 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
8224536 | 2021年04月27 日 |
中国 | |
| 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
8200407 | 2021年05月06 日 |
中国 | |
| 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
8200408 | 2021年05月06 日 |
中国 | |
| 北京赛特奥 特莱斯商贸 有限公司 |
北京赛特 商贸有限 公司 |
8224483 | 2021年06月20 日 |
中国 |
（4）被许可使用的著作权情况
| 序 号 |
作品 名称 |
被许可 使用人 |
许可使用人 | 许可编号 | 开始使用 日期 |
使用期限 | 许可范围 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 音乐 作品 |
北京赛 特 |
中国音乐著作权 协会 |
P-2016-BJ2 6 |
2016.5.1 | 1年 | 在规定经营场所 演奏、演唱、播放 音乐作品 |
（二）对外担保情况
截至本报告签署日，贝尔蒙特及其子公司不存在对外担保的情况。
（三）主要负债情况
截至 2016 年 6 月 30 日，标的公司负债总额为 207,516.28 万元。主要情况如 下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2016 年6 月30 日 | 占负债总额的比例 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 24,588.64 | 11.85% |
| 应付账款 | 56,849.16 | 27.40% |
| 预收款项 | 27,277.29 | 13.14% |
| 应付职工薪酬 | 3,045.57 | 1.47% |
| 应交税费 | 4,290.85 | 2.07% |
| 应付利息 | 51.72 | 0.02% |
150
独立财务顾问报告
| 应付股利 | 70.71 | 0.03% |
|---|---|---|
| 其他应付款 | 42,549.09 | 20.50% |
| 流动负债合计 | 158,723.04 | 76.49% |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 19,700.00 | 9.49% |
| 递延所得税负债 | 29,093.24 | 14.02% |
| 非流动负责合计 | 48,793.24 | 23.51% |
| 负债总计 | 207,516.28 | 100.00% |
（四）或有负债情况
截至本报告签署日，贝尔蒙特及其子公司不存在或有负债的情况。
（五）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移 的其他情况
截至本报告签署日，贝尔蒙特及其子公司不存在影响本次重组的重大诉讼、 仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他重大情况，不存在因涉 嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
报告期内，贝尔蒙特及其子公司受到的处罚的情况如下：
1、根据《行政处罚决定书》（京工商朝处字[2014]第 2401 号），北京赛特因 销售不符合保障人体健康和人身、财产安全的国家标准、行业标准的产品的违法 行为于 2014 年 9 月 22 日受到北京市工商行政管理局朝阳分局没收违法所得 2,990 元，罚款 5,480 元的行政处罚。
2、根据《行政处罚决定书》（[京朝]食药监食罚[2014]531 号），北京赛特因 经营不符合安全标准食品的违法行为于 2014 年 10 月 21 日受到北京市朝阳区食 品药品监督管理局没收违法所得 136.55 元，罚款 5,000 元的行政处罚。
3、根据《行政处罚决定书》（京工商朝处字[2016]第 40 号），北京赛特因以 不合格产品冒充合格产品的违法行为于 2015 年受到北京市工商行政管理局朝阳 分局责令停止销售，没收违法所得 7,526.44 元，罚款 78,720 元的行政处罚。
4、根据《行政处罚决定书》（京工商朝处字[2016]第 7 号），北京赛特因于 2015 年 6 月 27 日在产品中掺杂、掺假、以假充真、以次充好的违法行为于 2016
151
独立财务顾问报告
年 1 月 11 日受到北京市工商行政管理局朝阳分局责令立即停止违法行为，没收 违法所得 1,766.04 元，罚款 24,960 元的行政处罚。
5、根据《责令改正通知书》（京建法改[朝房]字[2015]第 600114 号、京建法 改[朝房]字[2015]第 600131 号），北京赛特因将北京市朝阳区建国门外大街 22 号 普通地下室作为经营场所使用，未依法向所在地区县建设（房屋）行政主管部门 登记备案的违法行为于 2015 年 7 月 8 日、2015 年 8 月 11 日受到北京市朝阳区 房屋管理局对其作出责令改正违法行为的行政处罚。
6、根据《行政处罚决定书》（思公[消]行罚决字[2015]0005 号），中山巴黎春 天因消防安全标识未保持完好有效的违法行为于 2015 年 1 月 26 日受到厦门市公 安消防支队思明区大队罚款 5,000 元的行政处罚。
7、根据《行政处罚决定书》（思公[消]行罚决字[2016]0036 号），中山巴黎春 天因存在堵塞疏散通道的违法行为于 2016 年 2 月 24 日受到厦门市公安消防支队 思明区大队罚款 5,000 元的行政处罚。
8、根据《行政处罚决定书》（京工商朝处字[2016]第 18 号），北京赛特奥莱 因销售不符合保障人身、财产安全的标准和要求的工业产品的违法行为于 2016 年 1 月 15 日受到北京市工商行政管理局朝阳分局没收不合格商品、没收违法所 得 3,929.71 元以及罚款 13,124 元的行政处罚。
9、根据《行政处罚决定书》（京工商朝处字[2014]第 2675 号），北京赛特奥 莱因销售不符合保障人身、财产安全的标准和要求的工业产品于 2014 年 12 月 31 日受到北京市工商行政管理局朝阳分局没收不合格商品、没收违法所得 386 元以及罚款 2,598 元的行政处罚。
10、根据《六盘水市国家税务局稽查局税务处理决定书》（市国税稽处[2016]7 号），六盘水国贸广场因少缴增值税于 2016 年 1 月 27 日被六盘水市国家税务局 稽查局追缴少缴的增值税 257,781.40 元，并从滞纳税款之日起按日加收万分之五 的滞纳金。
上述处罚事项情节轻微且未造成严重影响，北京赛特、中山巴黎春天、北京 赛特奥莱、六盘水国贸广场已进行了整改并缴纳了罚款及滞纳金且未再次因该等
152
独立财务顾问报告
事项受到主管机关的调查或处罚。因此上述处罚不会对本次交易构成实质性法律 障碍。
七、最近两年及一期主要备考财务数据
鉴于 2016 年贝尔蒙特将其下属 6 家子公司全部股权转让给王府井东安春天 商管，为便于投资者了解除了上述 6 家子公司之外贝尔蒙特的资产状况和经营成 果，贝尔蒙特编制了最近两年及一期合并备考财务报表，假设上述 6 家子公司全 部股权在报告期初完成转让。上述 6 家子公司情况详见本报告“第五节 交易标 的基本情况”之“十三、交易标的会计政策及会计处理情况”之“（六）报告期 内资产剥离的原则、方法和具体剥离情况以及对利润表的影响”相关内容。 贝尔蒙特最近两年及一期经审计的合并备考财务数据如下：
（一）简要备考资产负债表
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016/6/30 | 2015/12/31 | 2014/12/31 |
| 流动资产合计 | 316,546.03 | 309,256.83 | 291,243.22 |
| 非流动资产合计 | 351,434.75 | 348,096.59 | 368,944.78 |
| 资产总计 | 667,980.78 | 657,353.42 | 660,187.99 |
| 流动负债合计 | 158,723.04 | 158,402.48 | 200,227.79 |
| 非流动负债合计 | 48,793.24 | 49,751.07 | 31,266.88 |
| 负债合计 | 207,516.28 | 208,153.55 | 231,494.67 |
| 归属于母公司股东权益 | 431,730.17 | 420,606.83 | 401,403.96 |
| 股东权益合计 | 460,464.51 | 449,199.87 | 428,693.32 |
| 负债和股东权益总计 | 667,980.78 | 657,353.42 | 660,187.99 |
（二）简要备考利润表
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 营业收入 | 269,695.41 | 574,599.89 | 576,888.19 |
| 营业利润 | 16,745.40 | 30,917.73 | 33,356.59 |
| 利润总额 | 17,894.28 | 30,812.31 | 34,306.89 |
| 净利润 | 13,082.47 | 22,757.90 | 25,060.02 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 11,123.33 | 19,204.22 | 21,530.67 |
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独立财务顾问报告
| 扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润 |
10,207.04 | 19,234.02 | 20,619.54 |
|---|---|---|---|
（三）简要备考现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | 20,536.49 | 43,656.41 | 27,797.79 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -12,194.75 | -129,864.60 | -46,684.87 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,810.25 | 97,247.47 | -49,681.00 |
| 现金及现金等价物净（减少）增加额 | 5,555.22 | 10,997.02 | -68,314.20 |
（四）非经常性损益情况
单位：万元
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 非流动性资产处置损益 | -6.19 | -15.63 | -51.46 |
| 计入当期损益的政府补助 | 19.56 | 73.64 | 939.79 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外，持有交易性金融资产、交易 性金融负债产生的公允价值变动损益，以 及处置交易性金融资产、交易性金融负债 和可供出售金融资产取得的投资 |
129.29 | 126.35 | 434.89 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 |
1,135.51 | -163.43 | 166.87 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | - | - |
| 小计 | 1,278.17 | 20.93 | 1,490.09 |
| 所得税影响额 | 337.55 | 33.63 | 331.27 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 24.33 | 17.09 | 247.70 |
| 合计 | 916.29 | -29.80 | 911.13 |
（五）扣除非经常性损益后净利润的稳定性
最近两年及一期，贝尔蒙特非经常性损益与净利润关系如下：
单位：万元
| 项目 | 2016年1-6月 | 2015 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|
| 归属于母公司股东的净利润 | 11,123.33 | 19,204.22 | 21,530.67 |
| 非经常性损益 | 916.29 | -29.80 | 911.13 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润 |
10,207.04 | 19,234.02 | 20,619.54 |
| 非经常性损益占归属于母公司股东的净利润比 例 |
8.24% | -0.16% | 4.23% |
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独立财务顾问报告
由上表可见，贝尔蒙特非经常性损益占净利润的比例较低，对净利润不产生 重大的影响。
八、最近十二个月内进行的资产收购出售事项，及目前未决诉讼、 非经营性资金占用、关联方担保事项
（一）最近十二个月内进行的资产收购出售事项
标的公司最近十二个月进行的资产收购出售事项详见本报告“第五节 交易 标的基本情况”之“十三、交易标的会计政策及会计处理情况”之“（六）报告 期内资产剥离的原则、方法和具体剥离情况以及对利润表的影响”相关内容。
（二）未决诉讼情况
截至本报告签署日，贝尔蒙特及其子公司不存在未决诉讼。
（三）关联方非经营性占用资金情况
根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2016BJA10689），截至本次审 计基准日 2016 年 6 月 30 日，贝尔蒙特及其子公司对王府井国际的其他应收款余 额为 1,351,550,025.54 元，对北京王府井东安春天商业管理有限公司（王府井东 安之子公司）的其他应收款为 339,629,104.00 元，对青岛中山巴黎春天百货有限 公司（王府井东安之子公司）的其他应收款为 12,500,000.00 元，对青岛四季春 天广场有限公司（王府井东安之子公司）的其他应收款为 1,000,000.00 元，合计 1,704,679,129.54 元。王府井国际、王府井东安已出具承诺，在贝尔蒙特股权交 割完成后 5 个工作日内，向上市公司全额清偿上述与经营无关的往来款。
（四）为关联方提供担保的情况
截至本报告签署日，贝尔蒙特及其子公司不存在为关联方提供担保的情况。
九、涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设许可等有关报 批事项
本次交易的标的资产为贝尔蒙特 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、
155
独立财务顾问报告
用地规划、建设许可等有关报批事项。
十、最近三年股权转让、增资、资产评估和改制情况
（一）最近三年股权转让、增资和改制情况
标的资产最近三年股权转让、增资和改制情况见“第五节 交易标的基本情 况”之“交易标的历史沿革及注册资本变更情况”。
（二）标的资产最近三年评估情况
除中和评估为本次交易对贝尔蒙特 100%股权进行评估外，标的资产最近三 年不涉及其他评估事项。
十一、标的公司债权债务转移情况
本次交易不涉及标的公司债权或债务转移的情况，标的公司的债权和债务在 本次交易完成后继续由标的公司享有和承担。
十二、交易标的为企业股权的相关说明
本次拟购买的资产为贝尔蒙特 100%股权。
贝尔蒙特股东王府井国际保证其对标的资产拥有合法的所有权，且标的资产 不涉及任何质押、查封或其他权利限制之情形，也不存在任何权属纠纷或争议。 王府井国际拥有充分且必要的权利按照《资产购买协议》的约定向王府井转让其 所持有的贝尔蒙特 100%股权。王府井国际向王府井保证就前述股权转让事项不 会侵犯任何第三方的合法权益或约定权利，且不会导致王府井就其所转让贝尔蒙 特股权事项向任何第三方担负义务或责任。
贝尔蒙特董事均声明与承诺：王府井国际合法拥有标的资产的完整权利，不 存在限制或者禁止转让的情形；标的资产的权属清晰，资产过户或者转移不存在 法律障碍；标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；承诺依法履行 董事职责，确保按照《资产购买协议》约定的时间内办理完毕标的资产过户至王 府井名下的变更登记手续，作出不可撤销的承诺并放弃下述权利：①根据贝尔蒙 特公司章程第 35 条享有的，可无理由拒绝对公司股权转让进行登记的自行裁量
156
独立财务顾问报告
权；②根据贝尔蒙特公司章程第 36 条享有的，可决定不时暂停股权转让的登记， 且决定暂停时期长短的权利。
十三、交易标的会计政策及会计处理情况
（一）收入的确认原则和计量方法
1、商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、既没有保留通常与所 有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能 够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本 能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
2、提供劳务收入
在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流 入、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在资产负债表日， 提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入，完 工百分比按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定；提供劳务交易结果不 能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得 到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳 务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将 已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权收入
与交易相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可靠地计量时，确认让 渡资产使用权收入的实现。
采用直接收款方式销售货物，不论货物是否发出，均为收到货款或取得销 售款凭据的当天确认收入的实现。
（二）会计政策、会计估计与同行业公司的比较
标的公司的会计政策和会计估计与同行业公司不存在重大差异。
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独立财务顾问报告
（三）财务报表编制基础
鉴于 2016 年贝尔蒙特将其下属 6 家子公司全部股权转让给王府井东安春天 商管，上述 6 家子公司情况详见本报告“第五节 交易标的基本情况”之“十三、 交易标的会计政策及会计处理情况”之“（六）报告期内资产剥离的原则、方法 和具体剥离情况以及对利润表的影响”相关内容。
为便于投资者了解除了上述 6 家子公司之外贝尔蒙特的资产状况和经营成 果，贝尔蒙特编制了最近两年及一期合并备考财务报表。假设上述 6 家子公司全 部股权在报告期初完成转让，备考财务报表不再将上述 6 家子公司纳入合并范 围。
标的公司备考财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按 照前述假设和财政部发布的《企业会计准则》及相关规定编制。
（四）确定合并报表时的重大判断和假设
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指标的公司拥有对 被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运 用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括标的公司及全部子公司。子 公司，是指被控制的主体。
（五）合并报表范围及变化
截至本报告签署日，贝尔蒙特备考合并财务报表范围如下：
| 序 号 |
公司名称 | 持股比例 | 取得 方式 |
|---|---|---|---|
| 1 | 春天百货 | 100.00% | 非同一控制下的企业合并 |
| 2 | PCD Real Estate | 100.00% | 非同一控制下的企业合并 |
| 3 | 春天世纪企管 | 100.00% | 非同一控制下的企业合并 |
| 4 | 中山巴黎春天 | 100.00% | 非同一控制下的企业合并 |
| 5 | 厦门大陆春天 | 100.00% | 非同一控制下的企业合并 |
| 6 | 广西巴黎春天 | 100.00% | 非同一控制下的企业合并 |
| 7 | PCD Retail Management | 99.20% | 非同一控制下的企业合并 |
| 8 | 贵阳国贸广场 | 75.00% | 非同一控制下的企业合并 |
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独立财务顾问报告
| 9 | 贵阳南国花锦 | 75.00% | 非同一控制下的企业合并 |
|---|---|---|---|
| 10 | 六盘水国贸广场 | 75.00% | 非同一控制下的企业合并 |
| 11 | 贵阳春天房地产 | 75.00% | 非同一控制下的企业合并 |
| 12 | 贵阳国贸时代 | 75.00% | 非同一控制下的企业合并 |
| 13 | 贵阳国晨 | 75.00% | 非同一控制下的企业合并 |
| 14 | 北京赛特 | 100.00% | 非同一控制下的企业合并 |
| 15 | PCD Retail Operations | 100.00% | 非同一控制下的企业合并 |
| 16 | PCD Development | 100.00% | 非同一控制下的企业合并 |
| 17 | PCD Operations HK | 100.00% | 非同一控制下的企业合并 |
| 18 | Goal Gain Investments | 100.00% | 非同一控制下的企业合并 |
| 19 | Gain Win Investments | 100.00% | 非同一控制下的企业合并 |
| 20 | 源永信 | 100.00% | 非同一控制下的企业合并 |
| 21 | 厦门莲花 | 100.00% | 非同一控制下的企业合并 |
| 22 | 沈阳赛特奥莱 | 100.00% | 非同一控制下的企业合并 |
| 23 | Even Time Investments | 100.00% | 非同一控制下的企业合并 |
| 24 | Prime Wave | 100.00% | 非同一控制下的企业合并 |
| 25 | 北京春天房地产 | 100.00% | 非同一控制下的企业合并 |
| 26 | 北京赛特奥莱 | 100.00% | 非同一控制下的企业合并 |
| 27 | 北京安瑞物业 | 60.00% | 非同一控制下的企业合并 |
| 28 | 品味八方 | 100.00% | 非同一控制下的企业合并 |
| 29 | 尚美春天 | 100.00% | 非同一控制下的企业合并 |
| 30 | 沈阳赛特餐饮 | 100.00% | 非同一控制下的企业合并 |
| 31 | 遵义国贸 | 51.00% | 非同一控制下的企业合并 |
| 32 | 逸天城 | 75.00% | 投资设立 |
| 33 | 凯里国贸购物中心 | 38.25% | 投资设立 |
报告期内新纳入备考合并范围的主体如下：
| 序号 | 公司名称 | 成立日期 | 持股比例 | 取得方式 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 逸天城 | 2014年5月12日 | 75.00% | 投资设立 |
| 2 | 凯里国贸购物中心 | 2016年6月15日 | 38.25% | 投资设立 |
-
注：贝尔蒙特全资子公司多胜持有贵阳国贸广场 75%的股权，贵阳国贸广场持有凯里国贸
-
购物中心 51%的股权，因而贝尔蒙特间接持有凯里国贸购物中心 38.25%的股权。
报告期内不再纳入备考合并范围的主体如下：
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独立财务顾问报告
| 序号 | 公司名称 | 不再纳入合并范围 的时点 |
不再纳入合并范围 的原因 |
|---|---|---|---|
| 1 | 厦门世贸巴黎春天百货有限公司 | 2014年 | 转让 |
| 2 | 太原巴黎春天百货有限公司 | 2014年 | 转让 |
| 3 | 陕西赛特国贸有限公司 | 2014年 | 转让 |
| 4 | 青岛中山巴黎春天百货有限公司 | 2014年 | 转让 |
| 5 | 青岛四季春天广场有限公司 | 2014年 | 转让 |
| 6 | 丝辉商贸（厦门）有限公司 | 2014年 | 转让 |
| 7 | 西安世纪长安物业投资管理有限公司 | 2014年 | 转让 |
| 8 | 厦门来雅百货管理有限公司 | 2015年 | 注销 |
| 9 | 贵阳鼎顺达网络科技文化传播有限公司 | 2015年 | 注销 |
| 10 | 海南赛特春天百货有限公司 | 2015年 | 注销 |
| 11 | 山西春天餐饮有限公司 | 2014年 | 转让 |
| 12 | 辽宁圣鲸酒店管理有限公司 | 2014年 | 转让 |
| 13 | 厦门巴黎春天百货信息咨询有限公司 | 2014年 | 注销 |
| 14 | 嘉禾春天商贸(厦门)有限公司 | 2014年 | 注销 |
| 15 | 青岛世纪春天信息咨询有限公司 | 2014年 | 注销 |
| 16 | 巴黎春天物产经营(厦门)有限公司 | 2014年 | 注销 |
| 17 | 厦门春姿餐饮有限公司 | 2014年 | 注销 |
| 18 | 杭州萧山春天奥莱商贸有限公司 | 2014年 | 注销 |
注：上表中第 1-7 家子公司系 2015 年 12 月转让完成，2016 年 1 月 1 日起不再纳入贝尔蒙 特合并财务报表范围。贝尔蒙特备考合并报表假设上述子公司全部股权在报告期初就完成转让， 因此自 2014 年 1 月 1 日起不再纳入贝尔蒙特备考合并财务报表范围。
（六）报告期内资产处置情况及对利润表的影响
1、资产处置情况及原因
2016 年，贝尔蒙特将或处于培育期、或处于拟停业的 6 家子公司世贸巴黎 春天 100%股权、太原巴黎春天 100%股权、陕西赛特 100%股权、青岛巴黎春天 100%股权（持有青岛四季春天 70%股权）、丝辉商贸 100%股权、西安物业 100% 股权转让给王府井东安下属子公司王府井东安春天商管。
- 2、处置资产具体情况
（1）处置资产具体情况
单位：万元
160
独立财务顾问报告
| 处置资产 | 转让方（转让比例） | 净资产 账面值 |
评估值 | 转让价款 | 受让 方 |
|---|---|---|---|---|---|
| 世贸巴黎春天100%股权 | 中山巴黎（） | 0.00 | 王府 井东 安春 天商 管 |
||
| 春天99% 春世纪企管（） |
-632.79 | -450.77 | |||
| 天1% | |||||
| 太原巴黎春天100%股权 | 中山巴黎（） | 0.00 | |||
| 春天99% 春世纪企管（） |
-3,445.91 | -1,948.33 | |||
| 天1% | |||||
| 陕西赛特100%股权 | 北京赛特（100%） | -1,107.14 | -1,037.13 | 0.00 | |
| 青岛巴黎春天100%股权 （持有青岛四季春天 70%股权） |
中山巴黎春天（99%） 春天世纪企管（1%） |
-3,850.28 | -4,198.90 | 0.00 | |
| 丝辉商贸100%股权 | 春天世纪企管（100%） | 572.33 | 739.37 | 739.37 | |
| 西安物业100%股权 | PCD Operations HK （67.69%） 春天世纪企管（29.08%） 中山巴黎春天（3.23%） |
31,590.90 | 33,223.54 | 33,223.54 | |
| 合计 | - | - | - | 33,962.91 | - |
- 注：上述剥离资产的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。
2015 年 12 月，上述资产转让方分别与受让方签订了《产权交易合同》，北 京产权交易所就上述股权转让出具《企业国有产权交易凭证》。
（2）处置资产相关国资委批准情况
①评估核准或备案情况
2015 年 9 月，青岛巴黎春天 100%股权和世贸巴黎春天 100%股权评估结果 在北京市国资委进行了备案。2015 年 8 月 18 日，北京市国资委对春天世纪企管 转让丝辉商贸 100%股权资产评估项目予以核准。2015 年 12 月 23 日，北京市国 资委对陕西赛特 100%股权、太原巴黎春天 100%股权、西安物业 100%股权转让 资产评估项目予以核准。
②股权转让批复情况
2015 年 12 月 29 日，北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产监督管 理委员会关于同意北京王府井国际商业发展有限公司所属 6 家企业国有股权转 让的批复》（京国资产权（2015）250 号），同意上述国有股权转让事项。
（3）交割情况
截至本报告签署日，上述资产均已办理完毕股权变更工商登记手续。
3、处置资产的原则、方法
161
独立财务顾问报告
上述被转让的子公司股权，与之相应的财务报表，包括资产负债表、利润表 及现金流量表自 2016 年 1 月 1 日起全部从贝尔蒙特合并财务报表剥离，自 2014 年 1 月 1 日起全部从贝尔蒙特备考合并财务报表中剥离。
4、对标的公司净利润的影响
前述处置资产属于处于培育期、或处于拟停业、拟变现的经营业绩不佳的资 产，不适合注入上市公司。资产处置完成后，与该资产相关的业务不再进行，相 关的费用不再发生，可使资源集中于经营重点，使标的公司获得更有效的配置， 提升标的公司的盈利能力和竞争力。
资产处置前后，贝尔蒙特最近两年及一期合并利润表主要数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | ||
| 处置后 | 处置前 | 处置后 | 处置前 | ||
| 营业收入 | 269,695.41 | 574,599.89 | 643,377.92 | 576,888.19 | 635,356.65 |
| 营业利润 | 16,745.40 | 30,917.73 | 21,788.59 | 33,356.59 | 20,513.48 |
| 利润总额 | 17,894.28 | 30,812.31 | 21,331.25 | 34,306.89 | 21,332.76 |
| 净利润 | 13,082.47 | 22,757.90 | 13,643.04 | 25,060.02 | 12,498.34 |
| 归属于母公司股 东的净利润 |
11,123.33 | 19,204.22 | 10,431.67 | 21,530.67 | 9,319.96 |
注：上述财务数据均已经信永中和审计。
（七）交易标的会计政策和会计估计与上市公司差异情况
标的公司主要会计政策和会计估计与上市公司之间不存在重大差异。
（八）行业特殊的会计处理政策情况
报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策情况。
162
独立财务顾问报告
第六节 交易标的评估情况
本次交易标的资产的定价由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机 构出具并最终经北京市国资委核准的资产评估结果协商确定。
中和评估对本次交易标的进行了资产评估，并出具了中和评报字[2016]第 BJV1048 号《评估报告》，评估结果已获得北京市国资委核准。
本节仅对标的公司股东权益价值评估的方法、过程以及评估结论等内容作简 要说明，关于标的公司股东权益价值评估的更详细内容请参见中和评估出具的 《评估报告》及相关文件。
一、评估的基本情况
中和评估接受王府井的委托，根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资 产评估原则，采用收益法和市场法，对贝尔蒙特全部股东权益在 2016 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估。
本次评估的目的为评定估算贝尔蒙特的股东全部权益价值，以确定其在评估 基准日 2016 年 6 月 30 日的市场价值，为王府井国际转让贝尔蒙特股权提供价值 参考依据。
根据评估目的和委估资产的特点，确定本次评估结论的价值类型为市场价 值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况 下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
由于能够收集到分析被评估对象历史状况、预测其未来收益及风险所需的必 要资料，具备采用收益法实施评估的操作条件，本次评估可以采用收益法。
同时，由于可以搜集到适量的、与被评估对象可比的交易实例，以及将其与 评估对象对比分析所需要的相关资料，具备采用市场法进行评估的操作条件，本 次评估亦可以采用市场法。
因此，中和评估采用收益法和市场法两种评估方法对贝尔蒙特全部股东权益 的价值进行了评估，评估基准日为 2016 年 6 月 30 日。根据中和评估出具的《评
163
独立财务顾问报告
估报告》，贝尔蒙特全部股东权益的评估价值如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|
| 被评估单位 | 收益法 | 市场法 |
| 贝尔蒙特全部股东权益评估值 ① | 537,260.05 | 544,348.98 |
| 贝尔蒙特合并报表归属于母公司所有者权益账面价值 ② | 431,730.17 | |
| 增值率 ①/②-1 | 24.44% | 26.09% |
本次评估最终选用收益法评估结果作为标的公司全部股东权益价值的最终 评估结果，即贝尔蒙特于 2016 年 6 月 30 日股东全部权益价值为 537,260.05 万元。
二、评估假设
（一）一般性假设
1、贝尔蒙特在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社 会政治和经济政策与现时无重大变化；
- 2、贝尔蒙特将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
3、国家现行的税赋基准及税率、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发 生重大变化；
- 4、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（二）针对性假设
-
1、假设标的公司各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会
-
发生重大的核心专业人员流失问题；
2、标的公司各经营主体现有和未来经营者是负责的，且标的公司管理层能 稳步推进标的公司的发展计划，保持良好的经营态势；
3、标的公司未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响标的公司 发展和收益实现的重大违规事项；
4、标的公司提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采 用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致（或者是已经调整到一致）。
164
独立财务顾问报告
三、收益法评估情况
（一）收益法的评估模型
- 1、基本模型
本次评估的基本模型为：
股东全部权益价值 = 企业整体价值 － 付息债务
企业整体价值 = 经营性资产价值 ＋ 溢余资产价值 ＋ 非经营性资产价值 ＋ 长期股权投资价值
付息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借 款、付息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。
经营性资产价值的计算公示为
==> picture [189 x 31] intentionally omitted <==
式中：
P——评估基准日的企业经营性资产价值
Ri——企业未来第 i 年预期自由净现金流
r ——折现率，由加权平均资本成本估价模型确定
i ——收益计算年
n——折现期
2、收益指标
在本次评估具体操作过程中，我们以企业的自由现金流作为收益指标，自由 现金流等于企业的无息税后净利润（即将不包括利息收支的利润总额扣除实付所 得税税金之后的数额）加上折旧及摊销等非现金支出，再减去营运资本的追加投 入和资本性支出后的余额，它是企业所产生的税后现金流量总额，可以提供给企 业的所有资本供应者，包括债权人和股东。
165
独立财务顾问报告
本次评估中，评估机构根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算 其未来经营期内的自由现金流量，将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加 和，测算得到企业的经营性资产价值。
3、折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率。
WACC 模型可用下列数学公式表示：
WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：
ke = 权益资本成本
E = 权益资本的市场价值
D = 债务资本的市场价值
kd = 债务资本成本
t = 所得税率
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型（CAPM）。CAPM 模型 是普遍应用的估算股权资本成本的办法。
CAPM 模型可用下列数学公式表示：
E[Re] = Rf1 +β (E[Rm] - Rf2) + Alpha
其中：
E[Re] = 权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1 = 长期国债期望回报率
β = 贝塔系数
E[Rm] = 市场期望回报率
Rf2 = 长期市场预期回报率
Alpha = 特别风险溢价 α
（E[Rm] - Rf2）为股权市场超额风险收益率，称 ERP
4、收益年限的确定
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2016 年 7 月 1 日至
166
独立财务顾问报告
2020 年 12 月 31 日，预测期为 4.5 年。在此阶段中，根据对被评估企业的历史业 绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为 2021 年 1 月 1 日至 2030 年，基准日存量长期资产的平均折旧摊销年限到期，这期间标的公司的现金流中， 除资本性支出外均保持稳定。其中的资本性支出按等额年金估算，其到 2030 年 的终值等于基准日长期资产原值；第三阶段为 2031 年 1 月 1 日至永续经营，在 此阶段中，标的公司的净现金流将保持稳定，其中资本性支出在长期资产每个平 均折旧摊销年限周期内均稳定在一个等额年金水平上，该等额年金在每个平均折 旧摊销年限周期的终值恰好等于基准日长期资产的账面原值。
本次评估通过将自由现金流折现还原为基准日的净现值，确定出评估基准日 的企业全部资本（含权益资本和债务资本）的公允价值，再扣减企业付息债务价 值，计算出权益资本的整体价值。
（二）未来预期收益现金流测算
本次评估预测是根据标的公司于基准日 2016 年 6 月 30 日以及 2014 年至 2015 年的经审计后的会计报表，以最近两年及一期的经营业绩为基础，通过分 析贝尔蒙特的历史经营情况，特别是收入、成本和费用的构成及其变化原因、获 利能力及发展趋势，结合标的公司的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、 竞争优势等因素，根据标的公司的财务计划和战略规划及潜在市场优势，预测未 来期间标的公司的预期收益和收益期限，并根据经济环境和市场发展状况对预测 值进行适当调整。
2016 年上半年中国经济运行总体平稳，企业效益改善，“三去”（去产能、 去库存、去杠杆）取得新进展，上半年国内生产总值 GDP 同比增长 6.7%，社会 消费品零售总额保持 10%以上的增幅。由于新兴行业、新消费业态增长较快，经 济结构转变速度明显加快，综合影响下，国家统计局公布的第三季度国内生产总 值 GDP 亦为 6.7%，连续三个季度均为 6.7%，保持稳定趋势，而在社会消费品 零售总额方面，9 月份同比增幅为 10.7%，较 6 月的 10.6%提高 0.1 个百分点， 社会消费品零售总额保持平稳增长的趋势。
1、营业收入的预测
167
独立财务顾问报告
贝尔蒙特历史年度销售收入如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 历史年度 | |||
| 2014 年度 | 2015 年1-6 月 | 2015 年度 | 2016 年1-6 月 | |
| 主营业务收入 | 544,403.32 | 274,572.45 |
538,868.63 |
252,897.94 |
| 增长率（%） | - | - |
-1.0 |
-7.9 |
从上表可见，2016 年上半年的销售收入比去年同期下降了 7.89%，根据 2015 年的数据，下半年的销售收入与上半年的销售收入之比约为 49%：51%，鉴于今 年国内生产总值 GDP 已经连续三个季度保持为 6.7%，总体宏观经济形势趋于稳 定，前三季度各月社会消费品零售总额增幅都在 10%以上，9 月份增幅为 10.7%， 较前几个月明显回升，预测 2016 年下半年的销售收入有望与去年同期基本持平， 同时未来预测期间销售收入将略微增长，增长率呈逐年下降趋势，最终趋于平稳。
贝尔蒙特主营业务收入预测表如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 预测数 | ||||
| 2016 年7-12 月 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年至永续期 | |
| 销售收入 | 264,844.73 | 520,239.39 |
529,721.95 |
538,785.93 |
544,501.31 |
| 增长率（%） | 0.2 | 0.5 |
1.8 |
1.7 |
1.1 |
2、主营业务成本的预测
贝尔蒙特历史年度营业成本如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 历史年度 | |||
| 2014 年度 | 2015 年1-6 月 | 2015 年度 | 2016 年1-6 月 | |
| 销售成本 | 457,963.82 | 231,242.38 |
454,144.41 |
212,520.18 |
| 销售毛利 | 86,439.50 | 43,330.08 |
84,724.22 |
40,377.76 |
| 销售毛利率（%） | 15.88 | 15.78 |
15.72 |
15.97 |
从上表可见，贝尔蒙特的销售毛利率基本稳定。根据前述的行业经济形势， 将销售毛利率预测值最终稳定在 15.21%。
根据历史销售成本及销售毛利率，销售成本和销售毛利预测如下：
168
独立财务顾问报告
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 预测数 | ||||
| 2016 年7-12 月 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年至永续期 | |
| 销售成本 | 222,801.84 | 441,883.60 |
450,660.23 |
457,066.48 |
461,679.34 |
| 销售毛利 | 42,042.89 | 78,355.79 |
79,061.73 |
81,719.44 |
82,821.98 |
| 销售毛利率（%） | 15.87 | 15.06 |
14.93 |
15.17 |
15.21 |
3、其他业务利润的预测
其他业务收入主要是租金收入，其他业务利润预测如下：
单位：万元
| 项目 | 预测数 | 预测数 | 预测数 | 预测数 | 预测数 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2016 年7-12 月 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年至永续期 | |
| 其他业务收入 | 17,717.36 | 33,758.72 |
34,449.76 |
35,083.02 |
35,600.19 |
| 其他业务成本 | 809.19 | 1,539.16 |
1,575.58 |
1,612.42 |
1,624.80 |
| 其他业务利润 | 16,908.17 | 32,219.56 |
32,874.17 |
33,470.60 |
33,975.39 |
4、营业税金及附加的预测
营业税金及附加为城建税、教育费附加、地方教育费附加，分别按 7%、3%、 2%的税率缴纳。
营业税金及附加预测如下：
单位：万元
| 预测数 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2016 年 7-12 月 |
2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年至永 续期 |
| 主营业务营业税金及附加 | 2,237.28 | 4,033.38 |
4,126.93 |
4,163.98 |
4,196.08 |
| 其他业务营业税金及附加 | 316.38 | 360.22 |
393.19 |
402.36 |
406.53 |
| 营业税金及附加 | 2,553.66 | 4,393.60 | 4,520.11 |
4,666.34 | 4,602.61 |
5、销售费用的预测
贝尔蒙特的销售费用主要包括：工资及附加、租赁费、水电费、折旧摊销费、 业务广告费等。销售费用参照历史年度的平均发生情况、在营业收入中所占比及 企业未来销售情况预测。
销售费用预测如下：
169
独立财务顾问报告
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 预测数 | ||||
| 2016 年7-12 月 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年至永续期 | |
| 销售费用 | 32,939.20 | 58,932.64 |
57,583.90 |
57,466.10 |
56,540.82 |
6、管理费用预测
贝尔蒙特管理费用是指为了保证正常生产经营所对应的管理部门的各项费 用支出，主要包括：工资及附加、计入费用的税金等。参照历史年度的平均发生 情况、在营业收入中所占比予以预测。
管理费用预测如下：
单位：万元
| 项 目 | 预测数 | 预测数 | 预测数 | 预测数 | 预测数 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2016 年7-12 月 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年至永续期 | |
| 管理费用 | 7,856.67 | 16,206.63 |
16,434.84 |
16,751.32 |
17,032.69 |
7、财务费用的预测
财务费用主要包括利息支出、手续费支出及利息收入，财务费用具体预测数 据如下：
单位：万元
| 项 目 | 预测数 | 预测数 | 预测数 | 预测数 | 预测数 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2016 年7-12 月 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年至永续期 | |
| 财务费用 | 1,038.52 | 2,994.10 |
3,088.15 |
3,174.86 |
3,254.03 |
8、企业所得税的预测
企业所得税预测值系根据各年利润总额预测值乘以适用的企业所得税税率 25%计算。具体预测数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 预测数 | ||||
| 2016 年7-12 月 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年至永续期 | |
| 所得税费用 | 3,414.45 | 6,910.64 | 7,240.84 | 7,867.02 | 8,313.58 |
9、折旧和摊销及资本性支出的预测
在本次评估中，评估人员按公司年报各类资产的账面原值和净值，根据长期
170
独立财务顾问报告
资产的综合折旧年限，估算各年的折旧摊销和资本性支出。具体如下：
2016 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，根据企业的实际状况估算折旧摊销 与资本性支出；
2021 年 1 月 1 日至 2030 年，年折旧额按 2020 年的水平保持不变。资本性 支出按等额年金估算，其到 2030 年的终值等于基准日长期资产原值；
2031 年 1 月 1 日至永续，年折旧额仍按以前的水平保持不变。资本性支出 在长期资产每个平均折旧摊销年限周期内均稳定在一个等额年金水平上，该等额 年金在每个平均折旧摊销年限周期的终值恰好等于基准日长期资产的账面原值。
折旧摊销预测数据如下：
单位：万元
| 项目 | 预测数 | 预测数 | 预测数 | 预测数 | 预测数 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2016 年7-12 月 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年至永续期 | |
| 折旧与摊销 | 6,316.48 | 12,678.39 | 12,726.87 | 12,762.04 | 12,293.38 |
资本性支出预测数据如下：
单位：万元
| 项目 | 预测数 | 预测数 | 预测数 | 预测数 | 预测数 | 预测数 | 预测数 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016 年 7-12 月 |
2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年 -2030 年 |
2031 年至 永续期 |
|
| 资本性支出 | 1,025.77 | 5,967.93 | 3,085.45 | 2,283.18 | 3,973.44 | 15,670.01 | 4,003.65 |
10、未来年度营运资金追加额的预测
营业流动资金等于营业流动资产减去经营性负债。营业流动资产包括公司经 营所使用或需要的所有流动资产，包括应收款项及存货等。本次评估将营业流动 资产减去经营性负债，计算预测期营运资金的增量。其中营业流动资产和经营性 负债的数据源自对各个合并范围内经营主体的预测值的合并。根据预测后的资产 状况，预测营运资金追加如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|
| 预测数 | ||||
| 2016 年7-12 月 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 |
171
独立财务顾问报告
| 应收帐款 | 2,632.32 | 2,379.17 |
2,493.22 |
2,384.75 |
2,466.35 |
|---|---|---|---|---|---|
| 预付帐款 | 28.71 | 38.71 |
38.71 |
42.40 |
46.45 |
| 存货 | 6,044.25 | 4,430.05 |
3,376.75 |
3,444.76 |
3,340.07 |
| 合计 | 8,705.28 | 6,847.93 |
5,908.68 |
5,871.90 |
5,852.86 |
| 流动负债 | |||||
| 应付账款 | 68,304.82 | 57,318.94 |
57,587.06 |
57,592.56 |
56,900.33 |
| 预收款项 | 19,288.18 | 20,682.13 |
23,085.08 |
25,397.37 |
27,928.32 |
| 应付职工薪酬 | 3,855.17 | 3,768.20 |
3,933.10 |
4,099.20 |
4,252.88 |
| 合计 | 91,448.17 | 81,769.27 |
84,605.24 |
87,089.13 |
89,081.53 |
| 预测营运资金 | -82,742.89 | -74,921.34 |
-78,696.56 |
-81,217.23 |
-83,228.67 |
| 营运资金增加 | -19,667.95 | 7,821.56 |
-3,775.22 |
-2,520.67 |
-2,011.44 |
11、未来年度自由现金流的预测
根据上述各项预测，则企业未来各年度自由现金流量预测如下：
单位：万元
| 项目 | 预测数 | 预测数 | 预测数 | 预测数 | 预测数 | 预测数 | 预测数 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016 年 7-12 月 |
2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年 -2030 年 |
2031 年至 永续期 |
|
| 销售收入 | 264,844.73 | 520,239.39 |
529,721.95 |
538,785.93 |
544,501.31 |
544,501.31 | 544,501.31 |
| 减：销售成本 | 222,801.84 | 441,883.60 |
450,660.23 |
457,066.48 |
461,679.34 |
461,679.34 | 461,679.34 |
| 营业税金及附加 | 2,553.66 | 4,393.60 |
4,520.11 |
4,666.34 |
4,602.61 |
4,602.61 |
4,602.61 |
| 加：其他业务利润 | 16,908.17 | 32,219.56 |
32,874.17 |
33,470.60 |
33,975.39 |
33,975.39 |
33,975.39- |
| 减：销售费用 | 32,939.20 | 58,932.64 |
57,583.90 |
57,466.10 |
56,540.82 |
56,540.82 |
56,540.82 |
| 管理费用 | 7,856.67 | 16,206.63 |
16,434.84 |
16,751.32 |
17,032.69 |
17,032.69 |
17,032.69 |
| 财务费用 | 1,038.52 | 2,994.10 |
3,088.15 |
3,174.86 |
3,254.03 |
3,254.03 |
3,254.03 |
| 利润总额 | 14,575.39 | 28,047.77 |
30,308.29 |
33,230.82 |
35,366.62 |
35,366.62 |
35,366.62 |
| 减：所得税费用 | 3,414.45 | 6,910.64 |
7,240.84 |
7,867.02 |
8,313.58 |
8,313.58 |
8,313.58 |
| 净利润 | 11,160.95 | 21,137.13 |
23,067.46 |
25,363.80 |
27,053.04 |
27,053.04 |
27,053.04 |
| 加：折旧及摊销 | 6,316.48 | 12,678.39 |
12,726.87 |
12,762.04 |
12,293.38 |
12,293.38 |
12,293.38 |
| 利息支出 | 729.00 | 1,458.00 |
1,458.00 |
1,458.00 |
1,458.00 |
1,458.00 |
1,458.00 |
| 减：资本性支出 | 1,025.77 | 5,967.93 |
3,085.45 |
2,283.18 |
3,973.44 |
15,670.01 |
4,003.65 |
| 营运资金追加 | -19,667.95 | 7,821.56 |
-3,775.22 |
-2,520.67 |
-2,011.44 |
- |
- |
| 自由现金流量 | 36,848.61 | 21,484.04 |
37,942.09 |
39,821.33 |
38,842.41 |
25,134.40 |
36,800.76 |
（三）折现率确定
1、长期国债期望回报率 Rf1
本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年化到
172
独立财务顾问报告
期收益率的平均值，经过汇总计算取值为 3.95%。
2、ERP，即股权市场超额风险收益率
由于国内证券市场是一个新兴的市场。一方面，历史数据较短，并且在建立 的前几年市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实 行较严格的管制，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。 而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通 过分析历史数据得到。本次评估以美国金融学家 Aswath Damodaran 有关市场风 险溢价最新研究成果作为参考，其计算公式为：
市场风险溢价 = 成熟股票市场的基本补偿率 + 国家补偿率
式中：成熟股票市场的基本补偿率取 1928-2015 年美国股票与国债算术平均 收益差 6.18%；国家风险补偿额根据国家债务评级机构 Moody’ Investors Service 对我国的债务评级为 Aa3，转换为国家风险补偿额为 0.93%；
则：ERP = 6.18% + 0.93% = 7.11%
3、企业风险系数 β
本次评估首先收集了多家零售行业上市公司的资料；经过筛选后，选取在业 务内容、资产负债率等方面与标的公司相近的 16 家上市公司作为可比公司，查 阅取得每家可比公司在距评估基准日 36 个月期间的采用周指标计算归集的风险 系数 β，并计算剔除每家可比公司财务杠杆后的 β 系数，计算其平均值作为被评 估企业的无财务杠杆 β 系数。无财务杠杆 β 的计算公式如下：
βU = βL/[1+(1-t)(D/E)]
其中：
==> picture [113 x 14] intentionally omitted <==
βL = 有财务杠杆
t = 所得税率
==> picture [143 x 12] intentionally omitted <==
173
独立财务顾问报告
E = 权益资本的市场价值
经过测算，无财务杠杆 β 的数值为 0.80。
根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的有财务杠杆 β 系数。计算公式为：
βL = βU×[1+(1-t)(D/E)]
其中：
βU = 无财务杠杆 β
βL = 有财务杠杆
t = 所得税率
D = 债务资本的市场价值
E = 权益资本的市场价值
经过测试，适用于被评估企业的 β 系数为 0.85。
4、企业特定风险溢价 α
（1）规模风险报酬率的确定
世界多项研究结果表明，小企业要求的平均报酬率明显高于大企业。与上市 公司比较，被评估企业的规模相对较小，因此本次评估做了规模报酬调整。根据 评估机构的比较和判断结果，评估机构认为追加 0.5%（通常为 0%-4%）的规模 风险报酬率是合理的。
（2）个别风险报酬率的确定
个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，个别风险主要有：① 企 业所处经营阶段；② 历史经营状况；③ 主要产品所处发展阶段；④ 企业经营 业务、产品和地区的分布；⑤ 公司内部管理及控制机制；⑥ 管理人员的经验和 资历；⑦ 对主要客户及供应商的依赖；⑧ 财务风险等。
出于上述考虑，评估机构将本次评估中的个别风险报酬率确定 1%（通常为
174
独立财务顾问报告
0%-3%）。
- 5、权益资本成本 Ke 的确定
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
Ke＝Kf1+βL×ERP+a
＝3.95%+0.85×7.11%+1.5%
＝11.50%
- 6、付息债务成本 Kd 的确定
在考虑企业现行借款的平均利率基础上和基准日后利率调整因素确定，评估 时取 4.32%。
7、加权资本成本 WACC 的确定
截至评估基准日，标的公司所得税率为 25%。
WACC＝Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)
＝11.50%×92.39%+4.32%×7.61%×(1-25%)
＝10.87%
（四）企业经营性资产评估值测算过程与结果
1、分段收益折现模型，
本次评估计算经营性资产价值选用分段收益折现模型，具体如下：
n i n P [ Ri 1( r ) Rn 1 / r 1( r ) ] i 1
式中：
P——评估基准日的企业经营性资产价值
Ri——企业未来第 i 年预期自由净现金流
r ——折现率，由加权平均资本成本估价模型确定
175
独立财务顾问报告
i ——收益计算年
n——折现期
2、经营性资产价值
企业经营性资产价值＝明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测 期之后的自由现金流量现值＝319,300.50 万元
计算结果详见下表：
单位：万元
| 项目 | 2016 年 7-12 月 |
2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年 -2030 年 |
2031 年至 永续期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 自由现金净流量 | 36,848.61 | 21,484.04 | 37,942.09 | 39,821.33 | 38,842.41 | 25,134.40 | 36,800.76 |
| 折现率 | 10.87% | ||||||
| 经营性资产价值 | 319,300.50 |
（五）溢余性资产、非经营性资产和有息负债评估值
1 、溢余资产和有息负债
在评估基准日，贝尔蒙特账面银行存款 68,520.02 万元，作为溢余资金加回。
有息负债按照贝尔蒙特在评估基准日核实后的账面余额扣减，为 44,288.64 万元。
2 、非经营性资产
贝尔蒙特的非经营性资产包括如下内容：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 序号 | 资产名称 | 2016 年6 月30 日余额 |
| 1 | 其他应收款 | 223,142.83 |
| 2 | 应收股利 | 6.53 |
| 3 | 春天世纪企管-青岛房产 | 29,384.75 |
| 4 | 贵阳春天房地产股权 | 14,844.61 |
| 5 | 贵阳国贸广场土地使用权 | 25,102.20 |
| 6 | 递延所得税资产 | 3,665.49 |
| 7 | 其他非流动资产 | 1,995.80 |
| 8 | 减：其他应付款 | 39,158.87 |
176
独立财务顾问报告
| 9 | 递延所得税负债 | 28,190.60 |
|---|---|---|
| 合计 | 230,792.74 |
上表中，其他应收款、应收股利、递延所得税资产、其他非流动资产、其他 应付款和递延所得税负债皆按核实后的账面值确认评估值。
对于春天世纪企管持有的相关青岛房产、贵阳国贸广场相关土地使用权以及 贵阳春天房地产股权三项非经营性资产的评估，参加下一小节相关内容。
（六）三项非经营性资产的评估情况
1 、春天世纪企管 - 青岛房产的评估情况
（1）被评估房产的基本情况
春天世纪企业管理（厦门）有限公司名下拥有山东省青岛市市南区山东路 9 号 1 至 5 层的房地产，权利人为春天世纪企业管理（厦门）有限公司。
该部分房屋建成于 1997 年，目前房屋建筑物维护保养良好，能正常使用。 具体评估范围如下：
| 序号 | 房地产名称 | 《房屋所有权证》编号 | 建筑面积 | 设计用途 | 实际用途 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 市南区山东路9号1层 | 青房地权市字第201252523号 | 3,456.21 | 商业 | 商业 |
| 2 | 市南区山东路9号2层 | 青房地权市字第201252521号 | 4,002.74 | 商业 | 商业 |
| 3 | 市南区山东路9号3层 | 青房地权市字第201252526号 | 3,901.35 | 商业 | 商业 |
| 4 | 市南区山东路9号4层 | 青房地权市字第201252522号 | 3,901.35 | 商业 | 商业 |
| 5 | 市南区山东路9号5层 | 青房地权市字第201252524号 | 3,825.09 | 办公 | 商业 |
截至 2016 年 6 月 30 日，春天世纪企管的房屋建筑物账面原值为 20,934.10 万元，账面净值为 15,948.22 万元。
（2）评估方法的选择
上述房屋建筑物总建筑面积 19,086.74 平方米，全部位于山东省青岛市市南 区山东路 9 号，其中包含市南区山东路 9 号 1 至 5 层。
青岛市市南区山东路 9 号为钢混结构 35 层商住综合楼，地下 2 层，地上 33 层，地下 1 层、2 层为停车场，1～5 层为商场部分，6～33 层现状设计为写字间， 1997 年建成，水、电、卫、通讯、中央空调、烟感报警、楼层可视监控、扶梯、
177
独立财务顾问报告
货梯、消防设施等配套服务设施齐全，综合成新率 78%。纳入本次评估范围的为 该楼 1～5 层，总建筑面积 19,086.74 平方米。
该部分房屋建筑物外墙面为进口天然石材和亚光瓷砖，局部隐形绿色玻璃幕 墙和进口铝合金型材双层绿色玻璃窗；大堂及电梯间地面为进口大理石及花岗 岩，墙面大理石贴面。室内铺地砖、复合木地板，不锈钢护栏，轻钢龙骨石膏板 吊顶，墙面乳胶漆刮白。
评估机构了解到，春天世纪企管对房屋建筑物的日常维护保养已经规范化和 制度化，该部分房屋建筑物维护、保养良好，能够满足正常工作需要。
估价对象为商业用房，根据委托方提供资料及评估人员勘查、调查收集的有 关资料，经综合分析比较后，此次评估采用市场比较法确定估价对象的房地产市 场价值，主要考虑因素为估价对象周边的同类型房地产交易实例较多，通过采用 市场比较法对选取交易案例的各项因素进行比较修正后得出的价格水平，客观地 反映了该区域同类型房地产市场的成交价格水平。
（3）评估结论
根据目前青岛市房地产市场发展状况及评估机构所掌握的资料分析，评估机 构采用市场法对春天世纪企业管理（厦门）有限公司位于青岛市市南区山东路 9 号 1 至 5 层的房地产价值进行了评估。
评估结论如下：
| 楼层 | 楼层级差 | 建筑面积（平方米） | 房地产单价（元/平方米） | 房地产总价（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 100% | 3,456.21 | 28,556 | 9,869.55 |
| 2 | 80% | 4,002.74 | 22,845 | 9,144.18 |
| 3 | 71% | 3,901.35 | 16,220 | 6,327.91 |
| 4 | 49% | 3,901.35 | 7,948 | 3,100.68 |
| 5 | 31% | 3,825.09 | 2,464 | 942.42 |
| 总计 | 19,086.74 | 29,384.75 |
2 、贵阳春天房地产股权的评估情况
（1）贵阳春天房地产的基本情况
公司名称 贵阳国贸春天房地产开发有限公司
178
独立财务顾问报告
| 法定代表人 | 吴鹏飞 |
|---|---|
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 住所 | 贵州省贵阳市云岩区友谊路49号 |
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91520103680181836D |
| 成立时间 | 2008年11月12日 |
| 经营范围 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决 定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经 营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选 择经营。(房地产开发、物业管理、土地开发。（以下空白）) |
（2）最近三年及一期的财务状况
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016/6/30 | 2015/12/31 | 2014/12/31 | 2013/12/31 |
| 资产总额 | 57,006.39 | 50,316.58 | 44,274.08 | 28,435.38 |
| 固定资产净值 | 0.77 | 0.77 | 0.77 | 0.77 |
| 负债总额 | 56,360.64 | 49,615.80 | 43,492.65 | 27,628.50 |
| 所有者权益 | 645.75 | 700.79 | 781.44 | 806.88 |
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | - | - | - | - |
| 利润总额 | -55.03 | -80.65 | -25.44 | -56.04 |
| 净利润 | -55.03 | -80.65 | -25.44 | -56.04 |
（3）资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 % |
||
| 1 | 流动资产 | 55,805.62 | 70,134.45 | 14,328.83 | 25.68% |
| 2 | 非流动资产 | 1,200.77 | 1,209.21 | 8.44 | 0.70% |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 | 1,200.00 | 1,200.08 | 0.08 | 0.01% |
| 8 | 固定资产 | 0.77 | 9.13 | 8.36 | 1,085.71% |
| 20 | 资产总计 | 57,006.39 | 71,343.66 | 14,337.27 | 25.15% |
| 21 | 流动负债 | 56,360.64 | 56,360.64 | - | - |
| 22 | 非流动负债 | - | 138.41 | 138.41 | 100.00% |
| 23 | 负债合计 | 56,360.64 | 56,499.05 | 138.41 | 0.25% |
| 24 | 净资产（所有者权益） | 645.75 | 14,844.61 | 14,198.86 | 2,198.82% |
179
独立财务顾问报告
（4）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
① 本次流动资产评估增值 14,328.83 万元，增值率 25.68%。增值原因主要 为：存货账面价值以成本核算，评估是按商业地产的假设开发以市场价确定其价 值，致使评估增值。
② 本次非流动资产评估增值 8.44 万元，增值率 0.70%，分析其原因是：可 供出售金融资产评估价值包含最后一次分红日至评估基准日的分红收益；固定资 产增值原因是因为会计折旧年限短于设备经济耐用年限。
③ 本次非流动负债评估增值 138.41 万元，增值率 100%，分析其原因是： 贵阳春天房地产需支付的违约金未在账面上计提，本次评估予以计提。
3 、贵阳国贸广场土地使用权的评估情况
（1）贵阳国贸广场土地使用权的基本情况
贵阳国贸广场商贸有限公司与贵阳新喜达屋酒店投资有限公司于 2012 年 2 月 3 日联合竞买了位于南明区瑞金中路以西、公园南路以东、中山西路以南、都 司路以北的 G（11）52 地块。该地块出让方式为挂牌，交地状况为现状土地， 目前已签订《国有建设用地使用权出让合同》（电子监管号：5201002012B00056； 合同编号：520102-2012-CR-0005），但尚未取得国有土地使用权证。根据《国有 建设用地使用权出让合同》，该宗土地的用途为酒店、商业、办公，出让使用年 期 40 年，自取得该宗地《建设用地批准书》之日起算，共缴纳了 60,160.00 万元 出让金。
评估基准日，该宗土地无抵押租赁等他项权利限制。
（2）评估方法选择
依据《城镇土地估价规程》，通行的估价方法有市场比较法、收益还原法、 剩余法（假设开发法）、成本逼近法和基准地价系数修正法。估价方法的选择应 按照地价评估技术规则，根据当地地产市场发展状况，并结合该项目的具体特点 （用地性质）以及估价目的等，选择适当的估价方法。
考虑到待估宗地 2012 年已经出让，至今未拆迁完毕，征收补偿存在不确定
180
独立财务顾问报告
性，因此本次评估只选用成本法进行评估，即对待估宗地的取得成本进行修正， 最终得到待估宗地在评估基准日的价值。
（3）评估结果
2012 年 2 月，贵阳国贸广场商贸有限公司与贵阳新喜达屋酒店投资有限公 司以挂牌交易方式竞得待估宗地的国有出让土地使用权，成交价款 60,160.00 万 元，两家企业均已缴齐全部土地出让价款。其中贵阳国贸广场商贸有限公司缴纳 了土地出让价款的 23,000.00 万元，剩余为贵阳新喜达屋酒店投资有限公司缴纳。
通过查询中国地价网，2012 年二季度至评估基准日贵阳市商业地价增长率 如下表：
| 年度 | 2012 年 | 2012 年 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2016 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 二季度 | 三季度 | 四季度 | 全年 | 全年 | 全年 | 一季度 | 二季度 | |
| 商业 | 0.46 | 0.25 | 0.24 | 2.68 | 2.62 | 1.52 | 0.09 | 0.97 |
截至评估基准日，待估宗地的期日修正指数为 1.0914。
因此，待估宗地的地价评估价值为：
60,160.00×1.0914=65,658.62 万元。
综上，贵阳国贸广场商贸有限公司拥有待估宗地的权益在评估基准日的评估 价值为：
待估宗地=65,658.62×23,000.00÷60,160.00=25,102.20 万元
（七）标的公司评估价值
评估基准日，标的公司企业价值＝经营性资产价值＋溢余性资产＋非经营性 资产价值+长期股权投资
＝319,300.50＋68,520.02+230,792.74+132.61
＝ 618,745.88 万元
股东全部权益价值＝企业价值－付息债务
＝618,745.88－44,288.64
181
独立财务顾问报告
＝ 574,457.24 万元
剔除少数股东股权益后的股东权益价值
＝ － ＝ 574,457.24 37,197.19 537,260.05 万元
其中在确定少数股东权益的评估值时，采用如下公式：少数股东权益评估值 = 少数股东权益账面值×归属于母公司的股东权益增值率
综上，贝尔蒙特股东全部权益价值计算表如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 序号 | 资产名称 | 金额 |
| 1 | 经营性资产价值 | 319,300.50 |
| 2 | 加：溢余性资产 | 68,520.02 |
| 3 | 非经营性资产 | 230,792.74 |
| 4 | 长期股权投资 | 132.61 |
| 5 | 企业价值 | 618,745.88 |
| 6 | 减：付息债务 | 44,288.64 |
| 7 | 股东全部权益价值 | 574,457.24 |
| 8 | 减：少数股东权益 | 37,197.19 |
| 9 | 剔除少数股东权益后的股东权益价值 | 537,260.05 |
综上，评估机构通过实施必要的评估程序，经过上述分析和估算，使用收益 法评估出的贝尔蒙特的股东权益于 2016 年 6 月 30 日的持续经营价值为 537,260.05 万元，其中，经营性资产价值为 319,300.50 万元。
四、市场法评估情况
（一）市场法简介和方法选择
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市 公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当 的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。 上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，评估结论
182
独立财务顾问报告
应当考虑流动性对评估对象价值的影响。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计 算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具 体方法。运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价 值的影响。
由于资本市场和产权交易市场运行机制的不同，导致二者在运行效率、价格 形成机制、可比企业数量、信息透明度及可靠性等方面都存在差异。由此导致上 市公司比较法和交易案例比较法具有不同适用性。
本次评估难以获取与被评估企业主营业务相同、规模相似的同行业可比交易 案例，但通过资本市场的公开信息，可获取可比上市公司的相关生产经营信息和 财务数据。因此，本次评估选择上市公司比较法。
（二）可比公司选择
-
1、选择可比上市公司
-
（1）可比上市公司的选择标准
-
① 有一定时间的上市交易历史
考虑到进行上市公司比较法评估操作时需要进行一定的统计处理，需要一定 的股票交易历史数据，因此一般需要可比公司有一定时期的上市历史；另一方面， 可比公司经营情况要相对稳定一些，有一定时间的交易历史将能有效保证可比对 象的经营稳定性。可比对象的上市交易历史至少在 24 个月左右。
- ② 经营业务相同或相似并且从事该业务的时间不少于 24 个月
经营业务相同或相似主要是为了满足可比对象与标的公司从事相同或相似 业务，企业生产的产品或提供的服务相同或相似，或企业的产品或服务都受相同 经济因素的影响。
可比公司从事该经营业务的时间不少于 24 个月，主要是避免可比公司由于 进行资产重组等原因而刚开始从事该业务的情况。
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③ 企业生产规模相当
企业生产规模相当实际就是要求资产规模和能力相当，这样可以增加可比 性。由于可以采取规模修正方式修正规模差异，因此该要求在必要时可以适当放 宽。
④ 企业的经营业绩相似
所谓经营业绩相似就是可比公司与标的公司经营业绩状态应该相似。要求可 比公司与标的公司在经营业绩方面相似主要是考虑对于投资者而言，盈利企业的 投资风险与亏损企业的投资风险是有较大差异的，因此在选择可比公司时，最好 减少这方面差异所产生的影响。
⑤ 预期增长率相当
预期增长率相当实际就是要求企业的未来成长性相当，增加可比性。由于可 以采取预期增长率修正方式修正增长率的差异，因此该要求在必要时可以适当放 宽。
⑥ 其他方面的补充标准
主要是指在可能的情况下，为了增加可比公司与标的公司的可比性，进一步 要求可比公司在经营地域、产品结构等方面可比。
标的公司可归为 Wind 资讯行业分类中的批发零售业。本次评估选取中国资 本市场（沪、深两市上市公司），通过 Wind 资讯查询批发零售行业上市公司共 计 86 家。首先剔除“汇嘉时代”等 7 家上市时间不足 24 个月的公司；其次剔除 “海王生物”、“大通燃气”等 16 家经营产品单一的公司；再剔除“鄂武商 A”、 “豫园商城”22 家总资产、收入规模与标的公司相差较大的公司，其中包含“王 府井”，考虑到该公司规模与被标的公司相差较大，另外还考虑到本次交易对 “王府井”的影响，故剔除该公司；剔除“南京新百”等 14 家近期有增发的公 司；剔除“飞亚达 B”等 6 家存在 B 股的公司；剔除“*ST 人乐”等 2 家 ST 的 公司；剔除“苏宁云商”、“友好集团”等 7 家 2015 年度、2016 年中报利润为 负数的公司；剔除“通程控股”等 2 家披露 2015 年 1-6 月营业收入、营业成本 不平的公司；剔除“红旗连锁”等 2 家享有所得税税收优惠政策的公司；剔除
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“杭州解百”，经计算该公司 2014 年收入同比增长 188.38%，2015-2016 年分别 回落 11.37%、6.26%，与标的公司在成长性方面存在较大差别；经过上述筛选， 最后确定以下 7 家上市公司作为本次上市公司比较法的可比公司。
7 家样本上市公司概况如下：
| 7家样本上市公司概况如下： | |||
|---|---|---|---|
| 公司名称 | 股票代码 | 股票简称 | 上市交易所 |
| 合肥百货大楼集团股份有限公司 | 000417 | 合肥百货 | 深交所 |
| 广州市广百股份有限公司 | 002187 | 广百股份 | 深交所 |
| 无锡商业大厦大东方股份有限公司 | 600327 | 大东方 | 上交所 |
| 北京首商集团股份有限公司 | 600723 | 首商股份 | 上交所 |
| 文峰大世界连锁发展股份有限公司 | 601010 | 文峰股份 | 上交所 |
| 银川新华百货商业集团股份有限公司 | 600785 | 新华百货 | 上交所 |
| 北京翠微大厦股份有限公司 | 603123 | 翠微股份 | 上交所 |
（三）可比公司的财务状况
截至评估基准日 2016 年 6 月 30 日，可比上市公司的财务状况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 证券简称 | 股本 | 资产总计 | 归属母公司 股东的所有 者权益 |
营业收入 (2015 年7 至 2016 年6 月) |
归属母公司股东 净利润(2015 年7 至2016 年6 月) |
| 合肥百货 | 77,988.42 | 840,575.72 | 347,079.76 | 973,156.57 | 27,109.63 |
| 广百股份 | 34,242.26 | 422,077.49 | 252,104.27 | 707,593.11 | 21,551.36 |
| 大东方 | 52,171.18 | 455,951.64 | 212,490.12 | 849,066.13 | 21,081.70 |
| 首商股份 | 65,840.76 | 630,740.09 | 333,380.43 | 1,033,882.82 | 32,500.93 |
| 新华百货 | 22,563.13 | 405,863.16 | 189,363.73 | 737,665.22 | 5,116.80 |
| 文峰股份 | 184,800.00 | 660,284.50 | 402,818.97 | 652,046.89 | 18,140.48 |
| 翠微股份 | 52,414.42 | 520,554.67 | 287,581.32 | 548,578.80 | 13,857.27 |
数据来源：Wind 资讯
上表中，2015 年 7 月至 2016 年 6 月营业收入、2015 年 7 月至 2016 年 6 月 归属母公司股东净利润选择可比公司 2015 年 7 月至 2016 年 6 月合并报表口径的 收入、归属于母公司的净利润。其中，2016 年 1-6 月的收入、归属于母公司净利 润为未审数；2015 年 7-12 月的收入、归属于母公司净利润数据是由可比公司 2015 年度经审定后的收入、归属于母公司的净利润数据减去其 2015 年 1-6 月份财务 报表数据。
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（四）价值比率及调整因素的选取
1、模型的选取
本次市场法评估具有如下特点：（1）对于盈利相对稳定成熟行业，投资者注 重的是利润的增长，故选用市盈率模型（PE）；（2）从整体来看，市净率模型（PB） 的价值关联程度较高，对于周期性较强的行业来说，目前国内估值主要依据市净 率（PB）。
由于市销率模型（PS）不能反映成本的变化，而成本是影响企业现金流量 和价值的重要因素之一，本次评估不采用市销率模型（PS）。由于标的公司盈利 相对稳定，相对成熟；另外鉴于市净率模型（PB）从整体来看的价值关联程度 较高，故本次评估选用市盈率模型（PE）和市净率模型（PB）。
= 标的公司的价值乘数 可比公司价值乘数×规模调整系数×盈利能力调整系 数×运营能力调整系数×偿债能力调整系数×成长性调整系数
2、修正因素的确定
影响价值乘数的因素主要有收益指标、资本成本、增长率、公司规模等指标， 因此，本次选取了公司规模、盈利能力、运营能力、偿债能力、成长性等五个方 面的 15 个指标对可比公司价值乘数进行修正。以标的公司作为比较基准，将其 各指标系数均设为 100，可比上市公司各指标系数与评估对象比较后确定，低于 评估对象指标系数的则调整系数小于 100，高于评估对象指标系数的则调整系数 大于 100。
（1）经过对比分析，标的公司与可比上市公司规模、盈利能力、运营能力、 偿债能力、成长性等五个方面的调整系数汇总如下表所示：
| 项目 | 规模 | 盈利能力 | 运营能力 | 偿债能力 | 成长能力 |
|---|---|---|---|---|---|
| 标的公司 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 合肥百货 | 105 | 117 | 102 | 95 | 99 |
| 广百股份 | 100 | 121 | 106 | 96 | 97 |
| 大东方 | 101 | 112 | 111 | 95 | 97 |
| 首商股份 | 103 | 127 | 105 | 98 | 97 |
| 新华百货 | 98 | 99 | 110 | 94 | 97 |
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| 项目 | 规模 | 盈利能力 | 运营能力 | 偿债能力 | 成长能力 |
|---|---|---|---|---|---|
| 文峰股份 | 101 | 100 | 102 | 95 | 97 |
| 翠微股份 | 99 | 104 | 103 | 96 | 97 |
根据已确定的调整系数，得到各可比公司市盈率（PE）、市净率（PB）的修 正系数如下表所示：
| 项目 | 规模调整 系数 |
运营能力调 整系数 |
偿债能力调 整系数 |
成长能力调 整系数 |
综合调整系 数 |
|---|---|---|---|---|---|
| 合肥百货 | 0.96 | 0.86 | 0.98 | 1.05 | 0.8490 |
| 广百股份 | 1.00 | 0.83 | 0.94 | 1.04 | 0.8429 |
| 大东方 | 0.99 | 0.89 | 0.90 | 1.06 | 0.8685 |
| 首商股份 | 0.97 | 0.79 | 0.95 | 1.02 | 0.7625 |
| 新华百货 | 1.02 | 1.01 | 0.91 | 1.06 | 1.0248 |
| 文峰股份 | 0.99 | 1.00 | 0.98 | 1.06 | 1.0474 |
| 翠微股份 | 1.01 | 0.96 | 0.97 | 1.04 | 1.0139 |
可比公司于评估基准日的比率乘数如下：
| 项目 | 市盈率 | 市净率 |
|---|---|---|
| 合肥百货 | 22.48 | 1.76 |
| 广百股份 | 19.17 | 1.64 |
| 大东方 | 21.31 | 2.11 |
| 首商股份 | 17.46 | 1.70 |
| 新华百货 | 114.25 | 3.09 |
| 文峰股份 | 53.18 | 2.39 |
| 翠微股份 | 31.38 | 1.51 |
上表中，可比公司 PE=可比公司市值/评估基准日前一年的归属于母公司的 净利润（2015 年 7 月至 2016 年 6 月）、可比公司 PB=可比公司市值/评估基准日 归属于母公司的所有者权益；本次净利润口径选择可比公司 2015 年 7 月至 2016 年 6 月合并报表口径的归属于母公司的净利润。其中，2015 年 7-12 月的归属于 母公司净利润数据是由可比公司 2015 年度经审定后的归属于母公司的净利润数 据减去其 2015 年度 1-6 月份财务报表数据。
综上，计算得出可比公司综合修正后的市盈率、市净率：
| 项目 | 修正后市盈率 | 修正后市净率 |
|---|---|---|
| 合肥百货 | 19.09 | 1.49 |
| 广百股份 | 16.16 | 1.38 |
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| 大东方 | 18.51 | 1.84 |
|---|---|---|
| 首商股份 | 13.32 | 1.30 |
| 新华百货 | 117.09 | 3.16 |
| 文峰股份 | 55.70 | 2.51 |
| 翠微股份 | 31.82 | 1.53 |
根据上述计算得到各可比公司修正后的市盈率和市净率，取其平均值作为标 的公司的市盈率和市净率。
（五）流动性折扣的确认
由于所评估的股权价值应该是在非上市前提条件下的价值，而如果所有其它 方面都相等，那么可在市场上流通的一项股权投资的价值要高于不能在市场上流 通的价值。为此，需要对评估结果进行缺乏流动性折扣调整。
1、国外关于流动性折扣的研究
目前，国外现有文献对证券流动性价值具体的研究方法主要分为两类：一类 是限制股票交易研究（Restricted Stock Studies)；另一类是 IPO 前研究（Pre-IPO Studies）。
（1）限制股票交易研究（Restricted Stock Studies)
该类研究的思路是通过研究销售存在限制性的股票的交易价与同一公司销 售没有限制的公司股票的交易价之间的差异来估算缺少流通折扣率；在美国的上 市公司中，存在一种转让具有限制性的股票，这些股票通常有一定的限制期，在 限制期内不能进入股票市场交易，或者需要经过特别批准才能进场交易，但这些 股票可以进行场外交易。
限制性股票交易价格研究结论：
| 序号 | 研究名称 | 覆盖年份 | 折扣率平均值（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | SECOverallAverage | 1966-1969 | 25.8 |
| 2 | SECNon-reportingOTCCompanies | 1966-1969 | 32.6 |
| 3 | Gelman | 1968-1970 | 33 |
| 4 | Trout | 1968-1972 | 33.5 |
| 5 | Moroney | - | 35.6 |
| 6 | Maher | 1969-1973 | 35.4 |
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| 序号 | 研究名称 | 覆盖年份 | 折扣率平均值（%） |
|---|---|---|---|
| 7 | StandardResearchConsultants | 1978-1982 | 45 |
| 8 | WillametteManagementAssociates | 1981-1984 | 31.2 |
| 9 | SilberStudy | 1981-1988 | 33.8 |
| 10 | FMVStudy | 1979-1992.4 | 23 |
| 11 | FMVRestrictedStockStudy | 1980-2001 | 22.1 |
| 12 | ManagementPlanning,Inc. | 1980-1995 | 27.7 |
| 13 | BruceJohnson | 1991-1995 | 20 |
| 14 | ColumbiaFinancialAdvisors | 1996-1997.2 | 21 |
| 15 | ColumbiaFinancialAdvisors | 1997.5-1998 | 13 |
从结论中可以看出利用上世纪 90 年代前交易的限制股研究缺少流通折扣率 大约在 30%左右；利用 90 年代后的数据研究的结论则在 20%左右，这个差异主 要是由于限制股的限制期由 2 年降为 1 年所致。
（2）IPO 前研究（Pre-IPO Studies）
该类研究的思路是通过样本公司 IPO 前股权交易价格与上市后股票交易价 格对比来研究缺少流通折扣率。根据美国证券市场的一些规定，拟上市公司在进 行 IPO 时需要向美国证监会（SEC）报告该公司前 2 年的所有股权交易情况，因 此 IPO 前研究一般是根据拟上市公司 IPO 前 2 年内发生的股权交易的价格与 IPO 后上市交易的价格差异来估算缺少流通折扣率的。
①Robert W. Baird & Company 的研究
研究对比分析了企业 IPO 后可交易的股票价格与其在 IPO 之前不可上市交 易的股票价格之间的关系。研究涉及了 1980 年到 2000 年超过 4,000 个 IPO 项目 以及 543 项满足条件的 IPO 前交易数据，研究结果表明从 1980 年到 2000 年缺 少流通折扣率的中位值和平均值分别为 47%和 46%。
Robert W. Baird & Company 研究结论表如下：
| 研究涵盖 日期 |
IPO 项目 数量 |
符合条件的交 易案例数量 |
折扣率 平均值 |
折扣率 中位值 |
|---|---|---|---|---|
| 1997-2000 | 1,847 | 266 | 50% | 52% |
| 1995-1997 | 732 | 84 | 43% | 41% |
| 1994-1995 | 318 | 45 | 45% | 47% |
| 1991-1993 | 443 | 49 | 45% | 43% |
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独立财务顾问报告
| 1990-1992 | 266 | 30 | 34% | 33% |
|---|---|---|---|---|
| 1989-1990 | 157 | 17 | 46% | 40% |
| 1987-1989 | 98 | 21 | 43% | 43% |
| 1985-1986 | 130 | 19 | 43% | 43% |
| 1980-1981 | 97 | 12 | 59% | 68% |
| 1980-2000 | 4,088 | 543 | 46% | 47% |
②Valuation Advisor 研究
研究收集并编辑了大约 3,200 个 IPO 前交易的案例，建立一个 IPO 前研究缺 少流通折扣率的数据库，这些数据包含各个年份的折扣率并且可以通过网址 bvmarketdata.com 和 valuationpros.com 在线搜索；研究包括的数据主要是企业 IPO 前 2 年内普通股、可转换债券、优先股以及股票期权等的交易价格。
Valuation Advisor 研究结论表如下：
| IPO 前交易时间 | 1-90 天 | 91-180 天 | 181-270 天 | 271-365 天 | 1-2 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1999折扣率中位值 | 30.8% | 53.9% | 75.0% | 76.9% | 82.0% |
| 2000折扣率中位值 | 28.7% | 45.1% | 61.5% | 68.9% | 76.6% |
| 2001折扣率中位值 | 14.7% | 33.2% | 33.4% | 52.1% | 51.6% |
| 2002折扣率中位值 | 6.2% | 17.3% | 21.9% | 39.5% | 55.0% |
| 2003折扣率中位值 | 28.8% | 22.3% | 38.4% | 39.7% | 61.4% |
| 2004折扣率中位值 | 16.7% | 22.7% | 40.0% | 56.3% | 57.9% |
| 2005折扣率中位值 | 14.8% | 26.1% | 41.7% | 46.1% | 45.5% |
| 2006折扣率中位值 | 20.7% | 20.8% | 40.2% | 46.9% | 57.2% |
| 2007折扣率中位值 | 11.1% | 29.4% | 36.3% | 47.5% | 53.1% |
| 2008折扣率中位值 | 20.3% | 19.2% | 45.8% | 40.4% | 49.3% |
这些研究成果说明了缺乏流通性的股权，相对于上市交易的股票的价格应具 有较大的折扣。
2、我国关于流动性折扣的研究
- （1）法人股交易价格研究
所谓“法人股”是指早年在我国上市公司中存在的一种不可以进入证券市 场交易的上市公司国家股和法人股的总称。国家股和法人股不能在证券交易市场 上竞价交易，但可以进行场外转让。这种协议转让的价格与同一公司流通股的交
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独立财务顾问报告
易价格存在差异，通过这个差异研究缺少流通折扣率。
法人股交易价格研究结论表如下：
| 序号 | 法人股交易年度 | 案例数量 | 法人股价格/流通股价格 平均值（%） |
缺少流通折扣率（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 1998年度 | 70 | 19.3 | 80.7 |
| 2 | 1999年度 | 74 | 24.27 | 75.73 |
| 3 | 2000年度 | 189 | 18.5 | 81.5 |
| 4 | 2001年度 | 1,100 | 23.6 | 76.4 |
| 5 | 2002年度 | 252 | 21.75 | 78.25 |
| 6 | 2003年度 | 259 | 26.54 | 73.46 |
| 7 | 2004年度 | 363 | 36.5 | 63.5 |
| 8 | 2005年度 | 107 | 36.2 | 63.8 |
| 9 | 合计/平均 | 2,414 | 25.83 | 74.2 |
从上述统计数据可以看出缺少流通折扣率非常高，原因分析如下：法人股与 限制股相比，法人股从流通性上说是完全不可流通的，这种股票“流通性”要比 限制股的流通性更弱，因此法人股的缺少流通性折扣应该更高；2005 年以前的 法人股/国家股交易很多由于内部重组的关联交易，致使法人股的交易价格偏低。
2005 年的法人股交易多为大宗的股票一次性交易，因此在缺少流通折扣率 方面存在两个方面的因素：（1）股票本身不能流通造成流通差异大；（2）股票交 易的规模大，实际还存在一个大宗交易影响流通性的折扣；而作为对比的股票交 易价格是少数股权的交易价格，因此利用上述法人股交易的数据研究缺少流通折 扣率就会比较高。
（2）股权分置改革对价研究
股权分置改革实质是非流通股股东向流通股股东支付对价换取在一定限制 期后流通的权利。通过估算非流通股股东向流通股股东支付对价数量方式估算由 完全不可流通到具有一定期限限制的流通的缺少流通折扣率 ξ1，通过期权定价 模型估算由具有一定时间限制流通到完全可以流通的折扣率 ξ2，最终的缺少流 通折扣率 ξ3=1-（1-ξ1）×（1-ξ2）
利用股权分置改革支付对价方式估算缺少流通折扣率 ξ1
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非流通股每股支付给流通股的对价 缺少流通折扣率 1 股权分置改革基准日流通股收盘价 非流通股每股支付对价占流通股股价的比率 非流通股股东每股送出率
采用股票期权定价模型（Black-Scholes 模型）估算 ξ2
具有一定期限流通限制的股票可以采用一个对冲策略购买一个与限制期时 间长度相当，行权价格的现值与现行股票价格相当的一个美式看跌期权 （American Put Option），实际计算按欧式期权替代。
==> picture [98 x 29] intentionally omitted <==
综上，缺少流通折扣率问题的中国研究股权分置改革/期权定价模型（B-S 模型）结论为：缺少流通折扣率为 22%~32%左右。
（3）新股发行定价研究
所谓新股发行定价就是研究国内上市公司新股 IPO 的发行定价与该股票正 式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流通折扣的方式。新股发行的价格一 般都要低于新股上市交易的价格，它不是一个股票市场的交易价，但是一个公平 交易价。可以通过研究新股发行价与上市后的交易价之间的差异来定量研究缺少 流通折扣率。
当新股上市后这种有效的交易市场机制就形成了，因此我们可以认为在这两 种情况下价值的差异就是由于有和没有形成有效市场交易机制的因素造成的。
股权的自由流通性对其价值有重要影响。标的公司是非上市公司，其股权是 不可以在股票交易市场上交易的，应考虑缺少流通折扣率的影响。
收集并研究从 2002 年到 2013 年 IPO 的 1,069 个新股的发行价，分别研究其 与上市后第一个交易日均价、上市后第 30 日均价、第 60 日均价以及第 90 日均 价之间的关系，经过计算得出，从 2002 年到 2013 年的十二年中，每个行业的缺 少流通折扣率是不相同的，最高的折扣率为 69.72%左右，最低的折扣率为 21.17% 左右。
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具体结果如下：
| 序号 | 证监会行业分类 （2013） |
样本数 量 |
缺少流通性折扣率（%）——平均值 | 缺少流通性折扣率（%）——平均值 | 缺少流通性折扣率（%）——平均值 | 缺少流通性折扣率（%）——平均值 | 缺少流通性折扣率（%）——平均值 | 缺少流通性折扣率（%）——中位值 | 缺少流通性折扣率（%）——中位值 | 缺少流通性折扣率（%）——中位值 | 缺少流通性折扣率（%）——中位值 | 缺少流通性折扣率（%）——中位值 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1D | 30D | 60D | 90D | 平均值 | 1D | 30D | 60D | 90D | 平均值 | |||
| 1 | 采矿业 | 30 | 43.34 | 42.75 | 41.27 | 39.88 | 41.81 | 46.55 | 46.21 | 47.64 | 44.23 | 46.16 |
| 2 | 电力、热力、燃气及水 生产和供应业 |
19 | 41.34 | 39.91 | 38.01 | 37.67 | 39.23 | 41.45 | 39.41 | 38.75 | 38.02 | 39.41 |
| 3 | 房地产业 | 16 | 42.98 | 44.09 | 44.34 | 43.93 | 43.84 | 42.52 | 43.11 | 42.87 | 45.48 | 43.50 |
| 4 | 建筑业 | 39 | 37.43 | 36.68 | 36.85 | 35.90 | 36.72 | 35.48 | 33.26 | 35.44 | 32.80 | 34.25 |
| 5 | 交通运输、仓储和邮政 业 |
28 | 37.91 | 38.48 | 38.85 | 38.84 | 38.52 | 39.25 | 35.46 | 35.60 | 37.35 | 36.92 |
| 6 | 金融业 | 23 | 29.03 | 31.74 | 32.18 | 32.06 | 31.25 | 27.95 | 34.93 | 34.76 | 35.22 | 33.22 |
| 7 | 科学研究和技术服务 业 |
9 | 38.71 | 36.40 | 39.93 | 39.26 | 38.58 | 43.81 | 34.77 | 40.63 | 40.16 | 39.84 |
| 8 | 农、林、牧、渔业 | 22 | 41.53 | 39.79 | 38.91 | 37.38 | 39.40 | 40.31 | 37.29 | 39.53 | 35.50 | 38.16 |
| 9 | 批发和零售业 | 28 | 41.79 | 39.47 | 37.29 | 35.15 | 38.43 | 43.21 | 39.62 | 37.66 | 35.25 | 38.94 |
| 10 | 水利、环境和公共设施 管理业 |
9 | 40.71 | 40.81 | 38.42 | 35.49 | 38.86 | 33.33 | 40.34 | 40.53 | 37.36 | 37.89 |
| 11 | 卫生和社会工作 | 2 | 45.02 | 46.69 | 47.37 | 46.69 | 46.44 | 45.02 | 46.69 | 47.37 | 46.69 | 46.44 |
| 12 | 文化、体育和娱乐业 | 12 | 43.11 | 38.10 | 35.98 | 34.01 | 37.80 | 34.74 | 27.65 | 24.82 | 22.05 | 27.32 |
| 13 | 信息传输、软件和信息 技术服务业 |
84 | 34.06 | 32.43 | 31.17 | 30.05 | 31.93 | 33.50 | 29.58 | 29.83 | 29,41 | 30.58 |
| 14 | 制造业 | 736 | 38.20 | 35.68 | 34.90 | 33.76 | 35.64 | 37.77 | 34.72 | 33.17 | 33.22 | 34.72 |
| 14-1 | 电气机械及器材制造 业 |
75 | 38.76 | 35.59 | 35.45 | 34.40 | 36.05 | 38.39 | 37.23 | 35.88 | 35.59 | 36.77 |
| 14-2 | 纺织服装、服饰业 | 17 | 30.80 | 25.86 | 24.70 | 24.24 | 26.40 | 26.54 | 22.83 | 24.52 | 23.37 | 24.32 |
| 14-3 | 纺织业 | 16 | 35.65 | 30.19 | 29.72 | 30.98 | 31.64 | 32.42 | 26.73 | 26.12 | 27.39 | 28.17 |
| 14-4 | 非金属矿物制品业 | 29 | 42.29 | 41.47 | 40.64 | 39.29 | 40.92 | 44.47 | 42.47 | 42.97 | 39.82 | 42.43 |
| 14-5 | 废弃资源综合利用业 | 1 | 43.57 | 46.62 | 53.04 | 53.41 | 49.16 | 43.57 | 46.62 | 53.04 | 53.41 | 49.16 |
| 14-6 | 黑色金属冶炼及压延 加工业 |
7 | 40.74 | 39.44 | 42.68 | 44.16 | 41.76 | 43.07 | 45.65 | 50.50 | 54.51 | 48.43 |
| 14-7 | 化学纤维制造业 | 8 | 38.94 | 39.08 | 39.02 | 40.05 | 39.27 | 39.56 | 39.04 | 40.48 | 39.73 | 39.70 |
| 14-8 | 化学原料及化学制品 制造业 |
84 | 37.92 | 35.39 | 34.52 | 33.18 | 35.25 | 36.25 | 35.19 | 32.45 | 33.33 | 34.31 |
| 14-9 | 计算机、通信和其他电 子设备制造业 |
127 | 37.52 | 36.20 | 35.98 | 35.04 | 36.19 | 36.87 | 39.96 | 37.74 | 36.57 | 37.79 |
| 14-10 | 家具制造业 | 1 | 66.59 | 68.39 | 67.76 | 68.55 | 67.82 | 66.59 | 68.39 | 67.76 | 68.55 | 67.82 |
| 14-11 | 金属制品业 | 21 | 31.25 | 27.02 | 25.82 | 24.02 | 27.03 | 25.92 | 24.36 | 19.60 | 14.80 | 21.17 |
| 14-12 | 酒、饮料和精制茶制造 业 |
8 | 45.56 | 41.26 | 40.03 | 39.49 | 41.59 | 46.99 | 40.21 | 35.20 | 32.94 | 38.84 |
| 14-13 | 木材加工及木、竹、藤、 粽、草制品业 |
3 | 32.29 | 30.93 | 30.49 | 28.02 | 30.43 | 31.31 | 32.22 | 25.00 | 26.76 | 28.82 |
193
独立财务顾问报告
| 14-14 | 农副食品加工业 | 17 | 38.66 | 36.11 | 33.32 | 31.46 | 34.89 | 41.93 | 31.61 | 27.58 | 24.73 | 31.46 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 14-15 | 皮革、毛衣、羽毛及其 制品和制鞋业 |
3 | 23.77 | 27.83 | 26.73 | 24.71 | 25.76 | 22.26 | 27.48 | 27.93 | 24.76 | 25.61 |
| 14-16 | 其他制造业 | 7 | 48.22 | 47.43 | 47.31 | 45.09 | 47.01 | 50.32 | 48.64 | 47.61 | 45.11 | 47.92 |
| 14-17 | 汽车制造业 | 29 | 36.72 | 36.12 | 34.91 | 33.42 | 35.29 | 33.58 | 28.94 | 30.82 | 32.26 | 31.40 |
| 14-18 | 石油加工、炼焦及核燃 料加工业 |
3 | 30.45 | 28.50 | 22.56 | 17.91 | 24.86 | 30.10 | 26.86 | 17.77 | 12.54 | 21.82 |
| 14-19 | 食品制造业 | 10 | 38.85 | 32.74 | 30.42 | 29.90 | 32.98 | 32.05 | 24.77 | 24.11 | 26.37 | 26.83 |
| 14-20 | 铁路、船舶、航空航天 和其他运输设备制造 业 |
9 | 36.72 | 36.63 | 35.15 | 34.46 | 35.74 | 36.81 | 33.36 | 33.15 | 31.11 | 33.61 |
| 14-21 | 通用设备制造业 | 49 | 39.03 | 36.13 | 35.59 | 33.89 | 36.16 | 37.82 | 30.03 | 32.97 | 32.87 | 33.42 |
| 14-22 | 文教、工美、体育和娱 乐用品制造业 |
5 | 35.45 | 34.29 | 32.41 | 31.33 | 33.37 | 40.81 | 39.08 | 41.93 | 41.21 | 40.76 |
| 14-23 | 橡胶和塑料制品业 | 24 | 37.01 | 33.07 | 31.56 | 29.51 | 32.79 | 33.38 | 30.85 | 29.54 | 25.64 | 29.85 |
| 14-24 | 医药制造业 | 59 | 37.15 | 34.04 | 33.07 | 31.61 | 33.97 | 36.73 | 31.22 | 32.23 | 28.06 | 32.06 |
| 14-25 | 仪器仪表制造业 | 13 | 38.21 | 33.24 | 32.10 | 30.99 | 33.64 | 33.93 | 33.44 | 30.53 | 31.13 | 32.26 |
| 14-26 | 印刷和记录媒介复制 业 |
5 | 35.84 | 31.72 | 28.42 | 24.38 | 30.09 | 40.01 | 36.63 | 31.79 | 30.17 | 34.65 |
| 14-27 | 有色金属冶炼和压延 加工业 |
26 | 49.71 | 48.89 | 48.59 | 47.68 | 48.72 | 50.44 | 48.25 | 47.03 | 45.12 | 47.71 |
| 14-28 | 造纸及纸制品业 | 9 | 38.28 | 31.43 | 28.81 | 26.83 | 31.34 | 39.39 | 25.48 | 26.24 | 28.28 | 29.85 |
| 14-29 | 专用设备制造业 | 71 | 37.84 | 35.10 | 34.16 | 33.43 | 35.13 | 34.92 | 34.81 | 32.74 | 33.21 | 33.92 |
| 15 | 住宿和餐饮业 | 3 | 56.84 | 64.46 | 64.03 | 62.06 | 61.85 | 68.21 | 70.59 | 70.53 | 69.53 | 69.72 |
| 16 | 租赁和商务服务业 | 8 | 40.09 | 39.77 | 39.87 | 37.65 | 39.35 | 36.82 | 31.46 | 31.22 | 34.59 | 33.52 |
| 17 | 综合 | 1 | 60.02 | 60.61 | 58.11 | 53.83 | 58.14 | 60.02 | 60.61 | 58.11 | 53.83 | 58.14 |
| 18 | 所有行业 | 1069 | 38.25 | 36.26 | 35.49 | 34.36 | 36.09 | 38.00 | 35.24 | 34.12 | 33.63 | 35.25 |
数据来源：Wind 资讯
3、本次缺少流通折扣率的选取
根据以上国外、国内对流通性折扣的研究成果，结合标的公司的实际情况， 本次评估确定股权价值缺少流通折扣率为 35.25%。
（六）市场法评估结果
本次收入、净利润口径选择标的公司基准日前 12 个月合并报表口径的收入、 归属于母公司的净利润。其中，2016 年 1-6 月的收入、归属于母公司净利润为审 定数；2015 年 7-12 月的收入、归属于母公司净利润数据是由评估对象 2015 年度
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独立财务顾问报告
经审定后的收入、归属于母公司的净利润数据减去其 2015 年度 1-6 月份财务报 表数据。
分别将上述收入、归属于母公司的净利润与计算得到的标的公司的市盈率 （PE）、市净率（PB）相乘得到贝尔蒙特股东全部权益价值的计算结果。取两种 模型估值结果的平均数，作为其股东全部权益价值的评估结果。
计算详见下表：
| 计算详见下表： | ||
|---|---|---|
| 项目 | 市盈率模型 | 市净率模型 |
| 修正后价值指标 | 38.81 | 1.89 |
| 流动性折扣 | 35.25% | 35.25% |
| 贝尔蒙特对应指标（元） | 215,277,303.67 | 4,481,309,370.22 |
| 贝尔蒙特价值（万元） | 541,007.89 | 547,690.07 |
| 贝尔蒙特股东全部权益估值结果（万元） | 544,348.98 |
经以上上市公司比较法的分析及估算，评估基准日 2016 年 6 月 30 日，贝尔 蒙特在持续经营前提下股东全部权益市场价值为人民币 544,348.98 万元。
五、评估结果的选择
收益法是通过估算标的公司在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成 基准日的现值，求得标的公司在基准日时点的企业经营性资产价值，然后再加上 溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去付息债务得出股东 全部权益价值。
市场法是将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估 对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例 比较法。
企业存在的根本目的是为了盈利，在整体资产或企业股权的买卖交易中，人 们购买的目的往往并不在于资产本身，而是资产的获利能力。收益法是从未来收 益的角度出发，以标的公司现有资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现 值和作为贝尔蒙特股东全部权益价值，是从企业的未来获利能力角度出发，反映 企业各项资产的综合获利能力，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影 响考虑比较充分。
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独立财务顾问报告
鉴于以上原因，本次评估决定采用收益法评估结果作为标的资产的最终评估 结果，即贝尔蒙特的股东全部权益价值评估结果为 537,260.05 万元。
六、评估基准日至本报告签署日发生的重要变化事项及其对评估 结果的影响
评估基准日至本报告签署日，标的公司不存在发生重要变化的事项。
七、上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的意见
（一）董事会对本次评估事项的意见
根据《重组管理办法》、《准则第 26 号》的有关规定，在认真审阅了本次 交易的相关评估资料后，王府井董事会就本次评估机构的独立性、评估假设前提 的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表意见如下：
1、本次重大资产购买由中和资产评估有限公司担任本次交易标的资产的评 估机构，中和资产评估有限公司具有证券期货相关业务评估资格，具备专业胜任 能力。评估机构和评估人员与交易对方、公司均不存在影响其提供服务的现实及 预期的利益关系或冲突，评估机构和评估人员与公司、本次交易对方及标的公司 之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性，其出 具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、本次资产评估的假设前提在执行国家有关法规和规定的前提下，遵循市 场通用惯例和准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次重大资产购买的评估采用了收益法和市场法进行评估，结合本次评 估目的，最终选择收益法评估结果作为本次交易的作价依据。本次评估实际评估 的资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评估过程中遵循了独立性、客观性、 科学性、公正性等原则。本次评估方法与评估目的具有相关性，评估方法选用恰 当。
4、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易 提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
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独立财务顾问报告
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、 科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的折现率等 评估参数取值合理，评估价值公允。
综上所述，董事会认为：本次重大资产购买所选聘的评估机构具有独立性， 评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价 公允。
（二）从报告期及未来财务预测、所处行业地位、行业发展趋势、行 业竞争及经营情况等方面分析评估增值依据的合理性
标的公司主营业务为零售业，主要经营业态包括连锁百货、奥特莱斯等，在 所在区域经营情况较好。
1、报告期及未来财务预测情况
对标的公司报告期财务状况及经营成果分析详见重组报告书“第八章 管理 层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点与盈利能力的讨论与分析”之“（九） 交易标的财务状况及盈利能力分析”。
对标的公司未来预测情况分析详见“第六节 交易标的评估情况”之“三、 收益法评估情况”之“（三）未来预期收益现金流的预测”。
2、行业地位及竞争力
标的公司以服务顾客需求为导向，凭借众多长期、紧密、稳固的商业合作伙 伴、专业化的运营团队、良好的企业形象和口碑、忠诚的消费群和会员，旗下赛 特奥莱聚焦国内高收入客户群，在国内奥特莱斯业态中居于前列，在北京乃至整 个京津冀地区享有较高的品牌影响力和知名度。旗下百货店在南方地区具备较为 广泛的品牌知名度，其中在贵州地区已有 7 家百货店，在当地具有较高的市场地 位。
（1）较高的品牌知名度与市场地位
标的公司在百货行业具有丰富的运作经验，通过不断的服务提升和品牌升级 实现对社会的责任，赢得消费者、合作伙伴以及社会公众的一致好评，在国内尤
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独立财务顾问报告
其是南方地区具备了较为广泛的品牌影响力和知名度。
标的公司旗下赛特奥莱，聚焦国内高收入客户群，凭借丰富的经营高档品牌 经验、专业化的运营团队及稳定的消费群，在国内奥特莱斯居于前列，在北京乃 至整个京津冀地区均享有一定的品牌影响力和知名度，最近三年销售收入位居国 内奥特莱斯前列。
（2）丰富的区域资源和高端品牌资源
标的公司经营门店面积近 30 万平方米，在南方地区建立了较为丰富的网点 资源，其中在贵州地区经营 7 家百货门店。旗下北京赛特奥莱已成为北京北部地 区最大的折扣卖场，沈阳赛特奥莱自 2012 年开业以来销售收入增速超过 30%， 成功将奥特莱斯业态引入东北市场。
标的公司在高端领域具有丰富的资源和经验，与 200 多个国际、国内中高端 品牌建立了合作关系，积累了较为丰富的国际一线品牌资源，具备为客户提供一 站式高端购物的能力。
（3）庞大的忠诚顾客群
标的公司始终坚持以服务客户需求为导向，通过不断优化服务流程，优化商 品和品牌组合，动态地满足顾客的需求，同时提供电子会员卡、微信支付和 ApplePay 等移动支付方式，增强消费者购物便捷性，此外，丰富特色化的业态 组合，提高客户消费体验感。标的公司加强会员营销，会员数量众多，会员贡献 的销售额占销售总额比重较高，成为业绩提升的重要力量。
（4）专业的管理团队
标的公司现有管理团队凭借在中国零售行业耕耘多年的经验，一方面对标的 公司重新进行了战略布局，逐步剥离经营不善的资产，另一方面，建立起完善的 经营管理体系，培育了专业化的运营团队，通过创新营销方式、丰富特色化的业 态组合以及成本管控等措施提升标的公司整体盈利能力，确保了标的公司经营质 量和业绩平台的稳固。
3、行业发展趋势
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独立财务顾问报告
对标的公司所处行业发展趋势分析详见重组报告书“第八章 管理层讨论与 分析”之“二、标的公司行业特点与盈利能力的讨论与分析”之“（一）标的公 司所处行业特点及基本情况”。
4、行业竞争及经营情况
对标的公司所处行业竞争情况的分析详见重组报告书“第八章 管理层讨论 与分析”之“二、标的公司行业特点与盈利能力的讨论与分析”之“（八）标的 公司核心竞争力及行业地位”。
对标的公司经营情况的分析详见“第五节 交易标的基本情况”之“五、主 营业务情况”。
综上，本次评估增值体现了标的公司的经营特点，结合标的公司报告期及未 来财务预测情况、行业地位及竞争力、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等因 素分析，本次评估增值合理。
（三）对标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税 收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
1、相关经营环境、行业、政策、税收优惠的变化
标的公司主营业务是零售业，目前拥有连锁百货、奥特莱斯等业态，在所在 区域内具有较强的竞争力，经营业绩良好。截至本报告签署日，标的公司在经营 中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业 和技术预计不会发生重大不利变化，不会对评估造成不利影响。
标的公司目前并未享受相关的税收优惠，故税收优惠方面的政策变化不会对 其评估造成不利影响。
- 2、董事会拟采取的相关应对措施
本次交易完成后，公司将牢牢把握零售行业未来发展趋势，充分发挥在零售 领域的品牌优势，以互联网思维，从业态发展、全渠道策略、经营能力和组织结 构四个维度，重塑王府井商业模式，实现公司战略转型。公司致力于从传统百货 向能够提供综合服务的零售领域发展，加快发展购物中心、奥特莱斯业态，积极
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独立财务顾问报告
实施全渠道发展战略，构建线上线下高度融通的全渠道，力争将公司打造成为具 有核心竞争力的互联网化的零售渠道服务商。
同时，由于公司与标的公司在本次交易前同属于王府井国际下属企业，具有 多年业务交流、管理协作方面的经验，本次交易完成后，双方在人员安排、业务 互补、管理协作方面具有天然的整合优势，有利于充分发挥协同效应。
（四）协同效应分析
标的公司与上市公司均属于零售行业，标的公司的连锁百货、奥特莱斯等业 态与上市公司现有业态具有较高的互补性，同时标的公司和上市公司在地区覆盖 方面具有较高的互补性，双方在多方面存在协同效应。具体分析请参见重组报告 书“第八章 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的持续经营能力、 未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（一） 本次重组对上市公司的持续经营能力影响的分析”。
本次交易的协同效应无法进行明确的量化分析，因此本次交易定价未考虑协 同效应。
（五）同行业上市公司分析
截至 2016 年 6 月 30 日，标的公司的同行业上市公司估值水平如下表：
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率 | 市净率 |
|---|---|---|---|
| 000417.SZ | 合肥百货 | 24.05 | 1.82 |
| 000501.SZ | 鄂武商A | 11.62 | 1.68 |
| 000560.SZ | 昆百大A | 340.89 | 2.82 |
| 000564.SZ | 西安民生 | 170.23 | 3.06 |
| 000593.SZ | 大通燃气 | 319.58 | 3.94 |
| 000715.SZ | 中兴商业 | 57.62 | 3.44 |
| 000882.SZ | 华联股份 | 41.12 | 1.45 |
| 002187.SZ | 广百股份 | 16.83 | 1.67 |
| 002277.SZ | 友阿股份 | 26.31 | 1.68 |
| 002419.SZ | 天虹商场 | 7.92 | 1.79 |
| 002561.SZ | 徐家汇 | 19.97 | 2.61 |
| 600280.SH | 中央商场 | 68.80 | 4.60 |
| 600628.SH | 新世界 | 120.20 | 2.56 |
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独立财务顾问报告
| 600682.SH | 南京新百 | 64.32 | 11.63 |
|---|---|---|---|
| 600693.SH | 东百集团 | 122.26 | 3.31 |
| 600694.SH | 大商股份 | 17.09 | 1.67 |
| 600697.SH | 欧亚集团 | 14.55 | 2.37 |
| 600712.SH | 南宁百货 | 207.01 | 5.21 |
| 600723.SH | 首商股份 | 17.08 | 1.76 |
| 600729.SH | 重庆百货 | 27.44 | 2.18 |
| 600738.SH | 兰州民百 | 37.07 | 2.56 |
| 600774.SH | 汉商集团 | 311.27 | 5.58 |
| 600778.SH | 友好集团 | 197.50 | 2.01 |
| 600785.SH | 新华百货 | 42.76 | 3.09 |
| 600814.SH | 杭州解百 | 33.47 | 3.70 |
| 600821.SH | 津劝业 | 718.16 | 6.04 |
| 600824.SH | 益民集团 | 32.60 | 3.16 |
| 600828.SH | 茂业商业 | 153.03 | 3.19 |
| 600838.SH | 上海九百 | 51.68 | 3.80 |
| 600857.SH | 宁波中百 | 75.58 | 5.24 |
| 600858.SH | 银座股份 | 41.07 | 1.41 |
| 600859.SH | 王府井 | 13.87 | 1.27 |
| 600865.SH | 百大集团 | 31.60 | 2.98 |
| 600891.SH | 秋林集团 | 33.77 | 2.73 |
| 601010.SH | 文峰股份 | 37.29 | 2.38 |
| 603101.SH | 汇嘉时代 | 68.85 | 6.21 |
| 603123.SH | 翠微股份 | 26.76 | 1.55 |
| 中位数 | 41.07 | 2.73 | |
| 平均数 | 97.33 | 3.19 | |
| 贝尔蒙特 | 27.98 | 1.24 | |
| 贝尔蒙特（经营性资产评估价值） | 16.63 | 0.74 |
注 1：市盈率根据 2016 年 6 月 30 日总市值与 2015 年度归属于母公司净利润计算；市净率 根据 2016 年 6 月 30 日总市值与 2016 年 6 月 30 日归属于母公司所有者权益计算。 注 2：数据来源：Wind 资讯，选择 Wind 四级行业“百货商业”组成公司。
贝尔蒙特本次交易的市盈率为 27.98 倍。一方面，贝尔蒙特评估值中溢余资 产和非经营性资产的比例较高，扣除该部分资产后，贝尔蒙特的经营性资产收益 法评估值仅为 319,300.50 万元，对应的市盈率为 16.63 倍。另一方面，同行业上 市公司同期的市盈率平均数为 97.33 倍，中位数为 41.07 倍。与同行业上市公司 市盈率相比较，贝尔蒙特本次评估增值仍低于行业一般水平。此外，贝尔蒙特
201
独立财务顾问报告
2016 年 6 月末归属于母公司的所有者权益为 431,730.17 万元，对应的市净率为 1.24 倍，扣除非经营性资产后对应的市净率为 0.74 倍，显著低于同行业上市公 司的平均数和中位数。
综合而言，本次标的公司的评估值和定价具有合理性。
（六）同行业可比交易案例分析
| 可比交易 | 可比交易标的资产 | 市盈率 | 市净率 |
|---|---|---|---|
| 步步高 | 南城百货 | 14.97 | 2.76 |
| 翠微股份 | 当代商城 | 41.62 | 2.69 |
| 翠微股份 | 甘家口大厦 | 42.57 | 3.07 |
| 银座股份 | 银座商城总部相关资产 | 15.59 | 1.88 |
| 成商集团 | 人东百货 | 6.94 | 5.42 |
| 成商集团 | 光华百货 | 10.70 | 5.43 |
| 中位数 | 15.28 | 2.91 | |
| 平均数 | 22.06 | 3.54 | |
| 贝尔蒙特 | 27.98 | 1.24 | |
| 贝尔蒙特（经营性资产评估价值） | 16.63 | 0.74 |
注 1：市盈率根据交易作价与报告期最后一年归属于母公司净利润计算；市净率根据交易价 格与评估基准日归属于母公司所有者权益计算。 注 2：数据来源：Wind 资讯。
上表所列案例为报告期内，部分上市公司收购百货零售类资产的案例，由于 存在经营模式、地理区位、经营业态不同的情况，不同标的资产之间的估值存在 较大的差异。
贝尔蒙特本次交易的市盈率为 27.98 倍，扣除溢余资产和非经营性资产后， 贝尔蒙特的经营性资产收益法评估值仅为 319,300.50 万元，对应的市盈率为 16.63 倍。同行业可比交易市盈率平均数为 22.06 倍，中位数为 15.28 倍。与同行 业可比交易的市盈率相比较，贝尔蒙特本次评估增值并未显著高于行业一般水 平。标的资产市净率为 1.24，低于可比交易的平均数和中位数，同时也是可比交 易中市净率最低的公司，若将溢余资产和非经营性资产扣除，则市净率降为 0.74， 显著低于可比交易的水平。
总体而言，本次交易标的资产的市盈率和市净率未出现显著高于可比交易估
202
独立财务顾问报告
值水平的情况，标的公司估值水平合理。
（七）评估基准日至本报告签署日发生的重要变化事项及其对交易作
价的影响
评估基准日至本报告签署日，本次交易标的不存在发生重要变化的事项。
（八）交易定价与评估结果的差异说明
根据中和评估对贝尔蒙特全部股东权益的评估值，贝尔蒙特的全部股权于基 准日的评估值为 537,260.05 万元，本次交易拟购买的贝尔蒙特 100%股权交易价 格为 537,260.05 万元，与评估结果不存在差异。
八、独立董事对本次交易评估事项的独立意见
上市公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
1、评估机构的独立性和胜任能力
本次交易由中和资产评估有限公司担任本次交易标的资产的评估机构，中和 资产评估有限公司具有证券期货相关业务评估资格，具备专业胜任能力。评估机 构和评估人员与交易对方、本公司均不存在影响其提供服务的现实及预期的利益 关系或冲突，评估机构和评估人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常 的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性，其出具的评估报 告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提的合理性
本次资产评估的假设前提在执行国家有关法规和规定的前提下，遵循市场通 用惯例和准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。 3、评估方法与评估目的的相关性
本次交易评估采用了收益法和市场法进行评估，结合本次评估目的，最终选 择收益法评估结果作为本次交易的作价依据。本次评估实际评估的资产范围与委 托评估的资产范围一致，其在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正
203
独立财务顾问报告
性等原则。本次评估方法与评估目的具有相关性，评估方法选用恰当。
- 4、评估定价的公允性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估 机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科 学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的折现率等评 估参数取值合理，评估价值公允。
综上所述，本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评 估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。
204
独立财务顾问报告
第七节 本次交易合同的主要内容
一、《资产购买协议》
（一）合同主体及签订时间
甲方：王府井
乙方：王府井国际
签署日期：2016 年 10 月 31 日
标的资产：贝尔蒙特 100%股权
（二）交易价格及定价依据
本次交易的对价由交易双方协商确定。根据中和资产评估有限公司为本次交 易出具的以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日并经北京市国资委核准的《北京王府 井国际商业发展有限公司拟转让贝尔蒙特香港有限公司股权项目资产评估报告 书》（中和评报字（2016）第 BJV1048 号），贝尔蒙特 100%股权的评估价格为人 民币 537,260.05 万元。经王府井与王府井国际协商，贝尔蒙特 100%股权的交易 价格为人民币 537,260.05 万元。
（三）支付方式
1、本次交易采取支付现金加承接债务的支付方式，王府井为本次交易支付 的交易对价=承接债务金额+现金支付金额。
其中，王府井拟承接债务的金额，为贝尔蒙特股权交割日王府井国际对中国 进出口银行尚未结清的贷款本金余额。截至《资产购买协议》签署日，王府井国 际与中国进出口银行正在履行中的借款合同如下表所示，合同中尚未结清的贷款 本金余额为人民币 1,580,000,000 元、美元 87,904,183.43 元。王府井国际在下表 所示合同中的全部权利义务在贝尔蒙特股权交割日前由王府井国际享有和履行， 在贝尔蒙特股权交割日及之后由王府井享有和履行。
序号 合同编号 合同名称 借款人 贷款人 签订时间 借款期限
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独立财务顾问报告
| 1 | 2120001062013111231/21200 01062013211215 |
借款合同 | 王府井 国际 |
中国进 出口银 行 |
2013.6.18 | 60个月 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 2120001062013111231BC/21 2000106213211215BC |
借款合同之 补充协议 |
2014.7.1 | |||
| 3 | 2120001062013111231BC02/ 2120001062013211215BC02 |
借款合同之 补充协议 |
2015.6.10 |
2、现金对价支付时点
第一笔款项于 2016 年 12 月 10 日前支付，王府井向王府井国际支付人民币 60,000 万元；
第二笔款项于 2017 年 1 月 9 日前支付，王府井向王府井国际支付人民币 120,000 万元；
第三笔款项将于贝尔蒙特股权交割日后 5 个工作日内支付，支付金额为本次 交易对价扣除承接债务金额和已经支付的第一笔、第二笔款项后的剩余现金支付 金额。
根据《资产购买协议》，王府井对王府井国际的支付义务在满足以下条件后 生效：王府井董事会和股东大会依据现行中国法律、法规及规范性文件、王府井 章程的规定审议批准本次交易；王府井国际依据现行国家法律、法规及规章的规 定、公司章程规定就本次交易履行完毕内部决策程序。
如本次交易未能获得全部所需的有权监管机构（包括国家发改委、北京市国 资委、北京市商委）的批准、核准或备案，王府井国际应自王府井收到有权监管 机构不予批准、核准或备案的通知或文件之日起十日内向王府井返还其已支付的 交易价款，并按照银行同期同类基准贷款利率计算利息。
（四）资产交付的时间安排
王府井国际应在《资产购买协议》约定的全部生效条件满足之日起三十个工 作日或根据标的资产适用法律规定的方式和期限内办理完毕标的资产过户至王 府井名下的变更登记手续。如有特殊情况，经王府井履行必要内部决策程序并签 署书面同意文件后，王府井国际可适当延长交割手续的完成日期，但延期最长不 得超过三十个自然日。
206
独立财务顾问报告
（五）过渡期安排
在过渡期内，标的资产所产生的收益由王府井享有；若发生亏损，由王府井 国际承担。标的资产过户之日起的三十个工作日内，由王府井届时聘请具有证券、 期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司在过渡期内产生的损益和所有者 权益变动情况进行审计，并出具相应的审计报告。如果根据审计报告标的公司在 过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少，则王府井国际应当在前述审计报告出 具之日起十五个工作日内向王府井以现金方式支付过渡期损益补偿款项。该等款 项应汇入王府井届时以书面方式指定的银行账户。
王府井国际保证，在过渡期内，未经王府井同意，不将其所持贝尔蒙特及下 属子公司的股权转让给任何第三方或进行质押或设置其它权利负担，不处置贝尔 蒙特及下属子公司的主要资产（包括但不限于土地、房产、设备、车辆、货币资 金、债权、商标、计算机软件著作权等知识产权）。
过渡期间，王府井国际承诺不会改变贝尔蒙特及下属子公司的生产经营状 况，将保持贝尔蒙特及下属子公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护 其自身的资产及相关业务，并保证贝尔蒙特及下属子公司在过渡期间资产完整， 不会发生重大不利变化。
（六）与资产相关的人员安排
本次交易完成后，贝尔蒙特及下属子公司作为独立法人的法律主体资格不发 生变化，本次交易不涉及人员安置，贝尔蒙特及下属子公司仍然履行与其员工的 劳动合同，贝尔蒙特及下属子公司不因本次交易而发生额外的人员安排问题。
本次交易完成后，为确保贝尔蒙特的承诺净利润的完成，王府井同意以维持 贝尔蒙特的独立运作和管理层稳定为原则，原则上应保持贝尔蒙特及下属子公司 现有运营管理模式和各项管理、员工薪酬福利政策和人事体制不变，最大限度地 发挥贝尔蒙特及下属子公司优秀员工对贝尔蒙特及下属子公司的作用。
（七）生效条件
1、《资产购买协议》自交易双方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章之 日起成立。
207
独立财务顾问报告
2、根据《资产购买协议》第 16.2 条，《资产购买协议》第三条、第十七条 （具体内容参见以下注 1、注 2）自以下事项全部成就后生效：
（1）王府井董事会和股东大会依据现行中国法律、法规及规范性文件、王 府井章程的规定审议批准本次交易；
（2）王府井国际依据现行国家法律、法规及规章的规定、公司章程规定就 本次交易履行完毕内部决策程序。
3、根据《资产购买协议》第 16.3 条，《资产购买协议》第 16.2 条所列事项 全部满足后，《资产购买协议》其他条款待本次交易获得全部所需的有权监管机 构（包括国家发改委、北京市国资委、北京市商委）的批准、核准或备案后生效。 注 1：《资产购买协议》第三条 本次交易对价的支付安排
3.1 交易对价将由王府井以支付现金和承接债务相结合的方式支付，即本次交易对价=承 接债务金额+现金支付金额。
3.2 王府井拟承接的债务金额，为王府井国际对中国进出口银行在交割日尚未结清的贷款 本金余额。承接债务金额不足本次交易对价的部分，由王府井向王府井国际支付现金。截至本协 议签署日，王府井国际与中国进出口银行签署正在履行中的借款合同如下表所示，合同中尚未结 清的贷款本金余额为人民币 1,580,000,000 元、美元 87,904,183.43 元。王府井国际在下表所示合 同中的全部权利义务在交割日前由王府井国际享有和履行，在交割日均由王府井享有和履行。
| 序号 | 合同编号 | 合同名称 | 借款人 | 贷款人 | 签订时间 | 借款期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2120001062013111231/21200 01062013211215 |
借款合同 | 王府井 国际 |
中国进 出口银 行 |
2013.6.18 | 60个月 |
| 2 | 2120001062013111231BC/21 2000106213211215BC |
借款合同之 补充协议 |
2014.7.1 | |||
| 3 | 2120001062013111231BC02/ 2120001062013211215BC02 |
借款合同之 补充协议 |
2015.6.10 |
本协议双方同意并确认，将就上述借款合同约定的承接债务取得贷款人的同意及根据借款合 同以及其它债务承接的要求，签署全部必要、适当的文件、确认、同意，以保证承接债务的转移 及适当履行。
3.3 双方协商确定，本次交易的现金支付金额将按以下安排分期进行支付：第一笔款项于 2016 年 12 月 10 日前支付，王府井向王府井国际支付人民币 60,000 万元（大写：人民币陆亿元整）； 第二笔款项于 2017 年 1 月 9 日前支付，王府井向王府井国际支付人民币 120,000 万元（大写： 人民币拾贰亿元整）；第三笔款项将于标的资产交割日后 5 个工作日内支付，支付金额为本次交
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独立财务顾问报告
易对价扣除承接债务金额和已经支付的第一笔、第二笔款项后的剩余现金支付金额。双方确定， 王府井承接王府井国际债务金额日期为标的资产交割日。
3.4 若本次交易方案及相关事项未获得本协议第 16.3 条所约定的有权监管机构的批准、核准 或备案，王府井国际应自王府井收到有权监管机构不予批准、核准或备案的通知或文件之日起十 日内向王府井返还其已支付的交易价款，并按照银行同期同类基准贷款利率计算利息。
注 2：《资产购买协议》第十七条 违约责任
17.1 本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即 视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行， 并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支 出的合理费用）。
17.2 非因双方过错导致本次交易不能完成，双方均无须对此承担违约责任。
（八）违约责任
《资产购买协议》项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的 承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部 履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应 承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。
非因双方过错导致本次交易不能完成，双方均无须对此承担违约责任。
二、《业绩补偿协议》
（一）合同主体及签订时间
甲方：王府井
乙方：王府井国际
协议签署时间：2016 年 10 月 31 日
标的资产：贝尔蒙特 100%股权。
（二）业绩补偿期及承诺净利润
-
1、如本次交易于 2016 年 12 月 31 日前完成，本次交易的业绩承诺期为 2016
-
年度、2017 年度、2018 年度。前述年度指该年的 1 月 1 日起至 12 月 31 日。
209
独立财务顾问报告
此情形下，根据《评估报告》中标的资产的预测净利润数，王府井国际就标 的资产于业绩承诺期内实现的净利润作出承诺：（1）标的资产 2016 年度的承诺 净利润为人民币 23,874.64 万元；（2）2017 年度的承诺净利润为人民币 21,137.13 万元；（3）2018 年度的承诺净利润为人民币 23,067.46 万元。
2、如本次交易实施完毕的时间延后（即未能于 2016 年 12 月 31 日前交割完 成），则业绩承诺期相应顺延为 2017 年度、2018 年度、2019 年度。
此情形下，根据《评估报告》中标的资产的预测净利润数，王府井国际就标 的资产于业绩承诺期内实现的净利润作出承诺：（1）标的资产 2017 年度的承诺 净利润为人民币 21,137.13 万元；（2）2018 年度的承诺净利润为人民币 23,067.46 万元；（3）2019 年度的承诺净利润为人民币 25,363.80 万元。
上述业绩承诺期的净利润指标的资产于业绩承诺期内实际实现的净利润，为 贝尔蒙特合并报表扣除非经常性损益后的净利润，并根据《评估报告》收益法预 测口径，剔除《评估报告》载明的以下三项单独评估的非经营性资产对贝尔蒙特 净利润的影响：即春天世纪企业管理（厦门）有限公司持有的相关青岛房产、贵 阳国贸广场商贸有限公司相关土地使用权以及贵阳国贸春天房地产开发有限公 司股权。
（三）净利润差额的确定
王府井应当在业绩承诺期内每一会计年度期末对标的公司当期实现净利润 与当期承诺净利润的差异进行审核，并由王府井聘请具有证券、期货相关业务资 格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
专项审核意见指具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所基于按照企业 会计准则出具的贝尔蒙特合并报告所出具的审核意见。
（四）补偿的实施
1、现金补偿的计算公式为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润 -截至当期期末累积实现净利润）/业绩承诺期各年度承诺净利润之和×标的资产 - 交易对价 累积已补偿金额。
210
独立财务顾问报告
王府井国际在业绩承诺期内应逐年对王府井进行补偿，各年计算的应补偿金 额小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的现金不冲回。
2、在业绩承诺期届满时，王府井应聘请具有证券、期货相关业务资格的会 计师事务所对标的资产出具《减值测试专项审核意见》。如标的资产期末减值额> 业绩承诺期内应补偿现金总额，则王府井国际应当另行以现金方式进行减值补 偿。减值补偿金额的计算公式如下：
= - 减值补偿金额 业绩承诺期末减值额 业绩承诺期内应补偿现金总额
前述“业绩承诺期末减值额”为标的资产交易对价减去业绩承诺期末标的资 产的评估值并扣除业绩补偿期间标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分 配的影响；
前述“业绩承诺期内应补偿现金总额”指按照现金补偿计算公式计算的王府 井国际在业绩承诺期应支付的补偿现金总额。
3、王府井国际应向王府井支付的现金补偿与减值补偿金额总和不超过本次 交易中王府井国际收取的标的资产交易对价。王府井国际应在接到王府井书面通 知后 30 个工作日内将按照规定计算出的补偿款项全额支付至王府井指定的银行 账户。
（五）生效条件
《业绩补偿协议》经双方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章之日起成 立。
《业绩补偿协议》于《资产购买协议》生效之日同时生效；若《资产购买协 议》被解除或终止的，《业绩补偿协议》应自动解除或终止。
（六）违约责任
《业绩补偿协议》项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的 承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部 履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应 承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。
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独立财务顾问报告
非因双方过错导致本次交易不能完成，双方均无须对此承担违约责任。
212
独立财务顾问报告
第八节 独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告就王府井本次交易发表的意见，主要依据如下假设：
-
1、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
-
性；
-
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计及审阅和估值等文件真
-
实可靠；
-
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会、经济环境无重大变化；
-
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
-
5、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
-
6、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》 等法律法规。现就本次交易符合《重组办法》第十一条规定的情况说明如下：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定情况
1、本次交易拟购买的标的资产为贝尔蒙特 100%股权，贝尔蒙特境内子公司 的主营业务为零售，生产经营符合国家产业政策的相关规定，不存在违反有关环 境保护的法律和行政法规的情形。
2、除贝尔蒙特境内子公司租用的 3 宗合计 433 亩集体土地外，贝尔蒙特不 存在其他有关违反土地管理的法律和行政法规的情形。北京市朝阳区人民政府已 就此出具《会议纪要》，交易对方王府井国际也已承诺全额赔付因上述租赁集体 土地瑕疵给上市公司可能带来的损失。
213
独立财务顾问报告
3、根据《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关 法律法规的规定，经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者 通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合 同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。鉴 于王府井国际持有王府井 38.18%的股权，王府井国际为王府井的控股股东，王 府井东安持有王府井国际 65%的股权，王府井东安为王府井的实际控制人，本次 交易完成后，王府井持有贝尔蒙特 100%股权，王府井国际仍然为王府井的控股 股东，王府井东安仍然为王府井的实际控制人。本次交易为同一控制人王府井东 安下的二级控股子公司之间的重组，在本次交易前王府井东安通过王府井国际已 经形成对贝尔蒙特及王府井的控制，本次交易并未导致贝尔蒙特及王府井的实际 控制人和控制权发生变更，本次重组不属于《反垄断法》第二十条第二款规定的 “经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权”的情形，因 此不构成《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的经营者 集中行为。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不影响王府井的股本总额和股权结构，不会导致 王府井的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东 合法权益的情形
本次交易中，标的资产定价以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的 资产评估值为基础，由交易各方协商确定，定价依据合理，且评估结果已经北京 市国资委核准。
本次评估机构的选聘程序合法合规，中和资产评估有限公司及其经办评估师 与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系 或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业
214
独立财务顾问报告
务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
因此，本次重组标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的 情形。
（四）本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法 律障碍，相关债权债务处理合法
本次重组的资产为贝尔蒙特 100%的股权。贝尔蒙特的股权转让不存在有关 开曼法律法规、开曼政府主管部门的任何限制，贝尔蒙特的股权转让登记存在公 司章程第 35 条和第 36 条的限制，据此，贝尔蒙特的全体董事已出具承诺函放弃 根据公司章程前述条款享有的限制股权转让登记的权利。根据《资产购买协议》、 贝尔蒙特提供的文件和王府井国际在本次交易中作出的承诺，本次交易拟购买的 标的资产权属清晰，不存在为其他第三方提供担保而设置有效质押权利的情况， 在相关法律程序和先决条件得到适当履行的前提下，标的资产转让、过户不存在 法律障碍。
本次交易不涉及标的资产自身债权债务转移问题，贝尔蒙特对其现有的债权 债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或负担。
综上，本次交易所涉及的资产权属情形，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组将贝尔蒙特注入王府井，有利于实现协同效应，助力王府井在奥特 莱斯零售板块和贵州区域板块的战略布局。重组完成后，贝尔蒙特利用其在奥特 莱斯零售领域和贵州区域的前列，帮助王府井打造集百货、购物中心、奥特莱斯 于一体的零售业务综合板块。因此，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力， 不存在可能导致王府井重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
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独立财务顾问报告
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性 的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结 构和独立运营的公司管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立 于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完善的业务体系及面向 市场独立经营的能力。
本次交易后，上市公司将持有贝尔蒙特 100%的股权，进一步完善了公司的 业务体系，增强了公司的综合实力，不会对公司在业务、资产、财务、人员、机 构等方面的独立性产生重大影响。
综上所述，上市公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立 和机构独立，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股 东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、 决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机 制。
本次交易完成后，上市公司仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司采取多种措 施进一步完善治理结构、规范运作，继续保持健全、有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
三、本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份。本次交易前，王府井东安系于 2007 年 7 月成为 上市公司实际控制人、上市公司控股股东系于 2007 年 6 月更名为王府井国际， 详见公司于 2007 年 7 月 10 日发布的《关于公司实际控制人变更暨公司控股股东 更名的提示性公告》，之后公司控股股东、实际控制人未再发生变更。本次交易
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独立财务顾问报告
后王府井国际仍为公司控股股东、王府井东安仍为公司实际控制人，上市公司的 控制权未发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的“上 市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产”的 情形。本次交易不构成借壳上市。
四、本次交易的定价合理性
（一）本次交易的定价依据
本次交易中，交易双方同意以《评估报告》所确定的贝尔蒙特 100%股权评 估值为作价依据，协商确定标的资产的转让价格。根据中和评估出具并经北京市 国资委核准的《评估报告》，以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，贝尔蒙特 100% 股权的评估价值为人民币 537,260.05 万元。经交易双方协商，贝尔蒙特 100%股 权的转让价格为 537,260.05 万元。
（二）标的资产定价的合理性分析
1、评估机构的独立性分析
本次重大资产购买由中和评估担任本次交易标的资产的评估机构，中和评估 具有证券期货相关业务评估资格，具备专业胜任能力。评估机构和评估人员与交 易对方、公司均不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机 构和评估人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外， 不存在其他关联关系，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、 公正、科学的原则。
2、对未来财务数据预测的合理性分析
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估 机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科 学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的折现率等评 估参数取值合理，评估价值公允。
因此，本次交易标的评估的参数及对未来敬业业绩的预测数具有合理性。
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独立财务顾问报告
3、同行业可比公司的相对估值合理性分析
贝尔蒙特于评估基准日的股权评估值为 537,260.05 万元，市盈率为 27.98， 扣除溢余资产、非经营性资产、付息债务、长期股权投资后的经营性资产的评估 值为 319,300.50 万元，2015 年经审计的归属于母公司所有者的净利润为 19,204.22 万元，对应的市盈率为 16.63 倍；2016 年 6 月末归属于母公司的所有者权益为 431,730.17 万元，对应的市净率为 1.24，扣除非经营性资产后对应的市净率为 0.74 倍。
截至 2016 年 6 月 30 日，标的公司的同行业可比上市公司估值水平如下表：
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率 | 市净率 |
|---|---|---|---|
| 000417.SZ | 合肥百货 | 24.05 | 1.82 |
| 000501.SZ | 鄂武商A | 11.62 | 1.68 |
| 000560.SZ | 昆百大A | 340.89 | 2.82 |
| 000564.SZ | 西安民生 | 170.23 | 3.06 |
| 000593.SZ | 大通燃气 | 319.58 | 3.94 |
| 000715.SZ | 中兴商业 | 57.62 | 3.44 |
| 000882.SZ | 华联股份 | 41.12 | 1.45 |
| 002187.SZ | 广百股份 | 16.83 | 1.67 |
| 002277.SZ | 友阿股份 | 26.31 | 1.68 |
| 002419.SZ | 天虹商场 | 7.92 | 1.79 |
| 002561.SZ | 徐家汇 | 19.97 | 2.61 |
| 600280.SH | 中央商场 | 68.80 | 4.60 |
| 600628.SH | 新世界 | 120.20 | 2.56 |
| 600682.SH | 南京新百 | 64.32 | 11.63 |
| 600693.SH | 东百集团 | 122.26 | 3.31 |
| 600694.SH | 大商股份 | 17.09 | 1.67 |
| 600697.SH | 欧亚集团 | 14.55 | 2.37 |
| 600712.SH | 南宁百货 | 207.01 | 5.21 |
| 600723.SH | 首商股份 | 17.08 | 1.76 |
| 600729.SH | 重庆百货 | 27.44 | 2.18 |
| 600738.SH | 兰州民百 | 37.07 | 2.56 |
| 600774.SH | 汉商集团 | 311.27 | 5.58 |
| 600778.SH | 友好集团 | 197.50 | 2.01 |
| 600785.SH | 新华百货 | 42.76 | 3.09 |
| 600814.SH | 杭州解百 | 33.47 | 3.70 |
| 600821.SH | 津劝业 | 718.16 | 6.04 |
| 600824.SH | 益民集团 | 32.60 | 3.16 |
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独立财务顾问报告
| 600828.SH | 茂业商业 | 153.03 | 3.19 |
|---|---|---|---|
| 600838.SH | 上海九百 | 51.68 | 3.80 |
| 600857.SH | 宁波中百 | 75.58 | 5.24 |
| 600858.SH | 银座股份 | 41.07 | 1.41 |
| 600859.SH | 王府井 | 13.87 | 1.27 |
| 600865.SH | 百大集团 | 31.60 | 2.98 |
| 600891.SH | 秋林集团 | 33.77 | 2.73 |
| 601010.SH | 文峰股份 | 37.29 | 2.38 |
| 603101.SH | 汇嘉时代 | 68.85 | 6.21 |
| 603123.SH | 翠微股份 | 26.76 | 1.55 |
| 中位数 | 41.07 | 2.73 | |
| 平均数 | 97.33 | 3.19 | |
| 贝尔蒙特 | 27.98 | 1.24 | |
| 贝尔蒙特（经营性资产评估价值） | 16.63 | 0.74 |
注 1：市盈率根据 2016 年 6 月 30 日总市值与 2015 年度归属于母公司净利润计算；市净率 根据 2016 年 6 月 30 日总市值与 2016 年 6 月 30 日归属于母公司所有者权益计算。 注 2：数据来源：Wind 资讯，选择 Wind 四级行业“百货商业”组成公司。
贝尔蒙特本次交易的市盈率为 27.98 倍。一方面，贝尔蒙特评估值中溢余资 产和非经营性资产的比例较高，扣除该部分资产后，贝尔蒙特的经营性资产收益 法评估值仅为 319,300.50 万元，对应的市盈率为 16.63 倍。另一方面，同行业可 比上市公司同期的市盈率平均数为 97.33 倍，中位数为 41.07 倍。与同行业上市 公司市盈率相比较，贝尔蒙特本次评估增值仍低于行业一般水平。此外，贝尔蒙 特 2016 年 6 月末归属于母公司的所有者权益为 431,730.17 万元，对应的市净率 为 1.24 倍，扣除非经营性资产后对应的市净率为 0.74 倍，显著低于同行业上市 公司的平均数和中位数。
综合而言，本次标的公司的评估值和定价具有合理性。
4、同行业可比交易案例的相对估值合理性分析
| 可比交易 | 可比交易标的资产 | 市盈率 | 市净率 |
|---|---|---|---|
| 步步高 | 南城百货 | 14.97 | 2.76 |
| 翠微股份 | 当代商城 | 41.62 | 2.69 |
| 翠微股份 | 甘家口大厦 | 42.57 | 3.07 |
| 银座股份 | 银座商城总部相关资产 | 15.59 | 1.88 |
| 成商集团 | 人东百货 | 6.94 | 5.42 |
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独立财务顾问报告
| 成商集团 | 光华百货 | 10.70 | 5.43 |
|---|---|---|---|
| 中位数 | 15.28 | 2.91 | |
| 平均数 | 22.06 | 3.54 | |
| 贝尔蒙特 | 27.98 | 1.24 | |
| 贝尔蒙特（经营性资产评估价值） | 16.63 | 0.74 |
注 1：市盈率根据交易作价与报告期最后一年归属于母公司净利润计算；市净率根据交易价 格与评估基准日归属于母公司所有者权益计算。
注 2：数据来源：Wind 资讯。
上表所列案例为报告期内，部分上市公司收购百货零售类资产的案例，由于 存在经营模式、地理区位、经营业态不同的情况，不同标的资产之间的估值存在 较大的差异。
贝尔蒙特本次交易的市盈率为 27.98 倍，扣除溢余资产和非经营性资产后， 贝尔蒙特的经营性资产收益法评估值仅为 319,300.50 万元，对应的市盈率为 16.63 倍。同行业可比交易市盈率平均数为 22.06 倍，中位数为 15.28 倍，与同行 业可比交易的市盈率相比较，贝尔蒙特本次评估增值并未显著高于行业一般水 平。标的资产市净率为 1.24，低于可比交易的平均数和中位数，同时也是可比交 易中市净率最低的公司，若将溢余资产和非经营性资产扣除，则市净率降为 0.74， 显著低于可比交易的水平。
总体而言，本次交易标的资产的市盈率和市净率未出现显著高于可比交易估 值水平的情况，标的公司估值水平合理。
五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适 当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核 查意见
（一）评估方法选择的适当性
收益法是通过估算被评估单位在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现 成基准日的现值，求得被评估单位在基准日时点的企业经营性资产价值，然后再 加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去付息债务得出 股东全部权益价值。
220
独立财务顾问报告
市场法是将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估 对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例 比较法。
企业存在的根本目的是为了盈利，在整体资产或企业股权的买卖交易中，人 们购买的目的往往并不在于资产本身，而是资产的获利能力。收益法是从未来收 益的角度出发，以贝尔蒙特现有资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现 值和作为被评估单位股东全部权益价值，是从企业的未来获利能力角度出发，反 映企业各项资产的综合获利能力，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的 影响考虑比较充分。
鉴于以上原因，本次评估决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估 结果，即贝尔蒙特的股东全部权益价值评估结果为 537,260.05 万元。
（二）评估假设前提的合理性
本次资产评估的假设前提在执行国家有关法规和规定的前提下，遵循市场通 用惯例和准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过 程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则， 运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠； 资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估 目的相关性一致。
综上所述，本次交易对标的公司股权全部权益价值进行评估所选取的评估方 法是适当的，评估假设前提是合理的，重要评估参数的取值是合理的。
六、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后 上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司 的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
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独立财务顾问报告
（一）本次交易前后上市公司盈利能力和财务状况分析
根据经信永中和审阅的上市公司备考合并财务报表，本次交易对公司主要财 务指标的影响如下：
| 务指标的影响如下： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016-6-30 （实际） |
2016-6-30 （备考） |
2015-12-31 （实际） |
2015-12-31 （备考） |
| 资产负债率（%） | 44.22 | 66.50 | 47.06 | 68.30 |
| 流动比率（倍） | 2.00 | 1.22 | 1.80 | 1.18 |
| 速动比率（倍） | 1.90 | 1.11 | 1.70 | 1.08 |
| 每股净资产（元） | 11.99 | 10.25 | 12.27 | 10.33 |
| 项目 | 2016 年1-6 月 （实际） |
2016 年1-6 月 （备考） |
2015 年度 （实际） |
2015 年度 （备考） |
| 营业收入（万元） | 868,785.82 | 1,117,587.43 | 1,732,763.13 | 2,307,363.02 |
| 净利润（万元） | 33,700.23 | 47,895.13 | 66,135.42 | 88,893.32 |
| 归属于公司普通股股东的净 利润（万元） |
33,968.18 | 46,203.93 | 66,124.53 | 85,328.75 |
| 基本每股收益（元） | 0.57 | 0.77 | 1.10 | 1.42 |
= 注：流动比率 流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
= 每股净资产 期末归属于母公司股东权益合计÷期末股本
基本每股收益=归属母公司普通股股东的合并净利润÷（期初普通股股数+当期新增普 通股股数×新增普通股时间÷报告期时间）；
按照假设公司 2015 年初已完成本次重组后的架构编制的备考合并利润表计 算，2015 年度和 2016 年 1-6 月上市公司基本每股收益将分别增厚 0.32 元、0.20 元。
上市公司 2015 年度实际营业收入和净利润分别为 1,732,763.13 万元和 66,135.42 万元；备考营业收入和净利润分别为 2,307,363.02 万元和 88,893.32 万 元。备考营业收入较实际营业收入增长 33.16%，净利润增长 34.41%。
上市公司 2016 年 1-6 月实际营业收入和净利润分别为 868,785.82 万元和 1,117,587.43 万元；备考营业收入和净利润分别为 33,700.23 万元和 47,895.13 万 元。备考营业收入较实际营业收入增长 28.64%，净利润增长 42.12%。
财务指标的变化表明本次交易完成后，随着标的公司并入上市公司合并报
222
独立财务顾问报告
表，上市公司盈利能力提升明显。
（二）本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东 合法权益的问题
本次重组前，上市公司主要业务为零售。公司是国内最具规模的全国性连锁 零售商之一。公司早期专注于百货业态，较早在国内实施百货业跨区域连锁经营 策略，目前公司已在全国多个地区开设了二十多家连锁百货店。近年来，随着消 费需求的多样化，购物中心、奥特莱斯及电子商务等业态增长迅猛，公司积极推 进战略转型，拓宽经营业态，重点向购物中心和奥特莱斯推进。
标的公司主营业务为零售，主要聚焦国内高收入客户群，具有丰富的高端品 牌资源，旗下赛特奥莱具有广泛的品牌影响力和知名度。经营门店面积近 30 万 平，在南方地区具有较为广泛的品牌知名度，建立了较为丰富的网点资源，其中 在王府井经营空白的贵州地区拥有 7 家百货店。
本次重组完成后，上市公司王府井将持有贝尔蒙特 100%的股权，上市公司 与标的公司之间存在较高的互补性，双方在经营业态、品牌资源、区域资源、经 营管理等方面产生较高的协同效益。
随着经济水平的进一步发展，城市化水平提高，消费升级趋势日益明显，零 售行业特别是中高端的百货零售业的需求日益旺盛，购物中心、奥特莱斯等业态 迅猛发展，在此背景下，依托重组双方在零售领域多年积累的经验和能力，并借 助资本市场，上市公司可以进一步提升盈利水平和持续经营能力。
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能 力、公司治理机制的分析
（一）本次交易完成后对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能
力的影响
本次重组完成后，公司将与贝尔蒙特发挥及整合双方在零售行业经营业态、 品牌资源、区域资源、经营管理等方面的优势，公司将成为具有竞争力的零售渠
223
独立财务顾问报告
道服务商。
-
1 本次重组完成后的公司的竞争优势
-
（1）公司依托双方在零售业的市场地位，进一步提升市场竞争力
王府井由新中国第一店”——北京市百货大楼发展而来，主要定位流行百货， 在北方地区拥有广泛的品牌影响力和知名度。贝尔蒙特聚焦高收入客户群，拥有 丰富的高端品牌资源，旗下赛特奥莱在国内奥特莱斯业态中居前列，在南方地区 具有较为广泛的品牌知名度。重组完成后，双方在整合经营业态、品牌资源、区 域资源的基础上，进一步提升市场竞争力。
- （2）公司整合采购、销售方面优势资源，提升经营管理能力
重组完成后，公司市场占有率进一步提高，市场地位、议价能力有望得到增 强，在采购、物流等具体业务流程上，公司可以统筹管理，形成规模效应，各门 店的营销网络与活动可以合并，节约销售费用，扩大营销范围。
-
2、本次交易完成后对上市公司未来经营状况和持续发展的影响
-
（1）业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，上市公司将在规范运作的前提下，按照上市公司内部控制 和规范管理的要求，对标的公司的业务、资产、财务、人员和机构设置进行整合， 以提高运营效率。
上市公司将继续保持标的公司原有管理团队和管理模式的稳定并发挥整合 优势，促进贝尔蒙特各方面优化升级。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，根据上市公司的治理 要求，标的公司在未来将主动就生产经营、业务和组织机构等方面进行适当调整， 加强规范化管理，使其在财务、人员、机构等方面均达到上市公司的标准。 （2）未来发展计划
公司将牢牢把握零售行业未来发展趋势，充分发挥在零售领域的品牌优势， 以互联网思维，从业态发展、全渠道策略、经营能力和组织结构四个维度，重塑 王府井商业模式，实现公司战略转型。公司致力于从传统百货向能够提供综合服
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独立财务顾问报告
务的零售领域发展，加快发展购物中心、奥特莱斯业态，积极实施 O2O 全渠道 发展战略，构建线上线下高度融通的全渠道，力争将公司打造成为具有核心竞争 力的互联网化的零售渠道服务商。
- ① 拓宽经营业态，完善全国连锁布局
随着消费需求的多样化，公司将拓宽经营业态，向能够提供综合服务的零售 领域发展，为顾客提供全新的购物方式、服务方式、体验方式。
公司将慎重发展单一百货店项目，加快购物中心、奥特莱斯等业态的发展。 公司将依据周边市场环境对现有百货门店进行创新和调整，增强服务功能， 打造购物中心化综合百货，探索主题百货和折扣百货。
在区域选择上，公司将在已取得优势地位的地区加快区域深耕，发展同城多 店，并以新兴业态开拓未入驻省会城市，继续完善全国连锁布局。
通过上述在经营业态、经营方式、经营区域上的协同转型，促进公司战略转 型总体目标的成功实现。
② 构建线上线下高度融通的全渠道
在不断完善线上多平台的基础上，构建线上线下高度融通的全渠道，推动渠 道之间的无缝交互，为顾客提供线上线下一体化购物体验，构建“渠道获客能力、 会员管理能力、供应商管理能力、商品管理能力、顾客管理能力、营销管理能力、 支付管理能力、交付管理能力”八大基础能力，打造“本地交互、掌上生活、移 动工作台、双店模式、购物管家”五大产品线，建立以消费者为核心、符合消费 行为趋势变化的信息化、个性化、生活化的新型全渠道高度融合零售体系，为消 费者提供富有全方位高体验价值的现代交互零售服务。
③ 全面提升顾客经营能力和商品经营能力
通过单品管理、深度联营、自营提升和自有品牌开发，提升商品经营和管控 能力，在商品层面精准满足目标顾客消费需求；通过大数据全面分析顾客需求， 加速提升顾客经营能力，以人性化、个性化和无边界服务为顾客提供超值享受。
④ 调整组织架构
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独立财务顾问报告
通过调整组织架构，打造创新的组织、进取的文化，为公司战略转型提供成 功保障。公司将打造清晰的总部、区域中心和门店定位，提升总部在战略管控、 变革引领、资源统筹、风险控制、指导服务等方面的作用，对各业态线上线下业 务实现高效管控与优化指导，使规模资源实现最大化共享，充分激发连锁效益。
（二）本次交易完成后对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等 有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独 立运营的经营机制。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付 现金后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效
本次交易双方签署的《资产购买协议》中对交割安排和违约责任作了明确的 规定。
1、交割安排
上市公司与王府井国际在《资产购买协议》第五条安排的标的资产交割方式 如下：
“5.1 双方协商确定，王府井国际应在本协议第 16.3 条约定的条件全部满足之 日起三十个工作日或根据标的资产适用法律规定的方式和期限内办理完毕标的 资产过户至王府井名下的变更登记手续。如有特殊情况，经王府井履行必要内部 决策程序并签署书面同意文件后，王府井国际可适当延长交割手续的完成日期， 但延期最长不得超过三十个自然日。
5.2 双方协商确定，除本协议约定的王府井国际应继续履行的义务之外，自 交割日起，王府井成为贝尔蒙特的唯一股东，根据适用法律和本协议享有与标的 资产相关的一切权利、权益和利益。
5.3 王府井国际应在办理标的资产交割时向王府井交付与标的资产相关和变 更权益所有人所有的一切权利凭证和资料文件。
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独立财务顾问报告
5.4 标的资产的过户手续由王府井国际及贝尔蒙特负责办理，王府井应就前 述手续办理事宜提供必要协助。”
2、违约责任
上市公司与王府井国际在《资产购买协议》第十七条约定了违约责任，具体 如下：
“17.1 本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承 诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履 行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承 担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。
17.2 非因双方过错导致本次交易不能完成，双方均无须对此承担违约责 任。”
综上所述，本独立财务顾问认为，标的资产按照约定进行过户或转移不存在 重大法律障碍，交易合同中约定的标的资产交付安排具有可操作性，上市公司支 付现金后不能及时获得对价的风险较小，交易各方已明确约定了相应的违约责任 条款，该等违约条款切实有效。
九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，对本次交易的必要 性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东利益的分析
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方王府井国际为王府井的控股股东，本次交易构成关联交 易。
（二）本次交易的必要性分析
1、丰富上市公司业态类型，实现上市公司在奥特莱斯领域跨越式发展
王府井自成立以来，一直致力于零售行业发展，经过多年的市场开拓和业务 发展，王府井已在全国范围内形成以百货为主导的经营业态。近年来，王府井在 坚持百货业态发展战略的同时，也不断创新经营理念，逐步向购物中心、奥特莱
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独立财务顾问报告
斯零售业态拓展，加速转型变革步伐，寻找新的商业增长模式。
贝尔蒙特目前旗下拥有赛特奥特莱斯、春天百货等多个知名品牌。其中，赛 特奥特莱斯在国内奥特莱斯业态领域居于前列。其中，北京赛特奥莱采用欧美小 镇建筑风格，自 2009 年成立以来，已集聚了 200 余家国内外知名品牌，以“大 品牌、小价格”为经营理念，打造一个集购物、文化、娱乐、休闲于一体的商业 空间，在北京乃至整个京津冀地区均享有一定的品牌影响力和知名度；沈阳赛特 奥莱 2012 年开业，坐落于沈阳棋盘山欧陆旅游小镇、整体采用北欧式建筑风格， 开业以来销售收入增速超过 30%，成功将奥特莱斯业态引入东北市场。
通过本次交易，上市公司将实现在奥特莱斯业态方面的跨越式发展，构建以 百货、购物中心、奥特莱斯三大零售主力业态、多层次、立体化的完整商业版图， 形成多业态并举、覆盖顾客全生活系统的业态结构，进一步提升上市公司的核心 竞争力和持续盈利能力。
- 2、推进上市公司零售业务在贵州区域的布局
上市公司目前运营的门店，区域位置上覆盖华北、华中、华南、西南、西北、 华东 6 大片区。但从每个区域的门店数量、门店经营建筑面积看，中西部和北部 区域是上市公司的主要业务版图分布带，南方市场尚处于开发拓展阶段，尤其在 贵州区域的经营尚为空白。标的公司经营的贵阳零售商业板块，在贵州区域已具 有较高的知名度，目前已成形包括贵阳国贸店、遵义国贸店、贵州国晨店、贵阳 南国花锦店、六盘水国贸店、TP MALL 国贸店、逸天城店的区域性连锁商业业 态。
通过本次交易，上市公司将弥补在贵州区域的经营空白，零售商业版图将扩 展至南部区域，进一步提升王府井品牌在全国商业零售市场的影响力，形成各区 域并举、多业态发展的良好经营局面。
- 3、践行上市公司控股股东承诺、解决同业竞争问题
本次交易前，标的公司作为上市公司控股股东的经营性下属企业，在主营业 务范围上与上市公司形成了同业竞争。为解决同业竞争，王府井国际承诺将标的 公司与上市公司相关的竞争业务和资产以适当方式注入上市公司，以避免与上市
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独立财务顾问报告
公司之间的同业竞争。本次交易完成后，标的公司将成为王府井的子公司，纳入 王府井合并范围，彻底解决了上市公司与控股股东之间的同业竞争问题，践行了 之前作出的公开承诺。
4、提升上市公司经营规模和盈利能力
本次重组完成后，上市公司与标的公司之间存在较高的互补性，双方在经营 业态、品牌资源、区域资源、经营管理等方面可以产生较高的协同效益。上市公 司市场占有率进一步提高，市场地位、议价能力将进一步提升，公司经营规模优 势、商业资源优势、渠道优势和品牌优势更加显著，在销售商品的品牌规划和布 局方面掌握更大的主动权。标的公司在高端领域的资源和经验将有助于上市公司 未来拓展高端零售市场。
经核查，本次交易构成关联交易，本次交易具有必要性，不会损害上市公司 及非关联股东的利益。本次交易已经取得上市公司董事会的批准，关联董事在表 决时已回避表决。上市公司的独立董事就本次交易已经发表独立意见和事前认可 意见。审计委员会已就本次交易出具了书面认可意见。
十、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定， 就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或 提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或 具体措施的可行性、合理性发表意见。
本次交易中，上市公司与交易对方签署了《业绩补偿协议》及其补充协议， 对标的资产实际盈利不足利润预测数的情况作出了补偿安排。具体详情可见本独 立财务顾问报告“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、业绩补偿协议”。
经核查，本次交易中，上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》已经就 标的资产实际净利润不足承诺净利润情况的补偿措施进行了约定，该等补偿安排 具备较强的可操作性，补充安排具有可行性、合理性。
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独立财务顾问报告
第九节 独立财务顾问内核程序及内核意见
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及中国证监会的其他相关 规定，独立财务顾问中信建投证券成立了由专业人员组成的内部核查机构，在保 持独立判断的前提下，对并购重组财务顾问业务活动进行充分论证与复核，并就 所出具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。
一、内核程序
中信建投证券内核小组按照《公司法》、《证券法》及中国证监会《重组办法》 等相关法律法规的规定，对王府井重大资产重组的资格、条件等相关要素实施了 必要的内部审核程序。
申报材料进入内核程序后，首先由内核小组专职审核人员进行初审，并责成 项目人员根据审核意见对申报材料作出相应的修改和完善。然后，由内核人员对 申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，最终出具审查意见。
二、内核意见
经过对本次重组报告书和信息披露文件的审核，中信建投证券内核小组对本 次交易的核查意见如下：
王府井本次重组报告书和信息披露文件真实、准确、完整，同意就王府井集 团股份有限公司重大资产购买暨关联交易出具《独立财务顾问报告》。
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独立财务顾问报告
第十节 独立财务顾问的结论性意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的规定，中信建 投证券通过尽职调查和对本次重组申请文件的审慎核查，并与上市公司、律师、 会计师和评估机构经过充分沟通后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等有关法律、 法规的规定，按照相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息 披露；
- 2、本次交易构成关联交易，不构成借壳上市；
3、本次交易所涉及的资产定价合理、公允，资产评估所选择的评估方法、 假设前提和重要参数取值合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
4、本次交易有利于提升上市公司市场竞争力，改善上市公司的财务状况， 提高上市公司的资产质量和盈利能力，有利于上市公司的长期持续发展；
5、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监 会关于上市公司独立性的相关规定；
6、交易各方签署的《资产购买协议》、《业绩补偿协议》合法、有效。一方 面，在交易各方如约履行协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实 质性障碍；另一方面，本次交易利润补偿安排合理、具有可操作性，有利于保护 本次交易中上市公司及其股东利益。
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独立财务顾问报告
第十一节 备查文件
一、备查文件目录
-
1、王府井第八届董事会第三十六会议决议和独立董事意见；
-
2、王府井出具的《王府井集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
-
书》及其摘要；
3、中信建投证券出具的《关于王府井集团股份有限公司重大资产购买暨关 联交易之独立财务顾问报告》；
-
5、海问律师出具的《关于王府井集团股份有限公司重大资产购买暨关联交
-
易的法律意见书》；
-
6、信永中和出具的标的公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月法定审
-
计报告、备考审计报告；上市公司 2015 年度、2016 年 1-6 月备考审阅报告；
-
7、中和评估出具的标的资产《评估报告》；
-
8、王府井与王府井国际签署的《资产购买协议》、《业绩补偿协议》；
-
9、交易对方关于本次交易有关事宜的内部批准文件；
10、本次重大资产重组相关的承诺。
二、备查文件地点
1 、王府井集团股份有限公司
地址：北京市王府井大街 253 号
电话：010-65125960
传真：010-65133133
联系人：岳继鹏、连慧青
- 2 、中信建投证券股份有限公司
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独立财务顾问报告
住所：北京市东城区朝内大街 188 号
联系地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2203 室
电话：021-68801575、68801584
传真：021-68801551、68801552
联系人：翟程、朱林、苏丽萍、顾中杰
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于王府井集团股份有限公司重 大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目协办人： 1�中全 顾中杰
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财务顾问主办人 t J
朱 林
部门负责人：
内核负责人：
法定代表人：
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王常青
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夜才旦
程 程
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中｛
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