Wangfujing Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Nov 1, 2016

王府井集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（摘要）

股票代码： 600859 股票简称：王府井 上市地：上海证券交易所

王府井集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（摘要）

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交易对方	住所
王府井国际	北京市东城区王府井大街255号5层537室

独立财务顾问

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二〇一六年十一月

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王府井集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（摘要）

公司声明

一、本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要 情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全 文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为： 王府井集团股份有限公司。

二、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本摘要内容 的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责 任。

三、本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的 有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

四、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告 书及本摘要中财务会计报告真实、完整。

五、本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。有关审批机关 对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益 的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

六、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本 次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

七、投资者若对重组报告书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

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王府井集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（摘要）

交易对方声明

本次重大资产购买暨关联交易的交易对方王府井国际已出具承诺函，保证提 供了本次重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、 材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副 本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的 签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权； 所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

根据本次重大资产重组的进程，王府井国际将依照相关法律、法规、规章、 中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向王府井提供和披露本次重大资产重 组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并愿意承担个别和连带 的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给王府 井或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

王府井国际保证如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结 论以前，不转让王府井国际在王府井拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交王府井董事会，由王府井董 事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，授权王府井董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送王府井国 际的身份信息和账户信息并申请锁定；王府井董事会未向证券交易所和登记结算 公司报送王府井国际的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，王府井国际承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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王府井集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（摘要）

目录

释义 ........................................................................................................................................... 4 重大事项提示 ........................................................................................................................... 7 一、本次交易方案概要 ....................................................................................................... 7 二、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 8 三、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 9 四、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................... 9 五、本次交易的支付方式及定价依据 ............................................................................... 9 六、交易对价中拟承接债务的情况 .................................................................................. 11 七、标的资产评估情况简要介绍 ...................................................................................... 11 八、本次交易对公司影响的简要介绍 ............................................................................. 12 九、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ......................................... 13 十、本次重组方所作出的重要承诺 ................................................................................. 14 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................. 22 重大风险提示 ......................................................................................................................... 24 一、本次交易可能取消的风险 ......................................................................................... 24 二、审批风险 ..................................................................................................................... 24 三、交易标的权属、法律政策风险 ................................................................................. 24 四、本次交易对价中的债务转移风险 ............................................................................. 25 五、承接债务的汇率、利率变动风险 ............................................................................. 25 六、标的资产估值风险 ..................................................................................................... 26 七、交割完成后关联方占用资金的风险 ......................................................................... 27 八、本次交易完成后上市公司分红安排相关风险 ......................................................... 28 九、无法办理交割价款难以收回的风险 ......................................................................... 28 十、业绩承诺无法实现的风险 ......................................................................................... 29 十一、重组整合风险 ......................................................................................................... 29 十二、标的公司的相关风险 ............................................................................................. 29 本次交易概览 ......................................................................................................................... 33 一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................. 33 二、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................. 36 三、本次交易的具体方案 ................................................................................................. 37 四、本次交易对公司的影响 ............................................................................................. 41

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王府井集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（摘要）

释义

在本摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

本公司/公司/上市公司/王府 井	指	王府井集团股份有限公司，前身为北京王府井百货（集团） 股份有限公司
本次交易/本次重组/本次重 大资产购买暨关联交易	指	王府井以现金并承接债务方式收购王府井国际持有的贝尔 蒙特100%股权
交易对方/标的资产出让方/ 协议对方	指	贝尔蒙特100%股权转让方，即王府井国际
交易各方	指	本次交易的购买方和转让方
协议双方	指	签署本次资产购买协议的购买方与转让方
业绩承诺方	指	本次交易业绩补偿承诺方，即王府井国际
贝尔蒙特/标的公司	指	贝尔蒙特香港有限公司（英文名Belmont Hong Kong Ltd.），注册地开曼群岛，系王府井国际全资子公司。贝 尔蒙特为控股型公司，纳入其合并报表范围内的子公司共 有33家。
标的资产/交易标的/评估对 象	指	贝尔蒙特100%股权
春天百货/PCD Stores (Group)	指	PCD Stores (Group) Limited（中国春天百货集团有限公司）， 原名为Tiger Power Investments Limited
审计、评估基准日	指	2016年6月30日
股权交割日	指	贝尔蒙特股权按照《资产购买协议》的约定及相关适用法 律规定从王府井国际过户至王府井，完成贝尔蒙特股东变 更的法定登记变更之日
王府井国际	指	北京王府井国际商业发展有限公司，公司控股股东
王府井东安	指	北京王府井东安集团有限责任公司，王府井国际的控股股 东，为公司实际控制人
贵阳国贸广场	指	贵阳国贸广场商贸有限公司
贵阳南国花锦	指	贵阳南国花锦春天百货有限公司
六盘水国贸广场	指	六盘水国贸广场春天百货有限公司
贵州国晨	指	贵州国晨百货有限公司
北京春天房地产	指	北京春天房地产开发有限公司
北京赛特奥莱	指	北京赛特奥特莱斯商贸有限公司
遵义国贸	指	遵义国贸春天百货购物中心有限公司
逸天城	指	贵阳国贸逸天城购物中心有限公司
凯里国贸	指	凯里国贸购物中心有限公司
北京赛特奥莱一期项目	指	贝尔蒙特境内子公司北京春天房地产开发有限公司与北京 市朝阳区崔各庄乡马泉营村合作开发建设的北京奥特莱斯

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王府井集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（摘要）

		项目
BVI	指	英属维京群岛
SPV	指	特殊目的实体，本摘要中指贝尔蒙特旗下控制的无实质经 营业务的境外投资控股公司
独立财务顾问/中信建投证 券/中信建投	指	中信建投证券股份有限公司
审计机构/信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问/律师/海问律师	指	北京市海问律师事务所
评估机构/中和评估	指	中和资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 ——上市公司重大资产重组（2014年修订）》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2014修订）》
《公司章程》	指	《王府井集团股份有限公司章程》
重组报告书	指	《王府井集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告 书（草案）》
本摘要	指	《王府井集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告 书（草案）摘要》
法律意见书	指	《北京市海问律师事务所关于王府井集团股份有限公司重 大资产购买暨关联交易的法律意见书》
《资产购买协议》	指	《王府井集团股份有限公司与北京王府井国际商业发展有 限公司之资产购买协议》
《业绩补偿协议》	指	《王府井集团股份有限公司与北京王府井国际商业发展有 限公司之业绩补偿协议》
《评估报告》	指	指中和评估出具的《北京王府井国际商业发展有限公司拟 转让贝尔蒙特香港有限公司股权项目资产评估报告书》 （中 和评报字（2016）第BJV1048号）
上交所	指	上海证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
北京市发改委	指	北京市发展和改革委员会
北京市国资委	指	北京市人民政府国有资产监督管理委员会
北京市商委	指	北京市商务委员会
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
香港联交所	指	香港联合交易所有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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王府井集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（摘要）

说明：本摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入 造成，敬请广大投资者注意。

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王府井集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（摘要）

重大事项提示

一、本次交易方案概要

王府井拟以支付现金并承接债务的方式向王府井国际购买其持有的贝尔蒙 特香港有限公司（Belmont Hong Kong Ltd.）100%股权。贝尔蒙特是王府井国际 在开曼群岛设立的全资子公司，根据中和评估为本次交易出具的以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日并经北京市国资委核准的《北京王府井国际商业发展有限公 司拟转让贝尔蒙特香港有限公司股权项目资产评估报告书》（中和评报字（2016） 第 BJV1048 号），贝尔蒙特 100%股权的评估价值为人民币 537,260.05 万元。经 王府井与王府井国际协商，贝尔蒙特 100%股权的交易价格为人民币 537,260.05 万元。

本次交易采取现金加承接债务的支付方式，即王府井为本次交易支付的交易 对价（即人民币 537,260.05 万元）=承接债务金额+现金支付金额。

其中，王府井拟承接债务金额，为贝尔蒙特股权交割日王府井国际对中国进 出口银行尚未结清的贷款本金余额。截至《资产购买协议》签署日（即 2016 年 10 月 31 日），王府井国际与中国进出口银行正在履行中的借款合同如下表所示， 王府井国际在下表所示合同中的全部权利义务在贝尔蒙特股权交割日前由王府 井国际享有和履行，在贝尔蒙特股权交割日及之后由王府井享有和履行。

序号	合同编号	合同名称	借款人	贷款人	签订时间	借款期限
1	2120001062013111231/21200 01062013211215	借款合同	王府井 国际	中国进 出口银 行	2013.6.18	60个月
2	2120001062013111231BC/21 2000106213211215BC	借款合同之 补充协议			2014.7.1
3	2120001062013111231BC02/ 2120001062013211215BC02	借款合同之 补充协议			2015.6.10

截至 2016 年 10 月 31 日，王府井国际在上表合同中尚未结清的贷款本金余 额为人民币 1,580,000,000 元、美元 87,904,183.43 元，按 2016 年 10 月 31 日汇率 中间价 1 美元对人民币 6.7641 元计算，前述尚未结清的贷款本金余额合计为人 民币 2,174,592,687.14 元。最终承接债务金额以贝尔蒙特股权交割日尚未结清的 贷款本金余额及人民币对美元汇率情况为准。

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王府井集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（摘要）

王府井拟支付的现金对价，为贝尔蒙特 100%股权的交易对价（即人民币 - 537,260.05 万元） 王府井承接债务金额。现金对价的支付时点如下：

第一笔款项于 2016 年 12 月 10 日前支付，王府井向王府井国际支付人民币 60,000 万元；

第二笔款项于 2017 年 1 月 9 日前支付，王府井向王府井国际支付人民币 120,000 万元；

第三笔款项将于贝尔蒙特股权交割日后 5 个工作日内支付，支付金额为本次 交易对价扣除承接债务金额和已经支付的第一笔、第二笔款项后的剩余现金支付 金额。

根据《资产购买协议》，上述王府井对王府井国际的现金对价支付义务在满 足以下条件后生效：王府井董事会和股东大会依据现行中国法律、法规及规范性 文件、王府井章程的规定审议批准本次交易；王府井国际依据现行国家法律、法 规及规章的规定、公司章程规定就本次交易履行完毕内部决策程序。

如本次交易未能获得全部所需的有权监管机构（包括国家发改委、北京市国 资委、北京市商委）的批准、核准或备案，王府井国际应自王府井收到有权监管 机构不予批准、核准或备案的通知或文件之日起十日内向王府井返还其已支付的 交易价款，并按照银行同期同类基准贷款利率计算利息。

本次交易不涉及发行股份，不存在导致上市公司控股股东、实际控制人发生 变更的情况。本次交易完成后，上市公司将持有贝尔蒙特 100%股权。

二、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司 2015 年经审计的合并财务报告和贝尔蒙特 2015 年经审计的合 并财务报告以及交易金额，本次交易的相关财务比例计算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	资产总额	营业收入	净资产额
交易标的	813,228.46	643,377.92	424,394.41
交易金额	537,260.05

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王府井集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（摘要）

上市公司	1,395,358.85	1,732,763.13	738,193.37
交易标的/上市公司	58.28%	37.13%	57.49%
交易金额/上市公司	38.50%	-	72.78%
《重组管理办法》规定的重大资产重组标准	50%	50%	50%且金额>5000万
是否达到重大资产重组标准	是	否	是

注：上表中净资产额取合并报表归属于母公司的所有者权益。

根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重 组。

三、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方王府井国际为上市公司的控股股东，本次交易构成关联 交易。

四、本次交易不构成借壳上市

本次交易不涉及发行股份。本次交易前，王府井东安系于 2007 年 7 月成为 上市公司实际控制人、上市公司控股股东系于 2007 年 6 月更名为王府井国际， 详见公司于 2007 年 7 月 10 日发布的《关于公司实际控制人变更暨公司控股股东 更名的提示性公告》，之后公司控股股东、实际控制人未再发生变更。本次交易 后王府井国际仍为公司控股股东、王府井东安仍为公司实际控制人，上市公司的 控制权未发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的“上 市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产”的 情形。本次交易不构成借壳上市。

五、本次交易的支付方式及定价依据

（一）定价依据

本次交易中，交易双方同意以《评估报告》所确定的贝尔蒙特 100%股权评 估值为作价依据，协商确定标的资产的转让价格。根据中和评估出具并经北京市 国资委核准的《评估报告》，以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，贝尔蒙特 100% 股权的评估价值为人民币 537,260.05 万元。经交易双方协商，贝尔蒙特 100%股

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王府井集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（摘要）

权的转让价格为 537,260.05 万元。

（二）支付方式

本次交易采取支付现金加承接债务的支付方式，王府井为本次交易支付的交 易对价=承接债务金额+现金支付金额。

其中，王府井拟承接债务金额，为贝尔蒙特股权交割日王府井国际对中国进 出口银行尚未结清的贷款本金余额。截至《资产购买协议》签署日（即 2016 年 10 月 31 日），王府井国际与中国进出口银行正在履行中的借款合同如下表所示：

序号	合同编号	合同名称	借款人	贷款人	签订时间	借款期限
1	2120001062013111231/21200 01062013211215	借款合同	王府井 国际	中国进 出口银 行	2013.6.18	60个月
2	2120001062013111231BC/21 2000106213211215BC	借款合同之 补充协议			2014.7.1
3	2120001062013111231BC02/ 2120001062013211215BC02	借款合同之 补充协议			2015.6.10

关于上表中拟承接债务的情况，参见下一小节“六、交易对价中拟承接债务 的情况”相关内容。

王府井拟支付的现金对价，为贝尔蒙特 100%股权的交易对价-王府井承接债 务金额。现金对价的支付时点如下：

第一笔款项于 2016 年 12 月 10 日前支付，王府井向王府井国际支付人民币 60,000 万元；

第二笔款项于 2017 年 1 月 9 日前支付，王府井向王府井国际支付人民币 120,000 万元；

第三笔款项将于贝尔蒙特股权交割日后 5 个工作日内支付，支付金额为本次 交易对价扣除承接债务金额和已经支付的第一笔、第二笔款项后的剩余现金支付 金额。

根据《资产购买协议》，上述王府井对王府井国际的现金对价支付义务在满 足以下条件后生效：王府井董事会和股东大会依据现行中国法律、法规及规范性 文件、王府井章程的规定审议批准本次交易；王府井国际依据现行国家法律、法

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王府井集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（摘要）

规及规章的规定、公司章程规定就本次交易履行完毕内部决策程序。

如本次交易未能获得全部所需的有权监管机构（包括国家发改委、北京市国 资委、北京市商委）的批准、核准或备案，王府井国际应自王府井收到有权监管 机构不予批准、核准或备案的通知或文件之日起十日内向王府井返还其已支付的 交易价款，并按照银行同期同类基准贷款利率计算利息。

六、交易对价中拟承接债务的情况

根据《资产购买协议》，本次交易采取支付现金加承接债务的支付方式。其 中，王府井拟承接债务金额为贝尔蒙特股权交割日王府井国际对中国进出口银行 尚未结清的贷款本金余额。

截至 2016 年 10 月 31 日，王府井国际对中国进出口银行尚未结清的贷款本 金余额为人民币 1,580,000,000 元、美元 87,904,183.43 元。按 2016 年 10 月 31 日汇率中间价 1 美元对人民币 6.7641 元计算，前述尚未结清的贷款本金余额合 计为人民币 2,174,592,687.14 元。最终承接债务金额以贝尔蒙特股权交割日尚未 结清的贷款本金余额及人民币对美元汇率情况为准。

根据王府井国际与中国进出口银行签署的《借款合同》及其补充协议，前述 尚未结清的人民币和美元贷款本金需要在 2016 年 12 月 18 日、2017 年 6 月 18 日、2017 年 12 月 18 日和 2018 年 6 月 18 日分四期等额偿还，利息按季度支付。 其中，人民币贷款年利率参考中国人民银行发布的出口卖方信贷利率，每满一季 度按照中国人民银行发布的同档次的贷款利率确定，目前执行利率水平为 2.65%；美元贷款年利率按六个月伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）加 400 基点 确定，每满六个月确定一次，目前执行利率水平为 5.03%。

根据《资产购买协议》，在贝尔蒙特股权交割日前，前述贷款本金和利息由 王府井国际承担和支付，在贝尔蒙特股权交割日后，王府井将承接前述尚未结清 的贷款本金余额，并相应承担交割日后的应计利息。

七、标的资产评估情况简要介绍

根据中和评估出具的《北京王府井国际商业发展有限公司拟转让贝尔蒙特香

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港有限公司股权项目资产评估报告书》（中和评报字（2016）第 BJV1048 号）， 以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，评估机构采用收益法和市场法两种评估方法 对贝尔蒙特 100%股权的权益价值进行评估，其中收益法下的评估结果为 537,260.05 万元、市场法下的评估结果为 544,348.98 万元，最终选用收益法评估 结果即 537,260.05 万元作为最终评估结果。该评估结果已经北京市国资委以《北 京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对北京王府井国际商业发展有限公 司拟转让贝尔蒙特香港有限公司 100%股权评估项目予以核准的批复》（京国资产 权[2016]170 号文）核准。

截至 2016 年 6 月 30 日，贝尔蒙特经审计合并报表归属于母公司所有者权益 为 431,730.17 万元，收益法下评估结果的增值额为 105,529.88 万元，增值率为 24.44%。

八、本次交易对公司影响的简要介绍

（一）本次交易对公司股权结构的影响

本次交易是上市公司以支付现金加承接债务的方式购买资产，不涉及新增股 份发行。因此，本次交易对上市公司股权结构不产生影响。

（二）本次交易对公司主要财务指标的影响

根据经信永中和审阅的上市公司备考合并财务报表，本次交易对最近一年一 期上市公司主要财务指标的影响如下：

项目	2016/6/30 （实际）	2016/6/30 （备考）	2015/12/31 （实际）	2015/12/31 （备考）
资产负债率（%）	44.22	66.50	47.06	68.30
流动比率	2.00	1.22	1.80	1.18
速动比率	1.90	1.11	1.70	1.08
每股净资产（元）	11.99	10.25	12.27	10.33
项目	2016 年1-6 月 （实际）	2016 年1-6 月 （备考）	2015 年度 （实际）	2015 年度 （备考）
营业收入（万元）	868,785.82	1,117,587.43	1,732,763.13	2,307,363.02
净利润（万元）	33,700.23	47,895.13	66,135.42	88,893.32

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王府井集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（摘要）

归属于公司普通股股东的净 利润（万元）	33,968.18	46,203.93	66,124.53	85,328.75
基本每股收益（元）	0.57	0.77	1.10	1.42

注 1：流动比率=流动资产÷流动负债

速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债

资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%

每股净资产=期末归属于母公司股东权益合计÷期末股本

基本每股收益=归属母公司普通股股东的合并净利润÷（期初普通股股数+当期新增普 通股股数×新增普通股至报告期末时间÷报告期时间）。

注 2：经中国证监会核准，公司 2016 年 9 月以 17.03 元/股的价格，向京国瑞基金、三胞投 资和懿兆投资非公开发行 174,651,836 股，募集资金净额 2,936,756,648.16 元。该次非公开发行已 实施完毕。上表财务数据未考虑该次非公开发行的影响。

由上表，2015 年和 2016 年 1-6 月，上市公司备考合并报表营业收入分别为 2,307,363.02 万元和 1,117,587.43 万元，较重组前分别提升 33.16%和 28.64%；归 属于公司普通股股东的净利润分别为 85,328.75 万元和 46,203.93 万元，较重组前 分别提升 29.04%和 36.02%；每股收益分别为 1.42 元和 0.77 元，较重组前分别 提升 29.09%和 35.09%。

同时，由于上市公司是采用支付现金及承接债务方式支付交易对价，因此本 次重组后上市公司的资产负债率上升、流动比率和速动比率下降，但仍处于安全 水平。此外，由于同一控制下企业合并会计处理的影响，本次重组后上市公司合 并净资产、每股净资产较重组前有所下降。

九、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实 施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：

（一）本次交易已履行的决策过程

1 、上市公司已履行的决策程序

（1）2016 年 10 月 31 日，上市公司召开第八届董事会第三十六次会议，审 议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议

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案。

独立董事已就本次交易相关议案及事项发表了独立意见，对涉及关联交易事 项的议案，关联董事已回避表决。审计委员会已就本次关联交易发表书面意见。

（2）2016 年 10 月 31 日，上市公司召开第八届监事会第十八次会议，审议 通过《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。

2 、交易对方已履行的决策程序

2016 年 10 月 31 日，王府井国际召开董事会审议本次交易，同意王府井国 际与上市公司签署附条件生效的《资产购买协议》、《业绩补偿协议》等与本次交 易相关的全部文件。

（二）本次重组尚须取得的授权和批准

截至本摘要签署日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：

1、北京市国资委批准本次重大资产购买涉及的国资产权转让事项；

2、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；

3、北京市商务委员会就本次交易完成境外投资备案手续；

• 4、国家发改委就本次交易完成境外投资备案手续；

本次交易能否取得上述批准、核准、备案手续以及最终取得批准、核准、备 案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十、本次重组方所作出的重要承诺

承诺方	承诺事项	主要内容
王府井国 际	关于所提 供信息真 实性、准确 性和完整 性的声明 与承诺	本公司已提供了本次重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、 完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假 和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一 致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行 该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事 实均与所发生的事实一致。 根据本次重大资产重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、 中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向王府井提供和披露本次重 大资产重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并愿

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承诺方	承诺事项	主要内容
		意承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给王府井或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿 责任。 本公司保证如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 形成调查结论以前，不转让本公司在王府井拥有权益的股份，并于收到 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 王府井董事会，由王府井董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请 锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权王府井董事会核实后直 接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并 申请锁定；王府井董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的 身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关 股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。
	关于标的 资产权属 的承诺	本次交易的标的资产涉及的行业准入、立项、环保、用地、等有关报批 事项，已在重大资产重组方案和报告书中披露；本次重大资产重组涉及 向国家发展和改革委员会、北京市人民政府国有资产监督管理委员会、 北京市商务委员会等有关主管部门报批事项，已在重大资产重组方案和 报告书中披露进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准 的风险作出特别提示。 标的资产为本公司合法及实际拥有的标的公司股权及权益，本公司合法 拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。 本公司对标的公司的出资均已全额缴足，不存在出资不实、抽逃资金的 情形或其他影响标的公司合法存续的情形。 标的公司目前存在使用集体所有土地、部分土地、房屋建筑物尚未办理 权属登记的情形，本公司已在与王府井签署的《资产购买协议》中承诺， 标的公司及下属子公司的主要资产（包括但不限于土地、房产、设备、 车辆、知识产权等资产）不存在产权纠纷或潜在纠纷；如因标的公司及 下属子公司主要资产存在任何瑕疵而导致本次交易完成后王府井及/或 标的公司及下属子公司遭受任何经济损失的，则本公司将赔偿王府井及 /或标的公司及下属子公司因此受到的全部经济损失。
	关于最近 五年涉及 处罚、诉讼 及仲裁等 事项的承 诺	本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最 近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚， 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员最近五年的诚信情况良 好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政 监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
	关于减少 并规范关 联交易的 承诺	本次重大资产重组完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性 文件以及王府井《公司章程》等的相关规定，在上市公司股东大会、董 事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。 本次重大资产重组完成后，本公司及下属企业将尽可能减少与王府井之

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承诺方	承诺事项	主要内容
		间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场 化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以 及王府井《公司章程》等的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披 露义务，保证不通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法利益。 本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监 督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际 损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
	关于保证 上市公司 独立性的 承诺	本次重大资产重组完成后，本公司将继续按照有关法律、法规、规范性 文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的 独立性，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、 机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实 保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。 上述各项承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效，并不可撤 销。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进 行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何 实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
	关于避免 同业竞争 的承诺	本次重大资产重组完成后，本公司目前没有、将来也不会在中国境内或 境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一 公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与王府井及其下属企业 所从事业务有直接或间接竞争关系的经营活动。 本公司将继续履行已向上市公司作出的相关避免同业竞争的承诺。 本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如未来王 府井拓展其业务范围，导致本公司及相关企业的产品或业务与王府井及 其下属企业的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司将停止经营相 关竞争业务或在不影响上市公司利益的前提下将该同业竞争的业务以 公平、公允的市场价格转让给王府井或者转让给无关联的第三方。 本公司确认，本公司将不利用对王府井的控制关系进行损害王府井及其 他上市公司股东利益的经营活动。 上述各项承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效，并不可撤 销。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进 行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何 实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
	关于标的 资产完整 性的承诺	在贝尔蒙特成为上市公司的全资子公司后（以下简称“本次交易完成 后”），如贝尔蒙特及其子公司因其在成为上市公司的全资子公司之前 拥有和/或租赁的土地和/或房屋不符合相关的法律法规，而被有关部门 要求收回土地或拆除房屋或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法 律责任，或者无法就拥有的土地和/或房屋取得土地使用权证和/或房屋 所有权证，王府井国际愿意承担贝尔蒙特及其子公司因土地收回、房屋 拆除、受到处罚、承担法律责任或无法取得资产权属证书而导致、遭受、 承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使上市公司、贝尔蒙特 及其子公司免受损害，本公司将赔偿上市公司、贝尔蒙特及其子公司因 此受到的全部经济损失。具体而言，包括：

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承诺方	承诺事项	主要内容
		1、贝尔蒙特下属子公司北京春天房地产开发有限公司向北京市朝阳区 崔各庄乡人民政府马泉营村民委员会租赁集体土地用于北京赛特奥特 莱斯项目（以下简称“奥莱一期项目”）的经营，向北京市朝阳区崔各 庄乡农业综合服务中心租赁集体土地用于奥莱一期项目的配套停车场 的经营，且奥莱一期项目存在超规划建设及未按土地核准建设规划用途 使用土地的情形。截至本承诺函出具日，北京春天房地产开发有限公司 将奥莱一期项目的建筑物出租给北京赛特奥特莱斯商贸有限公司用于 商业经营使用。本次交易完成后，如因奥莱一期项目被收回土地或拆除 地上建筑物、或地上建筑物发生产权纠纷而导致上市公司及/或其下属子 公司不能继续使用土地或地上建筑物，由此造成上市公司及/或其下属子 公司对此计提减值准备、支付搬迁费用、影响上市公司及/或其下属子公 司的营业收入等全部损失、损害、索赔、成本和费用，本公司将承担全 部赔偿责任； 2、贝尔蒙特下属子公司贵阳国贸广场商贸有限公司与其合作方贵阳新 喜达屋置业投资有限公司于2012 年通过招拍挂方式共同取得的位于贵 州贵阳南明区瑞金中路以西、公园南路以东、中山西路以南、都司路以 北，面积共计为56,281平方米的出让土地，尚未取得国有土地使用权登 记证书。本次交易完成后，如因前述情形导致未来上市公司及/或其下属 子公司发生任何纠纷、诉讼、行政处罚、或无法取得相关建设审批文件、 或无法办理国有土地使用权登记而受到的全部经济损失，本公司将承担 全部赔偿责任。 3、就贝尔蒙特下属子公司贵阳国贸广场商贸有限公司承租的房屋包括： （1）位于贵阳市延安中路1号振华大厦B栋16层A、B、C座、面积 为320 平方米的房屋；（2）位于贵阳市喷水池中华北路1 号振华科技 大厦A 楼裙楼负一层至六层、一层AB 连接体、面积为9,288.887 平方 米的房屋；（3）位于贵阳市喷水池中华北路1 号振华科技大厦A 楼主 楼30层、面积为906平方米的房屋；（4）位于贵阳市中华北路1号“贵 阳国贸广场”AB连接体B区、面积为787.11平方米的房屋；（5）位于 振华科技大厦A楼裙楼负一层至六层、面积为3,749.517平方米的房屋； 以及贝尔蒙特下属子公司贵阳国贸春天房地产开发有限公司承租的位 于贵阳市延安中路1号振华大厦B栋16层A、B、C座、面积为160平 方米的房屋，其相应的出租方面积共计为15,211.514平方米的该等房屋 无法提供房屋权属证明。本次交易完成后，如因前述情形导致未来上市 公司及/或其下属子公司发生任何纠纷、诉讼、行政处罚、或因无法持续 使用前述租赁房屋而受到的全部经济损失，本公司将承担全部赔偿责 任。 4、位于中华北路1号振华B栋16楼、面积约为133.9平方米的房屋， 为贝尔蒙特下属子公司贵阳国贸广场商贸有限公司所有，但未就该房屋 取得房屋所有权证。本次交易完成后，如因前述情形导致未来上市公司 及/或其下属子公司发生任何纠纷、诉讼、行政处罚、或因无法办理房屋 所有权证而受到的全部经济损失，本公司将承担全部赔偿责任。 5、贝尔蒙特下属子公司春天世纪企业管理（厦门）有限公司持有的位

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承诺方	承诺事项	主要内容
		于厦门市思明区中山路76-132号华辉广场一期、共计111项房产及其坐 落的土地使用权尚未办理权属登记。本次交易完成后，如因前述情形导 致未来上市公司及/或其下属子公司发生任何纠纷、诉讼或因办理土地和 房产权属登记税费事项而受到的全部损失、损害、索赔、成本和费用， 本公司将承担全部赔偿责任。 6、本次交易完成后，如因贝尔蒙特及其下属子公司的其他资产存在瑕 疵，导致上市公司及/或其下属子公司因此遭受任何经济损失，本公司将 承担全部赔偿责任。 7、本公司合法持有标的资产，不存在委托持股、信托持股或其他任何 为第三方代持股权的情形；标的资产不存在质押、担保或任何形式的第 三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施 等任何限制或禁止被转让的情形。 8、因本公司无权处置标的资产，或因标的资产权属存在其他权利受限 的情况致使标的资产无法进行转让或办理必要的变更手续的，本公司愿 意就因此给上市公司及/或其下属子公司造成的损失承担全部赔偿责任。 9、贝尔蒙特及其下属子公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况， 不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或行政处罚。
	关于偿还 上市公司 因重大资 产购买形 成的关联 方占款的 承诺	截至本次交易的审计评估基准日（即2016年6月30日），本公司对贝 尔蒙特下属子公司的关联方占款为1,351,550,025.54 元。为消除上述情 形，本公司现自愿且不可撤销地作出如下承诺： 1、在完成标的资产交割手续后5 个工作日内，本公司将全额清偿上述 与经营无关的往来款。 2、如上市公司因本次重大资产购买形成关联方占款而导致任何损失， 本公司将无条件承担上市公司因此受到的全部经济损失。 本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监 督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际 损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
	关于重大 资产重组 摊薄即期 回报的承 诺	根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，本公司作为王府井的控股股东，为保障王府井填补 回报措施能够得到切实履行，现作出如下承诺： 本公司不越权干预王府井经营管理活动，不侵占王府井利益。若违反上 述承诺给王府井或者其他股东造成损失的，本公司将依法承担相应责 任。
	业绩承诺	如本次交易于2016年12月31日前完成，本次交易的业绩承诺期为2016 年度、2017年度、2018年度。前述年度指该年的1月1日起至12月31 日。此情形下，王府井国际就标的资产于业绩承诺期内实现的净利润作 出承诺：1、标的资产2016年度的承诺净利润为人民币23,874.64万元； 2、2017年度的承诺净利润为人民币21,137.13万元；3、2018年度的承 诺净利润为人民币23,067.46万元。 如本次交易实施完毕的时间延后（即未能于2016 年12 月31 日前交割

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承诺方	承诺事项	主要内容
		完成），则业绩承诺期相应顺延为2017年度、2018年度、2019年度。 此情形下，王府井国际就标的资产于业绩承诺期内实现的净利润作出承 诺：1、标的资产2017年度的承诺净利润为人民币21,137.13万元；2、 2018 年度的承诺净利润为人民币23,067.46 万元；3、2019 年度的承诺 净利润为人民币25,363.80万元。 上述标的资产承诺净利润为贝尔蒙特合并报表扣除非经常性损益后的 净利润，并根据《评估报告》收益法预测口径，剔除《评估报告》载明 的以下三项单独评估的非经营性资产对贝尔蒙特净利润的影响：即春天 世纪企业管理（厦门）有限公司持有的相关青岛房产、贵阳国贸广场商 贸有限公司相关土地使用权以及贵阳国贸春天房地产开发有限公司股 权。
王府井东 安	关于所提 供信息真 实性、准确 性、完整性 的承诺	本公司已提供了本次重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、 完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假 和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一 致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行 该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事 实均与所发生的事实一致。 根据本次重大资产重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、 中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向王府井提供和披露本次重 大资产重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并愿 意承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给王府井或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿 责任。
	关于避免 同业竞争 的承诺	本次重大资产重组完成后，除本公司下属企业北京王府井东安春天商业 管理有限公司控制的厦门世贸巴黎春天百货有限公司、青岛中山巴黎春 天百货有限公司、青岛四季春天广场有限公司、太原巴黎春天百货有限 公司、陕西赛特国贸百货有限公司在百货零售业务与重组后的上市公司 存在一定的同业竞争外，本公司目前没有、将来也不会在中国境内或境 外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公 司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与王府井及其下属企业所 从事业务有直接或间接竞争关系的经营活动。 本公司将继续履行已向上市公司作出的相关避免同业竞争的承诺，促使 将厦门世贸巴黎春天百货有限公司、青岛中山巴黎春天百货有限公司、 青岛四季春天广场有限公司、太原巴黎春天百货有限公司、陕西赛特国 贸百货有限公司等与上市公司竞争的业务和资产以适当方式注入上市 公司，或者在前述资产注入无法实现时，采取转让给无关联的第三方、 停止经营等方式，以避免北京王府井东安春天商业管理有限公司或其下 属企业与王府井之间的同业竞争。 本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如未来王 府井拓展其业务范围，导致本公司及相关企业的产品或业务与王府井及 其下属企业的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司将停止经营相 关竞争业务或在不影响上市公司利益的前提下将该同业竞争的业务以

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承诺方	承诺事项	主要内容
		公平、公允的市场价格转让给王府井或者转让给无关联的第三方。 本公司确认，本公司将不利用对王府井的控制关系进行损害王府井及王 府井除王府井国际以外的其他股东利益的经营活动。 上述各项承诺在本公司作为上市公司实际控制人期间持续有效，并不可 撤销。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行 进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任 何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损 失。
	关于减少 并规范关 联交易的 承诺	本次重大资产重组完成后，本公司及下属企业将尽可能减少与王府井之 间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场 化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以 及王府井《公司章程》等的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披 露义务，保证不通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法利益。 上述承诺在本公司作为上市公司实际控制人期间持续有效，并不可撤 销。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进 行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何 实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
	关于保证 上市公司 独立性的 承诺	本次重大资产重组完成后，本公司将继续按照有关法律、法规、规范性 文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的 独立性，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、 机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实 保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。 上述各项承诺在本公司作为上市公司实际控制人期间持续有效，并不可 撤销。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行 进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任 何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损 失。
	关于偿还 上市公司 因重大资 产购买形 成的关联 方占款的 承诺	截至本次交易审计基准日（即2016 年6 月30 日），本公司控制的下属 子公司北京王府井东安春天商业管理有限公司、青岛中山巴黎春天百货 有限公司、青岛四季春天广场有限公司对贝尔蒙特及其下属子公司的关 联方占款合计为353,129,104.00 元。为消除上述情形，本公司现自愿且 不可撤销地作出如下承诺： 1、在完成标的资产交割手续后5 个工作日内，本公司将全额清偿上述 与经营无关的往来款。 2、如上市公司因本次重大资产购买形成关联方占款而导致任何损失， 本公司将无条件承担上市公司因此受到的全部经济损失。 本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销。本公司保证切实履 行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能 切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔 偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
	关于重大 资产重组	根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、

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承诺方	承诺事项	主要内容
	摊薄即期 回报的承 诺	重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）等文件的要求，北京王府井东安集团有限责任公司（以下 简称“本公司”）作为王府井的实际控制人，为保障王府井填补回报措 施能够得到切实履行，现作出如下承诺：本公司不越权干预王府井经营 管理活动，不侵占王府井利益。若违反上述承诺给王府井或者王府井股 东造成损失的，本公司将依法承担相应责任。
王府井及 其全体董 事、监事、 高级管理 人员	关于无违 法违规行 为的承诺	本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最 近3年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚， 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员最近3年的诚信情况良 好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政 监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
	关于所提 供信息真 实性、准确 性、完整性 的承诺	上市公司全体董事、监事、高级管理人员（以下简称“本人”）作出如下 声明与承诺： 本人已提供了本次重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、 完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假 和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一 致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行 该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事 实均与所发生的事实一致。 根据本次资产重组的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证 监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证 继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 本人保证如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论之前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份，并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向 证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户 信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结 论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 安排。
	关于重大 资产重组 摊薄即期 回报	根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，本人作为公司的董事/高级管理人员，现郑重承诺： 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益；对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；不 动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；由董事会或

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王府井集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（摘要）

承诺方	承诺事项	主要内容
		薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；若 公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。若违反上述承诺给公司或者股东造成 损失的，本人将依法承担相应责任。

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将 严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于 规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件 的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股 票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实 性、完整性、准确性、及时性。

（二）严格履行相关审批要求

本次交易的标的资产由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所和 资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易分别出具了 独立财务顾问报告和法律意见书。

针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在公 司董事会审议本次重大资产购买暨关联交易议案时，关联董事回避表决，独立董 事就该事项发表了独立意见。

本次交易方案将提交公司股东大会以特别决议方式审议通过，并按规定程序 上报有关监管部门审批。

（三）提供股东大会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所 《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东 提供便利，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东通过网络进行 投票表决、行使股东权利。

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王府井集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（摘要）

（四）可能摊薄当期每股收益的填补回报安排

根据上市公司收购贝尔蒙特 100%股权的交易方案和公司初步测算，预计本 次交易完成后对上市公司当期不存在每股收益摊薄的情形。如果发生即期每股收 益摊薄，上市公司将通过加快业务整合、积极提升主业核心竞争力、规范内部控 制、不断完善公司治理、进一步完善利润分配政策等措施，降低本次交易可能带 来的摊薄上市公司即期回报的影响。

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重大风险提示

一、本次交易可能取消的风险

剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格在股价敏感重大信息公 布前 20 个交易日内未发生异常波动。经本次交易的相关内幕信息知情人对其在 公司股票停牌之日（即 2016 年 9 月 27 日）前 6 个月至本摘要签署日买卖王府井 股票情况进行了自查，其均不存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。公司将继 续敦促内幕信息知情人保守本次重组相关的内幕信息，避免发生内幕交易行为， 但本次交易仍存在因涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

二、审批风险

本次交易相关议案已经 2016 年 10 月 31 日公司第八届董事会第三十六次会 议审议通过，本次交易尚需履行以下审批程序：

• 1、北京市国资委批准本次重大资产购买涉及的国资产权转让事项；

• 2、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；

• 3、北京市商务委员会就本次交易完成境外投资备案手续；

• 4、国家发改委就本次交易完成境外投资备案手续；

本次交易能否取得上述批准、核准、备案手续以及最终取得批准、核准、备 案的时间均存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。

三、交易标的权属、法律政策风险

王府井为中国注册成立的 A 股上市公司，贝尔蒙特在开曼群岛注册，系国 外独立法人实体。王府井国际所拥有的贝尔蒙特股权权属清晰、完整，不存在质 押、权利担保或其它受限制的情形，贝尔蒙特所有出资均已足额缴纳，不存在虚 假出资或抽逃出资的情形。

一方面，在本次交易交割前，如果贝尔蒙特股权出现诉讼、仲裁或司法强制 执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形，将会对本次交易的实施构成不利

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王府井集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（摘要）

影响和风险。另一方面，如开曼群岛当地法律发生变化或当地有权政府部门针对 本次交易出台政策、法律或展开调查行动，将会延迟本次交易的交割或导致本次 交易终止的风险。

四、本次交易对价中的债务转移风险

本次交易王府井支付的对价之一为承接贝尔蒙特股权交割日王府井国际对 中国进出口银行尚未结清的贷款本金余额。交易双方签署《资产购买协议》时， 王府井国际已向中国进出口银行发出了前述贷款转移的书面通知，目前正在与中 国进出口银行办理贷款转移的相关手续。

根据《资产购买协议》的安排，自贝尔蒙特股权交割日起，王府井即承接王 府井国际对中国进出口银行尚未结清的贷款本金余额，并相应承担交割日后的应 计利息。如果出现在贝尔蒙特股权交割日后未办理完成借款合同转移、而王府井 国际又需要按原借款合同约定向中国进出口银行偿还贷款本息的情形，王府井将 作为实际还款人将应由其承担的贷款本息支付给王府井国际，由王府井国际作为 名义债务人向中国进出口银行支付，直至相关借款合同转移手续办理完毕。

五、承接债务的汇率、利率变动风险

根据《资产购买协议》，本次交易采取支付现金加承接债务的支付方式。其 中，王府井拟承接债务金额为贝尔蒙特股权交割日王府井国际对中国进出口银行 尚未结清的贷款本金余额。

截至 2016 年 10 月 31 日，王府井国际对中国进出口银行尚未结清的贷款本 金余额为人民币 1,580,000,000 元、美元 87,904,183.43 元。按 2016 年 10 月 31 日汇率中间价 1 美元对人民币 6.7641 元计算，前述尚未结清的贷款本金余额合 计为人民币 2,174,592,687.14 元。最终承接债务金额以贝尔蒙特股权交割日尚未 结清的贷款本金余额及人民币对美元汇率情况为准。

根据王府井国际与中国进出口银行签署的《借款合同》及其补充协议，前述 尚未结清的人民币和美元贷款本金需要在 2016 年 12 月 18 日、2017 年 6 月 18 日、2017 年 12 月 18 日和 2018 年 6 月 18 日分四期等额偿还，利息按季度支付。 其中，人民币贷款年利率参考中国人民银行发布的出口卖方信贷利率，每满一季

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度按照中国人民银行发布的同档次的贷款利率确定，目前执行利率水平为 2.65%；美元贷款年利率按六个月伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）加 400 基点 确定，每满六个月确定一次，目前执行利率水平为 5.03%。

根据《资产购买协议》的安排，在贝尔蒙特股权交割日前，前述贷款本金和 利息由王府井国际承担和支付，在贝尔蒙特股权交割日后，王府井将承接前述尚 未结清的贷款本金余额，并相应承担交割日后的应计利息。

因此，在贝尔蒙特股权交割日后，王府井承接相关债务存在未来借款利率以 及美元汇率往不利方向变动的风险。对于拟承接美元借款的汇率变动风险，王府 井拟通过远期结售汇业务，锁定汇率风险；结合拟承接借款的存续期间分布（分 四期等额偿还本金，最后一期于 2018 年 6 月 18 日偿还）以及对未来利率走势的 预期，公司认为相关借款利率变动的影响较小。

六、标的资产估值风险

本次交易标的资产贝尔蒙特 100%股权。以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日， 贝尔蒙特经审计合并报表归属于母公司所有者权益为 431,730.17 万元，评估机构 采用收益法和市场法两种方法对贝尔蒙特 100%股权的价值进行评估，其中收益 法下的评估结果为 537,260.05 万元、市场法下的评估结果为 544,348.98 万元，最 终选用收益法评估结果（即 537,260.05 万元）作为最终评估结果，其较贝尔蒙特 合并报表归属于母公司所有者权益的增值额为 105,529.88 万元，增值率为 24.44%。该评估结果已经北京市国资委核准。

根据《评估报告》，贝尔蒙特收益法评估结果主要构成如下：

序号	资产名称	金额（万元）
1	经营性资产价值	319,300.50
2	加：溢余性资产	68,520.02
3	非经营性资产	230,792.74
	其中：对关联方的其他应收款	223,142.83
4	长期股权投资	132.61
5	企业价值	618,745.88
6	减：付息债务	44,288.64
7	股东全部权益价值	574,457.24

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8	减：少数股东权益	37,197.19
9	剔除少数股东权益后的股东权益价值	537,260.05

由上表，贝尔蒙特全部经营性资产按未来收益折现后的评估值为 319,300.50 万元，在贝尔蒙特收益法评估结果（537,260.05 万元）中，还包括溢余货币资金 68,520.02 万元，以及对关联方的其他应收款 223,142.83 万元。关于贝尔蒙特的 评估情况详见重组报告书“第五章 交易标的评估情况”相关内容。关于贝尔蒙 特及其子公司对王府井国际、王府井东安的其他应收款及其收回情况，详见下一 小节“七、交割完成后关联方占用资金的风险”。

虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可 能出现因未来实际情况与评估假设或预测不一致，导致出现标的资产的估值与实 际情况不符的情形。公司提醒投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动、市场 竞争等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

七、交割完成后关联方占用资金的风险

根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2016BJA10689），截至本次审 计、评估基准日 2016 年 6 月 30 日，贝尔蒙特及其子公司对王府井国际的其他应 收款余额为 1,351,550,025.54 元，对北京王府井东安春天商业管理有限公司（王 府井东安之子公司）的其他应收款为 339,629,104.00 元，对青岛中山巴黎春天百 货有限公司（王府井东安之子公司）的其他应收款为 12,500,000.00 元，对青岛 四季春天广场有限公司（王府井东安之子公司）的其他应收款为 1,000,000.00 元， 前述其他应收款项合计 1,704,679,129.54 元。本次交易实施后，贝尔蒙特成为王 府井全资子公司，由此可能导致王府井国际、王府井东安对上市公司子公司的资 金占用。

针对前述资金占用情形，王府井国际、王府井东安已出具承诺函，将在贝尔 蒙特股权交割日完成 5 个工作日内全额清偿上述与经营无关的往来款。如上市公 司因本次重大资产购买形成关联方占款而导致任何损失，王府井国际、王府井东 安将无条件承担上市公司因此受到的全部经济损失。该承诺函自王府井国际、王 府井东安正式签署之日起生效并不可撤销。王府井国际、王府井东安保证切实履 行该承诺函，且上市公司有权对该承诺函的履行进行监督；如王府井国际、王府

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王府井集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（摘要）

井东安未能切实履行该承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，王府井国 际、王府井东安将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。

八、本次交易完成后上市公司分红安排相关风险

本次交易完成后，如果上市公司不对贝尔蒙特境外架构进行调整，则形成“王 府井（中国境内）——贝尔蒙特及其境外子公司（BVI、开曼或香港）——境内 奥莱、百货运营子公司（中国境内）”的股权控制关系。

此种情形下，王府井和贝尔蒙特境内奥莱、百货运营子公司之间还有若干层 境外 SPV 架构（均为无实质经营业务的投资控股公司）。如果境外 SPV 没有被 认定为中国税收居民企业，当贝尔蒙特境内奥莱、百货运营子公司向其股东境外 SPV 分红时，按照现行税收规定需要缴纳 5%或 10%的预提所得税（视该等境外 地区与中国境内之间的税收协定）。当境外 SPV 向上逐层分红至上市公司王府 井时，王府井取得的股息红利等权益性投资收益需要再次缴纳企业所得税（适用 税率一般为 25%）。而如果境外 SPV 被认定为中国税收居民企业，贝尔蒙特境 内运营子公司向境外 SPV 分红则无需预提所得税，王府井取得境外 SPV 的分红 款作为免税收入也无需缴纳企业所得税。

本次交易完成后，王府井可以向税务主管机关申请将境外 SPV 认定为中国 税收居民企业，从而适用居民企业之间的股息、红利等权益性收益免征企业所得 税的规定。需要注意的是，能否被认定为中国税收居民企业具有一定的不确定性。 或者上市公司可以考虑拆除境外 SPV 架构，实现“王府井（中国境内）——境 内奥莱、百货运营子公司（中国境内）”，同样可以适用居民企业之间的股息、 红利等权益性投资收益免征企业所得税的规定。但是，拆除境外架构本身涉及股 权转让，境外 SPV 作为出售方就股权转让所得承担当期所得税义务，可能对王 府井合并范围内的当期盈利能力产生一定影响。

九、无法办理交割价款难以收回的风险

根据交易双方签署的《资产购买协议》，本次交易经王府井股东大会批准同 意后，王府井将于 2016 年 12 月 10 日前向王府井国际支付人民币 60,000 万元， 于 2017 年 1 月 9 日前向王府井国际支付人民币 120,000 万元，合计 180,000 万元。

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如本次交易未能获得国家发改委、北京市国资委、北京市商务委员会的相关授权、 批准或备案或由于开曼群岛当地法律发生变化或当地有权政府部门针对本次交 易出台政策、法律或展开调查行动而导致交易终止，王府井国际将根据《资产购 买协议》约定自王府井收到有权监管机构不予批准、核准或事前备案的通知或文 件之日起十日内向王府井返还其已支付的交易价款，并按照银行同期同类基准贷 款利率计算利息。尽管王府井国际负有履行偿还上市公司预先支付本次交易资金 的义务，但如果其延迟、懈怠履行上述偿付义务，可能导致上市公司无法及时收 回上述预先支付交易资金的风险。

十、业绩承诺无法实现的风险

根据《业绩补偿协议》，王府井国际承诺业绩补偿期内贝尔蒙特实现的净利 润为 2016 年 23,874.64 万元、2017 年 21,137.13 万元、2018 年 23,067.46 万元； 如本次交易在 2016 年 12 月 31 日后完成，则业绩承诺为 2017 年 21,137.13 万元、 2018 年 23,067.46 万元、2019 年 25,363.80 万元。

本次交易后，除自身经营所面临的不确定性外，贝尔蒙特未来盈利的实现还 受宏观经济、市场环境、同行业竞争以及监管政策等因素影响。如以上因素发生 较大变化，则贝尔蒙特存在业绩不能达到承诺预期的风险。

十一、重组整合风险

本次交易有助于推动王府井与标的公司在零售方面的协同发展，推动上市公 司建立百货、奥特莱斯、购物中心三位一体的零售业务板块；有助于弥补王府井 在贵州区域的经营业务空白，进一步扩大上市公司的经营地域范围和品牌知名 度，从而提升上市公司的整体盈利能力。

尽管如前所述，王府井与标的公司存在良好的协同发展空间，但双方在企业 文化、管理制度等方面不可避免存在一定的差异。本次交易完成后的整合能否顺 利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。

十二、标的公司的相关风险

（一）北京赛特奥莱一期项目经营风险

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贝尔蒙特境内子公司北京春天房地产租用了北京市朝阳区崔各庄乡马泉营 村 133 亩土地用于建设位于北京市朝阳区崔各庄乡香江北路 28 号的北京赛特奥 莱一期项目地上建筑物、租用北京市朝阳区崔各庄乡农业综合服务中心 300 亩土 地用于配套停车场。前述土地性质为集体土地，在建设过程中存在超规划用地、 超规划建筑、未办理施工许可手续和竣工验收手续，也未办理土地使用权属证书 和房屋所有权属证书。北京赛特奥莱一期项目物业投入使用后，未发生任何纠纷 或导致北京赛特奥莱正常使用项目经营用地的情况，也未与北京市朝阳区崔各庄 乡政府、村委会、土地所在地农民、农户发生任何纠纷和争议。

就北京赛特奥莱一期项目，北京市朝阳区人民政府已出具相关会议纪要，认 为北京赛特奥莱一期项目符合朝阳区城乡建设整体规划要求，要求相关部门积极 协助予以解决北京赛特奥莱一期项目租用农村集体土地的问题，交易对方王府井 国际也已承诺本次交易完成后，如因奥莱一期项目被收回土地或拆除地上物、或 地上物发生产权纠纷而导致王府井及/或其下属子公司不能继续使用上述地上 物，由此造成上市公司及/或其下属子公司对此计提减值准备、支付搬迁费用、 影响北京赛特奥特莱斯的营业收入等全部损失、损害、索赔、成本和费用，将承 担全部赔偿责任。

（二）部分房屋、土地未办理产权证书的风险

贝尔蒙特境内子公司建造的房屋中，除上述北京赛特奥莱一期项目外，还有 61,136.6 平方米的房屋未办理房屋产权证书。其中，位于贵阳市云岩区河西路省 府西路公园路交汇处的国贸置业大厦 53,457.76 平方米房屋为公司自建的房屋， 并已经取得建设该等房屋的合法建设文件和商品房预售许可证；位于厦门市思明 区中山路 76-132 号华辉广场一期的 111 项房屋合计面积为 7,544.94 的房屋为司 法拍卖获得且已支付完毕全部拍卖价款，但由于原产权人未缴纳营业税因此未办 理《房屋所有权证》；位于贵阳市中华北路 1 号振华 B 栋 16 楼、面积约为 133.9 平方米的房屋，尚未取得房屋产权文件。

贝尔蒙特境内子公司拥有的 2 宗自有土地尚未取得土地使用权证书，宗地面 积为 60,904 平方米。其中，地块 1 位于贵州省贵阳市云岩区公园北路与河西路 交汇处，东至河西路、南至太平洋大厦、西至公园路、北至都市名园，面积为

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4,623 平方米的土地，贝尔蒙特境内子公司持有《土地预登记证》，目前正在办理 《国有土地使用证》。地块 2 位于贵州省贵阳市南明区瑞金中路以西、公园南路 以东、中山西路以南、都司路以北、面积共计 56,281 平方米的土地，系贵阳国 贸广场和贵阳新喜达屋于 2012 年 2 月 3 日通过挂牌交易取得，目前已与贵州省 贵阳市国土资源局于 2012 年 2 月 10 日签订了《国有建设用地使用权出让合同》 并支付了全部土地出让金。地块 2 上的建设项目已经取得了贵阳市城乡规划局颁 发的《建设用地规划许可证》（筑规地字 2012-059 号）和贵阳市南明区发展和改 革局颁发的《关于 G（11）52 地块棚户区改造项目备案的通知》（南发改项字 [2016]121 号），目前正在办理土地使用权证书过程中。

交易对方王府井国际已出具承诺，在本次交易后如上述房屋、土地因不符合 相关的法律法规，而被有关政府主管部门要求收回土地或拆除房屋或处以任何形 式的处罚或承担任何形式的法律责任，王府井国际愿意承担贝尔蒙特及其子公司 因前述土地收回、房屋拆除或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何 损失、损害、索赔、成本和费用，并使王府井、贝尔蒙特及其子公司免受损害。

（三）租赁经营场所稳定性风险

标的公司部分经营场所为租赁第三方房产，如果出租方出租经营场所的权利 存在瑕疵或因竞争对手支付更高的租金而单方面违约，将对标的公司的持续经营 产生不利的影响。

同时，贝尔蒙特子公司中有面积约 15,211.51 平方米的租赁房产，出租方未 能提供出租方有权出租该等房产的文件，面积占比为 5.64%。根据贝尔蒙特的说 明，未能提供出租方有权出租文件主要因历史原因出租方无法办理，但该房产一 直为出租方实际所有、并无第三方或政府机关就出租房屋的产权提出争议或异 议，该情形不影响使用和贝尔蒙特租用。贝尔蒙特已督促相关出租方尽快办理相 关房屋产权证书。目前，存在瑕疵的租赁房产并未直接影响到标的公司的整体经 营，但不能排除因出租方无权出租房产而导致租赁合同无效，从而对实际经营造 成影响的风险。

（四）管理团队变化风险

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标的公司在奥特莱斯业态经营方面具有丰富的运作经验，其核心管理团队对 于标的公司的持续经营十分重要。根据《资产购买协议》，本次交易完成后标的 公司仍然履行与其员工的劳动合同，标的公司不因本次交易而发生额外的人员安 排问题，王府井同意以维持标的公司的独立运作和管理层稳定为原则，原则上应 保持标的公司现有运营管理模式和各项管理、员工薪酬福利政策和人事体制不 变，最大限度地发挥标的公司优秀员工对标的公司的作用。但是在市场竞争日益 激烈、交易完成后发生业务整合的背景下，不排除核心人员流失的可能性。若核 心人员流失，标的公司的管理和经营可能受到不利影响。

（五）经济下行、社会消费景气度下滑的风险

标的公司所在的行业为零售业。零售业与宏观经济景气程度关联性较强，特 别是与体现居民生活的社会消费景气度密切相关。宏观经济的波动和经济前景的 不确定性，通常可能导致消费者减少消费支出，从而对零售行业发展产生负面影 响。目前国内经济仍面临一定的下行压力，经济增速以及居民收入增长都有所放 缓。标的公司主要经营奥特莱斯与百货，其未来业务的发展，一定程度面临因经 济增速以及居民收入增速放缓，社会消费景气度持续下滑的压力和经营风险。

（六）零售行业竞争风险

标的公司所处的零售行业系充分竞争的行业。受居民生活方式和消费观念变 化、零售业态的多元化发展、城市新商圈的兴起以及网络购物的快速发展，对奥 特莱斯和百货零售带来了较大的挑战和冲击。尽管本次交易完成后，标的公司可 以通过加大集中管理、统一招商力度，降低采购成本、运营费用，提升品牌价值， 但如果不能及时根据居民消费多样化的需求及时转型，以更加便利顾客购物体 验、更能迎合客户消费方式、习性的经营方式应对行业变化，将对贝尔蒙特的经 营产生不利影响。

（七）安全经营风险

标的公司从事商业零售业务，客流量大，如果由于管理不当或由于意外的人 为因素及自然灾害因素，造成火灾或其他事故，从而对标的公司的正常经营产生 较大的影响。

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本次交易概览

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、传统零售行业增速放缓、消费需求升级，推动业态转型

近年来，随着国内宏观经济和城镇居民收入增速放缓，零售行业增速出现下 滑的态势。商务部流通发展司中国物流信息中心发布的《中国商贸物流运行报告》 显示，2016 年上半年，全国社会消费品零售总额为 15.6 万亿元，同比增长 10.3%， 呈现连续第 6 年增速下降的趋势。实体经济增长放缓、消费升级、互联网新兴业 态以及网络和移动购物的兴起，对传统实体零售行业经营模式形成了巨大挑战， 传统的“一站式”百货大卖场已无法满足消费者日益追求个性化、注重体验、关 注效用的需求，千篇一律的标准化商品和服务也无法获得消费者青睐。日益严峻 的行业环境和消费者日益增长的多样化需求，催生传统零售行业不断调整自身运 营模式、商业结构及促销策略，实现经营业态向百货、奥特莱斯、购物中心等多 方拓展，重塑多层次、立体化、差异化的零售行业格局。

2、奥特莱斯业态在国内发展日渐成熟

奥特莱斯是一种以折扣价格销售具有一定品牌聚集度的国际、国内名牌过 季、下架、断码商品，或专门为奥特莱斯生产的产品，以及奥特莱斯企业自有品 牌商品的零售业态。中国自 2002 年在北京始建燕莎奥特莱斯以来，经过十余年 的发展，国内奥特莱斯开发、招商、运营能力等方面日趋成熟，进入了行业快速 增长时期。2012 年 1 月，商务部发布《关于“十二五”时期促进零售业发展的 指导意见》，要求对零售业调整结构优化布局、促进业态协调发展，引导折扣店、 奥特莱斯等新兴业态有序发展；商务部、财政部、中国人民银行联合发布《关于 “十二五”时期做好扩大消费工作的意见》，要求在商务领域大力促进便利消费， 培育新型消费模式，发展奥特莱斯等业态，增加国内市场供应。2014 年 12 月， 商务部又发布了《奥特莱斯企业经营管理要求》（SB/T 11053-2013），标志着国 内奥特莱斯零售业态的经营迈入了更加规范化、精细化的良性快速发展阶段。一 方面，奥特莱斯通过扁平化的供应链管理、国内外一线品牌组合、建立优质消费

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王府井集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（摘要）

体验工厂直销店，减少了传统百货行业流通环节加价，其亲民价格和品质保障赢 得了广大消费群体的厚爱；另一方面，奥特莱斯增进了城镇普通居民与国内外一 线品牌的贴合度，低折扣的一线品牌商品为追求优质生活方式的中高端消费群体 提供了“入门级轻奢”的选择范围，契合了国家不断扩大内需、提升居民可支配 收入、推进新型城镇化建设的长远发展战略，蕴含着巨大的行业发展潜力。

3、国企改革方针为商业零售企业重组提供政策支持

《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》对商业类国有企业 改革提出了明确的改革要求，对主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企 业，要“积极引入其他国有资本或各类非国有资本实现股权多元化并着力推进整 体上市”，“创造条件实现集团公司整体上市”。王府井作为北京市国有商业零售 企业的排头兵，在落实党中央国企改革指导方针方面一直走在先试先行的前列。 本次交易正是基于响应国有企业整体上市、优化资源的改革背景下，通过将国有 股东的优质资产注入上市公司，利用资本市场促进国有资产做大做强，进一步增 强国有经济活力、放大国有资本功能、实现国有资产保值增值目标。

（二）本次交易的目的

1、丰富上市公司业态类型，实现上市公司在奥特莱斯领域跨越式发展

王府井自成立以来，一直致力于零售行业发展，经过多年的市场开拓和业务 发展，王府井已在全国范围内形成以百货为主导的经营业态。近年来，王府井在 坚持百货业态发展战略的同时，也不断创新经营理念，逐步向购物中心、奥特莱 斯零售业态拓展，加速转型变革步伐，寻找新的商业增长模式。

贝尔蒙特目前旗下拥有赛特奥特莱斯、春天百货等多个知名品牌，赛特奥特 莱斯在国内奥特莱斯业态领域居于前列。其中，北京赛特奥莱采用欧美小镇建筑 风格，自 2009 年成立以来，已集聚了 200 余家国内外知名品牌，以“大品牌、 小价格”为经营理念，打造一个集购物、文化、娱乐、休闲于一体的商业空间， 在北京乃至整个京津冀地区均享有一定的品牌影响力和知名度；沈阳赛特奥莱于 2012 年开业，坐落于沈阳棋盘山欧陆旅游小镇、整体采用北欧式建筑风格，开 业以来销售收入增速超过 30%，已成功地将奥特莱斯业态引入东北市场。

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通过本次交易，上市公司将实现在奥特莱斯业态方面的跨越式发展，构建以 百货、购物中心、奥特莱斯三大零售主力业态、多层次、立体化的完整商业版图， 形成多业态并举、覆盖顾客全生活系统的业态结构，进一步提升上市公司的核心 竞争力和持续盈利能力。

• 2、推进上市公司零售业务在贵州区域的布局

上市公司目前运营的门店，区域位置上覆盖华北、华中、华南、西南、西北、 华东 6 大片区。但从每个区域的门店数量、门店经营建筑面积看，中西部和北部 区域是上市公司的主要业务版图分布带，南方市场尚处于开发拓展阶段，尤其在 贵州区域的经营尚为空白。标的公司经营的贵阳零售商业板块，在贵州区域已具 有较高的知名度，目前已成形包括贵阳国贸店、遵义国贸店、贵州国晨店、贵阳 南国花锦店、六盘水国贸店、TP MALL 国贸店、逸天城店的区域性连锁商业业 态。

通过本次交易，上市公司将弥补在贵州区域的经营空白，零售商业版图将扩 展至南部区域，进一步提升王府井品牌在全国商业零售市场的影响力，形成各区 域并举、多业态发展的良好经营局面。

• 3、提升上市公司经营规模、盈利能力和核心竞争力

根据经信永中和审阅的上市公司备考合并财务报表，本次重组后上市公司的 营业收入、归属于公司普通股股东的净利润均明显提升。从每股收益看，2015 年和 2016 年 1-6 月，上市公司每股收益分别为 1.10 元和 0.57 元，本次重组后上 市公司备考合并报表的同期每股收益分别为 1.42 元和 0.77 元，较重组前分别提 升 29.09%和 35.09%。

本次重组还有利于上市公司与标的公司之间发挥协同效应、产生规模效益， 提高上市公司核心竞争力。由于上市公司与标的公司之间存在较高的互补性，双 方在经营业态、品牌资源、区域资源、经营管理等方面可以产生较高的协同效益。 本次重组后上市公司市场占有率进一步提高，市场地位、议价能力将进一步提升， 公司经营规模优势、商业资源优势、渠道优势和品牌优势更加显著，在销售商品 的品牌规划和布局方面掌握更大的主动权。

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4、践行上市公司控股股东承诺、解决同业竞争问题

本次交易前，标的公司与上市公司之间存在一定程度的同业竞争，王府井国 际也对解决此同业竞争问题作出了公开承诺。通过本次重组，实现将标的公司注 入王府井，纳入王府井合并范围，解决了上市公司与王府井国际之间的同业竞争 问题，有助于上市公司规范运营，保护上市公司及其中小股东权益。

二、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策过程

1 、上市公司已履行的决策程序

（1）2016 年 10 月 31 日，上市公司召开第八届董事会第三十六次会议，审 议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议 案。

独立董事已就本次交易相关议案及事项发表了独立意见，对涉及关联交易事 项的议案，关联董事已回避表决。审计委员会已就本次关联交易发表书面意见。

（2）2016 年 10 月 31 日，上市公司召开第八届监事会第十八次会议，审议 通过《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。

2 、交易对方已履行的决策程序

2016 年 10 月 31 日，王府井国际召开董事会审议本次交易，同意王府井国 际与上市公司签署附条件生效的《资产购买协议》、《业绩补偿协议》等与本次交 易相关的全部文件。

（二）本次交易尚须取得的授权和批准

截至本摘要签署日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：

1、北京市国资委批准本次重大资产购买涉及的国资产权转让事项；

• 2、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；

• 3、北京市商务委员会就本次交易完成境外投资备案手续；

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4、国家发改委就本次交易完成境外投资备案手续。

本次交易能否取得上述批准、核准、备案手续以及最终取得批准、核准、备 案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易的具体方案

（一）交易标的与交易价格

王府井拟以支付现金并承接债务的方式向王府井国际购买其持有的贝尔蒙 特 100%股权。贝尔蒙特是王府井国际在开曼群岛设立的全资子公司，根据中和 评估为本次交易出具的以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日并经北京市国资委核准 的《北京王府井国际商业发展有限公司拟转让贝尔蒙特香港有限公司股权项目资 产评估报告书》（中和评报字（2016）第 BJV1048 号），贝尔蒙特 100%股权的评 估价值为人民币 537,260.05 万元。

经王府井与王府井国际协商，贝尔蒙特 100%股权的交易价格为人民币 537,260.05 万元。

（二）支付方式与支付时点

本次交易采取支付现金加承接债务的支付方式，王府井为本次交易支付的交 易对价=承接债务金额+现金支付金额。

其中，王府井拟承接债务的金额，为贝尔蒙特股权交割日王府井国际对中国 进出口银行尚未结清的贷款本金余额。截至《资产购买协议》签署日（即 2016 年 10 月 31 日），王府井国际与中国进出口银行正在履行中的借款合同如下表：

序号	合同编号	合同名称	借款人	贷款人	签订时间	借款期限
1	2120001062013111231/21200 01062013211215	借款合同	王府井 国际	中国进 出口银 行	2013.6.18	60个月
2	2120001062013111231BC/21 2000106213211215BC	借款合同之 补充协议			2014.7.1
3	2120001062013111231BC02/ 2120001062013211215BC02	借款合同之 补充协议			2015.6.10

关于上表中拟承接债务的情况，参见下一小节“（三）交易对价中拟承接债

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务的情况”相关内容。

王府井拟支付的现金对价，为贝尔蒙特 100%股权的交易对价-王府井承接债 务金额。现金对价的支付时点如下：

第一笔款项于 2016 年 12 月 10 日前支付，王府井向王府井国际支付人民币 60,000 万元；

第二笔款项于 2017 年 1 月 9 日前支付，王府井向王府井国际支付人民币 120,000 万元；

第三笔款项将于贝尔蒙特股权交割日后 5 个工作日内支付，支付金额为本次 交易对价扣除承接债务金额和已经支付的第一笔、第二笔款项后的剩余现金支付 金额。

根据《资产购买协议》，上述王府井对王府井国际的现金对价支付义务在满 足以下条件后生效：王府井董事会和股东大会依据现行中国法律、法规及规范性 文件、王府井章程的规定审议批准本次交易；王府井国际依据现行国家法律、法 规及规章的规定、公司章程规定就本次交易履行完毕内部决策程序。

如本次交易未能获得全部所需的有权监管机构（包括国家发改委、北京市国 资委、北京市商委）的批准、核准或备案，王府井国际应自王府井收到有权监管 机构不予批准、核准或备案的通知或文件之日起十日内向王府井返还其已支付的 交易价款，并按照银行同期同类基准贷款利率计算利息。

（三）交易对价中拟承接债务的情况

根据《资产购买协议》，本次交易采取支付现金加承接债务的支付方式。其 中，王府井拟承接债务金额为贝尔蒙特股权交割日王府井国际对中国进出口银行 尚未结清的贷款本金余额。

截至 2016 年 10 月 31 日，王府井国际对中国进出口银行尚未结清的贷款本 金余额为人民币 1,580,000,000 元、美元 87,904,183.43 元。按 2016 年 10 月 31 日汇率中间价 1 美元对人民币 6.7641 元计算，前述尚未结清的贷款本金余额合 计为人民币 2,174,592,687.14 元。最终承接债务金额以贝尔蒙特股权交割日尚未

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结清的贷款本金余额及人民币对美元汇率情况为准。

根据王府井国际与中国进出口银行签署的《借款合同》及其补充协议，前述 尚未结清的人民币和美元贷款本金需要在 2016 年 12 月 18 日、2017 年 6 月 18 日、2017 年 12 月 18 日和 2018 年 6 月 18 日分四期等额偿还，利息按季度支付。 其中，人民币贷款年利率参考中国人民银行发布的出口卖方信贷利率，每满一季 度按照中国人民银行发布的同档次的贷款利率确定，目前执行利率水平为 2.65%；美元贷款年利率按六个月伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）加 400 基点 确定，每满六个月确定一次，目前执行利率水平为 5.03%。

根据《资产购买协议》的安排，在贝尔蒙特股权交割日前，前述贷款本金和 利息由王府井国际承担和支付，在贝尔蒙特股权交割日后，王府井将承接前述尚 未结清的贷款本金余额，并相应承担交割日后的应计利息。

（四）业绩承诺及补偿安排

1、承诺净利润数

根据《评估报告》中贝尔蒙特的预测净利润数，王府井国际向王府井作出如 下业绩承诺：

（1）如本次交易于 2016 年 12 月 31 日前完成，本次交易的业绩承诺期为 2016 年、2017 年和 2018 年。王府井国际承诺贝尔蒙特 2016 年、2017 年和 2018 年的净利润分别为 23,874.64 万元、21,137.13 万元和 23,067.46 万元。

（2）如本次交易于 2016 年 12 月 31 日后完成，则本次交易的业绩承诺期为 2017 年、2018 年和 2019 年。王府井国际承诺贝尔蒙特 2017 年、2018 年和 2019 年的净利润分别为 21,137.13 万元、23,067.46 万元和 25,363.80 万元。

上述净利润为贝尔蒙特合并报表扣除非经常性损益后的净利润，并根据《评 估报告》收益法预测口径，剔除《评估报告》载明的以下三项单独评估的非经营 性资产对贝尔蒙特净利润的影响：即春天世纪企业管理（厦门）有限公司持有的 相关青岛房产、贵阳国贸广场商贸有限公司相关土地使用权以及贵阳国贸春天房 地产开发有限公司股权。

2、净利润差额的确定

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上市公司在业绩承诺期内每一会计年度期末对标的资产当期实现净利润与 当期承诺净利润的差异进行审核，并由王府井聘请具有证券、期货相关业务资格 的会计师事务所对此出具专项审核意见。

净利润差额将按照承诺净利润减去实现净利润计算，以具有证券、期货相关 业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见为准。

3、补偿计算及实施

（1）每年现金补偿

计算公式为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末 累积实现净利润）/业绩承诺期各年度承诺净利润之和×标的资产交易作价-累积 已补偿金额。

王府井国际在业绩承诺期内应逐年对王府井进行补偿，各年计算的应补偿金 额小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的现金不冲回。

（2）减值补偿

在业绩承诺期届满时，王府井应聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师 事务所对标的资产出具《减值测试专项审核意见》。如标的资产期末减值额>业 绩承诺期内应补偿现金总额，则王府井国际应当另行以现金方式进行减值补偿。 减值补偿金额的计算公式如下：

减值补偿金额=业绩承诺期末减值额-业绩承诺期内应补偿现金总额

“业绩承诺期末减值额”为标的资产交易作价减去业绩承诺期末标的资产的 评估值并扣除业绩补偿期间标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的 影响。“业绩承诺期内应补偿现金总额”指王府井国际在业绩承诺期应支付的补 偿现金总额。

（3）王府井国际应向王府井支付的现金补偿与减值补偿金额总和不超过本 次交易中王府井国际收取的标的资产交易对价。王府井国际应在接到王府井书面 通知后 30 个工作日内将按照规定计算出的补偿款项全额支付至王府井指定的银 行账户。

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四、本次交易对公司的影响

（一）本次交易对公司股权结构的影响

本次交易是上市公司以支付现金加承接债务方式购买资产，不涉及发行股 份，因此，本次交易对上市公司股权结构不产生影响。

（二）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司 2015 年经审计的合并财务报告和贝尔蒙特 2015 年经审计的合 并财务报告以及交易金额，本次交易的相关财务比例计算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	资产总额	营业收入	净资产额
交易标的	813,228.46	643,377.92	424,394.41
交易金额	537,260.05
上市公司	1,395,358.85	1,732,763.13	738,193.37
交易标的/上市公司	58.28%	37.13%	57.49%
交易金额/上市公司	38.50%	-	72.78%
《重组管理办法》规定的重大资产重组 标准	50%	50%	50%且金额>5000 万
是否达到重大资产重组标准	是	否	是

注：上表中净资产额取合并报表归属于母公司的所有者权益。

根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重 组。

（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易不涉及发行股份。本次交易前，王府井东安系于 2007 年 7 月成为 上市公司实际控制人、上市公司控股股东系于 2007 年 6 月更名为王府井国际， 详见公司于 2007 年 7 月 10 日发布的《关于公司实际控制人变更暨公司控股股东 更名的提示性公告》，之后公司控股股东、实际控制人未再发生变更。本次交易 后王府井国际仍为公司控股股东、王府井东安仍为公司实际控制人，上市公司的 控制权未发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的“上

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市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产”的 情形。本次交易不构成借壳上市。

（四）本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件

本次交易前，王府井总股本 776,250,350 股。本次交易完成后，上市公司股 本未发生变化，其中社会公众持股比例不低于总股本的 10%，仍满足《公司法》、 《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。因此，本次交易不 会导致上市公司不符合股票上市条件。

（五）本次交易对公司主要财务指标的影响

根据经信永中和审阅的上市公司备考合并财务报表，本次交易对公司主要财 务指标的影响如下：

项目	2016/6/30 （实际）	2016/6/30 （备考）	2015/12/31 （实际）	2015/12/31 （备考）
资产负债率（%）	44.22	66.50	47.06	68.30
流动比率	2.00	1.22	1.80	1.18
速动比率	1.90	1.11	1.70	1.08
每股净资产（元）	11.99	10.25	12.27	10.33
项目	2016 年1-6 月 （实际）	2016 年1-6 月 （备考）	2015 年度 （实际）	2015 年度 （备考）
营业收入（万元）	868,785.82	1,117,587.43	1,732,763.13	2,307,363.02
净利润（万元）	33,700.23	47,895.13	66,135.42	88,893.32
归属于公司普通股股东的净 利润（万元）	33,968.18	46,203.93	66,124.53	85,328.75
基本每股收益（元）	0.57	0.77	1.10	1.42

• 注 1：流动比率=流动资产÷流动负债

速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债

资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%

每股净资产=期末归属于母公司股东权益合计÷期末股本

基本每股收益=归属母公司普通股股东的合并净利润÷（期初普通股股数+当期新增普 通股股数×新增普通股至报告期末时间÷报告期时间）

注 2：经中国证监会核准，公司 2016 年 9 月以 17.03 元/股的价格，向京国瑞基金、三胞投 资和懿兆投资非公开发行 174,651,836 股，募集资金净额 2,936,756,648.16 元。该次非公开发行已

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实施完毕。上表财务数据未考虑该次非公开发行的影响。

由上表，2015 年和 2016 年 1-6 月，上市公司备考合并报表营业收入分别为 2,307,363.02 万元和 1,117,587.43 万元，较重组前分别提升 33.16%和 28.64%；归 属于公司普通股股东的净利润分别为 85,328.75 万元和 46,203.93 万元，较重组前 分别提升 29.04%和 36.02%；每股收益分别为 1.42 元和 0.77 元，较重组前分别 提升 29.09%和 35.09%。

同时，由于上市公司是采用支付现金及承接债务方式支付交易对价，因此本 次重组后上市公司的资产负债率上升、流动比率和速动比率下降，但仍处于安全 水平。此外，由于同一控制下企业合并会计处理的影响，本次重组后上市公司合 并净资产、每股净资产较重组前有所下降。

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（本页无正文，为《王府井集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（摘 要）》之签章页）

王府井集团股份有限公司 2016 年 11 月 1 日

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