Wangfujing Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Nov 1, 2016

证券代码：600859 证券简称：王府井 编号：临2016－075 债券代码：122189 债券简称：12 王府01 债券代码：122190 债券简称：12 王府02

王府井集团股份有限公司

关于使用募集资金临时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

募集资金临时补充流动资金的金额：1,750,000,000 元

募集资金临时补充流动资金的期限：使用期限自第八届董事会第三十六次 会议审议通过之日起不超过 12 个月。

一、公司募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会核发《关于核准王府井集团股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可[2016]1788 号）核准，同意王府井集团股份有限公 司（以下简称“公司”）非公开发行不超过 174,651,836 股新股。公司实际发行 174,651,836 股，发行价格为 17.03 元/股，募集资金总额为 2,974,320,800.00 元， 扣除相关发行费用 37,564,151.84 元后，本次发行实际募集资金净额为 2,936,756,648.16 元。截至 2016 年 9 月 6 日，上述募集资金已全部到位，并由信 永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 XYZH/2016BJA10692《验资报告》 审验确认。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金 专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项 账户，对募集资金实行专户存储。截至 2016 年 9 月 30 日，募集资金专户存储余 额为 2,941,372,490.33 元，具体情况如下：

募集资金专户开户银行	银行账号	存储金额（元）
中信银行股份有限公司北京世纪城支行	8110701014100643707	2,941,372,490.33

注：上述存储金额中包含由公司使用自有资金先行垫付的本次发行验资费用、律师费用等发 行费用以及募集资金存储产生的利息。

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二、募集资金投资项目的基本情况

截至 2016 年 9 月 30 日，公司以自有资金预先投入募集资金投资项目的实际 投资金额为 1,182,914,225.86 元（尚未进行募集资金置换）。结合公司募投项目 的推进计划，近期公司的募集资金存在部分资金暂时闲置的情形。

三、公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上 市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及 公司《募集资金管理制度》等规定，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前 提下，公司拟使用闲置募集资金1,750,000,000 元临时补充流动资金，使用期 限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还至相应募集资金专用账 户。

本次暂时补充流动资金将不影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变 相改变募集资金用途的行为，将仅限于与公司主营业务相关的经营活动。若募 集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将 及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响原募集资金投 资项目的正常实施。

四、公司本次以闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序

公司第八届董事会第三十六次会议、第八届监事会第十八次会议审议通过 了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以闲置募集资 金1,750,000,000 元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之 日起不超过 12 个月，到期归还至相应募集资金专用账户。

五、专项意见

1、保荐机构意见

（1）公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项经公司董事 会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法 规并履行了必要的法律程序。

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（2）公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项符合《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证 券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影 响募集资金投资计划的正常进行。

保荐机构同意王府井以1,750,000,000 元闲置募集资金用于临时补充流动 资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

2、独立董事意见

在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下， 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，是在保障公司募投项目正常进度的 情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展。通过补充流动资金，可以 提高公司的资金使用效率，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的 投资回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司使 用闲置募集资金暂时补充流动资金，履行必要的审批程序，符合相关法律、法 规及规范性文件的规定。

独立董事同意公司使用1,750,000,000 元闲置募集资金临时补充流动资金， 使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

3、监事会意见

公司本次以闲置募集资金临时补充流动资金，相关程序符合《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所 股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 及公司《募集资金管理制度》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施 计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资 金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动 资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费 用，维护公司和投资者的利益。同意公司使用闲置募集资金人民币 1,750,000,000 元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超 过 12 个月。

六、备查文件

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• 1、王府井集团股份有限公司第八届董事会第三十六次会议决议；

• 2、王府井集团股份有限公司第八届监事会第十八次会议决议；

• 3、王府井集团股份有限公司独立董事意见；

• 4、中信建投证券股份有限公司出具的《关于王府井集团股份有限公司使用

闲置募集资金暂时补充营运资金事项之核查意见》。

特此公告。

王府井集团股份有限公司 2016 年 11 月 2 日

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