Wangfujing Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Sep 29, 2016

证券代码：600859 证券简称：王府井 编号：临2016－063 债券代码：122189 债券简称：12 王府01 债券代码：122190 债券简称：12 王府02

王府井集团股份有限公司

关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准王府井集团股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可[2016]1788 号）核准，同意王府井集团股份有限公司（以 下简称“公司”）非公开发行不超过 174,651,836 股新股。公司实际发行 174,651,836 股，发行价格为 17.03 元/股，募集资金总额为 2,974,320,800.00 元，扣除相关发 行费用 37,564,151.84 元后，本次发行实际募集资金净额为 2,936,756,648.16 元。 截至 2016 年 9 月 6 日，上述募集资金已全部到位，并由信永中和会计师事务所 （特殊普通合伙）出具了 XYZH/2016BJA10692《验资报告》审验确认。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开 立情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规要求及公司《募 集资金管理办法》相关规定，公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下 简称“中信建投证券”）与中信银行股份有限公司北京世纪城支行（以下简称“募 集资金专户开户银行”）于 2016 年 9 月 29 日签署了《募集资金专户存储三方监 管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议内容与上海证券交易所 《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

募集资金专项账户的开立及存储情况如下：

募集资金专户开户银行	银行账号	存储金额（元）
中信银行股份有限公司北京世纪城支行	8110701014100643707	2,940,320,800.00

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注：募集资金专项账户的存储金额大于实际募集募集资金净额，主要原因为本次发行验资费 用、律师费用及其他发行费用合计 3,564,151.84 元尚未支付。

三、《三方监管协议》的主要内容

公司（甲方）与募集资金专户开户银行（乙方）、中信建投证券（丙方）签 署的《募集资金专户存储三方监管协议》主要内容如下：

1．甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅 用于甲方哈尔滨群力文化广场二期购物中心、熙地港（郑州）购物中心、熙地港 （西安）购物中心、佛山王府井购物中心、南昌王府井购物中心、银川东方红购 物中心、王府井 O2O 全渠道项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2．甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、 《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3．丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作 人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理 事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配 合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情 况。

4．甲方授权丙方指定的保荐代表人孔磊、史云鹏可以随时到乙方查询、复 印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资 料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明； 丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法 身份证明和单位介绍信。

5．乙方按月（每月 20 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单， 并抄送给丙方。

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6．甲方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到发 行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20% 的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7．丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的， 应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议要求书面通知更换后保荐代表 人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8．乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户 情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9．丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及 时向上海证券交易所书面报告。

10．本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位 公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

特此公告。

王府井集团股份有限公司 2016 年9 月30 日

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