Wangfujing Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Aug 26, 2016

王府井集团股份有限公司

关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上市公司募集资金存放与 实际使用情况的专项报告（格式指引）》之要求，现将公司截至2016年06月30日 的募集资金使用情况报告如下：

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

2011 年10 月17 日，经中国证监会《关于核准北京王府井百货（集团）股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1643 号）核准，公司于 2011 年10 月26 日成功向2 家投资者非公开发行人民币普通股（A 股）45,126,182 股，每股发行价格为人民币41.21 元，经信永中和会计师事务所有限责任公司出 具的XYZH/2011A1012 号验资报告验证，募集资金总额为1,859,650,000.00 元， 募集资金净额1,835,466,873.82 元，其中现金部分为1,237,000,000.00 元（北 京王府井国际商业发展有限公司以现金认购部分本次公开发行的股份），非现金 认购部分为622,650,000.00 元（成都工投资产经营有限公司以其持有的成都王 府井百货有限公司（以下简称“成都王府井”）13.51%的股权认购部分本次非公 开发行的股份），扣除发行费用24,183,126.18 元，募集资金现金净额为 1,212,816,873.82 元。

（二）2016年上半年使用金额及当前余额

报告期内，公司使用募集资金总额为316,920.16 元。截至本报告期末，已 累计使用募集资金总额为1,823,504,562.04 元（含资产认购部分、变更投向部 分及利息），尚未使用募集资金总额56,171,734.92 元（含利息）继续存放于公 司募集资金专用账户。

二、募集资金存放和管理情况

公司对募集资金采取了专户存储管理，募集资金已于2011 年10 月24 日汇 入公司的募集资金专用账户中国民生银行北京正义路支行，账号为 0102014170017394。2011 年11 月7 日，公司与中国民生银行北京正义路支行、 中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，协议各方严格按 照《募集资金三方监管协议》履行了相关义务。

截至2016 年06 月30 日，募集资金已累计使用1,823,504,562.04 元（含认 购资产及利息），募集资金余额为56,171,734.92 元（含利息），继续存放于公 司募集资金专用账户。

司募集资金专用账户。
银行名称	账号	余额（元）
中国民生银行北京正义路支行	0102014170017394	56,171,734.92

三、报告期内募集资金的实际使用情况

1．募集资金投资项目的资金使用情况。

公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。报告期内，郑州熙地 港购物中心内的王府井百货主力店（募投项目中的郑州温哥华项目）进入筹备 期，使用募集资金316,920.16 元。

截至2016 年06 月30 日，成都工投以资产认购公司股份已完成，公司已持 有成都王府井百货有限公司100%股东权益。成都天府汇城广场项目（即成都王 府井购物中心）、鄂尔多斯太古国际广场项目（即鄂尔多斯王府井百货）、百 货大楼西配楼翻建项目、双安商场、长沙王府井、西宁王府井1 店装修改造项 目、电子商务项目、信息系统升级项目以及补充流动资金项目的募集资金均已 投入完毕，郑州温哥华广场项目、重庆王府井解放碑店及呼和浩特王府井装修 改造项目已部分投入。募集资金现金部分使用情况详见“募集资金使用情况对 照表”（附表一）。

2．募投项目先期投入及置换情况。

本报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

• 3．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

截至2016 年06 月30 日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的 情况。

4．节余募集资金使用情况。

截至2016 年06 月30 日，公司不存在节余募集资金。

5．募集资金使用的其他情况。

截至2016 年06 月30 日，公司不存在募集资金其他使用情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

本报告期内，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已及时、真实、准确、完整的披露了关于募集资金的使用及管理等应 披露的信息，不存在募集资金管理违规的情形。

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2016 年8 月25 日
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附件 1：《募集资金使用情况对照表》 附件 2：《变更募集资金投资项目情况表》

附件1：募集资金使用情况对照表

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
募集资金总额（扣除发行费用）		1,835,466,873.82		本年度投入募集资金总额				316,920.16
变更用途的募集资金总额		208,444,637.75		已累计投入募集资金总额				1,823,504,562.04
变更用途的募集资金总额比例		11.36%
承诺投资项目	募集资金承 诺投资总额 （万元）	截至期末承诺 投入金额（万 元）(1)	募集资金本 年度投入金 额（万元）	截至期末累 计投入金额 （万元）(2)	截至期末累计投入 金额与承诺投入金 额的差额（万元） (3)＝(2)-(1)	截至期末 投入进度 （%）(4) ＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现 的效益（万 元）	是否达到预 计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
收购成都王府井13.51%股权	62,265	62,265.00	0.00	62,265.00	0.00	100	2011-10	54,658.15	否	否
成都天府汇城广场项目	26,840	26,840.00	0.00	26,840.00	0.00	100	2011-12	2,978.56	是	否
鄂尔多斯太古国际广场项目	6,000	6,000.00	0.00	6,000.00	0.00	100	2011-09	628.93	是	否
唐山新华文化广场项目	7,950	0.00	0.00	0.00	0.00	-	-	-	-	是
郑州温哥华广场项目	5,490	5,490.00	31.69	31.69	-5,458.31	0.58	-	-31.56	-	否
百货大楼西配楼翻建工程	3,137	3,137.00	0.00	3,137.00	0.00	100	2012-09	-	-	否
双安商场装修改造项目	8,000	8,000.00	0.00	8,000.00	0.00	100	2011-10	3,788.21	否	否
长沙一店装修改造项目	4,000	4,000.00	0.00	4,000.00	0.00	100	2013-10	4,114.15	否	否
重庆解放碑店装修改造项目	5,000	1,708.96	0.00	1,708.96	0.00	100	-	-	-	是

武汉店装修改造项目	5,000	0.00	0.00	0.00	0.00	-	-	-	-	是
呼和浩特店装修改造项目	3,000	240.34	0.00	240.34	0.00	100	-	-	-	是
西宁一店装修改造项目	3,000	3,000.00	0.00	3,000.00	0.00	100	2013-09	4,724.13	是	否
电子商务项目建设	10,183	10,183.00	0.00	10,183.00	0.00	100	2013-01	-1,379.41	否	否
信息系统升级项目	6,100	6,100.00	0.00	6,100.00	0.00	100	2013-12	-	-	否
补充流动资金	30,000	50,844.46	0.00	50,844.46	0.00	100	-	-	-	否
合计	185,965	187,808.76	31.69	182,350.45	-5,458.31			69,481.16	-	-
未达到计划进度原因 （分具体募投项目）		郑州温哥华广场项目（现名熙地港（郑州）购物中心项目）。原业主预计将于2012 年上半年交付房屋，现由于建设周期拉长，物业 未能及时交付。公司将在取得上述项目房屋后，及时筹备开业。目前该项目正在筹备过程中,预计2017 年内开业。报告期内，该项 目投入募集资金31.69 万元。
项目可行性发生重大变化的情况说明		1.唐山新华文化广场项目。唐山新华文化广场项目原业主原计划于2012 年4 月完成项目物业建设并交付给公司，但截至2015 年5 月，受房地产业景气度和开发商资金实力等因素影响，该项目尚未建成交付使用。由于市场环境发生变化且公司发展战略转变，公 司于2015 年5 月决定终止该项目，将该项目募集资金变更为永久补充公司流动资金。 2.重庆解放碑店、呼和浩特店、武汉店项目。经综合考虑市场环境变化、门店经营状况以及公司效益平台的稳定等因素，公司未按 原计划于2012 年对上述3 家门店进行大规模装修改造，仅在2013 年-2014 年期间对重庆解放碑店、呼和浩特店实施局部小范围装 修改造，投入了部分募集资金。截至2015 年初，重庆解放碑店、呼和浩特店租赁合同剩余期限已不足5 年。考虑到市场因素以及公 司发展战略转变，公司于2015 年5 月决定终止上述3 个门店大规模装修改造项目，将上述3 个项目剩余募集资金变更为永久补充公 司流动资金。
募集资金投资项目先期投入及置换情况		2011 年，公司使用自有资金预先投入了部分募投项目，项目实际投资额为426,677,373.02 元，置换金额为380,108,186.23 元。有 关先期投入、置换情况以及有关审批情况公司已在2011 年度募集资金存放及实际使用情况报告中详细披露。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况		无

用超募资金永久补充流动资金或归还银行 贷款情况	无
募集资金结余的金额及形成原因	无
募集资金其他使用情况	无
募投项目其他情况说明	无

附件2：变更募集资金投资项目情况表

							单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
变更 后的 项目	对应的原项目	变更后项目拟投 入募集资金总额	截至期末计划累 计投资金额(1)	本年度实际投入 金额	实际累计投入金 额(2)	投资进度 （%） (3)=(2)/ (1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度 实现的 效益	是否 达到 预计 效益	变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化
补 充 流 动 资金	重庆解放碑店装修改造项目	208,444,637.75 1	208,444,637.75	0.00	208,444,637.75	100	-	-	-	-
	武汉店装修改造项目						-	-	-	-
	呼和浩特店装修改造项目						-	-	-	-
	唐山新华文化广场项目						-	-	-	-
合计	—	208,444,637.75	208,444,637.75	0.00	208,444,637.75	-	-	-	-	-
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）				2015 年5 月，受宏观经济增速放缓、行业内竞争加剧、互联网带来的跨界竞争等因素综 合影响，公司发展重点拟转向购物中心以及奥特莱斯业态，不再开发单一百货门店，并对原有 百货门店做适当调整，公司终止唐山新华文化广场项目、重庆解放碑店项目、呼和浩特店项 目、武汉店项目的实施，并将上述项目所剩募集资金变更用于永久补充流动资金，涉及变更资 金总金额为208,444,637.75 元（含利息），占募集资金总额（扣除发行费用）的比例为 11.36%。前述变更事项详见公司于2015 年5 月15 日、2015 年6 月6 日刊登于《中国证券 报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn 上的相关公告。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）				不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用

1此部分变更投向的募集资金包含利息。