Wangfujing Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Apr 28, 2016

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王府井集团股份有限公司 非公开发行股票募集资金投资项目 可行性研究报告（修订稿）

2016年4月

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王府井集团股份有限公司

非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告

“ ” “ ” “ ” 王府井集团股份有限公司（以下简称 王府井 、 上市公司 或 公司 ）拟申 请非公开发行股票，现将本次非公开发行股票募集资金投资项目的可行性分析说 明如下：

一、本次募集资金投资项目概况

公司本次非公开发行募集资金总额为 30 亿元，扣除发行费用后拟投向以下 项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金
1	哈尔滨群力文化广场二期购物中心	76,888.26	51,913.01
2	熙地港（郑州）购物中心	226,910.00	69,603.00
3	熙地港（西安）购物中心	235,100.23	67,024.76
4	佛山王府井购物中心	120,000.00	54,063.00
5	南昌王府井购物中心	30,309.00	27,450.00
6	银川东方红购物中心	17,748.00	13,581.00
7	王府井O2O全渠道	45,654.26	16,365.23
合计		752,609.75	300,000.00

在本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度，以自 筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，若扣除 发行费用后的实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金额，不足部分将由 公司以自筹资金解决。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）哈尔滨群力文化广场二期购物中心

1 、项目背景

哈尔滨市作为黑龙江省省会，是我国东北北部的政治、经济、文化和交通中

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心。哈尔滨地处东北亚中心位置，被誉为欧亚大陆桥的明珠，是欧亚大陆桥和空 中走廊的重要枢纽。哈尔滨拥有百年历史文化，是国内著名的文化旅游名城，被 “ ” 誉为 东方小巴黎 。2015 年，哈尔滨市全年实现地区生产总值为 5,751.2 亿元， 比上年增长 7.1%；其中，第三产业实现增加值为 3,215.8 亿元，比上年增长 9.3%； 实现社会消费品零售总额为 3,394.5 亿元，比上年增长 10.5%；城市居民人均可 支配收入为 30,978.0 元，比上年增长 7.5%。

哈尔滨群力文化广场位于哈尔滨市群力新区群力第五大道与景江东路交汇 处，地理位置优越、交通便利。群力新区位于哈尔滨市西部、松花江南岸，与哈 尔滨市行政中心一水相隔，被确定为哈尔滨市向西、向南拓展的主要区域，群力 新区将是未来哈尔滨大型商业项目的重点发展区域。

哈尔滨群力文化广场项目总占地为 131,091 平方米，总建筑面积 20 万平方 米，项目分为两期，其中一期已建成，由哈尔滨市群力新区文化产业发展中心经 营管理；二期处于建设中，由哈尔滨玺鼎泰商业投资有限责任公司投资建设。

王府井拟通过收购玺鼎泰 51%股权取得二期物业，由玺鼎泰租赁一期物业， 并对一期和二期进行扩建，借助一期已聚集的人气和商业氛围，再加上整体合理 的业态布局和功能组合，将哈尔滨群力文化广场打造成为集购物、文化、休闲、 娱乐、餐饮于一体的购物中心。哈尔滨群力文化广场将建成全省首家文旅主题生 活方式中心、国内首家欧洲小镇主题街区、国内首家 4000 平方米海洋主题亲子 空间、国内首家全景体验式餐饮街区、哈尔滨首家极限运动主题文化广场、哈尔 滨首家室内奥运主题冰场、哈尔滨首家儿童大食代主题餐厅、哈尔滨首家夜生活 时尚俱乐部、哈尔滨首家生态绿色庄园、哈尔滨首家室内婚礼仪式堂等。

本次募集资金投向为哈尔滨群力文化广场二期购物中心项目。

2 、项目概况

本项目总投入 76,888.26 万元，其中使用募集资金 51,913.01 万元。包括：

（1）王府井以现金的方式向万泰地产收购其所持玺鼎泰 51%股权，玺鼎泰 系为投资建设哈尔滨群力文化广场二期购物中心项目而设立的项目公司。王府井 收购玺鼎泰 51%股权的价款为 30,000.00 万元。截至 2015 年末，王府井已使用自

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有资金向万泰地产支付定金 2,000.00 万元，王府井拟使用募集资金向万泰地产支 付剩余 28,000.00 万元股权转让款。

（2）收购完成后，王府井和万泰地产分别持有玺鼎泰 51%股权和 49%股权。 王府井和万泰地产将按持股比例并以同等条件向玺鼎泰增资或提供借款，用于哈 尔滨群力文化广场二期购物中心项目的建设和装修。玺鼎泰还需要投入哈尔滨群 力文化广场二期购物中心项目建设和装修的金额为 46,888.26 万元，其中王府井 按其对玺鼎泰 51%的持股比例，拟用募集资金投入 23,913.01 万元。万泰地产已 出具承诺函：“鉴于哈尔滨玺鼎泰商业投资有限责任公司拟从事群力文化广场项 目的建设、运营，为保证上述项目顺利进行，本公司在此做出不可撤销地承诺： 本公司同意与哈尔滨玺鼎泰商业投资有限责任公司的其他股东按持股比例并以 同等条件向公司增资或提供借款。”

本项目具体投入情况如下表：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目建设内容	实施主体	项目投资总额	拟使用募集资金金额
1	收购玺鼎泰51%股权	王府井	30,000.00	28,000.00
2	外立面装修及机电设备安装	玺鼎泰	16,492.26	8,411.05
3	扩建工程	玺鼎泰	10,000.00	5,100.00
4	门店装修	玺鼎泰	12,096.00	6,168.96
5	柜位装修	玺鼎泰	6,000.00	3,060.00
6	开办费	玺鼎泰	2,000.00	1,020.00
7	设施设备及安装	玺鼎泰	300.00	153.00
合计			76,888.26	51,913.01

3 、收购玺鼎泰 51% 股权情况

（ 1 ）玺鼎泰基本情况

①基本情况

截至 2015 年末，玺鼎泰基本情况如下：

公司名称	哈尔滨玺鼎泰商业投资有限责任公司
企业类型	一人有限责任公司
法定代表人	乔建中
注册资本	46,000万元
营业执照注册号	230100100059345（1-1）

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成立日期	2013年8月28日
住所	哈尔滨市道里区上海街7号海上银座B座19层
经营范围	商业投资；物业管理；商铺出租；社会经济咨询；房地产中介服务；批发 兼零售；日用百货；服装。（法律、行政法规、国务院决定涉及的前置审批 项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

②历史沿革

玺鼎泰成立于 2013 年 8 月 28 日，注册资本 2,000 万元，其中乔建中出资 1,200 万元，占注册资本的 60%，张涤非出资人民币 800 万元，占注册资本的 40%。 2014 年 7 月，乔建中、张涤非和万泰地产对玺鼎泰增资，此次增资后注册资本 为 12,000 万元，其中乔建中出资 3,528 万元，占注册资本的 29.40%，张涤非出 资 2,352 万元，占注册资本的 19.60%，万泰地产出资 6,120 万元，占注册资本的 51.00%。2014 年 8 月，乔建中、张涤非将其所持有的玺鼎泰股权转让给万泰地 产，此次股权转让完成后，万泰地产持有玺鼎泰 100%股权。2015 年 6 月，万泰 地产对玺鼎泰增资，此次增资后玺鼎泰注册资本为 46,000 万元，万泰地产持有 玺鼎泰 100%股权。

（ 2 ）股权及控制关系

①主要股东及持股比例

本次收购前，万泰地产持有玺鼎泰 100%股权。

本次收购完成后，王府井持有玺鼎泰 51%股权，万泰地产持有玺鼎泰 49% 股权。

②股权出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

玺鼎泰公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

（ 3 ）主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况

①主要资产的权属情况

截至 2015 年 12 月 31 日，玺鼎泰的资产情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日

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项目	2015 年12 月31 日
货币资金	177.58
其他应收款	9,422.26
流动资产合计	9,599.84
在建工程	23,182.70
非流动资产合计	23,182.70
资产合计	32,782.55

注：以上数据已经审计。

截至 2015 年 12 月 31 日，玺鼎泰的主要资产为其他应收款和在建工程。其 他应收款主要为应收万泰地产的往来款 9,422.26 万元，目前上述款项已全部收 回。在建工程主要为哈尔滨群力文化广场二期工程和二期扩建工程。二期占地面 积为 26,803.40 平方米，二期工程建筑面积为 86,569.86 平方米，二期扩建工程建 筑面积为 18,985.21 平方米。

哈尔滨群力文化广场二期取得的土地使用权情况如下：

使用权人	坐落位置	设计用途	面积（平方米）	产权证编号
玺鼎泰	道里区群力新区景江东路	商业金融	26,803.40	哈国用（2015）第 02035175号

上述资产由玺鼎泰合法取得，属于玺鼎泰所有，权属无争议。

②对外担保情况

截至本报告出具之日，玺鼎泰无对外担保情况。

③主要负债情况

根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2016BJA10062），截至 2015 年 12 月 31 日，玺鼎泰负债情况如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2015 年12 月31 日
应付账款	1,226.71
其他应付款	160.00
流动负债合计	1,386.71
非流动负债合计	-
负债合计	1,386.71

截至 2015 年 12 月 31 日，玺鼎泰负债为应付账款和其他应付款。应付账款

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主要为应付工程款，其他应付款为投标保证金。

（ 4 ）主营业务发展情况和最近两年财务信息摘要

玺鼎泰系为投资建设哈尔滨群力文化广场二期购物中心项目而设立的项目 公司。玺鼎泰最近两年经审计的财务信息摘要如下：

①简要资产负债表

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总额	32,782.55	22,078.78
负债总额	1,386.71	10,092.73
股东权益总计	31,395.84	11,986.04

②简要利润表

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年度	2014 年度
营业收入	0.00	0.00
营业利润	-260.21	-13.96
利润总额	-260.21	-13.96
净利润	-260.21	-13.96

由于哈尔滨群力文化广场二期购物中心项目尚处于建设期，最近两年无营业 收入。

③简要现金流量表

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年度	2014 年度
经营活动现金流量净额	-7,814.72	-1,777.54
投资活动现金流量净额	-11,723.92	-10,176.24
筹资活动现金流量净额	19,670.00	12,000.00
现金及现金等价物净增加额	131.36	46.22

（ 5 ）目标资产作价

根据中和评估出具的《北京王府井百货（集团）股份有限公司拟收购哈尔滨 玺鼎泰商业投资有限责任公司股权项目资产评估报告书》（中和评报字（2015） 第 BJV1093 号），以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日，玺鼎泰以资产基础法评估

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后的全部股东权益的价值为 61,988.16 万元。该评估结果已获得北京市国资委的 核准。

经公司与万泰地产协商确定，万泰地产持有的玺鼎泰 51%的股权作价为 30,000.00 万元。

（ 6 ）董事会及独立董事关于资产定价合理性的讨论与分析

董事会认为，担任资产评估的中和资产评估有限公司具备证券期货相关业务 评估资格，评估机构和经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关 系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性；评估机构和 评估人员所设定的评估条件符合相关法律规定、遵循了市场通行惯例或准则，符 合评估对象实际情况，评估假设前提具有合理性；本次资产评估工作按照国家有 关法规与行业规范的要求，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序， 对拟收购资产在评估基准日的整体价值进行了评估，所选用的评估方法、评估参 数合理，与评估目的相关性一致；本次交易以评估结果为基础，由公司与交易对 方协商确定交易价格，标的资产定价公允，体现了公平、公开、公正的市场原则， 符合公司和全体股东利益。

独立董事认为，承担本次资产评估的中和资产评估有限公司与公司及交易对 方之间无任何关联关系，具有充分的独立性；本次评估的假设前提遵循了市场通 用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估机 构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法适当，重要评估参数取值合理， 评估结果公允，不存在损害公司及其股东利益的情况。

（ 7 ）股权转让协议摘要

股权转让方：万泰地产

股权受让方：王府井

2015 年 6 月 10 日，王府井与万泰地产签署了《哈尔滨玺鼎泰商业投资有限 责任公司之股权转让协议》。2015 年 12 月 30 日，王府井与万泰地产签署了《哈 尔滨玺鼎泰商业投资有限责任公司之股权转让补充协议》（以下简称“《股权转让 补充协议》”）。

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①目标股权

目标股权为万泰地产持有的玺鼎泰 51%股权。

②目标股权作价及其支付

双方同意，根据中和评估出具的中和评报字（2015）第 BJV1093 号《资产 评估报告书》的评估结果，确定目标股权转让对价为 30,000.00 万元。

截至《股权转让补充协议》签署之日，王府井已向万泰地产支付 2,000 万元 定金；在股权转让完成日后的 5 个工作日内，王府井应向万泰地产支付 12,000 万元；剩余的待付股权转让价款 16,000 万元，待万泰地产将其实际占用的玺鼎 泰 12,142.45 万元资金全额归还给玺鼎泰后 10 日内一次性向万泰地产进行支付。

③资产交付或过户时间安排

在王府井与万泰地产签署的《股权转让补充协议》中约定的受让方交割先决 条件分别、全部得到满足或按照协议规定被豁免之日后的第五日交割。

④资产自评估基准日至资产交付日所产生收益的归属

评估基准日至股权交割日期间，目标公司的全部损益均由转让方承担。 ⑤与资产相关的人员安排

交割完成后，双方同意委派受让方指定的人选担任目标公司新的董事和总经 理。

⑥协议的生效

协议经各方签署后生效。

⑦违约责任

在目标公司或转让方发生协议约定的重大违约事件时，受让方有权要求转让 方依照协议约定的方式和价格回购其届时所持有的全部或部分目标公司股权，转 让方应无条件同意回购，并应促使目标公司的股东会、董事会及其提名的董事尽 可能快地批准该等回购。

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转让方和目标公司应连带和分别地补偿和保护受让方，并在发生第三方索赔 的情况下为受让方进行辩护，使其避免因协议约定的事由引起的任何责任、损害 赔偿、索赔、费用和开销（包括合理的律师费）（合称“损失”），转让方和目标公 司向受让方赔偿上述损失，应足以使受让方免受因该违约而造成目标公司股权价 值减少的损害。

受让方将补偿和保护转让方和/或目标公司，并在发生第三方索赔的情况下 为转让方和/或目标公司进行辩护，使其避免因协议约定的事由引起的任何责任、 损害赔偿、索赔、费用和开销（包括合理的律师费）。

4 、项目经济效益

经测算，该项目的税后内部收益率为 14.95%，静态投资回收期为 9.1 年（不 包含建设期），动态投资回收期为 9.37 年（不包含建设期）。

5 、项目进展情况

截至本报告出具之日，王府井已按照《股权转让补充协议》的约定取得了玺 鼎泰 51%的股权。哈尔滨群力文化广场项目二期建筑主体工程已经封顶，机电设 备正在安装过程中。哈尔滨群力文化广场二期已取得《国有土地使用证》（哈国 用（2015）第 02035175 号）。二期工程已取得《企业投资项目备案确认书》（哈 里发改备[2015]13 号）、《关于群力文化产业中心二期建设项目环境影响报告表的 批复》（哈环里审表[2015]22 号）、《建设用地规划许可证》（哈规城（哈西）地字 第[2013]8 号）、《变更规划行政许可决定书》（哈规城（道里）地更字第[2015]1 号）、《建设工程规划许可证》（哈规城（哈西）建字第[2014]20 号）、《变更规划 行政许可决定书》（哈规城（道里）建更字第[2015]11 号）和《建筑工程施工许 可证》（编号：2301022014041501-01）。

二期改扩建工程已取得《项目备案申请回执单》（哈里发改备[2015]33 号）、 《哈尔滨市环境保护局审批意见》（哈环里审表（登）[2015]17 号）和《关于群 力新区 015-3 号地块规划有关情况的复函》（哈规函[2016]89 号）。

结合目前的工程进度，并根据《哈尔滨市发展和改革委员会固定资产投资项 目审批、核准和备案暂行办法(试行)》、《哈尔滨市人民政府办公厅关于印发哈尔

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滨市建设项目环境影响评价文件分级审批规定的通知》、《城乡规划法》和《建筑 工程施工许可管理办法》等法律法规，哈尔滨群力文化广场二期购物中心项目所 涉及的二期建设工程已经取得建设各阶段全部应取得的政府主管部门的审批手 续，在建设阶段无其他需要取得的政府审批手续；二期改扩建工程尚需取得《建 设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》，目 前正在按有关部门的规定办理，预计不存在无法取得的重大法律风险。

公司预计哈尔滨群力文化广场二期购物中心项目的开业时间为 2016 年底。 （二）熙地港（郑州）购物中心

1 、项目背景

郑州是河南省省会，地处中国地理中心，是全国重要的铁路、航空、高速公 路、电力、邮政电信主枢纽城市。2015 年，郑州市全年实现地区生产总值 7,315.2 亿元，比上年增长 10.1%；其中，第三产业增加值 3,538.7 亿元，比上年增长 11.4%； 实现社会消费品零售总额 3,294.7 亿元，比上年增长 11.5%；城镇居民人均可支 配收入为 31,099 元，比上年增长 8.7%。

熙地港（郑州）购物中心项目位于郑州市郑东新区中央商务区与龙湖区域交 界处。郑东新区是郑州市政府着力打造的开发区，西起中州大道，东至万三公路， 北起黄河南岸，南至陇海铁路，由中央商务区、龙湖区域、白沙园区、综合交通 枢纽区、龙子湖高校园区、沿黄都市农业区等六大功能组团组成。截至 2014 年 底，郑东新区累计完成固定资产投资突破 2,300 亿元，建成区面积突破 100 平方 公里，入住人口突破 100 万，入驻大型企业超过 10,000 家，成为河南省城市化 “ ” “ ” 的重要标志和展示城市新形象的 窗口 和 名片 。

本项目是公司在郑州地区拓展的第一个购物中心项目，致力于构建综合服务 的购物中心业态，提供满足顾客需求的购物方式、服务方式和体验方式。本项目 以郑州温哥华时代广场项目为载体。2011 年 9 月公司第七届董事会第十三次会 议审议通过了投资枫华商业、共同开发温哥华时代广场项目的相关议案。枫华商 业系为投资建设郑州温哥华时代广场项目而设立的项目公司。公司与塔博曼郑州 的合营公司郑州王府井商业目前为枫华商业第一大股东，持股比例为 65%。

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考虑到购物中心整体运营的品牌效应，也为了便于今后在购物中心的升级、 维护方面加大投入力度，充分发挥公司和塔博曼郑州在购物中心发展与管理方面 的优势互补效应，本次公司和塔博曼郑州将共同购买枫华商业中其他股东所持 35%股权，进一步强化对温哥华时代广场项目的控制力，力争将在此基础上建设 的熙地港（郑州）购物中心打造成一个具有国际化水平和符合市场需求的中部区 域商业地标。

2 、项目概况

本项目总投入 226,910.00 万元，其中使用募集资金 69,603.00 万元。包括：

（1）王府井收购枫华商业 17.85%股权。枫华商业目前股权结构为郑州王府 井商业 65%、枫华置业 15.75%、黄斌（HUANG Bin）14%和程湖（CHENG Hu） 5.25%。其中，郑州王府井商业是王府井与塔博曼郑州的合营公司，两者分别持 有郑州王府井商业 51%和 49%股权。本次王府井拟使用募集资金 17,340 万元收 购枫华置业持有的枫华商业 15.75%股权、收购程湖（CHENG Hu）持有的枫华 商业 2.1%股权；塔博曼郑州拟同时收购黄斌（HUANG Bin）持有的枫华商业 14% 股权和程湖（CHENG Hu）持有的枫华商业 3.15%的股权。

本次股权转让前，郑州王府井商业和枫华商业股权结构图如下：

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注：郑州王府井商业董事会由 6 名董事组成，王府井和塔博曼郑州各委派 3 名董事， 因而王府井对郑州王府井商业不构成控制。

本次股权转让后，枫华商业股权结构图如下：

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通过本次股权转让，王府井和塔博曼郑州在穿透郑州王府井商业后分别拥有 枫华商业 51%和 49%的权益比例。

（2）枫华商业实施温哥华时代广场建设。熙地港（郑州）购物中心的主体 工程为温哥华时代广场，由枫华商业负责建设，建设总投资 163,420.00 万元，王 府井与塔博曼郑州将按照双方在枫华商业的权益比例，同比例投入，其中王府井 拟使用募集资金投入 28,726.50 万元。

（3）枫华商业实施熙地港（郑州）购物中心开业筹备，需要投入门店装修、 柜位装修、开办费、设备装置及安装费用合计 46,150.00 万元。王府井与塔博曼 郑州将按照双方在枫华商业的权益比例，同比例投入，其中王府井拟使用募集资 金投入 23,536.50 万元。

塔博曼郑州已出具承诺函，为满足枫华商业关于熙地港（郑州）购物中心项 目建设及后续经营需要，其将以同等条件，分别按照其累计持有枫华商业股权比 例直接投资于枫华商业或者通过郑州王府井商业投资于枫华商业。

具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目建设内容	实施主体	项目投资总额	拟使用募集资金
1	收购枫华商业17.85%股权	王府井	17,340.00	17,340.00
2	购物中心（温哥华时代广场）建设	枫华商业	163,420.00	28,726.50
3	门店装修	枫华商业	33,753.00	17,214.03
4	柜位装修	枫华商业	6,247.00	3,185.97
5	开办费	枫华商业	6,000.00	3,060.00
6	设备设置及安装	枫华商业	150.00	76.50
合计			226,910.00	69,603.00

3 、收购枫华商业 17.85% 股权

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（ 1 ）枫华商业基本情况

①基本情况

公司名称	郑州枫华商业管理有限公司
企业类型	有限责任公司（中外合资）
法定代表人	东嘉生
注册资本	16,000万元
成立日期	2009年1月19日
住所	郑州市郑东新区地坤街9号2号楼1层附1号
经营范围	化妆品、日用百货、服装、鞋帽、珠宝首饰、钟表、家具、家居用品、家电、电 子产品、体育用品及器材的批发零售；展览展示服务；从事货物及技术的进出口 业务（法律法规规定禁止进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）

②历史沿革

枫华商业是枫华置业投资设立的有限责任公司，于 2009 年 1 月 19 日成立， 初始注册资本为人民币 1,000 万元。

2010 年 10 月，枫华商业召开股东会，决议增加注册资本 3,800 万元。2011 年 6 月，枫华商业召开股东会，决议增加注册资本 800 万元。2012 年 3 月，王 府井以现金向枫华商业增资 39,088 万元，占增资后枫华商业 65%的股权。2012 年 10 月，枫华商业召开股东会，同意王府井将所持股权全部转让给郑州王府井 商业，本次股权转让后，郑州王府井商业持有枫华商业 65%股权、枫华置业持有 枫华商业 35%股权。

2015 年 8 月 28 日，枫华置业与黄斌（HUANG Bin）、程湖（CHENG Hu）、 郑州王府井商业签署股权转让协议，约定枫华置业以人民币 2,240 万元向黄斌 （HUANG Bin）转让枫华商业 14%的股权，以人民币 840 万元向程湖（CHENG Hu）转让枫华商业 5.25%的股权。前述股权转让系枫华置业与其自身部分股东之 间所作的内部股权调整。2015 年 10 月 19 日，枫华商业完成了工商变更登记手 续，其股权结构变更为：郑州王府井商业 65%、枫华置业 15.75%、黄斌（HUANG Bin）14%和程湖（CHENG Hu）5.25%。

本次王府井拟购买枫华置业持有的枫华商业 15.75%的股权和程湖（CHENG Hu）持有的枫华商业 2.1%的股权，塔博曼郑州拟购买黄斌（HUANG Bin）持有

14

的枫华商业 14%的股权和程湖（CHENG Hu）持有的枫华商业 3.15%的股权。本 次股权转让完成后，枫华商业的股东将变为郑州王府井商业、王府井和塔博曼郑 州，对应各方持股比例分别为 65%、17.85%和 17.15%。

（ 2 ）股权及控制关系

①主要股东及持股比例

本次收购前，枫华商业的股权结构为郑州王府井商业 65%、枫华置业 15.75%、黄斌（HUANG Bin）14%和程湖（CHENG Hu）5.25%。

本次收购完成后，郑州王府井商业持有枫华商业 65%的股权，王府井持有 17.85%，塔博曼郑州持有 17.15%。

②股权出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

除《公司法》、《中外合资经营企业法》对有限责任公司（中外合资）股权转 让的有关规定外，枫华商业合资合同及公司章程中均不存在影响本次股权转让的 其他限制条款。

（ 3 ）枫华商业主要资产的权属状况及对外担保、主要负债情况

①主要资产的权属情况

枫华商业名下的主要资产为温哥华时代广场的土地使用权和在建工程。土地 使用权情况如下：

使用权人	坐落位置	设计用途	面积（平方米）	产权证编号
枫华商业	农业东路南、众意西路东	商业	40,463.57	郑国用（2014）第 XQ1093号

温哥华时代广场的在建工程规划建筑面积 225,666.29 平方米。

②对外担保情况

截至本报告出具之日，枫华商业无对外担保。

③主要负债情况

根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2016BJA10189），枫华商业截 至 2015 年 12 月 31 日的主要负债情况如下：

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单位：万元

	单位：万元
项目	2015 年12 月31 日
其他应付款	31,038.45
负债合计	60,068.84

（ 4 ）主要财务数据

枫华商业最近两年经审计的主要财务数据如下：

①简要资产负债表

单位：万元

	单位：万元
2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
101,287.85	43,325.75
60,068.84	305.89
41,219.01	43,019.86

②简要利润表

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年度	2014 年度
营业收入	0.00	0.00
营业利润	-1,796.27	-1,592.70
利润总额	-1,800.85	-1,601.27
净利润	-1,800.85	-1,617.04

③简要现金流量表

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年度	2014 年度
经营活动现金流量净额	-1,283.78	-1,218.86
投资活动现金流量净额	-32,255.49	-24,428.86
筹资活动现金流量净额	56,986.26	0.00
现金及现金等价物净增加额	23,446.97	-25,647.72

（ 5 ）目标资产作价

根据中和评估出具的《北京王府井百货（集团）股份有限公司收购郑州枫华 商业管理有限公司股权项目资产评估报告》（中和评报字（2015）第 BJV1092 号），以 2015 年 9 月 30 日为基准日，枫华商业以资产基础法评估后的全部股东 权益的价值为 99,005.51 万元。该评估结果已获得北京市国资委的核准。

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经交易各方协商确定，公司本次收购枫华商业 17.85%的股权作价 17,340.00 万元。

（ 6 ）董事会及独立董事关于资产定价合理性的讨论与分析

董事会认为，担任资产评估的中和资产评估有限公司具备证券期货相关业务 评估资格，评估机构和经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关 系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性；评估机构和 评估人员所设定的评估条件符合相关法律规定、遵循了市场通行惯例或准则，符 合评估对象实际情况，评估假设前提具有合理性；本次资产评估工作按照国家有 关法规与行业规范的要求，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序， 对拟收购资产在评估基准日的整体价值进行了评估，所选用的评估方法、评估参 数合理，与评估目的相关性一致；本次交易以评估结果为基础，由公司与交易对 方协商确定交易价格，标的资产定价公允，体现了公平、公开、公正的市场原则， 符合公司和全体股东利益。

独立董事认为，承担本次资产评估的中和资产评估有限公司与公司及交易对 方之间无任何关联关系，具有充分的独立性；本次评估的假设前提遵循了市场通 用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估机 构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法适当，重要评估参数取值合理， 评估结果公允，不存在损害公司及其股东利益的情况。

（ 7 ）股权转让协议摘要

股权转让方（卖方）：枫华置业、程湖（CHENG Hu）、黄斌（HUANG Bin） 股权受让方（买方）：王府井、塔博曼郑州 协议签署日期：2015 年 12 月 30 日

①标的资产

本次转让的标的资产为枫华商业 35%的股权，具体转让情况如下：

股权转让方	在枫华商业中的现有 持股比例	向王府井转让的 股权比例	向塔博曼郑州转让的 股权比例
枫华置业	15.75%	15.75%	-

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黄斌（HUANG Bin）	14.00%	-	14.00%
程湖（CHENG Hu）	5.25%	2.10%	3.15%
合计	35.00%	17.85%	17.15%

②标的资产的定价依据

本次股权收购价格是参考中和评估出具的以 2015 年 9 月 30 日为基准日的 《北京王府井百货（集团）股份有限公司收购郑州枫华商业管理有限公司股权项 目资产评估报告》（中和评报字（2015）第 BJV1092 号）的结果并经各方协商 后达成的。具体如下：

单位：万元

			单位：万元
股权转让方	王府井支付款项	塔博曼郑州支付款项	合计
枫华置业	15,300	-	15,300
黄斌（HUANG Bin）	-	13,600	13,600
程湖（CHENG Hu）	2,040	3,060	5,100
合计	17,340	16,660	34,000

③标的资产的付款方式

在交割日，王府井应将人民币 15,300 万元，支付至枫华置业提前书面通知 王府井的账户；将人民币 2,040 万元减去程湖（CHENG Hu）在与王府井本次股 权交易过程中应负担的税费，支付至程湖（CHENG Hu）提前书面通知王府井的 账户。

在交割日当天或之后，在相关税务机关核定程湖（CHENG Hu）在与王府井 本次股权交易过程中应负担的税费金额后，王府井应代程湖（CHENG Hu）将该 等金额税费支付至税务机关。

④标的资产的交割

标的资产交割应于以下条件均得到满足或被适当放弃后的第五个营业日当 天发生，但按照其性质应于交割当日满足的条件除外。

A. 本协议规定的所有审批和登记手续均已完成并在交割日具有充分效力， 并且各买方应已收到以下文件：从审批机构获得的关于股权转让的批复和更新后 的批准证书，体现股权转让已完成的更新后的营业执照，以及根据本协议约定的 经修订的章程及公司董事和高管人员更换已在工商局登记完成的工商局记录；且

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王府井已从主管国有资产的政府机构获得了对本协议项下交易的同意（如需要的 话）；

B. 塔博曼郑州已获得其董事会允许其进行本协议约定之交易的批准；

C. 本协议所列各卖方的陈述与保证在本协议签署之日是真实并准确的并且 在交割日是真实并准确的，如同是按照届时存在的事实和情况在交割日当天作出 的；

D. 各卖方均已各自履行了其在本协议项下要求该卖方在交割日或该日之前 履行的所有承诺和义务，并且任何卖方均没有不履行也没有违反本协议的任何规 定；

E. 因签署、交付和履行本协议和/或完成本协议项下交易需获从任何政府机 构或任何其他人获得的所有同意均已依法获得或完成；每一卖方均已根据适用法 律开立了一个银行账户（包括根据适用法律要求开立的资产变现账户），用来接 受相关买方支付的相应收购对价，并且已经将相关银行账户的具体信息书面通知 了相关买方；

F. 不存在以限制或禁止本协议项下交易的完成或因该等交易的完成而获得 数额较大的赔偿为目的而向公司或本协议任何其他各方提起的或潜在的法律行 动或者提出的索赔或要求，也不存在享有管辖权的任何政府机构发出的限制、制 止或以其他方式禁止本协议项下交易的完成的任何生效的政府指令；

G. 各卖方已共同向各买方交付一份经各卖方签署的、格式与本协议附件基 本相同的、日期为交割日的证明，确认上述各项条件均在交割日得到满足。 ⑤与资产相关的人员安排

黄斌（HUANG Bin）、阎永平辞去枫华商业董事、李燕辞去枫华商业监事。 René Tremblay、刘冰新任枫华商业董事、黄志伟新任枫华商业监事。

⑥过渡期损益

目标股权自评估基准日至完成工商变更登记日所产生的损益由各买方承担。 ⑦协议的生效

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本协议在各方签署后生效，但根据适用法律需经审批机构批准后生效的条款 除外。

⑧违约责任

A. 补偿。本协议每一方特此同意，如果其他各方及其关联方以及他们各自 的董事、股东、成员、合伙人、继承人及受让人由于或基于补偿方在本协议项下 作出的任何陈述、保证、承诺或约定的任何不真实、不准确或不完整或者违反或 不履行该等陈述、保证、承诺或约定而蒙受的或与此有关的任何及所有可赔偿损 失，补偿方应给予受偿方补偿以使其免受损失，并将可赔偿损失偿还给受偿方。

B. 违约金。如果一买方未根据本协议约定向一卖方支付相应部分收购对价， 该买方应向该卖方支付违约金，金额为每逾期一日支付逾期未付款项的 0.3%。

4 、项目经济效益

经测算，该项目的税后内部收益率为 10.6%，静态投资回收期为 9.26 年（不 包含建设期），动态投资回收期为 9.67 年（不包含建设期）。

5 、项目进展情况

截至本报告出具之日，枫华商业的股权变更手续正在办理过程中，公司尚未 支付股权转让款项。

温哥华时代广场的主体结构已封顶，机电设备正在安装过程中。建设单位枫 华商业目前已取得《国有土地使用证》（郑国用（2014）第 XQ1093 号）、《河南 省企业投资项目备案确认书》（豫郑郑东服务[2015]07041）、《郑州市环境保护局 关于<郑州枫华商业管理有限公司温哥华时代广场项目环境影响报告书>（报批 版）的批复》（郑环审[2012]128 号）、《建设用地规划许可证》（郑规地字第 410100201439031 号）、《建设工程规划许可证》（郑规建（建筑）字第 410100201539028 号）和《建筑工程施工许可证》（编号：410105201602020101）。 结合目前工程进度，并根据《城乡规划法》、《建筑工程施工许可管理办法》、《国 务院关于投资体制改革的决定》、《河南省外商投资项目核准和备案暂行管理办 法》、《河南省环境保护厅关于印发河南省建设项目环境影响评价文件分级审批目 录的通知》等法律、行政法规和规范性文件的要求，温哥华时代广场已经取得建

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设各阶段全部应取得的政府主管部门的审批手续，在建设阶段无其他需要取得的 政府审批手续。公司预计熙地港（郑州）购物中心将于 2016 下半年开业。

（三）熙地港（西安）购物中心

1 、项目背景

西安是陕西省省会，地处关中平原中部，是国家重要的科研、教育和工业基 地，是我国西部地区重要的中心城市。2015 年，西安全年实现地区生产总值 5,810.03 亿元，比上年增长 8.2%；其中，第三产业增加值 3,424.29 亿元，比上年 增长 9.5%；实现社会消费品零售总额 3,405.38 亿元，比上年增长 10.1%；城镇 居民人均可支配收入为 33,188 元，比上年增长 8.05%。

西安本地商业发达，伴随城市发展，逐步形成了钟楼商圈、高新商圈、长乐 商圈、曲江商圈、小寨商圈、未央商圈等主要商圈。其中，钟楼商圈为市内核心 商圈、城南的曲江商圈、小寨商圈，商业供应多以百货零售为主，业态组合较为 单一。而未央商圈则依托于近年来西安经济技术开发区的建设，处于加速发展和 成熟过程中。

熙地港（西安）购物中心项目坐落于西安北二环外，未央路与凤城八路交汇 处西南角，隶属于未央商圈。本项目是公司在西安地区拓展的第一个购物中心项 目，通过打造综合服务的购物中心业态，为顾客提供喜欢的购物方式、服务方式 和体验方式。本项目以西安赛高城市广场为运营载体，打造集购物、餐饮、娱乐 于一体，满足消费者多种需求的一站式城市商业综合体。

本项目由西安王府井商业负责实施，王府井和塔博曼西安各持有西安王府井 商业 50%股权。

2 、项目概况

本项目总投入 235,100.23 万元，其中使用募集资金 67,024.76 万元。包括：

（1）西安王府井商业购置西安赛高城市广场物业。为建设熙地港（西安） 购物中心，西安王府井商业拟向陕西赛高投资管理有限公司购买西安赛高城市广 场的商业用房和部分地下车库，购置价款为 166,210.00 万元，同时拟向陕西得泰

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房地产开发有限公司购买西安赛高城市广场部分地下车库，购置价款为 12,740.23 万元。王府井与塔博曼西安将按照双方在西安王府井商业的持股比例， 以同等条件提供资金支持。其中，王府井拟使用募集资金向西安王府井商业投入 38,949.76 万元，供其向赛高投资支付购房款。

（2）西安王府井商业实施熙地港（西安）购物中心开业筹备，需要投入门 店装修、柜位装修、开办费、设备装置及安装费用合计 56,150.00 万元。王府井 与塔博曼西安将按照双方在西安王府井商业的持股比例，以同等条件提供资金支 持。其中，王府井拟使用募集资金向西安王府井商业投入 28,075.00 万元。

塔博曼西安已出具承诺函，“为满足合资公司熙地港（西安）购物中心建设 及后续经营需要，同意与王府井一起根据项目需求，以同等条件分别按照各自股 ” 权比例对合资公司提供资金支持 。

具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目建设内容	实施主体	项目投资总额	拟使用募集资金
1	购置购物中心物业（赛高广场 商业用房、地下车库）	西安王府井商业	178,950.23	38,949.76
2	门店装修	西安王府井商业	43,427.00	21,713.50
3	柜位装修	西安王府井商业	8,573.00	4,286.50
4	开办费	西安王府井商业	4,000.00	2,000.00
5	设备设置及安装	西安王府井商业	150.00	75.00
合计			235,100.23	67,024.76

3 、本次拟用募集资金购买的赛高投资所持西安赛高城市广场物业情况

（ 1 ）资产名称及类型

 ① 赛高城市广场商业物业： 赛高城市广场 购物中心及写字楼项目中的二号 楼、三号楼及其商业裙房地下三层至地上六层及其设备用房（其中地下 2 层及地 下 3 层为停车场及设备间、地下 1 层至地上 6 层为商业物业），预测建筑面积为 147,546 平方米。

 ② 赛高城市广场商业停车场： 赛高城市广场 购物中心及写字楼项目中的二 号楼、三号楼及其商业裙房地下一层至地下三层，预测建筑面积合计 34,324 平

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方米的停车位。

（ 2 ）资产所有者基本情况

赛高城市广场商业用房和赛高城市广场商业车库的所有者为陕西赛高投资 管理有限公司，基本情况如下：

公司名称	陕西赛高投资管理有限公司
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人	安昆
注册资本	1000万元
成立日期	2011年4月15日
住所	西安市经济技术开发区未央路B2区1幢32701室
经营范围	城市广场建设开发和运营；自有房产租赁；地下停车场的经营和管理；企业管 理咨询；商业运营管理咨询；市场营销策划及推广；房地产开发；日用百货、 服装鞋帽、建材、五金交电、电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

（ 3 ）资产权属是否清晰、是否存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移 的其他情况

截至本报告出具之日，本次拟购买的赛高城市广场商业物业和商业停车场归 赛高投资合法所有，不存在抵押、质押及限制转让的情况，也未有涉及诉讼、仲 裁事项或被采取查封、冻结等司法措施等妨碍权属转移的情形。

（ 4 ）交易价格及定价依据

经协商，西安王府井商业从赛高投资购置其所持赛高城市广场商业物业和商 业停车库的购置总价为 166,210.00 万元。

（ 5 ）评估结果

根据中和评估出具的《北京王府井百货（集团）股份有限公司拟收购陕西赛 高投资管理有限公司拥有的西安赛高城市广场商业裙房及地下车库项目资产评 估报告》（中和评报字（2015）第 BJV1094D001 号），以 2015 年 9 月 30 日为 评估基准日，赛高城市广场商业物业的评估值为 174,624.54 万元（以市场法和收 益法两种方法测算，取平均值），赛高城市广场商业停车场的评估价值为 14,342.19 万元（市场法）。该评估结果已获得北京市国资委的核准。

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（ 6 ）董事会及独立董事关于资产定价合理性的讨论与分析

董事会认为，担任资产评估的中和资产评估有限公司具备证券期货相关业务 评估资格，评估机构和经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关 系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性；评估机构和 评估人员所设定的评估条件符合相关法律规定、遵循了市场通行惯例或准则，符 合评估对象实际情况，评估假设前提具有合理性；本次资产评估工作按照国家有 关法规与行业规范的要求，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序， 对拟收购资产在评估基准日的整体价值进行了评估，所选用的评估方法、评估参 数合理，与评估目的相关性一致；本次交易以评估结果为基础，由公司与交易对 方协商确定交易价格，标的资产定价公允，体现了公平、公开、公正的市场原则， 符合公司和全体股东利益。

独立董事认为，承担本次资产评估的中和资产评估有限公司与公司及交易对 方之间无任何关联关系，具有充分的独立性；本次评估的假设前提遵循了市场通 用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估机 构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法适当，重要评估参数取值合理， 评估结果公允，不存在损害公司及其股东利益的情况。

（ 7 ）协议摘要

①赛高城市广场商业物业购买协议

出卖人：陕西赛高投资管理有限公司

买受人：西安王府井商业

签署日期：2015 年 12 月 30 日

A. 标的资产

 赛高城市广场 购物中心及写字楼项目中的二号楼、三号楼及其商业裙房地 下三层至地上六层及其设备用房（其中地下 2 层及地下 3 层为停车场及设备间、 地下 1 层至地上 6 层为商业物业）的商业部分。

B. 标的资产的定价依据

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赛高城市广场商业物业的预测建筑面积为 147,546 平方米，总价款为 1,469,502,385 元。买卖双方同意，无论实测建筑面积超过或者少于预测建筑面积， 双方均不调整商品房价款。

在 2016 年 3 月 15 日前，买卖双方就商品房是否满足交付标准进行最终确认， 列明工程缺陷和整改时间，并根据确认的结果相应调减商品房的总价款，调减的 金额可在后续付款中直接扣减，若减少的金额高于后续应付款总额的，出卖人另 行向买受人支付差额部分。若在 2016 年 3 月 15 日前未能完成上述交付标准和调 整后价款的确认，买受人有权暂停等同于有争议的部分金额的商品房价款。

C. 标的资产的交割

出卖人应确保商品房符合交付标准，本合同网签后 10 日内，买卖双方签署 《商业物业物业交接书》 （签署日期即为商品房交付日），对于买卖双方同意需 要出卖人后续完成的项目和完成的时间节点，以及是否符合交付标准的争议项目 应作为《商业物业物业交接书》的附件。

D. 协议的生效

本合同自双方签字或盖章之日起生效。

E. 违约责任

如出卖人其陈述或保证在实质性方面是不真实、不准确、具有重大误导或有 重大遗漏的，或严重违反其在本合同项下任何义务或承诺，且未能在买受人发出 要求其纠正违约行为的书面通知之日起 60 日内或买卖双方同意的其他期限内采 取有效措施予以纠正，则买受人有权向出卖人发出书面通知（“终止通知”）部分 或全部终止本合同，或要求出卖人于终止通知发出之日起的 7 个工作日内一次性 向买受人退还买受人就该商品房已经支付的全部价款，并支付金额相当于该商品 房购买总价款 100%的违约金，如果该等违约金不足以弥补买受人因此遭受的损 失，出卖人应当赔偿买受人受到的全部损失。

若发生上述违约事项，而买受人并未行使终止本合同的权利而选择继续履行 本合同的，则出卖人应向买受人支付违约金，违约金每天的金额为商品房总价款 乘以届时中国人民银行公布的 3-5 年期商业贷款基准利率上浮 30%之利率再除以

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365 天，自发生违约之日起计算至相关违约行为被纠正之日止。每天产生的违约 金应在次日完成支付。如果违约金不足以弥补买受人因此遭受的损失的，出卖人 应当赔偿买受人受到的全部损失。

②赛高城市广场商业停车场购买协议

出卖人：陕西赛高投资管理有限公司

买受人：西安王府井商业

签署日期：2015 年 12 月 30 日

A. 标的资产

 赛高城市广场 购物中心及写字楼项目中的二号楼、三号楼及其商业裙房地 下一层至地下三层的部分停车位，规划建筑面积合计 34,324 平方米。

B. 标的资产的定价依据

赛高城市广场商业停车场的预测建筑面积为 34,324 平方米，总价款为 192,597,701 元。买卖双方同意，无论实测建筑面积超过或者少于预测建筑面积， 双方均不调整商品房价款。

在 2016 年 3 月 15 日前，买卖双方就商品房是否满足交付标准进行最终确认， 列明工程缺陷和整改时间，并根据确认的结果相应调减商品房的总价款，调减的 金额可在后续付款中直接扣减，若减少的金额高于后续应付款总额的，出卖人另 行向买受人支付差额部分。若在 2016 年 3 月 15 日前未能完成上述交付标准和调 整后价款的确认，买受人有权暂停支付等同于有争议的部分金额的商品房价款。

C. 标的资产的交割

出卖人方应确保商品房符合交付标准，本合同网签后 10 日内，买卖双方应 签署《商业停车位物业交接书》（签署日期即为商品房交付日），对于买卖双方同 意需要出卖人后续完成的项目和完成的时间节点，以及是否符合交付标准的争议 项目应作为《商业停车位物业交接书》的附件。

D. 协议的生效

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本合同自双方签字或盖章之日起生效。

E. 违约责任

如出卖人其陈述或保证在实质性方面是不真实、不准确、具有重大误导或有 重大遗漏的，或严重违反其在本合同项下任何义务或承诺，且未能在买受人发出 要求其纠正违约行为的书面通知之日起 60 日内或买卖双方同意的其他期限内采 取有效措施予以纠正，则买受人有权：向出卖人发出书面通知（“终止通知”）部 分或全部终止本合同；要求出卖人于终止通知发出之日起的 7 个工作日内一次性 向买受人退还买受人就该商品房已经支付的全部价款，并支付金额相当于该商品 房购买总价款 100%的违约金，如果该等违约金不足以弥补买受人因此遭受的损 失，出卖人应当赔偿买受人受到的全部损失。

若发生上述违约事项，而买受人并未行使终止本合同的权利而选择继续履行 本合同的，则出卖人应向买受人支付违约金，违约金每天的金额为商品房总价款 乘以届时中国人民银行公布的 3-5 年期商业贷款基准利率上浮 30%之利率再除以 365 天，自发生违约之日起计算至相关违约行为被纠正之日止。每天产生的违约 金应在次日完成支付。如果违约金不足以弥补买受人因此遭受的损失的，出卖人 应当赔偿买受人受到的全部损失。

4 、项目经济效益

经测算，该项目的税后内部收益率为 12.15%，静态投资回收期为 9.16 年（不 包含建设期），动态投资回收期为 9.46 年（不包含建设期）。

5 、项目进展情况

截至本报告出具之日，西安王府井商业与赛高投资已签署商业物业及停车场 买卖合同，目前赛高城市广场商业物业及停车场工程建设完成，已经办理竣工验 收备案手续，熙地港西安购物中心已经对外营业。

建设单位赛高投资已取得《西安经济技术开发区管委会关于陕西赛高投资管 · 理有限公司赛高城市广场 购物中心及写字楼一期项目备案的通知》（西经开发 [2012]4 号）；《西安经济技术开发区管委会关于陕西赛高投资管理有限公司赛高 · 城市广场 购物中心及写字楼二期项目备案的通知》（西经开发[2012]394 号）；《西

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安市环保局经济技术开发区分局关于陕西赛高投资管理有限公司赛高城市广场 购物中心及写字楼一期建设项目环境影响报告表的批复》（经开环批复[2012]060 号）；《西安市环保局经济技术开发区分局关于陕西赛高投资管理有限公司赛高城 市广场购物中心及写字楼二期建设项目环境影响报告表的批复》（经开环批复 [2013]014 号）；《国有土地使用权证》（西经国用(2012 出)第 003 号）；《建设用地 规划许可证》（地字第西经开[2013]39 号）；《建设工程规划许可证》（西经开建字 第（2014）029 号）；《建筑工程施工许可证》（西经开（2014）058 号）；《西安市 商品房预售许可证》（市房预售字第 2013028 号）；《陕西省公安厅消防局建设工 程消防验收建议书》（陕公消验字[2015]第 071 号）、《建设工程竣工验收消防备 案凭证》（经公消竣备字[2016]第 0026 号）；《房屋建筑和市政基础设施工程竣工 验收备案表》（经开监备 2015 年 018 号）。结合目前的工程进度，并根据《城乡 规划法》、《建筑工程施工许可管理办法》《陕西省企业投资项目备案暂行办法》、 《关于调整<陕西省企业投资项目备案暂行办法>的通知》、《西安市发展和改革 委员会关于下放西安市企业投资项目备案及外商投资项目核准办理权限的通 知》、《陕西省建设项目环境影响评价文件分级审批办法》、《建设项目环境保护管 理条例》、《建设工程质量管理条例》、《建设项目环境保护管理条例》、《消防法》 和《消防监督检查规定》等法律法规，赛高城市广场商业物业及停车场建设项目 已经取得办理工程竣工验收备案应取得的全部政府主管部门的审批手续。目前正 在办理竣工环境验收和消防安全检查，预计取得竣工环境验收和《公众聚集场所 投入使用、营业前消防安全检查合格证》没有重大法律风险。

（四）佛山王府井购物中心

1 、项目发展前景

佛山市位于广东省中南部，地处珠三角腹地，东倚广州，南邻港澳，地理位 置优越，现辖禅城区、南海区、顺德区、高明区和三水区。佛山市位于亚太经济 发展活跃的东亚和东南亚的交汇处，与广州地缘相连、历史相承、文化同源，是 “广佛经济圈”的重要组成部分，在广东省经济发展中处于领先地位。佛山市 2015 年全市生产总值为 8,003.92 亿元，比上年增长 8.5%。其中，第三产业为 3,028.61 亿元，同比增长 10.3%；社会消费品零售总额为 2,687.22 亿元，比上年增长 11.9%；

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城镇居民人均可支配收入为 39,757 元，比上年增长 8.8%。

佛山未来的发展方向：“积极发展以高新技术为导向的轻工业，着重发展第 三产业，与广州优势互补，担负地区性商贸、研发和服务功能，逐渐成为珠江三 角洲向粤西沿海和西江流域辐射和拓展的重要枢纽。”佛山市商业规划为建成与 《佛山市城市总体规划（2005-2020）》中的“2+5”组团城市格局相协调、可持续 —— 发展能力强的消费品与生活服务的市场体系 增强中心组团（主商业中心）的 核心与带动作用，完善主商业中心为主导，组团商业中心为支撑，园区商业、社 区商业网络和城镇商业体系为基础的发展机制。主商业中心位于市域中心区域， 规划近期由祖庙商圈、桂城商圈、东平商圈和季华商业带组成，远期增加陈村商 圈。禅城区作为佛山市中心城区，是佛山市的政治、文化、商业中心，佛山市规 划的商业中心祖庙商圈和季华商业带均位于禅城区。

佛山雄盛王府广场综合体位于禅城区佛山大道以西，季华四路以南，地处季 华商业带，交通便捷、辐射区域广阔，是极佳的购物中心选址位置。佛山雄盛王 府广场综合体所占地块由 A 和 B 两地块组成，其中 A 地块面积为 4.24 万平方米， B 地块面积为 4.58 万平方米。

2011 年 11 月，王府井与广州雄盛宏景投资有限公司、佛山市澜石房地产综 合开发总公司共同出资设立了佛山市雄盛王府商城投资有限公司（王府井持股 20%），投资建设佛山雄盛王府广场综合体 A 地块。2012 年 4 月，王府井与广州 雄盛宏景投资有限公司共同出资设立了佛山王府置业（双方各持股 50%），投资 建设佛山雄盛王府广场综合体 B 地块。

王府井拟与广州雄盛宏景投资有限公司新设合营公司（双方各持股 50%）， 由该公司租赁佛山雄盛王府广场综合体 A 地块、B 地块的商业物业，并进行整 体规划经营，打造辐射珠三角地区的大型综合购物中心。

2 、项目概况

本项目总投资为 120,000.00 万元，由广州雄盛宏景投资有限公司和王府井各 按 50%持股比例并以同等条件增资或提供股东借款投入。其中王府井拟使用募集 资金投资 54,063.00 万元，具体情况如下：

单位：万元

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序号	项目建设内容	实施主体	项目投资总额	拟使用募集资金金额
1	B地块物业建设	佛山王府置业	86,000.00	37,063.00
2	B地块门店装修	佛山王府置业	10,100.00	5,050.00
3	B地块柜位装修	新设合营公司	2,500.00	1,250.00
4	A地块门店装修	新设合营公司	11,900.00	5,950.00
5	A地块柜位装修	新设合营公司	2,500.00	1,250.00
6	开办费	新设合营公司	7,000.00	3,500.00
合计			120,000.00	54,063.00

广州雄盛宏景投资有限公司已出具承诺函：“鉴于本公司与王府井各自投入 50%成立了佛山市王府商业置业有限公司，拟通过佛山市王府商业置业有限公司 从事佛山王府井购物中心 B 地块区域项目的建设、运营，为保证上述项目顺利 进行，本公司在此做出不可撤销地承诺：本公司同意与佛山市王府商业置业有限 公司的其他股东按持股比例并以同等条件向公司增资或提供借款。”

3 、建设项目审批情况

本项目 B 地块物业建设由佛山王府置业实施，该地块占地面积 45,767 平方 米，规划建筑面积为 224,000 平方米（包含商业物业、停车楼等）。

截至本报告出具之日，建设单位佛山王府置业已取得《广东省企业基本建设 投资项目备案证》（证号：120604741210698）、《佛山市发展和改革局关于佛山雄 盛王府广场综合体 B 地块商业建设项目名称变更的复函》（佛市发改禅投函 [2014]4 号）、《佛山市禅城区发展规划和统计局关于延长佛山雄盛王府广场综合 体 B 地块商业建设项目登记备案证使用期限的复函》（禅发改投函[2015]101 号）、 《佛山市禅城区发展规划和统计局关于佛山雄盛王府广场综合体 B 地块商业建 设项目增加建设规模及投资规模的复函》（禅发改投函[2015]128 号）、《关于佛山 雄盛王府广场综合体项目（佛禅（挂）2012-006 地块）环境影响报告书的批复》 （FCS[2012]0013 号）、《集体土地使用证》（佛禅集用（2014）第 1000127 号）、 《建设用地规划许可证》（地字第 440604201200035 号）、《建设工程规划许可证》 （建字第 440604201400166 号）、《佛山雄盛王府广场综合体 B 地块商业建设项 目<建设工程规划许可证>延期申请审核意见》（禅城 2015002723 号）。结合目前 的工程进度，并根据《城乡规划法》、《建筑工程施工许可管理办法》、《国务院关 于投资体制改革的决定》、《广东省发展改革委员会关于全面实行企业投资项目网

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上备案的指导意见》、《佛山市人民政府印发佛山市建设项目环境影响评价文件分 级审批实施意见的通知》等法律法规，该项目已经取得现阶段应取得的政府主管 部门的审批手续。

4 、项目经济效益

经测算，该项目的税后内部收益率为 21.72%，静态投资回收期为 8.22 年（不 包含建设期），动态投资回收期为 9.09 年（不包含建设期）。

5 、项目进展情况

截至本报告出具之日，项目拟租赁的 A 地块商业物业处于建设中，出租方 预计 2017 年上半年向新设合营公司交付 A 地块商业物业。项目所处 B 地块的商 业物业目前尚未开工，前期已完成了土方开挖、规划设计等筹备工作，目前已经 完成建设工程招投标手续。A、B 地块商业物业交付后，新设合营公司和佛山王 府置业将进行装修与招商工作，公司预计佛山王府井购物中心开业时间为 2017 年下半年。

（五）南昌王府井购物中心

1 、项目背景

南昌是江西省会，处于连接我国中部地区与沿海地区的重要交通节点，是国 家长江经济带发展战略中的重点城市。随着 2015 年 4 月国务院批准实施《长江 中游城市群发展规划》，以南昌为中心的环鄱阳湖城市群，将和武汉城市圈、环 长株潭城市群一起，成为承东启西、连南接北的跨区域城市群。2015 年，南昌 市全年实现地区生产总值 4,000.01 亿元，比上年增长 9.6%；实现社会消费品零 售总额 1,662.87 亿元，比上年增长 12.5%。城镇居民人均可支配收入为 31,942 元，比上年增长 9.8%。

南昌市目前的零售业态仍然以商业街、百货、大卖场等形式为主，在传统核 心商圈聚集了南昌市百货大楼、百盛、天虹等一批知名百货企业。但随着南昌消 费者对购物体验的要求不断提升，传统商圈百货经营模式单一、餐饮停车等配套 设施资源有限的弊端日益凸显，零售模式亟待向能提供综合购物服务和舒适购物 体验的购物中心转变，近期新开发的城市商业项目也已逐渐强调综合性及主题特

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色的打造，大型现代化的购物中心成为城市新兴商业业态的发展方向。

基于此背景，公司本次计划在南昌西湖区与青云谱区的交界地段建设南昌王 府井购物中心。该购物中心项目是南昌市的重点招商引资项目之一，紧邻城市主 干道洪城路，属于城市核心区域，人口密集、交流便利，具备商业发展潜力。周 边原先商圈主要由十字街两侧的商业街、洪城大市场构成，缺乏现代商业导入， 随着南昌市旧城改造等市政重点工程的推进，购物中心周边的整个商业区域逐步 向涵盖酒店、写字楼、商业街区、酒店式公寓、住宅等多种业态于一身的大型城 市商业综合体项目转变。本购物中心建成后，公司将根据南昌当地的消费者习惯 和市场需求，引入国内外中高档知名品牌，并配套提供影院、餐饮、娱乐、超市 等多种商业设施，营造舒适、愉悦的购物氛围，满足消费者购物消费、社交、休 闲娱乐等多重需求。

2 、项目概况

本项目总投入 30,309 万元，其中拟使用募集资金 27,450 万元，具体如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目建设内容	项目投资总额	拟使用募集资金
1	物业租赁（首年租金）	2,859.00	-
2	门店装修	19,380.00	19,380.00
3	柜位装修	5,920.00	5,920.00
4	开办费	2,000.00	2,000.00
5	设备设施及安装	150.00	150.00
合计		30,309.00	27,450.00

3 、租赁物业情况

公司已与江西正盛时代置业有限公司签订了租赁合同，租赁出租人开发的位 于南昌市青云谱区洪城路与十字街交汇处的城市综合体内的王府井购物中心项 目地下一层至地上六层部分房屋，各层租赁计租面积以经双方书面确认的美国凯 里森公司完成的房屋建筑方案设计为计算依据，总租赁计租面积约为 15 万平方 米，租赁期限为 20 年。

4 、项目实施主体

本项目由王府井在南昌新设的全资子公司负责实施。

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5 、项目经济效益

经测算，该项目的税后内部收益率为 28.92%，静态投资回收期为 4.29 年（不 包含建设期），动态投资回收期为 4.3 年（不包含建设期）。

6 、项目进展情况

截至本报告出具之日，南昌购物中心对应的物业仍处于建设状态。江西正盛 时代置业有限公司已与南昌市国土资源局就购物中心所在物业的建设用地签订 了《国有建设用地土地使用权出让合同》，并取得了《建设用地批准书》（南昌市 [2014]洪国土书用地字第 7 号）。南昌市城乡规划局也已出具了《用地规划设计 条件（2014）第 24 号》。公司预计南昌购物中心开业时间为 2017 年下半年。

（六）银川东方红购物中心

1 、项目背景

“ — — — — ” 银川是宁夏回族自治区首府，位于 呼 包 银 兰 青 经济带的中心地 带，也是辐射宁、蒙、陕、甘周边的区域性中心城市，地理环境优越，交通便捷。 2015 年，银川全年实现地区国民生产总值 1,480.73 亿元，比上年增长 8.3%；其 中，第三产业增加值为 636.16 亿元，比上年增长 7.6%；实现社会消费品零售总 额 477.63 亿元，比上年增长 7.2%；城镇居民人均可支配收入为 28,261 元，比上 年增长 8.2%。

银川商业发达，形成了以新华商圈、金凤商圈、西夏商圈等为代表的城市商 业带。其中，新华商圈为核心成熟商圈，以新华百货、新百东方红、新华现代城 等为代表的商业项目长期在银川百货零售市场居于主导地位。但是近年来，新华 商圈也面临着经营同质化、配套设施老化等问题。一方面，商业项目基本以百货 业态为主，缺乏商业主题和统一规划，缺乏时尚与趣味性；另一方面，商圈内的 餐饮比重低、档次不高且布局分散，停车位等配套设施不足，交通拥堵，一定程 度上制约了消费群体规模的增长。

公司本次打造的银川东方红购物中心项目，位于新华商圈新华东街的建发东 方红广场，在经营业态上打破原先传统以百货为重心的局面，致力于打造和谐、 温馨、平安的“一站式购物中心”，为银川市民提供集休闲、娱乐、购物、消费于

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一体的综合广场。建发东方红广场位于新华东街以北、育才巷以南，占地约 1.1 万平方米，主体建筑结构为地上八层、地下二层。公司目前已与建发东方红广场 的出租方银川建发集团股份有限公司签订了租赁合同。

2 、项目概况

本项目总投入 17,748 万元，其中拟使用募集资金 13,581 万元，具体如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目建设内容	项目投资总额	拟使用募集资金
1	物业租赁（首年租金）	4,167.00	-
2	门店装修	8,631.00	8,631.00
3	柜位装修	4,000.00	4,000.00
4	开办费	800.00	800.00
5	设备设置及安装	150.00	150.00
合计		17,748.00	13,581.00

3 、租赁物业情况

公司已经与银川建发集团股份有限公司签订了租赁合同，租赁建发东方红广 场地下二层至地上八层的房屋。租赁房屋位于宁夏回族自治区银川市兴庆区新华 东街与玉皇阁南街交汇处，房屋建筑面积 83,458.79 平方米，租赁期限为 15 年。

4 、项目实施主体

本项目由王府井的全资子公司银川王府井百货有限责任公司负责实施。 5 、项目经济效益

经测算，该项目的税后内部收益率为 43.92%，静态投资回收期为 4.24 年（不 包含建设期），动态投资回收为 4.43 年（不包含建设期）。

6 、项目进展情况

截至本报告出具之日，银川建发集团股份有限公司已向银川王府井百货交付 东方红广场物业。购物中心目前按原有物业格局对外营业，银川王府井百货将根 据对银川东方红购物中心的整体规划，逐步调整建发东方红广场的内部结构、区 域布置并根据对购物中心建设的整体规划布局对建发东方红广场进行装修。

（七）王府井 O2O 全渠道

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1 、项目背景

为应对市场环境变化，以及互联网、新技术革命给零售业带来的巨大挑战， 把握产业转型发展的重大战略机遇，2013 年公司启动了战略转型工作，携手全 球知名咨询机构，规划互联网时代的转型发展战略。

结合公司开展电子商务和信息系统建设已有的基础，公司从 2013 年开始探 索实施全渠道发展战略，在年内实现了王府井网上商城（www.wangfujing.com） 的正式上线、APP 平台和微信服务号的上线运营、在部分门店 Wi-Fi 系统的部署、 顾客统一验证云平台的建立以及店内移动定位技术等功能的试点。截至 2015 年 末，公司总部全渠道平台搭建和系统建设初步完成，开始进入全面推广实施阶段， 力求通过卖场数字化、导购智能化、营销互联网化来优化门店购物体验、提升交 易效率。公司旗下全部门店已完成 Wi-Fi 无线网络和 Beacon 设备部署，店内智 能寻车系统、导购微商计划、以顾客为核心的全渠道顾客运营系统等已在部分试 点门店上线。PC 端、移动端、线下端所有渠道用户已初步统一到公司的 CRM 数据系统，公司大用户体系开始投入运营，线下门店已实现会员卡电子化，基于 大数据的会员分群和定向营销已在试点门店实施，有效提升了顾客感知和门店会 员管理。截至 2015 年末，公司会员总数达到 264 万名，会员消费占公司销售总 额的比重达到 45%。围绕着“同一个消费者，同一个王府井”的目标，在买手模式 驱动下，网上商城、天猫官方旗舰店、移动商城、微店+各门店的全渠道立体化 销售体系建设初步建成。通过 LBS 线上引流到门店，实现线下消费，打通全渠 道营销，助力实体门店跨渠道获取客户。

在过去三年电子商务、信息系统及总部全渠道平台搭建和系统建设已取得的 成绩基础上，公司计划实施本项目建设，力争用三年时间，到 2018 年底使公司 O2O 全渠道的核心平台完全上线并投入使用。

2 、本项目建设内容与目标、意义

公司 O2O 全渠道项目包括如下平台建设：

序号	平台名称	说明
1	主数据支持平台	构建为公司O2O全渠道服务的统一商品库存和价格中心
2	销售数据支持平台	构建为公司O2O全渠道服务的统一订单履行处理中心
3	全渠道供应商门户	通过统一多渠道的针对供应商的服务内容及标准，构建符合

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		O2O要求的供应商门户
4	全渠道呼叫中心支持平台	支持无论线上和线下，消费者都能获得同样的客服体验
5	全渠道运营支撑平台	全渠道中台项目的组成部分，面向中台项目的王府井企业用户
6	全渠道统一支付支持平台	建立服务O2O 全渠道支付业务需要的统一支付平台，以满足 针对支付业务的全流程需求
7	全渠道营促销支持平台	通过搭建该平台，打通实体店、云店、WAP 端、APP 端及其 他合作渠道营销
8	全渠道会员支持平台	通过搭建该平台，打通实体店、云店、WAP 端、APP 端及其 他合作渠道的统一会员服务功能
9	仓储物流管理终端	满足全渠道物流交付和状态监控的要求
10	全渠道大数据分析平台	通过搭建该平台，真正实现公司内部及全网大数据分析能力
11	线上网站内容管理	实现公司云店网站和个人中心，提供公司门店商品以及电商商 品的线上渠道整合销售能力
12	导购数据服务终端	为门店导购提供移数据服务终端PAD，满足全渠道环境下的导 购服务能力，最终实现全员营销能力
13	渠道销售数据对接系统	为公司商品库存价格中心、订单中心等各内部系统提供与第三 方平台的系统对接服务
14	ERP平台	依据连锁经经营模式建立的信息系统管理平台，在“总部-区域- 城市中心-门店”的组织体系下强化连锁管控，实现内部资源优 化和信息共享

通过建成上述平台并上线，公司力争使自身的业务经营能够满足：销售全渠 道化、门店互联网化、供应链国际化、用户体系平台化、支付体系金融化和运营 能力平台化等六个方面要求。具体而言：

（1）销售全渠道化

通过建设线上销售平台+门店仓的方式实现门店多渠道经营，包括微信商城、 APP、官方购物网站等多个销售渠道以及运营平台；通过线下体验店实现线上线 下用户资源整合。

（2）门店互联网化

包括以下内容：

①门店营销互联网化，通过与第三方互联网平台合作以及自有互联网渠道实 现门店线上 LBS 引流到店消费，店内通过 APP+微信平台+Beacon 等移动场景营 销平台实现店内互动场景营销；

②门店导购智能化，通过导购智能终端赋予导购的电子开单、专柜收银、会

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员管理、单品管理、库存管理、在线分销等经营能力；

③门店商品数字化，在重点合作品牌实现专柜商品数字化，建立公司统一的 商品主数据管理、商品上线信息库、商品门店库存管理等运营体系，为门店的数 字化管理和线上销售提供支持。

（3）供应链国际化

构建公司自有的国际化供应链，并借助公司线上线下服务体系支撑更多国内 外优质品牌的全渠道经营。

（4）用户体系平台化

构建公司自有的用户体系及互联网应用入口，基于微信+APP 的模式分层级 建设互联网用户入口，借助应用提供的商品和服务提高用户黏性，并争取实现两 方面目标：①打造百万级用户的自有移动应用，逐步实现流量变现。②通过互联 网平台接入更多异业合作用户，实现用户的不断放大累计。

（5）支付平台金融化

继续发挥百货零售行业集中收银、控制现金流的优势，在支付环节向金融化 延展，争取实现三个方面目标：①建设自有支付工具；②大力发展消费信贷业务， 放大消费需求提供增值服务；③基于供应商征信大力发展供应链金融。在金融方 面探索新的盈利模式。

（6）运营能力平台化

将公司基于现代化 IT 建设构建的系统能力、大数据能力、线上线下非运营 能力组合成为零售渠道商新型核心竞争能力，向合作商输出整体的运营能力和 IT 能力，重拾零售的渠道价值。

通过本项目建成，以及后续的运营和不断优化，最终目标是实现公司经营的 “八个统一”，即统一品牌、统一商品、统一客户、统一供应商、统一服务、统一 营销、统一库存和统一支付，从而把公司打造成为具有核心竞争力的互联网化的 零售渠道服务商。

3 、项目投资额

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本项目建设期 3 年（2016-2018 年），计划投资额 45,654.26 万元，其中拟使 用募集资金投入 16,365.23 万元。具体如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目建设内容	项目投资总额	拟使用募集资金
1	技术平台建设投入	16,862.50	8,000.00
2	硬件建设投入	10,170.84	5,797.31
3	集货仓、门店仓建设和仓储物流费用	2,567.92	2,567.92
4	运营及营销费用	4,053.00	-
5	人力资源费用	12,000.00	-
合计		45,654.26	16,365.23

募集资金投入不足的，由公司以自筹资金投入。

4 、项目实施主体

本项目由王府井负责实施。

5 、项目经济效益

本项目能够帮助公司实现线上线下业务相互融合、相互促进，项目实施有利 于为消费者提供跨渠道的更加优异的服务和零售体验，带动现有商业零售业务增 长；有利于为供应商提供更加精细化的数据支撑和更加深入的零供协作；有利于 为卖场管理提供更强有力的卖场分析工具，提升卖场经营质量和效率；有利于为 公司传统零售提供零售附加价值和服务增值，提升公司的竞争能力，因此本项目 建设具有良好的经济效益和社会效益。

6 、项目进展情况

截至本报告出具之日，O2O 全渠道项目已取得北京市东城区发展和改革委 员会颁发的《项目备案通知书》（京东城发改（备）[2015]50 号），其中与电子商 务平台相关的售卖、配售、第三方平台接入功能已基本齐备，正在积极推进门店 WIFI 探针的安装，以及会员信息、营销互动、单品商品数据的线上线下打通和 线下导购服务终端的运行。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

1 、对公司经营管理的影响

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本次非公开发行完成后，公司资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。项 目建成后将进一步优化公司的经营业态和盈利模式，扩大业务规模，强化公司竞 争优势，提升公司市场地位，有利于增强公司核心竞争力。

2 、对公司财务状况的影响

以 2015 年 12 月 31 日为基准日，本次发行完成后，公司主要经营指标的情 况如下表：

况如下表：
财务指标	本次发行前	本次发行后
净资产（万元，合并口径）	738,728.58	1,038,728.58
资产负债率（合并口径）	47.06%	38.73%

由上表，发行完成后，公司资金实力更加雄厚、资产结构得到优化，资产负 债率降至 38.73%。本次募集资金的运用有利于公司主营业务，特别是购物中心 业务的发展和 O2O 全渠道项目建设，有利于提高公司的持续经营能力和核心竞 争力，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东利益。

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王府井集团股份有限公司
董 事 会
2016年4月28日
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