Wangfujing Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Mar 25, 2016

证券代码：600859 证券简称：王府井 编号：临2016－022 债券代码：122189 债券简称：12 王府01 债券代码：122190 债券简称：12 王府02

王府井集团股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十四次会 议及 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条 件的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。根据《国务院办公厅关于进一 步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号、中 国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （中国证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票 对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公 司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算主要假设和前提条件

1、2015 年归属于上市公司股东的净利润为 661,245,328.11 元，归属于上市 公司股东的非经常性损益为 94,188,755.89 元。2015 年末归属于母公司的所有者 权益为 7,381,933,665.73 元。

2、假设 2016 年归属于上市公司股东的净利润在 2015 年归属于上市公司股 东的净利润基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别计算；2016 年归属于上 市公司股东的非经常性损益与 2015 年保持一致；2016 年末归属于母公司的所有 者权益=2015 年末归属于母公司的所有者权益+2016 年归属于上市公司股东的净 利润-2016 年实施的现金分红+本次非公开发行募集资金总额。

3、2016 年 3 月 24 日召开的公司第八届董事会第二十五次会议审议的 2015 年度利润分配方案为：以分红派息实施股权登记日公司股份总数为基础，每 10

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股派发现金 8.8 元（含红利所得税），共派发现金红利 407,235,917.44 元，同时 公司拟以分红派息实施股权登记日公司股份总数为基数，以资本公积金向全体股 东每10 股转增3 股。假设上述利润分配方案于 2016 年 5 月底实施完毕。

4、假设本次非公开发行股票于 2016 年 6 月完成，发行的完成时间仅为本公 司估计，最终以中国证监会核准发行后实际完成时间为准。

5、假设本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 30 亿元，未考虑发行费 用。

6、根据 2015 年 12 月 30 日公司第八届董事会第二十四次会议审议通过的本 次非公开发行股票相关议案，本次非公开发行股票的发行价格为 23.02 元/股，发 行数量为的 130,321,458 股。在公司 2015 年度利润分配方案实施完毕后，本次非 公开发行股票的发行价格调整为 17.03 元/股，发行数量调整为 176,159,718 股。

7、本测算未考虑本次募集资金投入对公司生产经营、盈利能力（如财务费 用、投资收益）等的影响。

8、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之 外的其他因素对净资产的影响。

上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响，不代表公司对 2016 年盈利情况的承诺，亦不代表公司对 2016 年经营情 况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资造成损失 的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和前提，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和 净资产收益率等主要财务指标的影响：

项目（注1）		2016 年度/末	2016 年度/末
	2015 年度/末 (注2)
		发行前	发行后（注3）
总股本（股）	462,768,088	601,598,514	777,758,232
情形1:2016 年度归属上市公司股东的净利润与2015 年度持平
归属于上市公司股东的净利润（元）	661,245,328.11	661,245,328.11	661,245,328.11
扣非后归属于上市公司股东的净利润（元）	567,056,572.22	567,056,572.22	567,056,572.22
归属于母公司的所有者权益（元）	7,381,933,665.73	7,635,943,076.40	10,635,943,076.40
基本每股收益（元/股）	1.10	1.10	0.96

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项目（注1）		2016 年度/末	2016 年度/末
	2015 年度/末 (注2)
		发行前	发行后（注3）
稀释每股收益（元/股）	1.10	1.10	0.96
净资产收益率（加权平均）	9.25%	8.85%	7.37%
扣非后基本每股收益（元/股）	0.94	0.94	0.82
扣非后稀释每股收益（元/股）	0.94	0.94	0.82
扣非后净资产收益率（加权平均）	7.93%	7.59%	6.32%
情形2:2016 年度归属上市公司股东的净利润比2015 年度增长10%
归属于上市公司股东的净利润（元）	661,245,328.11	727,369,860.92	727,369,860.92
扣非后归属于上市公司股东的净利润（元）	567,056,572.22	633,181,105.03	633,181,105.03
归属于母公司的所有者权益（元）	7,381,933,665.73	7,702,067,609.21	10,702,067,609.21
基本每股收益（元/股）	1.10	1.21	1.05
稀释每股收益（元/股）	1.10	1.21	1.05
净资产收益率（加权平均）	9.25%	9.69%	8.07%
扣非后基本每股收益（元/股）	0.94	1.05	0.92
扣非后稀释每股收益（元/股）	0.94	1.05	0.92
扣非后净资产收益率（加权平均）	7.93%	8.43%	7.03%
情形3:2016 年度归属上市公司股东的净利润比2015 年度降低10%
归属于上市公司股东的净利润（元）	661,245,328.11	595,120,795.30	595,120,795.30
扣非后归属于上市公司股东的净利润（元）	567,056,572.22	500,932,039.41	500,932,039.41
归属于母公司的所有者权益（元）	7,381,933,665.73	7,569,818,543.59	10,569,818,543.59
基本每股收益（元/股）	1.10	0.99	0.86
稀释每股收益（元/股）	1.10	0.99	0.86
净资产收益率（加权平均）	9.25%	8.00%	6.66%
扣非后基本每股收益（元/股）	0.94	0.83	0.73
扣非后稀释每股收益（元/股）	0.94	0.83	0.73
扣非后净资产收益率（加权平均）	7.93%	6.73%	5.60%

注 1：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及 再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信 息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

• 注 2：上表 2015 年度各项每股收益为预计公司 2015 年度利润分配方案实施后调整的每股收益， 调整方式为“公司 2015 年报披露每股收益/(1+0.3)”

注 3：2016 年度发行后总股本为 2015 年度利润分配方案实施方案和非公开发行完成后的总股本， 计算公式为“2015 年年末总股本+2015 年转增股本（10 转 3）+本次非公开发行新增股本”

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二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，公司的资金实力大幅增强，同时公司的总 股本和净资产均会有一定幅度的增加。但由于募集资金投资项目的实施需要时间 周期，相关效益的实现也需要一定时间，预计本次融资募集资金到位当年基本每 股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在低于上年度的可能性。 特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

1、购物中心项目建设代表了公司经营业态的主要发展方向

近年来，随着消费需求的多样化，传统百货业务发展遇到瓶颈。为顺应市场 环境的变化，公司在深入剖析消费习惯变化的基础上，进一步拓宽业态形式，向 能够提供综合服务的零售领域发展，并重点向购物中心、奥特莱斯推进，致力于 为客户提供新的购物方式、服务方式、体验方式。哈尔滨群力文化广场二期、熙 地港（郑州）、熙地港（西安）、佛山王府井、南昌王府井、银川东方红等购物 中心项目的实施，有利于丰富及完善公司在购物中心业态的战略布局，拓展发展 空间，进一步发挥公司在零售领域的品牌优势，提升市场占有率和竞争力，最终 提升公司整体盈利能力。

2、O2O 全渠道项目有利于促进王府井在互联网时代的战略转型

近年来，国家政策大力支持互联网经济，国内网络购物市场规模日益庞大， 实体零售纷纷接力快速发展的互联网，线上线下融合成为零售业的发展趋势。为 应对市场环境变化，把握产业转型发展的重大战略机遇，公司启动战略转型工作， 实施 O2O 全渠道发展战略，推进 O2O 全渠道项目的建设。O2O 全渠道项目的实 施，将帮助公司实现线上线下相互融合、相互促进，有利于为消费者提供跨渠道 的更加优异的服务和零售体验，带动现有商业零售业务增长，有利于为供应商提 供更加精细化的数据支撑和更加深入的零供协作；有利于为卖场管理提供更强有 力的卖场分析工具，提升卖场经营质量和效率；有利于为公司传统零售提供零售 附加价值和服务增值，提升公司的竞争能力。

综上，通过本次非公开发行募集资金，公司总资产和净资产规模将显著增加， 资产负债率有所下降，资本实力进一步增强。通过本次募集资金投资项目的实施， 有利于促进公司转型升级战略实施，完善公司经营业态的战略布局，搭建线上线

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下融合渠道，进而有利于提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司是国内知名的大型零售连锁企业，主营业务为百货零售，并积极推动购 物中心和 O2O 等线下线上新渠道拓展。本次募集资金投资项目主要与购物中心 和 O2O 全渠道相关。

公司早期专注于百货业态，较早在国内实施百货业跨区域连锁经营策略，目 前已在北京、河南、山西、内蒙古、湖南、湖北、四川、重庆、青海、新疆、广 东等多个地区开设了连锁百货店。近年来，随着消费需求的多样化，购物中心、 奥特莱斯及电子商务等业态增长迅猛。为顺应市场环境的变化，公司积极推进战 略转型，拓宽经营业态，重点向购物中心和奥特莱斯推进。此外，为应对互联网 时代线上消费的持续快速增长，公司自2007 年起就开始试点电子商务并初步搭 建起较为完整的电子商务运营平台，实现实体门店和网上销售两种业态的良性互 动。自2013 年以来，公司又开始探索实施全渠道发展战略，构建线上线下高度 融通的全渠道，力争将公司打造成为具有核心竞争力的互联网化的零售渠道服务 商。

本次募集资金投资项目——哈尔滨群力文化广场二期购物中心、熙地港（郑 州）购物中心、熙地港（西安）购物中心、佛山王府井购物中心、南昌王府井购 物中心、银川东方红购物中心是公司向购物中心领域拓展的重要举措，有利于丰 富及完善公司在购物中心业态的战略布局，拓展发展空间，进一步发挥公司在零 售领域的品牌优势，提升市场占有率和竞争力，最终提升公司整体盈利能力。本 次募集资金投资项目——王府井 O2O 全渠道项目则是公司在借力互联网推动传 统商业服务升级的具体措施，力争实现统一品牌、统一商品、统一客户、统一供 应商、统一服务、统一营销、统一库存和统一支付，把公司打造成为具有核心竞 争力的互联网化的零售渠道服务商。因此，本次募集资金投资项目对提升公司的 核心竞争力和可持续发展能力具有重要意义。

五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司在多年经营中，通过内部培养和外部引进的方式，储备了一批在购物中

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心、电子商务运营方面具有业务经验和能力的骨干力量，为公司今后向两方面进 行业务拓展奠定了基础。

2、技术储备

在购物中心运营方面，公司与塔博曼在合作过程中积累了国际商业龙头的先 进管理经验，培养了一支专业、精干、高效的购物中心管理团队，团队成员背景 广泛，涵盖项目选址、建设规划、品牌管理、营销顾问、物业经营等各个环节。 在全渠道建设方面，公司近年来在平台和系统建设方面已进行了相应储备。公司 旗下全部门店已完成 Wi-Fi 无线网络和 Beacon 设备部署，店内智能寻车系统、 导购微商计划、以顾客为核心的全渠道顾客运营系统等已在部分试点门店上线。 PC 端、移动端、线下端所有渠道用户已初步统一到公司的 CRM 数据系统，公 司大用户体系开始投入运营，线下门店已实现会员卡电子化，基于大数据的会员 分群和定向营销已在试点门店实施，有效提升了顾客感知和门店会员管理。

3、市场储备

截至 2015 年末，公司已在华北、华中、华南、西南、西北、华北区域运营 31 家门店。本次募集资金建设的购物中心一方面填补了部分经营地域上的空白， 另一方面则既有经营区域内深耕细作，在原先百货业态的基础上再引入购物中心 业态，丰富和提升当地居民的购物体验，不断扩大在当地的商业零售份额。

综上所述，公司在人员、技术、市场等方面已为本次募集资金投资项目的实 施储备了良好条件。

六、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

（一）公司关于业务运营过程中面临的主要风险提出的改进措施

1、公司现有业务板块的运营情况

公司的主营业务为百货零售业。本次募集资金投资项目主要与购物中心经营 业务相关。

截至 2015 年末，公司已经开业运营的门店包括 31 家百货/购物中心，经营 面积达到 146 万平方米。2013 年至 2015 年，公司门店主营业务销售收入分别为 1,923,484.26 万元、1,769,446.24 万元、1,664,284.75 万元。

2、公司现有业务板块的发展态势

近年来，随着居民消费需求的多样化和互联网技术的引入，零售行业企业已

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不仅限于传统的百货商店和大型超市，购物中心、奥特莱斯、网上商城等极大地 丰富了零售业态，为居民消费提供了更多便利和选择。各种业态分别确立自己的 市场定位和消费群体，成为零售行业销售增长的主要动力。如购物中心设有餐饮 和游乐设施，便于顾客购物之余的休闲和娱乐；奥特莱斯以大品牌、低折扣、方 便舒适的购物环境吸引顾客；网络购物具备搜索商品快捷便利、不受订货时间地 点的约束、物流提供送货上门等服务等特点，为消费者节省了大量的时间。从经 济增长调结构的角度看，居民消费在整个国民经济中的比重还将进一步上升，百 货零售业的总体发展环境依然广阔。

3、面临的主要风险和改进措施

• （1）公司业务板块面临的主要风险

①宏观经济波动风险

公司主营业务是百货零售业务，零售业市场需求受消费者实际可支配收入水 平、消费者收入结构、消费者信心指数、消费倾向等多种因素影响，这些因素又 受到宏观经济周期波动的影响，因此零售业市场需求很容易受宏观经济周期波动 的影响。虽然近年来，我国经济保持了持续较快增长的态势，但未来的经济走势 依然可能受到国内外多种因素的影响而发生波动，从而可能对零售业需求带来一 定的不利影响。

②市场竞争风险

转型期的中国百货零售行业面临着经济增速放缓、跨界竞争加剧、各项成本 攀升等困难。尤其是近年来零售业市场竞争日趋激烈，以及以电子商务为代表的 新型零售商业模式在国内迅速崛起，对公司的百货零售业务带来一定冲击。如果 公司不能积极实施转型升级，提升购物中心、奥特莱斯等新型零售业态在公司经 营业务中的比重，并借助全渠道等经营模式创新营销、控制成本，提高零售市场 占有率，将在市场竞争中处于不利的地位。

③募集资金投资项目风险

本次募集资金投资项目中哈尔滨群力文化广场二期购物中心、熙地港（郑州） 购物中心、佛山王府井购物中心、南昌王府井购物中心均涉及项目所需商业物业 建设，前述物业建设规模较大、建设周期较长，能否如期完工存在一定的不确定 性。若上述物业不能如期完工交付，将影响募集资金的投入时间，以及购物中心 的开业进度。本次募集资金投资项目哈尔滨群力文化广场二期购物中心、熙地港

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（郑州）购物中心、熙地港（西安）购物中心、佛山王府井购物中心项目均以自 持物业的方式投资运营，属于重资产项目，前期投入大、投入回收期较长，存在 一定的投资风险。

本次募集资金拟投向购物中心和王府井 O2O 全渠道项目，购物中心项目代 表了王府井未来经营业态的一个主要发展方向，O2O 全渠道项目有利于促进王 府井在互联网时代的战略转型。尽管王府井已就本次募集资金投资项目进行了充 分的市场调研和严格的可行性论证，但是基于国家产业政策变化、国内市场环境 变化、技术发展水平等不确定或不可控因素的影响，本次募集资金投资项目存在 不能完全实现预期目标或效益的风险。

（2）针对公司业务板块风险的改进措施

①进一步提升运营管理绩效

公司将立足于自身业务特点和资源优势，推进业务板块内部的梳理和整合， 形成清晰的业务发展构架，对内，建立以利润为导向的精细化管理体系，合理提 高要约扣率、调整促销分担比例、控制营促销频率和力度、加强其他业务收入管 理、严控费用支出、优化资金使用效率。对外，紧密结合顾客消费行为变化，有 针对性的开展商品调整和功能引入工作。通过全渠道营销、跨业态营销、新媒体 营销、区域联动营销、精准营销、会员专享营销等多种方式，转变营销方式，控 制成本，提升效果；通过“消除顾客痛点，改善顾客体验”活动，对提升终端顾客 经营能力进行探索和尝试；通过调整营业方式、控制营业面积、择机停止经营等 方式，多维度提升门店经营业绩。

②加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

公司已经根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定制定了 《募集资金管理办法》。本次募集资金到位后，公司将对募集资金采用专户储存 制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证募集资金 合理合法使用。

③积极推进募集资金投资项目建设

本次募集资金投资项目已经过充分细致的研究论证。一方面，购物中心是顺 势市场环境变化和提升居民消费体验，对传统百货零售业的升级，代表了整个行 业服务向高端化、精细化方向发展的趋势和方向；另一方面，O2O 全渠道项目

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则是互联网时代商业发展的重大战略机遇，也是传统线下商业向线上线下融合的 实现路径，有利于为传统零售提供零售附加价值和服务增值。经测算，募集资金 投资项目的经济效益良好。公司将积极推进募集资金投资项目的建设，使其尽快 建成并产生预期效益。

④不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、 法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利； 确保董事能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、及时 和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中 小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管 理人员及公司财务的检查权和监督权，为公司发展提供制度保障。

⑤进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情 况，对《公司章程》中有关利润分配政策的基本原则和具体政策等条款进行了修 订，并制定了《未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》。本次发行完成后， 公司将按照《公司章程》以及未来三年股东回报规划的规定，科学规范地实施利 润分配政策，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，强化股东投资回报 机制。

（二）不断提高日常经营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩

总体来看，公司经营效率较高，盈利能力较强，为持续降低运营成本、提升 经营业绩，公司将采取以下主要措施：

1、继续加强内部控制管理

目前，公司已建立了以全面风险为导向的内部控制体系。公司内控制度包含 经营管理制度、财务管理制度和综合管理制度等三方面，覆盖组织结构、发展战 略、人力资源、社会责任、企业文化、信息披露、内部审计等公司层面以及资金 管理、筹资管理、投资管理、资产管理、采购业务、销售业务、工程、招标管理、 合同管理、关联交易、财务报告、预算管理、信息系统管理等重要业务层面的内 部控制，涵盖公司及所属各分子公司，贯穿决策、执行和监督全过程。未来，公 司将继续修订、完善内部控制相关制度，确保内控制度持续有效实施。

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2、优化经营管理方式

公司将继续加强精细化管理，强化供应商、品牌引入与调整等重点营运环节 的监管，强化其他业务收入的监控和管理，加强资金管理和重点费用的监控和管 理，确保主营业务毛利率稳步提升的同时严控费用增长，实现多层次挖潜增效。 未来，公司将继续秉承以消费者需求为中心的理念，通过中心城区综合百货购物 中心化、打造场景式卖场等方式，不断推动门店经营调整，提升顾客粘性。

3、完善员工培训和激励机制

为适应公司在购物中心和全渠道领域的业务拓展，公司将更加注重员工培训 与教育，构建实施培训战略，建立绩效促进培训体系、人才发展培训体系，在持 续做好中高层管理人员岗位系统培训的同时实施关键人才加速培养，积极打造高 效的培训生态系统，增强辐射带动能力。未来，公司将在人力资源战略规划、招 聘与晋升、职业培训、绩效考核、薪酬福利、企业文化等方面制定更加有竞争力 的制度和政策，确保能够吸引和留住人才，提高员工工作积极性和劳动效率。

七、公司董事、高级管理人员和控股股东及实际控制人的承诺

（一）公司董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股 东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益；

• 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

• 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。” （二）控股股东及其实际控制人的承诺

公司的控股股东北京王府井国际商业发展有限公司根据中国证监会相关规 定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“不越权干预公司经

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营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺给公司或者其他股东造成损失的， 本公司将依法承担相应责任。”

公司的实际控制人北京王府井东安集团有限责任公司根据中国证监会相关 规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“不越权干预公司 经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺给公司或者上市公司股东造成 损失的，本公司将依法承担相应责任。”

公司上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。 特此公告。

王府井集团股份有限公司 二〇一六年三月二十六日

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