Wangfujing Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Mar 25, 2016

王府井集团股份有限公司

截至 2015 年 12 月 31 日止 前次募集资金使用情况报告

王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”、“公司”或“本公司”） 董事会根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市 公司证券发行管理办法》（中国证监会第30号令）及《关于前次募集资金使用情 况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），编制了本公司于2011年10月26日募集 的人民币普通股资金截至2015年12月31日止的存放与实际使用情况报告（以下简 称“本报告”）。公司董事会保证本报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、前次募集资金情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

2011 年 10 月 17 日，经中国证监会《关于核准北京王府井百货（集团）股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1643 号）核准，公司于 2011 年 10 月 26 日成功向 2 家投资者非公开发行人民币普通股（A 股）45,126,182 股， 每股发行价格为人民币 41.21 元，经信永中和会计师事务所有限责任公司出具的 XYZH/2011A1012 号验资报告验证，募集资金总额为 1,859,650,000.00 元，募集资 金净额 1,835,466,873.82 元，其中现金部分为 1,237,000,000.00 元（北京王府井国 际商业发展有限公司以现金认购部分本次公开发行的股份），非现金认购部分为 622,650,000.00 元（成都工投资产经营有限公司以其持有的成都王府井百货有限公 司（以下简称“成都王府井”）13.51%的股权认购部分本次非公开发行的股份）， 扣除发行费用 24,183,126.18 元，募集资金现金净额为 1,212,816,873.82 元。

（二）募集资金存放和管理情况

公司对募集资金采取了专户存储管理，募集资金已于 2011 年 10 月 24 日汇入 公司的募集资金专用账户中国民生银行北京正义路支行，账号为 0102014170017394。2011 年 11 月 7 日，公司与中国民生银行北京正义路支行、中 信建投证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，协议各方严格按照

1

《募集资金三方监管协议》履行了相关义务。

（三）募集资金使用及结余情况

截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金已累计使用 1,823,187,641.88 元（含认购 资产及利息），募集资金余额为 54,951,376.70 元（含利息），继续存放于公司募 集资金专用账户。

集资金专用账户。
银行名称	账号	余额（元）
中国民生银行北京正义路支行	0102014170017394	54,951,376.70

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二、前次募集资金实际使用情况

前次募集资金使用情况对照表

			前次募集资金使用情况对照表	前次募集资金使用情况对照表	前次募集资金使用情况对照表	前次募集资金使用情况对照表	前次募集资金使用情况对照表	前次募集资金使用情况对照表	前次募集资金使用情况对照表	前次募集资金使用情况对照表
			单位：元
募集资金总额（扣除发行费用）：			1,835,466,873.82			已累计使用募集资金总额： 1,823,187,641.88
						各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：			208,444,637.75			2011 年			1,002,758,186.23
						2012 年			417,697,983.55
						2013 年			154,596,976.32
变更用途的募集资金总额比例：			11.36%			2014 年			39,689,858.03
						2015 年			208,444,637.75
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到预 定可使用状 态日期/或 截止日项目 完工程度
序 号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额 （万元）	募集后承诺 投资金额 （万元）	实际投资 金额 （万元）	募集前承诺投 资金额 （万元）	募集后承诺 投资金额（万 元）	实际投资 金额 （万元）	实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差额
1	收购成都王府井13.51%股权	收购成都王府井13.51%股权	62,265.00	62,265.00	62,265.00	62,265.00	62,265.00	62,265.00	0.00	2011-10
2	成都天府汇城广场项目	成都天府汇城广场项目	26,840.00	26,840.00	26,840.00	26,840.00	26,840.00	26,840.00	0.00	2011-12
3	鄂尔多斯太古国际广场项目	鄂尔多斯太古国际广场项目	6,000.00	6,000.00	6,000.00	6,000.00	6,000.00	6,000.00	0.00	2011-09

4	唐山新华文化广场项目	补充流动资金	7,950.00	0.00	0.00	7,950.00	0.00	0.00	0.00	-
5	郑州温哥华广场项目	郑州温哥华广场项目	5,490.00	5,490.00	0.00	5,490.00	5,490.00	0.00	-5,490.00	-
6	百货大楼西配楼翻建工程	百货大楼西配楼翻建工程	3,137.00	3,137.00	3,137.00	3,137.00	3,137.00	3,137.00	0.00	2012-09
7	双安商场装修改造项目	双安商场装修改造项目	8,000.00	8,000.00	8,000.00	8,000.00	8,000.00	8,000.00	0.00	2011-10
8	长沙店装修改造项目	长沙店装修改造项目	4,000.00	4,000.00	4,000.00	4,000.00	4,000.00	4,000.00	0.00	2013-10
9	重庆解放碑店装修改造项目	部分补充流动资金	5,000.00	1,708.96	1,708.96	5,000.00	1,708.96	1,708.96	0.00	-
10	武汉店装修改造项目	补充流动资金	5,000.00	0.00	0.00	5,000.00	0.00	0.00	0.00	-
11	呼和浩特店装修改造项目	部分补充流动资金	3,000.00	240.34	240.34	3,000.00	240.34	240.34	0.00	-
12	西宁一店装修改造项目	西宁一店装修改造项目	3,000.00	3,000.00	3,000.00	3,000.00	3,000.00	3,000.00	0.00	2013-09
13	电子商务项目建设	电子商务项目建设	10,183.00	10,183.00	10,183.00	10,183.00	10,183.00	10,183.00	0.00	2013-01
14	信息系统升级项目	信息系统升级项目	6,100.00	6,100.00	6,100.00	6,100.00	6,100.00	6,100.00	0.00	2013-12
15	补充流动资金	补充流动资金	30,000.00	50,844.46	50,844.46	30,000.00	50,844.46	50,844.46	0.00	-
合计			185,965.00	187,808.76	182,318.76	185,965.00	187,808.76	182,318.76	-5,490.00	-

注：上表序号 2-5 为新开门店项目，6-12 为门店装修改造项目。

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（一）募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异

截至 2015 年 12 月 31 日，郑州温哥华广场新开百货门店项目尚未实际投入募 集资金，原因是该项目业主原计划于 2012 年上半年交付房屋，现由于建设周期拉 长，物业未能及时交付。目前郑州温哥华广场项目正在建设过程中，预计 2016 年 上半年建成。公司将在取得上述项目房屋后，及时使用募集资金，筹备开业。

（二）前次募集资金实际投资项目变更

受宏观经济增速放缓、行业内竞争加剧、互联网带来的跨界竞争等因素综合 影响，消费者行为快速改变，百货零售业市场环境发生较大变化，4 万平米以下的 独立百货门店经营以及大规模装修改造投入难以取得很好的投资回报。为顺应市 场环境变化，并给消费者提供更优质的服务体验，公司发展重点拟转向购物中心 以及奥特莱斯业态，不再开发单一百货门店，并对原有百货门店做适当调整，因 此，公司终止唐山新华文化广场项目、重庆解放碑店项目、呼和浩特店项目、武 汉店项目的实施，并将上述项目所剩募集资金变更用于永久补充流动资金，涉及 变更资金总金额为 208,444,637.75 元（含利息），占募集资金总额（扣除发行费用） 的比例为 11.36%。具体说明如下：

1. 唐山新华文化广场项目

唐山新华文化广场项目原业主原计划于 2012 年 4 月完成项目物业建设并交付 给公司，但截至 2015 年 5 月，受房地产业景气度和开发商资金实力等因素影响， 该项目尚未建成交付使用。由于市场环境发生变化且公司发展战略转变，公司于 2015 年 5 月决定终止该项目，将该项目募集资金变更为永久补充公司流动资金。

2. 重庆解放碑店、呼和浩特店、武汉店

经综合考虑市场环境变化、门店经营状况以及公司效益平台的稳定等因素， 公司未按原计划于 2012 年对上述 3 家门店进行大规模装修改造，仅在 2013 年-2014 年期间对重庆解放碑店、呼和浩特店实施局部小范围装修改造，投入了部分募集 资金。截至 2015 年初，重庆解放碑店、呼和浩特店租赁合同剩余期限已不足 5 年。 考虑到市场因素以及公司发展战略转变，公司决定终止上述 3 个门店大规模装修 改造项目，将上述 3 个项目剩余募集资金变更为永久补充公司流动资金。

公司第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十次会议及 2014 年度股东 大会审议通过了上述变更募集资金事项，公司独立董事、保荐机构发表了同意意 见，详见公司于 2015 年 5 月 15 日、2015 年 6 月 6 日刊登于《中国证券报》和上 海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的《第八届董事会第十八次会议决议公告》 （临 2015-006）、《第八届监事会第十次会议决议公告》（临 2015-007）、《关 于变更部分募集资金用途的公告》（临 2015-008）和《2014 年年度股东大会决议 公告》（临 2015-010）。

3. 前次募集资金投资项目已对外转让

前次募集资金投资项目无对外转让的情况。

4. 闲置募集资金临时用于其他用途

不存在将闲置募集资金临时用于其他用途的情况。

5. 未使用完毕的前次募集资金

截至2015年12月31日，因郑州温哥华广场项目尚未实施，前次募集资金尚未 使用完毕。前次募集资金余额为54,951,376.70元（含利息），占前次募集资金总额 （扣除发行费用）比例为2.99%。该部分募集资金继续存放于公司募集资金专用账 户，未来将投入郑州温哥华广场项目。

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三、前次募集资金投资项目实现效益情况

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：万元

实际投资项目	实际投资项目	截止日 投资项 目累计 产能利 用率		承诺效益	承诺效益			实际效益	实际效益		截止日累计 实现效益	是否达 到预计 效益
序 号	项目名称		2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年
1	收购成都王府 井13.51%股权	-	31,644.00	33,388.00	34,484.00	35,497.00	29,954.74	32,942.29	31,370.36	31,066.99	125,334.38	否
2	成都天府汇城 广场项目	-	-3,245.00	-769.00	1,262.00	3,050.00	3,109.76	4,730.84	5,382.76	5,467.74	18,691.10	是
3	鄂尔多斯太古 国际广场项目	-	-937.00	-225.00	338.00	849.00	-820.19	428.16	763.06	1,471.78	1,842.81	是
4	双安商场装修 改造项目	-	11,158.00	11,994.00	13,613.00	15,937.00	11,938.78	13,366.93	9,546.75	7,984.83	42,837.29	否
5	长沙店装修改 造项目	-	-	7,703.00	9,331.00	11,546.00	-	8,622.75	7,476.89	7,685.32	23,784.96	否
6	西宁一店装修 改造项目	-	-	5,329.00	6,624.00	7,998.00	-	7,876.33	8,498.81	9,038.09	25,413.23	是
7	电子商务项目 建设	-	-	-	-	盈利	-	-2,774.75	-4,206.28	-3,686.82	-10,667.85	否

注：上表中，“承诺效益”系募投项目可研报告预测净利润；收购成都王府井 13.51%股权项目承诺效益与实际效益均为母公司口径。

（一）募投项目未达到承诺效益的原因说明

上表中，收购成都王府井 13.51%股权项目、双安商场和长沙王府井装修改 造项目截至 2015 末累计实现的收益低于承诺的累计收益，但未超过 20%，主要 是受宏观经济增速放缓、行业内竞争加剧、互联网带来的跨界竞争等因素的综合 影响。

电子商务项目尚未实现盈利，主要是由于电子商务业务处于运营之初，前期 投入较大，再加上竞争激烈，各商家纷纷压低价格抢占市场份额，因此短期难以 获得较好的经济效益。

（二）无法单独核算效益的募投项目情况说明

百货大楼西配楼翻建工程是对北京市百货大楼的西配楼进行翻新，并不直接 产生收入，无法单独核算效益。百货大楼西配楼翻建工程，有利于消除潜在安全 隐患，并通过外立面改造、统一设计装潢等手段，使得北京市百货大楼西配楼与 百货大楼主楼形成有机融合，达到扩大经营规模、树立统一形象的效果，有利于 优化北京市百货大楼整体的购物环境、提升客流、提高经济效益。

信息系统升级项目主要是对公司现有信息系统在管控能力、资源整合、流程 优化等方面进行全面升级，运行后并不直接产生收入，其效益主要表现为公司管 理水平提高、人力成本节约、管理费用下降以及核心竞争力增强，为公司连锁化、 规模化、精细化和集约化管理创建良好的信息技术平台，提高公司决策的科学性、 提升顾客满意度，并最终提高公司的竞争力和盈利能力。

四、认购股份的资产运行情况

（一）资产权属变更情况

经中国证监会《关于核准北京王府井百货（集团）股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可[2011]1643 号）核准，公司向成都工投资经营有限公司 发行 15,109,196 股人民币普通股，购买后者所持成都王府井 13.51%股权。2011 年 10 月 20 日，成都王府井 13.51%股权的过户手续办理完毕，公司持有成都王 府井 100%股权。

（二）资产账面价值变化情况

在评估基准日（2010 年 10 月 31 日）及最近三年，成都王府井合并资产负 债表主要财务数据如下：

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日期	总资产（万元）	总负债（万元）	所有者权益（万元）
2010年10月31日	206,389.70	110,997.81	95,391.90
2013年12月31日	225,325.07	106,869.28	118,455.79
2014年12月31日	215,604.55	100,736.49	114,868.06
2015年12月31日	233,983.46	101,772.26	132,211.19

（三）生产经营情况

本次资产收购完成后，成都王府井及其主要下属子公司太原王府井百货有限 责任公司（太原店）、兰州王府井百货有限责任公司（兰州店）、昆明王府井百货 有限责任公司（昆明店）等持续平稳发展、业绩基本保持稳定。最近三年，成都 王府井合并利润表主要财务数据如下：

日期	营业收入（万元）	营业利润（万元）	利润总额（万元）	净利润（万元）
2013年	715,868.60	61,384.96	61,991.52	47,086.25
2014年	685,882.67	62,284.44	62,420.12	46,412.27
2015年	632,967.11	57,616.11	58,212.12	43,343.13

（四）效益贡献情况

最近三年，成都王府井（合并口径）对王府井的效益贡献如下：

单位：万元

			单位：万元
	2013 年	2014 年	2015 年
成都王府井归属于母公司股东净利润①	47,086.25	46,412.27	43,343.13
王府井归属于母公司股东净利润②	69,408.45	63,607.85	66,124.53
效益贡献率①/②	67.84%	72.97%	65.55%

（五）盈利预测以及实现情况

本次认购股份的资产作价以中和资产评估有限公司出具的《北京王府井百货 （集团）股份有限公司拟收购成都王府井百货有限公司股权项目资产评估报告书》 （中和评报字（2010）第 V1059 号）所确定的评估值为准，双方确定的成都王 府井 13.51%股权的交易价格为 62,265 万元。本次评估结果已经成都市国资委备 案。

根据上述评估报告，本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结论，得出 成都王府井全部股东权益的评估值为 460,880 万元，其中未来现金流折现值

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340,747 万元，此外还有溢余现金 84,342 万元、非运营资产 24,244 万元和长期股 权投资 11,545 万元。根据上述评估报告，成都王府井母公司 2013 年至 2015 年 预测净利润分别为 33,388 万元、34,484 万元和 35,497 万元，按相同口径，预测 净利润的实现情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元
年度	母公司盈利 预测数	母公司实际 实现数	差异额	完成率	合并口径实际 实现数
2013 年	33,388.00	32,942.29	445.71	98.67%	47,086.25
2014 年	34,484.00	31,370.36	3,113.64	90.97%	46,412.27
2015 年	35,497.00	31,066.99	4,430.01	87.52%	43,343.13

由上表，最近三年成都王府井母公司净利润实际数略低于预测数，但差距不 大。同时，由于成都王府井下属子公司太原王府井百货有限责任公司（太原店）、 兰州王府井百货有限责任公司（兰州店）、昆明王府井百货有限责任公司（昆明 店）业绩稳步提升，最近三年成都王府井合并口径净利润大幅超过母公司净利润。

五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较

前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有 关内容不存在差异。

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二○一六年三月二十四日
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