Wangfujing Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Dec 31, 2015

证券代码：600859 股票名称：王府井 编号：临2016－006 债券代码：122189 债券简称：12 王府01 债券代码：122190 债券简称：12 王府02

北京王府井百货（集团）股份有限公司

资产及股权购买公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 ● 北京王府井百货（集团）股份有限公司拟购买西安赛高城市广场 购物中心 及写字楼项目中的部分商业物业及地下车库，合同总价178,950.23 万元人民币。

● 北京王府井百货（集团）股份有限公司拟购买郑州枫华商业管理有限公司 17.85%的股权，合同总价17,340 万元人民币。

● 北京王府井百货（集团）股份有限公司拟与黑龙江省万泰房地产开发集团有 限责任公司签订《哈尔滨玺鼎泰商业投资有限责任公司之股权转让补充协议》，收购 哈尔滨玺鼎泰商业投资有限责任公司51%股权，合同总价30,000 万元人民币。

● 本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。

一、关于购买赛高城市广场商业物业及地下车库

（一）交易概述

为打造公司在西北地区市场的旗舰购物中心项目，本公司之合营公司西安王府 井商业运营管理有限公司（以下简称“西安王府井商业”）拟进一步扩大西安赛高城  市广场 购物中心及写字楼项目的商业物业及地下车库购置面积，用于筹建熙地港 （西安）购物中心项目。

2011 年，经公司第七届董事会第十一次、第十六次会议审议，公司与陕西赛高  投资管理有限公司（以下简称“赛高投资”）已签署了购买西安赛高城市广场 购物 中心及写字楼项目建筑面积90,211 平方米商业物业的《商品房买卖合同》，并转由 西安王府井商业执行。

本次西安王府井商业拟向陕西赛高投资管理有限公司（以下简称“赛高投资”）

1

购买西安赛高城市广场的商业用房和部分地下车库，购置价款为166,210.00 万元， 同时拟向陕西得泰房地产开发有限公司（以下简称“陕西得泰”）购买西安赛高城市 广场部分地下车库，购置价款为12,740.23 万元。王府井与塔博曼西安（香港）有 限公司（以下简称“塔博曼西安”）将按照双方在西安王府井商业的持股比例，以同 等条件提供资金支持。本次合同签订后，前期与赛高投资签订的买卖合同自动终止， 已支付的款项自动转为本次新的买卖合同下的付款。

本公司第八届董事会第二十四次会议于2015 年12 月30 日召开，审议通过上述 事项。

（二）交易对方情况介绍

1、赛高投资

公司名称	陕西赛高投资管理有限公司
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人	安昆
注册资本	1000万元
成立日期	2011年4月15日
住所	西安市经济技术开发区未央路B2区1幢32701室
经营范围	城市广场建设开发和运营；自有房产租赁；地下停车场的经营和管理；企业管 理咨询；商业运营管理咨询；市场营销策划及推广；房地产开发；日用百货、 服装鞋帽、建材、五金交电、电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）
主要股东	北京国际信托有限公司

赛高投资最近一年的主要财务指标情况如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2014 年12 月31 日
总资产	120,580.74
净资产	14,850.08
	2014 年1-12 月
营业收入	-
净利润	-1,149.92

赛高投资与本公司及本公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债

务、人员等方面的关系。

2、陕西得泰

公司名称	陕西得泰房地产开发有限公司
企业类型	其他有限责任公司
法定代表人	钱嘉

2

注册资本	5050.5万元
成立日期	2010年10月22日
住所	西安市未央区西安经济技术开发区未央路B2区1幢40401室
经营范围	房地产开发、营销策划；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
主要股东	北京国际信托有限公司、西安万科企业有限公司

陕西得泰最近一年的主要财务指标情况如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2014 年12 月31 日
总资产	33,181.26
净资产	19,062.74
	2014 年1-12 月
营业收入	-
净利润	-987.76

陕西得泰与本公司及本公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债 务、人员等方面的关系。

（三）交易标的基本情况

 ①赛高投资开发的赛高城市广场商业物业：赛高城市广场 购物中心及写字楼项 目中的二号楼、三号楼及其商业裙房地下三层至地上六层及其设备用房（其中地下 2 层及地下 3 层为停车场及设备间、地下 1 层至地上 6 层为商业物业），预测建筑面 积为 147,546 平方米。

 ②赛高投资开发的赛高城市广场商业停车场：赛高城市广场 购物中心及写字楼 项目中的二号楼、三号楼及其商业裙房地下一层至地下三层，预测建筑面积合计 34,324 平方米的停车位。

 ③陕西得泰开发的赛高城市广场公寓停车场：赛高城市广场 购物中心及写字楼 项目中的四号楼、五号楼及六号楼地下一层至地下三层，规划建筑面积合计 27,710 平方米的停车位。（根据陕西得泰与陕西秦农农村商业银行股份有限公司经开支行签 订的秦农银经开营抵字[2015]第008 号《房地产（在建工程）抵押合同》，赛高城 市广场公寓停车场已设定抵押）。

（四）交易价格

经协商，西安王府井商业从赛高投资购置其所持赛高城市广场商业物业和商业 停车库的购置总价为 166,210.00 万元；从陕西得泰购置其所持有的赛高城市广场公 寓停车场的购置价格为 12,740.22 万元。

3

（五）交易标的评估情况

根据中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）出具的《北京王府井百货 （集团）股份有限公司拟收购陕西赛高投资管理有限公司拥有的西安赛高城市广场 商业裙房及地下车库项目资产评估报告》（中和评报字（2015）第 BJV1094D001 号）， 以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，赛高城市广场商业物业和商业停车场的评估值 为 188,966.72 万元。

根据中和评估出具的《北京王府井百货（集团）股份有限公司拟收购陕西得泰 房地产开发有限公司拥有的西安赛高城市广场地下车库项目资产评估报告》（中和评 报字（2015）第 BJV1094D002 号），以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，赛高城市 广场公寓停车场的评估价值为 15,719.89 万元。

目前，该评估结果正在北京市国资委履行核准程序。

（六）交易合同的主要内容

1、赛高城市广场商业物业购买协议

出卖人：陕西赛高投资管理有限公司 买受人：西安王府井商业 签署日期：2015 年 12 月 30 日

A.标的资产

 赛高城市广场 购物中心及写字楼项目中的二号楼、三号楼及其商业裙房地下三 层至地上六层及其设备用房（其中地下 2 层及地下 3 层为停车场及设备间、地下 1 层至地上 6 层为商业物业）的商业部分。

B.标的资产的定价依据

赛高城市广场商业物业的预测建筑面积为 147,546 平方米，总价款为 1,469,502,385 元。买卖双方同意，无论实测建筑面积超过或者少于预测建筑面积， 双方均不调整商品房价款。

在 2016 年 3 月 15 日前，买卖双方就商品房是否满足交付标准进行最终确认， 列明工程缺陷和整改时间，并根据确认的结果相应调减商品房的总价款，调减的金 额可在后续付款中直接扣减，若减少的金额高于后续应付款总额的，出卖人另行向 买受人支付差额部分。若在 2016 年 3 月 15 日前未能完成上述交付标准和调整后价 款的确认，买受人有权暂停等同于有争议的部分金额的商品房价款。

C.标的资产的交割

4

出卖人应确保商品房符合交付标准，本合同网签后 10 日内，买卖双方签署《商 业物业物业交接书》 （签署日期即为商品房交付日），对于买卖双方同意需要出卖 人后续完成的项目和完成的时间节点，以及是否符合交付标准的争议项目应作为《商 业物业物业交接书》的附件。

D.协议的生效

本合同自双方签字或盖章之日起生效。

E.违约责任

如出卖人其陈述或保证在实质性方面是不真实、不准确、具有重大误导或有重 大遗漏的，或严重违反其在本合同项下任何义务或承诺，且未能在买受人发出要求 其纠正违约行为的书面通知之日起 60 日内或买卖双方同意的其他期限内采取有效 措施予以纠正，则买受人有权向出卖人发出书面通知（“终止通知”）部分或全部 终止本合同，或要求出卖人于终止通知发出之日起的 7 个工作日内一次性向买受人 退还买受人就该商品房已经支付的全部价款，并支付金额相当于该商品房购买总价 款 100%的违约金，如果该等违约金不足以弥补买受人因此遭受的损失，出卖人应 当赔偿买受人受到的全部损失。

若发生上述违约事项，而买受人并未行使终止本合同的权利而选择继续履行本 合同的，则出卖人应向买受人支付违约金，违约金每天的金额为商品房总价款乘以 届时中国人民银行公布的 3-5 年期商业贷款基准利率上浮 30%之利率再除以 365 天，自发生违约之日起计算至相关违约行为被纠正之日止。每天产生的违约金应在 次日完成支付。如果违约金不足以弥补买受人因此遭受的损失的，出卖人应当赔偿 买受人受到的全部损失。

2、购物中心商业停车场购买协议

出卖人：陕西赛高投资管理有限公司

买受人：西安王府井商业

签署日期：2015 年 12 月 30 日

A.标的资产

 赛高城市广场 购物中心及写字楼项目中的二号楼、三号楼及其商业裙房地下一 层至地下三层的部分停车位，规划建筑面积合计 34,324 平方米。

B.标的资产的定价依据

赛高城市广场商业停车场的预测建筑面积为 34,324 平方米，总价款为

5

192,597,701 元。买卖双方同意，无论实测建筑面积超过或者少于预测建筑面积，双 方均不调整商品房价款。

在 2016 年 3 月 15 日前，买卖双方就商品房是否满足交付标准进行最终确认， 列明工程缺陷和整改时间，并根据确认的结果相应调减商品房的总价款，调减的金 额可在后续付款中直接扣减，若减少的金额高于后续应付款总额的，出卖人另行向 买受人支付差额部分。若在 2016 年 3 月 15 日前未能完成上述交付标准和调整后价 款的确认，买受人有权暂停支付等同于有争议的部分金额的商品房价款。

C.标的资产的交割

出卖人方应确保商品房符合交付标准，本合同网签后 10 日内，买卖双方应签署 《商业停车位物业交接书》（签署日期即为商品房交付日），对于买卖双方同意需要 出卖人后续完成的项目和完成的时间节点，以及是否符合交付标准的争议项目应作 为《商业停车位物业交接书》的附件。

D.协议的生效

本合同自双方签字或盖章之日起生效。

E.违约责任

如出卖人其陈述或保证在实质性方面是不真实、不准确、具有重大误导或有重 大遗漏的，或严重违反其在本合同项下任何义务或承诺，且未能在买受人发出要求 其纠正违约行为的书面通知之日起 60 日内或买卖双方同意的其他期限内采取有效 措施予以纠正，则买受人有权：向出卖人发出书面通知（“终止通知”）部分或全部 终止本合同；要求出卖人于终止通知发出之日起的 7 个工作日内一次性向买受人退 还买受人就该商品房已经支付的全部价款，并支付金额相当于该商品房购买总价款 100%的违约金，如果该等违约金不足以弥补买受人因此遭受的损失，出卖人应当赔 偿买受人受到的全部损失。

若发生上述违约事项，而买受人并未行使终止本合同的权利而选择继续履行本 合同的，则出卖人应向买受人支付违约金，违约金每天的金额为商品房总价款乘以 届时中国人民银行公布的 3-5 年期商业贷款基准利率上浮 30%之利率再除以 365 天， 自发生违约之日起计算至相关违约行为被纠正之日止。每天产生的违约金应在次日 完成支付。如果违约金不足以弥补买受人因此遭受的损失的，出卖人应当赔偿买受 人受到的全部损失。

3、赛高城市广场公寓停车场独家购买协议

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出卖人：陕西得泰房地产开发公司 买受人：西安王府井商业 签署日期：2015 年 12 月 30 日

A.标的资产

位于陕西省西安市经开区凤城七路以北、未央路西侧之赛高城市广场购物中 心及写字楼项目中的四号楼、五号楼及六号楼地下一层至地下三层，规划建筑面积 合计 27,710 平方米的为公寓物业配套的停车位及其附属配套设施所对应地块分摊的 国有土地使用权。

B.独家购买权及签约安排

自本合同生效之日起，授予西安王府井商业购买标的物业的独家购买权。

自本合同生效之日起，不会就出售、转让或处置全部或部分标的物业事宜与任 何其他人士展开协商或谈判，或签署任何协议、合同或文件，或向任何其他人士做 出任何承诺，也不得无法定或合同依据拒绝按双方约定的原则将标的物业出售给西 安王府井商业。如因陕西得泰违反前述承诺导致西安王府井商业无法签署预售合同 的，陕西得泰应根据本合同约定承担连带违约责任。

陕西得泰应于 2016 年 4 月 27 日之前取得标的物业的《商品房预售许可证》和 外销证。陕西得泰与陕西秦农农业商业银行股份有限公司经开支行（“秦农银行经开 支行”）签署了秦农银经开营抵字[2015]第 008 号《房地产（在建工程）抵押合同》， 已将标的物业抵押给秦农银行经开支行，陕西得泰同意并承诺在签署本合同前取得 秦农银行同意转让标的物业的同意函。

标的物业建筑面积为 27,710 平方米，双方同意标的物业的总价款为 127,402,299 元。

C.预售合同的签署及付款和交付时间

在陕西得泰已经取得标的物业的《商品房预售许可证》和外销证（以下简称“签 约条件”）后的次日内，陕西得泰应与西安王府井应签署预售合同。有关标的物业交 付时间、交付条件以及购房款支付等以预售合同内的相关条款为准。

D.违约责任

陕西得泰未能按照约定与西安王府井签署预售合同的，且逾期超过 30（不含 30） 日的，西安王府井有权解除本合同。西安王府井要求解除本合同的，本合同在西安 王府井要求解除本合同的书面通知送达陕西得泰时立即终止，陕西得泰应当在本合

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同终止之日起 10 个工作日向西安王府井支付违约金人民币 5000 万元。 E.协议的生效

本合同在双方法定代表人或其代表签署并加盖公司且经北京王府井百货（集团） 股份有限公司董事会审议通过日生效。

（七）本次交易的目的和对公司的影响

 通过扩大赛高城市广场 购物中心及写字楼项目商业物业及地下车库的购置面 积，有助于公司打造熙地港（西安）购物中心在西北市场的旗舰地位，为公司扩大 在陕西市场的影响力，拓展购物中心业态提供保障。

二、购买郑州枫华商业管理有限公司 17.85% 的股权

（一）交易概述

2011 年9 月公司第七届董事会第十三次会议审议通过了投资郑州枫华商业管理 有限公司（以下简称“枫华商业”），共同开发温哥华时代广场项目的相关议案。枫 华商业系为投资建设郑州温哥华时代广场项目而设立的项目公司。公司与塔博曼郑 州（香港）有限公司（以下简称“塔博曼郑州”）的合营公司郑州王府井商业管理 有限责任公司（以下简称“郑州王府井商业”）目前为枫华商业第一大股东，持股 比例为65%。

考虑到购物中心整体运营的品牌效应，也为了便于今后在购物中心的升级、维 护方面加大投入力度，充分发挥公司和塔博曼郑州在购物中心发展与管理方面的优 势互补效应，本次公司和塔博曼郑州将共同购买枫华商业中其他股东所持35%股权， 进一步强化对温哥华时代广场项目的控制力，力争将在此基础上建设的熙地港（郑 州）购物中心打造成一个具有国际化水平和符合市场需求的中部区域商业地标。

本公司第八届董事会第二十四次会议于2015 年12 月30 日召开，审议通过上述 事项。

（二）交易对方情况介绍

1、枫华（郑州）置业有限公司

公司本次收购枫华（郑州）置业有限公司（以下简称“枫华置业”）持有的枫 华商业 15.75%股权，收购程湖（CHENG Hu）持有的枫华商业 2.1%股权。

公司名称	枫华（郑州）置业有限公司
企业类型	有限责任公司(中外合资)
法定代表人	梁斌胜

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注册资本	8,000万元
成立日期	2005年9月13日
住所	郑州市郑东新区地坤街9号南区2号楼附1号-附12号
经营范围	房地产开发、经营(凭有效资质证经营)
主要股东	深圳市龙城投资集团有限公司、李燕、黄斌（HUANG Bin）

枫华置业最近一年的主要财务指标情况如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2014 年12 月31 日
总资产	12,985.38
净资产	11,558.07
	2014 年1-12 月
营业收入	0.32
净利润	320.27

枫华置业与本公司及本公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债 务、人员等方面的关系。

2、程湖（CHENG Hu）

男，加拿大籍，与本公司及本公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、 债权债务、人员等方面的关系。

（三）交易标的基本情况

本次交易标的为枫华商业17.85%的股权。其中，枫华置业持有15.75%，程湖 （CHENG Hu）持有2.1%。枫华商业的主要情况如下：

1、基本情况

公司名称	郑州枫华商业管理有限公司
企业类型	有限责任公司（中外合资）
法定代表人	东嘉生
注册资本	16,000万元
成立日期	2009年1月19日
住所	郑州市郑东新区地坤街9号2号楼1层附1号
经营范围	化妆品、日用百货、服装、鞋帽、珠宝首饰、钟表、家具、家居用品、家电、 电子产品、体育用品及器材的批发零售；展览展示服务；从事货物及技术的进 出口业务（法律法规规定禁止进出口的货物和技术除外）

2、主要股东持股情况

• 本次收购前枫华商业股东持股情况如下：

9

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注：郑州王府井商业是本公司与与塔博曼郑州的合营公司，两者分别持有郑州王府井商业 51%和49%股权。

• 本次收购完成后，枫华商业股权结构图如下：

==> picture [226 x 138] intentionally omitted <==

通过本次股权转让，王府井和塔博曼郑州在穿透郑州王府井商业后分别拥有枫 华商业 51%和 49%的权益比例。

3、就公司本次收购股权，郑州王府井商业、黄斌（HUANG Bin）已书面承诺放 弃优先购买权。

4、最近一年及一期的主要财务指标

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（具备证券期货业务资格）出具的 《审计报告》（XYZH/2015BJA10114），枫华商业最近一年及一期的主要财务数据如 下：

A、简要资产负债表

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日
资产总额	75,531.75	43,325.75
负债总额	33,759.23	305,89

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41,772.51

43,019.86

股东权益总计

B、简要利润表

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年1-9 月	2014 年度
营业收入	-	-
营业利润	-1,246.52	-1,592.70
利润总额	-1,247.35	-1,601.27
净利润	-1,247.35	-1,617.04

C、简要现金流量表

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年1-9 月	2014 年度
经营活动现金流量净额	-949.09	-1,218.86
投资活动现金流量净额	-23,326.34	-24,428.86
筹资活动现金流量净额	30,000.00	-
现金及现金等价物净增加额	5,724.57	-25,647.72

（四）评估情况

根据中和评估出具的《北京王府井百货（集团）股份有限公司收购郑州枫华商 业管理有限公司股权项目资产评估报告》（中和评报字（2015）第BJV1092 号），以 2015 年9 月30 日为基准日，枫华商业以资产基础法评估后的全部股东权益的价值 为99,005.51 万元。

目前，该评估结果正在北京市国资委履行核准程序。

（五）董事会及独立董事关于资产定价合理性的讨论与分析

董事会认为，担任资产评估的中和资产评估有限公司具备证券期货相关业务评 估资格，评估机构和经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系， 不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性；评估机构和评估人 员所设定的评估条件符合相关法律规定、遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对 象实际情况，评估假设前提具有合理性；本次资产评估工作按照国家有关法规与行 业规范的要求，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对拟收购资产 在评估基准日的整体价值进行了评估，所选用的评估方法、评估参数合理，与评估 目的相关性一致；本次交易以评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定交易价 格，标的资产定价公允，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合公司和全体股 东利益。

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独立董事认为，承担本次资产评估的中和资产评估有限公司与公司及交易对方 之间无任何关联关系，具有充分的独立性；本次评估的假设前提遵循了市场通用的 惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估机构在评 估过程中实施了相应的评估程序，评估方法适当，重要评估参数取值合理，评估结 果公允，不存在损害公司及其股东利益的情况。

（六）交易价格

经交易各方协商确定，王府井本次收购枫华商业 17.85%股权作价 17,340 万元。 （七）股权转让协议摘要

股权转让方（卖方）：枫华置业、程湖（CHENG Hu）、黄斌（HUANG Bin） 股权受让方（买方）：王府井、塔博曼郑州 协议签署日期：2015 年12 月30 日

1、标的资产

本次转让的标的资产为枫华商业35%的股权，具体转让情况如下：

股权转让方	在枫华商业中的现有 持股比例	向王府井转让的 股权比例	向塔博曼郑州转让的 股权比例
枫华置业	15.75%	15.75%	-
黄斌（HUANG Bin）	14.00%	-	14.00%
程湖（CHENG Hu）	5.25%	2.10%	3.15%
合计	35.00%	17.85%	17.15%

2、标的资产的定价依据

本次股权收购价格是参考中和评估出具的以2015 年9 月30 日为基准日的《北 京王府井百货（集团）股份有限公司收购郑州枫华商业管理有限公司股权项目资产 评估报告》（中和评报字（2015）第BJV1092 号）的结果并经各方协商后达成的。 具体如下：

单位：万元

			单位：万元
股权转让方	王府井支付款项	塔博曼郑州支付款项	合计
枫华置业	15,300	-	15,300
黄斌（HUANG Bin）	-	13,600	13,600
程湖（CHENG Hu）	2,040	3,060	5,100
合计	17,340	16,660	34,000

3、标的资产的付款方式

在交割日，王府井应将人民币15,300 万元，支付至枫华置业提前书面通知王府 井的账户；将人民币2,040 万元减去程湖（CHENG Hu）在与王府井本次股权交易过

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程中应负担的税费，支付至程湖（CHENG Hu）提前书面通知王府井的账户。

在交割日当天或之后，在相关税务机关核定程湖（CHENG Hu）在与王府井本次 股权交易过程中应负担的税费金额后，王府井应代程湖（CHENG Hu）将该等金额税 费支付至税务机关。

4、标的资产的交割

标的资产应于以下条件均得到满足或被适当放弃后的第五个营业日当天发生， 但按照其性质应于交割当日满足的条件除外。

A. 本协议规定的所有审批和登记手续均已完成并在交割日具有充分效力，并且 各买方应已收到以下文件：从审批机构获得的关于股权转让的批复和更新后的批准 证书，体现股权转让已完成的更新后的营业执照，以及根据本协议约定的经修订的 章程及公司董事和高管人员更换已在工商局登记完成的工商局记录；且王府井已从 主管国有资产的政府机构获得了对本协议项下交易的同意（如需要的话）；

B. 塔博曼郑州已获得其董事会允许其进行本协议约定之交易的批准；

C. 本协议所列各卖方的陈述与保证在本协议签署之日是真实并准确的并且在 交割日是真实并准确的，如同是按照届时存在的事实和情况在交割日当天作出的；

D. 各卖方均已各自履行了其在本协议项下要求该卖方在交割日或该日之前履 行的所有承诺和义务，并且任何卖方均没有不履行也没有违反本协议的任何规定；

E. 因签署、交付和履行本协议和/或完成本协议项下交易需获从任何政府机构 或任何其他人获得的所有同意均已依法获得或完成；每一卖方均已根据适用法律开 立了一个银行账户（包括根据适用法律要求开立的资产变现账户），用来接受相关买 方支付的相应收购对价，并且已经将相关银行账户的具体信息书面通知了相关买方；

F. 不存在以限制或禁止本协议项下交易的完成或因该等交易的完成而获得数 额较大的赔偿为目的而向公司或本协议任何其他各方提起的或潜在的法律行动或者 提出的索赔或要求，也不存在享有管辖权的任何政府机构发出的限制、制止或以其 他方式禁止本协议项下交易的完成的任何生效的政府指令；

G. 各卖方已共同向各买方交付一份经各卖方签署的、格式与本协议附件基本相 同的、日期为交割日的证明，确认上述各项条件均在交割日得到满足。 5、与资产相关的人员安排

黄斌（HUANG Bin）、阎永平辞去枫华商业董事、李燕辞去枫华商业监事。René Tremblay、刘冰新任枫华商业董事、黄志伟新任枫华商业监事。

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6、过渡期损益

目标股权自评估基准日至完成工商变更登记日所产生的损益由各买方承担。 7、协议的生效

本协议在各方签署后生效，但根据适用法律需经审批机构批准后生效的条款除 外。

8、违约责任

A. 补偿。本协议每一方特此同意，如果其他各方及其关联方以及他们各自的董 事、股东、成员、合伙人、继承人及受让人由于或基于补偿方在本协议项下作出的 任何陈述、保证、承诺或约定的任何不真实、不准确或不完整或者违反或不履行该 等陈述、保证、承诺或约定而蒙受的或与此有关的任何及所有可赔偿损失，补偿方 应给予受偿方补偿以使其免受损失，并将可赔偿损失偿还给受偿方。

B. 违约金。如果一买方未根据本协议约定向一卖方支付相应部分收购对价，该 买方应向该卖方支付违约金，金额为每逾期一日支付逾期未付款项的0.3%。

（八）本次交易的目的和对公司的影响

枫华商业是为建设郑州温哥华时代广场设立的项目公司，本次公司与塔博曼共 同收购枫华商业中除郑州王府井商业持有的剩余 35%股权，有助于进一步强化对温 哥华时代广场项目的控制力，力争将在此基础上建设的熙地港（郑州）购物中心打 造成一个具有国际化水平和符合市场需求的中部区域商业地标。

三、与黑龙江省万泰房地产开发集团有限责任公司签订《哈尔滨玺鼎泰商业投 资有限责任公司之股权转让补充协议》

（一）交易背景介绍

经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，公司决定收购黑龙江省万泰房地 产开发集团有限责任公司（以下简称“万泰地产”）持有的哈尔滨玺鼎泰商业投资有 限责任公司（以下简称“玺鼎泰”）51%股权，用于经营哈尔滨群力文化广场购物中 心项目，收购总价 38,411.05 万元人民币。相关事项具体情况详见 2015 年 4 月 29 日刊登在中国证券报和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的公司《关于投资哈 尔滨群力文化广场项目的公告》。2015 年 6 月 10 日，王府井与万泰地产签署了《哈 尔滨玺鼎泰商业投资有限责任公司之股权转让协议》。

为加快哈尔滨群力文化广场项目进度，加强本公司对项目的控制力度，经与万 泰地产协商，本公司调整了投资模式。将收购玺鼎泰 51%股权的收购价格由

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38,411.05 万元变更为 30,000.00 万元，收购条件由二期项目主体完工、机电设备完 工、外立面完工变更为项目主体完工，二期项目后续机电设备安装和外立面装修由 股东双方按照股权比例投入，该部分总投入不超过 16,492.26 万元，本公司投入不超 过 8,411.05 万元（即项目主体、机电设备、外立面完工，本公司的总投入不超过 38,411.05 万元），超出部分由万泰地产承担。

本公司第八届董事会第二十四次会议于 2015 年 12 月 30 日召开，审议通过了上 述事项。

• （二）《哈尔滨玺鼎泰商业投资有限责任公司之股权转让补充协议》概要 股权转让方：万泰地产

股权受让方：王府井

协议签署日期：2015 年12 月30 日，王府井与万泰地产签署了《哈尔滨玺鼎泰 商业投资有限责任公司之股权转让补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。 1、目标股权

目标股权为万泰地产持有的玺鼎泰51%股权。

• 2、目标股权作价及其支付

双方同意，根据中和评估出具的中和评报字（2015）第BJV1093 号《资产评估 报告书》的评估结果，确定目标股权转让对价为30,000.00 万元。

截至《股权转让补充协议》签署之日，王府井已向万泰地产支付2,000 万元定 金；在股权转让完成日后的5 个工作日内，王府井应向万泰地产支付12,000 万元； 剩余的待付股权转让价款16,000 万元，待万泰地产将其实际占用的玺鼎泰 12,142.45 万元资金全额归还给玺鼎泰后10 日内一次性向万泰地产进行支付。

3、资产交付或过户时间安排

在王府井与万泰地产签署的《股权转让补充协议》中约定的受让方交割先决条

件分别、全部得到满足或按照协议规定被豁免之日后的第五日交割。

• 4、资产自评估基准日至资产交付日所产生收益的归属

评估基准日至股权交割日期间，目标公司的全部损益均由转让方承担。 5、与资产相关的人员安排

交割完成后，双方同意委派受让方指定的人选担任目标公司新的董事和总经理。 6、协议的生效

协议经各方签署后生效。

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7、违约责任

在目标公司或转让方发生协议约定的重大违约事件时，受让方有权要求转让方 依照协议约定的方式和价格回购其届时所持有的全部或部分目标公司股权，转让方 应无条件同意回购，并应促使目标公司的股东会、董事会及其提名的董事尽可能快 地批准该等回购。

转让方和目标公司应连带和分别地补偿和保护受让方，并在发生第三方索赔的 情况下为受让方进行辩护，使其避免因协议约定的事由引起的任何责任、损害赔偿、 索赔、费用和开销（包括合理的律师费）（合称“损失”），转让方和目标公司向受 让方赔偿上述损失，应足以使受让方免受因该违约而造成目标公司股权价值减少的 损害。

受让方将补偿和保护转让方和/或目标公司，并在发生第三方索赔的情况下为转 让方和/或目标公司进行辩护，使其避免因协议约定的事由引起的任何责任、损害赔 偿、索赔、费用和开销（包括合理的律师费）。

四、备查文件

（一）公司第八届董事会第二十四次会议决议；

（二） 西安王府井商业与陕西赛高投资管理有限公司签署的商品房买卖合同 （商业物业）、商品房买卖合同（地下车库）；与陕西得泰房地产开发有限公司签署 的地下车库独家购买权合同；郑州枫华商业管理有限公司股权转让协议；哈尔滨玺 鼎泰商业投资有限责任公司股权转让协议和补充协议；

（三）郑州枫华商业管理有限公司审计报告、哈尔滨玺鼎泰商业投资有限责任 公司审计报告；

（四）拟收购陕西赛高投资管理有限公司拥有的西安赛高城市广场商业裙房及 地下车库项目资产评估报告、拟收购陕西得泰房地产开发有限公司拥有的西安赛高 城市广场地下车库项目资产评估报告、收购郑州枫华商业管理有限公司股权项目资 产评估报告、收购哈尔滨玺鼎泰商业投资有限责任公司资产评估报告。

特此公告。

二〇一六年一月四日

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