Wangfujing Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Dec 31, 2015

证券代码：600859 证券简称：王府井 公告编号：临2016－003 债券代码：122189 债券简称：12 王府01 债券代码：122190 债券简称：12 王府02

北京王府井百货（集团）股份有限公司 第八届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京王府井百货（集团）股份有限公司第八届监事会第十三次会议于2015 年12 月20 日以电子邮件和书面送达方式发出通知，2015 年12 月30 日在本公 司会议室举行，应到监事2 人，实到2 人，会议符合有关法律、法规、部门规章 和公司章程的有关规定。会议由监事会主席王彬主持。

会议审议并经逐项表决通过下述议案：

一、审议通过关于公司符合非公开发行股票条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司 证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法 规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股 票的条件，经对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非 公开发行A 股股票的规定，具备《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非 公开发行股票实施细则》中关于非公开发行股票的实质条件。

表决情况：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

二、审议通过关于公司非公开发行股票发行方案的议案，同意公司向特定 对象发行股票，并逐项审议通过下述具体方案：

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，面值为1.00 元/股 （人民币元，下同）。

表决情况：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

（二）发行方式

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本次发行采取非公开发行的方式，将在中国证券监督管理委员会核准后的六 个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决情况：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为：北京京国瑞国企改革发展基金（有限合

伙）（以下简称“京国瑞基金”）、三胞集团南京投资管理有限公司（以下简称

• “三胞投资”）和上海懿兆实业投资有限公司（以下简称“懿兆投资”）。所有 发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决情况：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行定价基准日为本次董事会决议公告日，即2016 年1 月4 日。

本次发行的发行价格为23.02 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日公司 股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。

若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资 本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将作相应 调整。

表决情况：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

（五）发行数量及募集资金金额

本次非公开发行股票的数量为130,321,458 股，募集资金总额为30 亿元。 其中，京国瑞基金拟认购本次非公开发行的43,440,486 股股票，认购金额为 100,000 万元；三胞投资拟认购本次非公开发行的65,160,729 股股票，认购金 额为150,000 万元；懿兆投资拟认购本次非公开发行的21,720,243 股股票，认 购金额为50,000 万元。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等 除权、除息事项的，本次非公开发行股票的数量也将随发行价格进行相应地调整。 表决情况：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

（六）本次发行股份的限售期

本次非公开发行完成后，京国瑞基金、三胞投资、懿兆投资认购的股票自发 行结束之日起36 个月内不得转让。

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表决情况：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

（七）募集资金投向

公司本次非公开发行股票拟募集资金总额为30 亿元，扣除发行费用后拟投 向以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金
1	哈尔滨群力文化广场二期购物中心	76,888.26	51,913.01
2	熙地港（郑州）购物中心	226,910.00	69,603.00
3	熙地港（西安）购物中心	235,100.23	67,024.76
4	佛山王府井购物中心	120,000.00	54,063.00
5	南昌王府井购物中心	30,309.00	27,450.00
6	银川东方红购物中心	17,748.00	13,581.00
7	王府井O2O 全渠道	45,654.26	16,365.23
合计		752,609.75	300,000.00

在本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度，以自

筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，若扣除 发行费用后的实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金额，不足部分将由 公司以自筹资金解决。

表决情况：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后公司新、 老股东共享。

表决情况：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

（九）上市地点

限售期届满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。 表决情况：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

（十）本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。 表决情况：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

监事会认为：本次非公开发行A 股股票的发行方案合理可行，符合有关法律、 法规的规定，募集资金项目符合行业发展方向和公司战略要求，有助于提升公司 的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展，符合公司长远发展规划和全体股东利 益，不存在损害中小股东利益的情形。

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三、审议通过关于公司非公开发行股票预案的议案

监事会认为：本次非公开发行A 股股票预案切实可行，符合有关法律、法规 的规定，募集资金投资项目符合国家产业政策，有助于提升公司的核心竞争力和 保持公司长期稳定的发展，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害 中小股东利益的情形。

表决情况：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

四、审议通过关于批准公司与发行对象签订附条件生效的股份认购协议的 议案

表决情况：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

五、审议通过关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告 的议案

表决情况：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

六、审议通过关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案

监事会认为：公司本次非公开发行募集资金通过合营公司投向熙地港（西安） 购物中心、熙地港（郑州）购物中心、佛山王府井购物中心项目，合营公司的各 方股东均已做出与本公司一起按股权比例以相同条件向合营公司提供资金支持 的承诺，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小 股东利益的情形。

表决情况：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

七、审议通过关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

表决情况：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

八、审议通过关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、 评估方法的适用性的议案

经核查，监事会认为：：承担本次资产评估的中和资产评估有限公司，具备 证券期货相关业务评估资格；评估机构与公司及交易对方之间无任何关联关系， 具有充分的独立性；本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评 估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估机构在评估过程中实施了相

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应的评估程序，评估方法适当，重要评估参数取值合理，评估结果公允，不存在 损害公司及股东利益的情况。

表决情况：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

九、审议通过关于西安王府井商业收购熙地港（西安）购物中心物业以及 股东双方共同向西安王府井商业提供借款的议案

监事会认为：公司向西安王府井商业运营管理有限公司（以下简称“西安王 府井商业”）提供股东借款，有利于加快项目进度，进一步提升公司的市场占用 率，该等借款系公司与塔博曼西安（香港）有限公司按照各自持有西安王府井商 业50%的股权比例等比例提供、借款条件相同，遵循公平、公正、公开的原则， 未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。

表决情况：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

十、审议通过关于调整哈尔滨群力文化广场项目投资模式的议案 表决情况：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

十一、审议通过关于收购郑州枫华商业管理有限公司17.85%股权的议案 表决情况：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

十二、审议通过关于《未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》的议案

监事会认为：公司制定未来三年股东回报规划充分考虑公司业务发展需要、 监管要求及股东投资回报等因素，符合现行相关法律、法规、规范性文件的规定， 规划制定的分红政策连续、稳定、客观、合理，符合公司股东的利益。 表决情况：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

十三、审议通过关于变更公司名称并修改《公司章程》的议案

监事会认为：公司本次更名及修订《公司章程》，符合有关法律、法规的规 定，体现了公司实际情况及未来战略发展方向，不存在损害公司及股东利益的情 况。

表决情况：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

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十四、审议通过关于提名监事的议案

根据公司经营发展需要，提名郭宗良先生作为本公司第八届监事会监事候选 人，任期与现第八届监事会一致。提请公司第三十三届股东大会（2016 年第一 次临时股东大会）选举。

郭宗良，男，汉族，1963 年 9 月出生，中共党员，本科学历，经济师。郭 先生 1989 年 8 月加入本公司，先后担任经理助理、副经理、百货事业部经理、 零售本部岗位经理、副部长等职务，现任北京王府井百货（集团）股份有限公司 零售本部部长。

表决情况：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

北京王府井百货（集团）股份有限公司监事会 二〇一六年一月四日

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