Wangfujing Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jun 26, 2015

证券代码：600859 股票名称：王府井 编号：临2015－012 债券代码：122189 债券简称：12 王府01 债券代码：122190 债券简称：12 王府02

北京王府井百货（集团）股份有限公司

关于延长委托理财有效期限及扩大规模的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、情况概述

2012 年12 月24 日，北京王府井百货（集团）股份有限公司（以下简称“本公 司”或“受益人”） 第七届董事会第三十次会议审议通过《关于购买安盈•商业物 业投资Ⅱ期单一信托计划的议案》，同意公司购买北京国际信托公司（以下简称 “ 北京信托”或“受托人”）安盈•商业物业投资Ⅱ期单一信托计划（以下简称“本 委托理财”）。本委托理财规模为人民币5 亿元，预计年化收益率9.5%/年，期限 为2.5 年。

上述事项详见公司于2012 年12 月26 日公司刊登在《中国证券报》、《上海 证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的《委托理财公告》（临2012－ 035）。

根据公司资金使用规划及本委托理财收益情况，为进一步提高公司闲置资金 利用效率，增加理财收益，公司于2015 年6 月25 日召开了第八届董事会第十九次 会议，审议通过了《关于延长委托理财有效期限及扩大规模的议案》，公司董事会 同意将安盈•商业物业投资Ⅱ期单一信托计划延长有效期12 个月，并同意规模扩大 至5.9 亿元。延长期内，预计年化收益率为9.5%/年。

二、委托理财主体情况

（一）本委托理财有效期限延长及扩大规模后，委托理财主体未发展变化。本 公司为本委托理财的唯一委托人及受益人，公司董事会已对北京信托的基本情况及

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其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（二）北京信托基本情况

1．受托人、发行人、管理人：北京国际信托有限公司

• 2．注册资本：140,000 万元

• 3．法定代表人：李民吉

4．注册地址：北京市朝阳区安立路30 号院1、2 号楼

5．主要股东：北京市国有资产经营有限责任公司（持股34.3%）、威益投资有 限公司（持股19.99%）、中国石油化工股份有限公司北京石油分公司（持股14.29%）

6．主营业务及公司介绍：北京信托成立于1984 年10 月，现为经中国银行业 监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，持有按信托新规要求颁发的《金融许 可证》。主要经营项目为中国银行业监督管理委员会批准的业务，主要为资金、动产、 不动产、有价证券等信托业务。

• 7．北京信托与本公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不

• 存在关联关系。

关于北京信托其他情况，详见该公司于2015 年3 月23 日在《上海证券报》刊 登的年度报告摘要。

三、委托理财基本情况

• 1．目的与意义：为充分利用闲置资金，提高资金使用效率，增加公司收益，

• 为公司和股东谋取较好的投资回报。

• 委托理财投资金额：本理财公司投资金额总计为5 亿元。本次延长委托理

财有效期限并扩大规模，公司无需新增投资金额。

1. 委托理财期限：安盈•商业物业投资Ⅱ期单一信托已于2012 年12 月投资，

本次延长期限12 个月后，本委托理财将延长至 2016 年6 月到期。

1. 委托理财资金投资标的：投资标的未发生变化。

本信托资金全部用于受让太原市昌通房地产开发有限公司（以下简称“昌通地

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产”）的特定资产（太原“豪生国际公寓”与“国际能源中心”）收益权，包括但 不限于经营权收益权、租赁合同权益收益权、房屋所有权收益权等，北京信托通过 持有、转让特定资产收益权实现信托利益。转让资金用于置换负债性资金和支付矿 业板块收购款。

5．预计年化收益率：9.5%/年

四、委托理财对公司的影响

公司已对近期及未来资金使用进行评估规划，本次延长委托理财期限及扩大 规模，有利于提高公司的收益及资金使用效率，不会对公司日常经营及现金流产生 影响，符合广大股东的利益。

五、风险控制分析

1．法律与政策风险。因法律法规或国家政策，如财政政策、货币政策、税收 政策、行业政策、地区发展政策等发生变化，导致房地产及相关市场波动，可能影 响信托利益水平。

控制方式：本信托投资的商业物业目前未受国家房地产限购政策的影响。商业 物业为有形不动产，自身资产具有可观价值，并存在升值可能性，随着城市的快速 发展，租金上升潜力较大，拥有稳定的经营性租金收入可期，影响信托利益的风险 较小。

2．市场风险。因市场需求、宏观经济环境变动等因素，对昌通地产商业物业 经营带来不利影响，导致信托利益受损。

控制方式：本信托投资的太原“豪生国际公寓”与“国际能源中心”商业物业 位于山西省会太原市，地处城市核心区域、重点商圈或商务区，位置优越、交通便 利，已签订部分租赁合同，租金收入可期，目前商业物业租用市场需求均较旺盛， 市场风险小。

3．经营风险。因昌通地产经营管理商业物业不善导致经营业绩受损，从而影 响信托利益。

控制方式：本信托投资的商业物业已签订部分租赁合同，收入类型确定，经营

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管理简洁，经营风险小。

4．收益实现风险。本信托项下特定资产收益权对应的特定资产出现收益不足 导致昌通地产无法按期支付回购特定资产收益权的风险，从而导致信托利益受损。 控制方式：本信托设置物业抵押、股权质押、昌通国际及其实际控制人提供保 证等多重保障措施，增强收益实现的保障能力。主要控制手段如下：

（1）昌通地产持有的具备条件的物业（即太原“豪生国际公寓”与“国际能 源中心”商业物业）产权抵押。

（2）昌通地产股东——昌通国际投资股份有限公司（以下简称“昌通集团”） 股权质押；

（3）昌通集团提供连带责任保证；

（4）昌通集团实际控制人（自然人）为昌通集团差额补足义务提供个人连带 责任担保；

（5）对昌通地产的银行账户进行监管。

5．抵押权或质权处置风险：若昌通地产不能按期足额支付特定资产收益权回 购价款，且受托人处分其对昌通地产股东享有的股权质权或其对昌通地产名下的抵 押物业享有的抵押权所获得的款项不足以偿付全部信托利益的，则影响信托利益水 平。

控制方式：昌通地产名下抵押的商业物业抵押率38%，抵押权处置风险较小。

六、独立董事意见

根据《公司法》、《股票上市规则》以及北京王府井百货（集团）股份有限公司 《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，本公司独立董事黄桂田、郭国庆、龙 涛、董安生事先认真审阅了董事会提供的相关资料，并基于自身独立判断的立场， 就公司延长委托理财有效期限及扩大规模事项发表独立意见如下：

1．公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于延长委托理财有效期限 及扩大规模的议案》，会议的召集、召开和表决程序合法合规。

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• 2．公司已建立了完善的内部控制制度与体系，能够合理有效的控制投资风险，

• 确保资金安全。

3．公司本次延长委托理财有效期限及扩大规模，有利于提高公司闲置资金的 使用效率，有利于提高公司现金资产收益情况。不会影响公司的日常经营运作与主 营业务的发展。

4．本信托为不承诺保本和最低收益的信托计划，具有一定投资风险。公司董 事会及管理层已对受托人北京国际信托有限公司的基本情况及交易履约情况、有关 信托合同、信托资金投向、信托资产保障措施等有关情况进行了必要的尽职调查与 风险评估，项目风险可控。

七、截至本公告日，公司累计进行委托理财情况。

截至2014 年12 月31 日，公司在投信托项目累计投资金额为15.8 亿元。2015 年5 月，盈瑞1 号信托项目到期，公司足额收回本金及利息收益。

截至本公告日，公司在投委托理财项目累计投资金额为14.3 亿元，占公司截 至2014 年12 月31 日归属于母公司所有者权益的20.77%。

上述信托事项详见公司于2012 年12 月26 日、2013 年4 月20 日、2013 年4 月26 日、2013 年8 月31 日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网 站www.sse.com.cn 上刊登的相关公告。

特此公告。

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