Wangfujing Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Dec 25, 2014

证券代码：600859 证券简称：王府井 公告编号：临2014－022 债券代码：122189 债券简称：12 王府01 债券代码：122190 债券简称：12 王府02

北京王府井百货（集团）股份有限公司

关于向子公司提供借款及委托贷款暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

 借款及委托贷款对象：郑州枫华商业管理有限公司（以下简称“郑州枫华”）  借款及委托贷款情况：总额 3 亿元人民币，其中以借款方式提供人民币 2 亿元，年利率为8%；以委托贷款方式提供人民币1 亿元，年利率为8%。（以下简称 “本次借款事项”）

 担保：塔博曼郑州(香港)有限公司（以下简称“塔博曼郑州”）为本次借款 事项提供质押担保

 过去 12 个月内，除本次借款事项外，本公司与郑州枫华未发生过其他借款 及委托贷款事项

一、借款及委托贷款概述

（一）基本情况

北京王府井百货（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“王府井百货”） 拟分阶段向郑州枫华商业管理有限公司（以下简称“郑州枫华”）提供总额3 亿元 人民币借款及委托贷款用于支付熙地港（郑州）购物中心项目（原工程名称“温哥 华购物广场项目”）工程建设款项，其中以借款方式提供2 亿元人民币，年利率为 8%；以委托贷款方式提供1 亿元人民币，年利率为8%。

公司第八届董事会第十四次会议于2014 年12 月14 日以电子邮件方式发出通 知，2014 年12 月24 日在本公司召开，应到董事11 人，实到11 人。公司监事列席 会议。董事长刘冰主持会议。会议审议通过了《关于向郑州枫华商业管理有限公司 提供借款及委托贷款的议案》。由于本公司之合营公司郑州王府井商业管理有限责

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任公司（以下简称“郑州王府井商业”）持有郑州枫华65%股权，公司董事东嘉生、 杜建国兼任郑州枫华董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本 次借款事项构成关联交易，关联董事东嘉生、杜建国回避了该事项的表决。其他非 关联董事以一致赞成票审议通过了本次借款事项。

除本次借款事项外，过去12 个月内，本公司与郑州枫华未发生过其他借款及委 托贷款事项，本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，因 此该事项无需提交公司股东大会审议。

二、借款及委托贷款对象以及其他相关方基本情况

• （一）借款及委托贷款对象

• 名称：郑州枫华商业管理有限公司

• 注册地及住所：郑州市郑东新区地坤街 9 号 2 号楼 1 层附 1 号

• 企业类型：其他有限责任公司

• 法定代表人（董事长）：东嘉生

• 注册资本：16000 万元

• 经营范围：化妆品、日用百货、服装、鞋帽、珠宝首饰、钟表、家具、家居

用品、家电、电子产品、体育用品及器材的批发零售；展览展示服务；从事货物及 技术的进出口业务（法律法规规定禁止进出口的货物和技术除外）。

1. 主要业务：郑州枫华目前唯一业务为建设运营熙地港（郑州）购物中心项目。 8．成立日期及营业期限：2009 年1 月19 日。

2. 9．股权结构以及股权变动背景

经本公司董事会审议通过，2011 年9 月，本公司以现金增资方式取得郑州枫华 商业管理有限公司65%股权，用于开发建设温哥华购物广场项目，后更名为熙地港 （郑州）购物中心项目。2012 年，本公司出资2.3 亿元设立郑州王府井商业管理有 限责任公司，并将持有的郑州枫华65%股权转至郑州王府井商业公司，后塔博曼郑 州以人民币22,140 万元向郑州王府井商业增资。增资完成后，本公司持有郑州王府 井商业51%股权，塔博曼郑州持有郑州王府井商业49%股权。上述事项详见本公司分 别于2011 年9 月22 日、2012 年7 月12 日、2012 年11 月23 日、2013 年2 月7 日 刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的 公告。截至目前，上述增资转让事项已完成，本公司持有郑州王府井商业51%股权， 塔博曼郑州持有郑州王府井商业49%股权，郑州王府井商业持有郑州枫华65%股权。

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10.与本公司关联关系：本公司董事东嘉生、杜建国在郑州枫华担任董事，该公 司与本公司构成关联关系。

1. 最近一年一期的主要经济指标（未经审计）：

单位：万元

	2013 年12 月31 日	2014 年11 月30 日	2014 年11 月30 日
资产总计	44,524.05		43,535.42
负债合计	38.74		138.81
股东权益合计	44,485.31		43,396.61
	2013 年1-12 月	2014 年1-11 月
营业收入	0.00		0.00
利润总额	-130.93		-1,223.28

（二）担保方情况

塔博曼郑州是一家根据香港法律成立的有限责任公司，其主要经营地址位于香 港金钟道 88 号太古广场。该公司由美国塔博曼购物中心公司 (Taubman Centers, Inc.) 的下属子公司塔博曼郑州控股有限公司(开曼公司)（Taubman Zhengzhou Holdings Limited, A Cayman Islands Company）（简称“塔博曼郑州控股”）出 资设立。本公司与塔博曼购物中心公司已在熙地港（西安）购物中心（原名：西安 赛高城市广场）项目上进行合作，相关合作事项本公司已公告。除上述西安项目合 作事项以外，塔博曼购物中心公司、塔博曼郑州控股和塔博曼郑州与本公司及本公 司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

（三）郑州王府井商业情况

1. 名称：郑州王府井商业管理有限责任公司

2. 注册地：郑州市郑东新区地坤街2 号楼1 层附6 号

3. 企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

4. 注册资本：45100 万元人民币

5. 法定代表人：刘冰

6. 成立日期：2012 年8 月16 日

7. 股权结构：本公司持有郑州王府井商业51%股权，塔博曼郑州持有郑州王府

井商业49%股权。

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1. 截至2013 年12 月31 日，该公司资产总额84,757.80 万元，净资产64,390.35

万元。2013 年1-12 月，该公司营业收入0 元，净利润160.85 万元。

三、本次借款主要情况

鉴于熙地港（郑州）购物中心项目正处于工程建设阶段，郑州枫华无营业收入， 需筹集资金支付建设款项，本公司作为间接股东拟分阶段有偿向郑州枫华提供借款 及委托贷款，以保证项目施工进度。受外商投资相关政策限制，塔博曼郑州目前无 法提供借款，为此以其持有的郑州王府井商业49%股权为本次借款及委托贷款提供 质押担保。

• 1.借款金额：借款人民币2 亿元，委托贷款人民币1 亿元。

• 2.借款期限：自首次借款或委托贷款提供之日起12 个月，可以分期提款，根据

• 实际情况可以延长借款期限。

3.借款用途：支付熙地港（郑州）购物中心项目工程款项。

• 4.借款利率以及定价政策：年利率8%。该利率系参考市场同类事项收费标准，

• 经各方当事人协商一致后确定。

5.协议签署时间：本公司董事会审议通过后十个工作日内签署相关协议。

• 6.资金来源：本次向郑州枫华提供的借款及委托贷款资金均为公司自有资金。 四、本次借款目的以及对本公司的影响

1．熙地港（郑州）购物中心项目是公司拓展河南市场、特别是郑州商业市场的 重点项目，有助于提高公司在河南乃至中原地区的市场份额和市场控制力，与郑州 王府井百货形成战略互补，发挥与洛阳王府井百货及焦作王府井百货的集群效应， 符合公司的长远发展战略。公司通过借款及委托贷款方式向郑州枫华提供工程建设 资金，能够保障项目进度，提高项目成功率。

2．本次借款及委托贷款对象为本公司合营公司之控股子公司，本公司已向郑州 枫华派驻了有关项目执行人员和财务监管人员，直接参与项目建设，并监管该公司 财务状况，不会出现由于资金挪用等情形造成的法律风险。

3．本次借款及委托贷款对公司短期现金流将产生影响，对公司本年度经营成果 不会产生影响。

五、独立董事意见

根据有关法律法规，公司独立董事黄桂田、郭国庆、龙涛、董安生对本次借款 及委托贷款暨关联交易事项进行了事前认可，并发表独立董事意见如下：

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1．在本次董事会议案表决中，关联董事东嘉生、杜建国回避了表决，其余非关 联董事均投赞成票，符合有关法律、法规的规定，表决程序合规有效。

2．本次公司利用借款及委托贷款方式向郑州枫华提供工程建设资金，能够保障 项目建设进度，提高项目成功率，符合公司利益。

3．本次借款及委托贷款利率高于银行同期贷款利率，不存在损害公司及股东特 别是中、小股东利益的情形。

4．除本次借款及委托贷款事项外，公司过去12个月内未与郑州枫华发生过其 他同类型关联交易，且本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 的5%，因此该事项无需提交公司股东大会审议。

六、截至本公告日，上市公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额 截至公告日，公司无委托贷款。

七、备查文件目录

• 1.公司第八届董事会第十四次会议决议

2.独立董事意见和独立董事事前认可意见

特此公告。

二〇一四年十二月二十六日

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