Wangfujing Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Mar 21, 2014

北京王府井百货（集团）股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券 交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金存放与实际使用情况的专 项报告（格式指引）》之要求，现将公司截至2013 年12 月31 日的募集资金使 用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

2011 年10 月17 日，经中国证监会《关于核准北京王府井百货(集团)股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1643 号）核准，公司于2011 年10 月26 日成功向2 家投资者非公开发行人民币普通股（A 股）45,126,182 股，每股发行价格为人民币41.21 元，经信永中和会计师事务所有限责任公司出 具的XYZH/2011A1012 号验资报告验证，募集资金总额为1,859,650,000.00 元， 募集资金净额1,835,466,873.82 元。其中现金部分为1,237,000,000.00 元，扣 除发行费用24,183,126.18 元，募集现金净额为1,212,816,873.82 元。该募集 现金已于2011 年10 月24 日汇入公司的募集资金专用账户。

（二）2013 年度使用金额及当前余额

2013 年度，公司使用募集资金总额为154,596,976.32 元。截至2013 年12 月31 日，累计使用募集资金总额1,575,053,146.10 元（含资产认购部分），尚 未使用募集资金总额267,563,353.77 元（含利息7,149,626.05 元）继续存放于 公司募集资金专用账户。对于尚未使用的募集资金，公司未调整募集资金投资项 目用途和资金投入金额。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司制定了《募集资金 管理办法》，对募集资金的存放、使用以及相关的监督、责任追究等方面均作出 明确规定。公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、公司

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《募集资金管理办法》的要求管理募集资金，资金的存放、使用和管理均不存在 违反相关规定的情况。

2011 年11 月7 日，公司与中国民生银行北京正义路支行及中信建投证券股 份有限公司（以下简称“中信建投”）签订了《募集资金三方监管协议》。该协议 与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。协议各方严格 按照《募集资金三方监管协议》履行了相关义务。

截至2013 年12 月31 日，公司本次募集资金专户余额合计（包括衍生利息） 元，具体如下：

元，具体如下：
银行名称	账号	余额(元)
中国民生银行北京正义路支行	0102014170017394	267,563,353.77

三、报告期内募集资金的实际使用情况

1．募集资金投资项目的资金使用情况。

公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。截至2013 年12 月31 日，成都工投以资产认购公司股份已完成，公司已持有成都王府井百货有限公司 100%股东权益。成都天府汇城广场项目（即成都王府井购物中心）、鄂尔多斯太 古国际广场项目（即鄂尔多斯王府井）、百货大楼西配楼翻建项目、双安商场、 长沙王府井、西宁王府井1 店装修改造项目、信息系统升级项目以及补充流动资 金项目的募集资金均已投入完毕。募集资金现金部分使用情况详见“募集资金使 用情况对照表”（附表一）。

2．募投项目先期投入及置换情况。

2013 年内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

• 3．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

截至2013 年12 月31 日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的 情况。

• 4．节余募集资金使用情况。

截至2013 年12 月31 日，公司不存在节余募集资金。

• 5．募集资金使用的其他情况。

截至2013 年12 月31 日，公司不存在募集资金其他使用情况。

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四、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在变更募投项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已及时、真实、准确、完整的披露了关于募集资金的使用及管理等应披 露的信息，不存在募集资金管理违规的情形。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结 论性意见

中信建投查阅了本公司的财务报表，与公司管理层进行了沟通，对公司 2013 年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，认为：

王府井2013 年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013 年修订）》等文件的规定， 对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金和损害股东利 益的情形。

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二O 一四年三月二十日
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附表：募集资金使用情况对照表

单位：元

										单位：元	单位：元
募集资金现金总额				1,212,816,873.82		本年度投入募集资金总额				154,596,976.32
变更用途的募集资金总额				0		已累计投入募集资金总额				952,403,146.10
变更用途的募集资金总额比例				0
承诺投资项目		募集资金承 诺投资总额 （万元）	截至期末承 诺投入金额 （万元）(1)	募集资金本年度 投入金额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末 投入进度 （%）(4) ＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现的效 益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
新开门 店项目	成都天府汇城广场 项目	26,840	26,840	54,034,581.95	268,400,000.00	0.00	100	2011-12	47,308,362.02	是	否
	鄂尔多斯太古国际 广场项目	6,000	6,000	-	60,000,000.00	0.00	100	2011-09	4,281,627.41	是	否
	唐山新华文化广场 项目	7,950	-	-	0.00	-	0	-	-	-	否
	郑州温哥华广场项 目	5,490	-	-	0.00	-	0	-	-	-	否
门店装 修改造	百货大楼西配楼翻 建工程	3,137	3,137	3,665,153.96	31,370,000.00	0.00	100	2012-09	-	-	否
	双安商场	8,000	8,000	-	80,000,000.00	0.00	100	2011-10	-	-	否
	长沙店	4,000	4,000	19,357,214.81	40,000,000.00	0.00	100	-	-	-	否
	重庆解放碑店	5,000	5,000	5,116,434.18	15,933,146.10	-34,066,853.90	32	2012-09	-	-	否
	武汉店	5,000	-	-	0.00	-	0	-	-	-	否
	呼和浩特店	3,000	-	-	0.00	-	0	-	-	-	否
	西宁一店	3,000	3,000	30,000,000.00	30,000,000.00	0.00	100	2013-09	-	-	否

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电子商务项目建设	10,183	未承诺	28,700,000.00	65,700,000.00	-	65	2013-01	-27,747,506.83	-	否
信息系统升级项目	6,100	未承诺	13,723,591.42	61,000,000.00	-	100	-	-	-	否
补充流动资金	30,000	未承诺	-	300,000,000.00	-	100	-	-	-	否
合计	123,700	-	154,596,976.32	952,403,146.10	-	-	-		-	-
未达到计划进度原因 （分具体募投项目）	（1）唐山新华文化广场项目和郑州温哥华广场项目。该两个项目原业主预计将于2012 年上半年交付房屋，现均由于建设周期拉长，物业无法及时交付。公司将在 取得上述项目房屋后，及时筹备开业。目前郑州温哥华广场项目正在建设过程中,预计2015 年建成。报告期内，上述两项目未投入募集资金。 （2）武汉王府井、呼和浩特王府井装修改造项目。考虑市场因素、公司效益平台稳定以及两家门店经营调整方案，公司将呼和浩特王府井装修改造时间调整至2014 年，武汉王府井装修改造时间调整至2015-2016 年度。报告期内，未投入募集资金。
项目可行性发生重大变化的情 况说明	无
募集资金投资项目 先期投入及置换情况	2011 年，公司使用自有资金预先投入了部分募投项目，项目实际投资额为426,677,373.02 元，置换金额为380,108,186.23 元。有关先期投入、置换情况以及有 关审批情况公司已在2011 年度募集资金存放及实际使用情况报告中详细披露。
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况	无
募集资金结余的金额及形成原 因	无
募集资金其他使用情况	无

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