Wangfujing Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Aug 30, 2013

证券代码：600859 证券简称：王府井 公告编号：临2013－023 债券代码：122189 债券简称：12 王府01 债券代码：122190 债券简称：12 王府02

北京王府井百货（集团）股份有限公司

关于投资北京信托·财富21 号（陕西富力）单一资金信托的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

• 受托方：北京国际信托有限公司

• 投资金额：人民币8 亿元

• 投资类型：单一资金信托

• 期限：2+1 年

释义

• 北京信托或受托人：北京国际信托有限公司

• 本公司或受益人：北京王府井百货（集团）股份有限公司

• 本信托或财富21 号信托：财富21 号（陕西富力）单一资金信托

• 陕西富力：陕西富力房地产开发有限公司

• 赛高投资：陕西赛高投资管理有限公司

• 得泰公司：陕西得泰房地产开发有限公司

• 兴丰汇：陕西兴丰汇房地产开发有限公司

• 目标公司：指兴丰汇、得泰公司、赛高投资之一或其合称

• 赛高项目：赛高城市广场项目

一、概述

为提高资金使用效率，北京王府井百货（集团）股份有限公司拟投资北京国际 信托有限公司发行的财富21 号（陕西富力）单一资金信托。本公司投资规模为人 民币 8 亿元。

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本次信托投资事项尚未签署合同，董事会审议通过后 30 个工作日内，本公司 将与北京信托签署信托合同以及相关法律文件，并投资本信托。

本公司与北京信托不存在关联关系，本委托理财不构成关联交易。

本公司第八届董事会第二次会议于 2013 年 8 月 29 日召开，全体董事以一致赞 成票审议通过了投资本信托的议案。

二、信托相关主体的基本情况

（一）公司董事会已对北京信托的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽 职调查。

（二）北京信托基本情况

• 1．受托人、发行人、管理人：北京国际信托有限公司

• 2．注册资本：人民币140,000万元

• 3．法定代表人：刘建华

• 4．注册地址：北京市朝阳区安立路 30 号院 1 、 2 号楼

• 5 ．主要股东：北京市国有资产经营有限责任公司（持股 34.3% ）、威益投资有

• 限公司（持股 19.99% ）、中国石油化工股份有限公司北京石油分公司（持股 14.29% ）

6 ．主营业务及公司介绍：北京信托成立于 1984 年 10 月，现为经中国银行业监 督管理委员会批准成立的非银行金融机构，持有按信托新规要求颁发的《金融许可 证》。主要经营项目为中国银行业监督管理委员会批准的业务，主要为资金、动产、 不动产、有价证券等信托业务。

• 7 ．北京信托与本公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不

• 存在关联关系。

• 8 ．北京信托截至 2012 年末总资产 350,167 万元，归属于母公司所有者权益合计

• 328,007 万元。 2012 年度营业收入为 131,420 万元，净利润 72,021 万元。

（三）信托其他相关方以及相关项目介绍

• 1 ．陕西富力

• 公司名称：陕西富力房地产开发有限公司

• 注册号：610000100128699

• 住所：西安市西安经济技术开发区未央路 B2 区 1 幢 32701 室

• 经营范围：房地产开发；建筑材料的销售；装潢设计；物业管理；建筑设

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备的维护与租赁；房屋出租。

• 法定代表人：安昆

• 注册资本及实收资本：人民币 5000 万

• 公司类型：有限责任公司

• 成立日期：2006 年 2 月 08 日

• 主要业务：陕西富力房地产开发有限公司，目前是赛高系列产品的旗舰开

• 发公司；通过近十年的综合性商业房地产开发经验积累，“赛高”系列项目已形成 集办公、商业、居住、休闲、购物为一体的都市地标性综合体的品牌，在西安市具 有一定知名度和影响力。已完成与正在开发的面积超过 150 万平方米，其中商业开 发面积近 50 万平方米。

 股东情况：

股 东	出 资 额（万美元）	所占比例	出资方式
姜秀珍	4500	90%	货币
安昆	500	10%	货币
合计	5000	100%

• 陕西富力与本公司及本公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债

• 权债务、人员等方面的关系。

• 陕西富力截至 2012 年末总资产 157,913.5 万元，归属于母公司所有者权益合

• 计 2,986.43 万元。 2012 年度营业收入为 179.1 万元，净利润 992.9 万元。

• 2．得泰公司

• 公司名称：陕西得泰房地产开发有限公司

• 注册号：610000100380608

• 住所：西安市未央区西安经济技术开发区未央路 B2 区 1 幢 40401 室

• 经营范围：房地产开发；房屋出租；装潢设计；建筑设备的维护与租赁。

• 法定代表人：安昆

• 注册资本及实收资本：人民币伍仟万元整

• 公司类型：有限责任公司（法人独资）

• 成立日期：2010年10月22日

• 股东情况：陕西富力出资5000万元设立得泰公司，持有该公司100%股权

• 主要业务：该公司为赛高项目住宅地块的项目公司

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• 得泰公司与本公司及本公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债

• 权债务、人员等方面的关系。

• 得泰公司截至 2012 年末总资产 8,450.1 万元，归属于母公司所有者权益合计

• 4,889.1 万元。 2012 年度营业收入为 0 万元，净利润 -105.1 万元。

• 3．赛高投资

• 公司名称：陕西赛高投资管理有限公司

• 注册号：610000100426380

• 住所：西安市未央区西安经济技术开发区未央路 B2 区 1 幢 32701 室

• 经营范围：房地产开发；营销策划；房屋租赁。

• 法定代表人：安昆

• 注册资本及实收资本：人民币壹仟万元整

• 公司类型：有限责任公司（法人独资）

• 成立日期：2011 年 04 月 15 日

• 股东情况：陕西富力出资 1000 万元设立赛高投资，持有该公司 100%股权

• 主要业务：该公司为赛高项目的商业地块项目公司

 2011 年 8 月本公司董事会审议通过了购买赛高投资开发的赛高项目商业用 房事项，后转为由本公司与美国塔博曼购物中心公司之合营公司西安王府井执行前 述买房事项。上述情况详见公司分别于 2011 年 8 月 3 日、2012 年 3 月 7 日、2012 年 6 月 26 日以及 2012 年 8 月 30 日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券 交易所网站上披露的临时公告。除此事项以外赛高投资与本公司及本公司前十名股 东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

• 赛高投资截至 2012 年末总资产 23,915.4 万元，归属于母公司所有者权益合

• 计 758.8 万元。 2012 年度营业收入为 0 万元，净利润 -237.8 万元。

• 4．兴丰汇

• 公司名称：陕西兴丰汇房地产开发有限公司

• 注册号：610000100408727

• 住所：西安经济技术开发区未央路以西凤城五路南侧 1 幢 3 单元 30501 室

• 经营范围：房地产开发；物业管理；房屋租赁。

• 法定代表人：戴姜明

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• 注册资本及实收资本：人民币壹仟万元整

• 公司类型：有限责任公司（法人独资）

• 成立日期：2011 年 02 月 14 日

• 股东情况：陕西富力出资 1000 万元设立兴丰汇，持有该公司 100%股权

• 主要业务：该公司为赛高项目的酒店地块项目公司

• 兴丰汇与本公司及本公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债

• 务、人员等方面的关系。

 兴丰汇截至 2012 年末总资产 9,192.3 万元，归属于母公司所有者权益合计 842.5 万元。 2012 年度营业收入为 0 万元，净利润 -156.2 万元。

5 ．金建民

金建民，男， 1962 年 11 月生，为赛高项目实际控制人。于 1982 年军队转业 后下海经商，从事商贸及快速消费品行业完成原始积累并于 90 年代末进入房地产 行业。2002 年创建鑫邦房地产公司开发赛高国际综合体项目。2006 年创建富力地 产公司开发赛高街区商业综合体项目，“赛高”系列项目已形成集办公、商务、商 业、居住、休闲、购物为一体的都市地标性综合体的品牌，在西安市具有一定知名 度和影响力。2010 年启动当前赛高城市广场项目。

6 ．赛高项目

赛高项目为陕西富力及其旗下全资子公司（项目公司）赛高投资、得泰公司、 兴丰汇共同开发的大型城市综合体项目。项目位于西安北部，北二环以外，西安经 济技术开发区范围内。项目紧邻西安市新行政中心，是西安市未央新城发展的最核 心区域。项目总占地面积约100 亩，总建筑面积超过50 万平米，总投资27.7 亿元， 涵盖购物中心、酒店、高档写字楼、公寓、住宅。

项目地块共包括三块土地，分别由三个项目公司开发。其中兴丰汇负责1 号楼 五星酒店开发；赛高投资以合作开发方式（与西安王府井合作）负责办公、三星酒 店以及商业用房开发；得泰公司以合作开发方式负责住宅开发。

2011 年8 月本公司第七届董事会第十一次会议审议通过了购买西安赛高城市 广场项目商业用房用于开设购物中心，并在未来将购买商业用房转变为持有陕西赛 高投资管理有限公司股权的事项。会后本公司同赛高投资签署《房屋认购协议》以 及相关法律文件。2012 年，公司第七届董事会通过了引入美国塔博曼购物中心公

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司与本公司合资成立西安王府井，由西安王府井执行收购赛高投资股权，并且运管 管理购物中心的事项。截至2012 年末，本公司已同塔博曼、陕西富力、赛高投资 签署了相关合同，引入塔博曼事宜已全部办理完成，西安王府井变更为合资公司。 目前，赛高项目仍在建设过程中，预计购物中心2015 年建成开业。

三、信托计划主要内容

1．信托投资金额以及资金来源：本信托为单一资金信托，信托投资总额为人 民币8亿元。信托资金由本公司自有资金投入。

2．信托资金投资方向：本信托资金中7000万元用于分别受让陕西富力持有的 赛高投资、兴丰汇和得泰公司的100%股权。剩余信托资金以追加投资的方式投资 于得泰公司、赛高投资、兴丰汇，并计入该等公司的资本公积（其中赛高投资1.5 亿元，兴丰汇4.3亿元，得泰公司1.5亿元）。闲置资金可用于银行存款、国债、企业 债、货币市场基金等低风险、高流动性金融产品。兴丰汇在收到受托人的4.3亿追 加投资款后，以本信托下的信托资金投资设立全资项目公司，用以获取长安区新项 目地块的新出让的住宅用地。具体方式为：兴丰汇出资设立项目公司，项目公司的 注册资本金为5000万元（或陕西富力先行设立项目公司，兴丰汇从陕西富力受让项 目公司100%股权）。项目公司设立后（兴丰汇受让项目公司100%股权后），兴丰汇以 本信托下的信托资金向项目公司进行追加投资，所追加投资资金计入项目公司资本 公积，追加投资金额合计约“4.3亿元-项目公司注册资本金”。

3．信托期限和生效：本信托期限为 2+1 年，自本信托成立日起算。信托存续 届满 2 年时，如委托人和受托人协商一致,信托期限可延长 1 年。信托成立届满半 年后，如委托人和受托人协商一致,本信托可以提前全部和部分终止。

4．预计年化收益率：预期年化收益率为12%。

5．信托财产需承担的费用：北京信托的信托报酬为信托总规模的1%；相关机 构服务费用；依据国家相关法律、法规、规章的规定应当由信托财产承担的其它税 费；为维护信托财产的权利而发生的纠纷解决费用；其它应由信托财产承担的费用 等。

6．信托利益的分配：受托人应向本合同中规定的受益人交付信托利益，每个 信托年度至少分配一次信托利益。

7．信托资金退出方式以及保障措施：

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（ 1 ）本信托存续期间，北京信托通过公开对外转让持有的赛高投资、兴丰汇 和得泰公司的股权实现信托利益，陕西富力在同等条件下享有优先受让权。

（ 2 ）本信托存续期间，如项目的整体施工进度和销售进度未达到事先约定的 预期目标的，北京信托有权要求陕西富力提前受让北京信托持有的赛高投资、兴丰 汇和得泰公司的股权，或对外公开转让北京信托持有的赛高投资、兴丰汇和得泰公 司的股权。

（ 3 ）陕西富力承诺为信托利益的实现提供第三方增信。即，本信托在结束或 终止（包括提前终止）时，陕西富力承诺北京信托收回全部信托投资本金，并对未 能收回的差额部分承担差额补足义务；同时，对信托投资收益低于13%/年的差额 部分由陕西富力负责向北京信托予以补足。

（ 4 ）为担保上述差额补足义务的实现，自然人金建民为陕西富力履行上述差 额补足义务提供不可撤销的连带责任担保。

（ 5 ）为担保陕西富力差额补足义务的实现，陕西富力将其及其关联公司对得 泰、兴丰汇及赛高投资的应收账款债权质押给北京信托，为陕西富力履行差额补足 义务提供质押担保。

（6）陕西富力和北京信托另行签署委托管理协议，对目标公司的管理、印鉴 监管、资金使用等事项进行具体约定。

四、风险控制分析

1．法律、政策风险

宏观经济政策、产业政策、财政政策、货币政策、资本市场政策和监管政策等 国家政策的变化将对经济运行和本信托项下投资项目产生一定影响，可能直接或者 间接影响信托利益和信托财产。同时经济运行具有周期性的特点，宏观经济运行状 况可能对本信托项下投资项目产生影响，从而对信托利益和信托财产产生影响。此 外如发生通货膨胀，则本信托投资所获得的收益可能会受到影响，从而影响到信托 利益和信托财产。

北京信托和本公司将密切关注、跟踪国家法律、政策以及宏观经济状况，尽可 能地降低法律与政策风险所带来的损失。

• 2．公司投资信托风险

（ 1 ）本信托项下的信托财产运作存在盈利的可能，也存在损失的风险。尽管北

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京信托将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，以公司获得最大利 益为目的管理、运用、处分信托财产，但并不意味着承诺信托财产运用无风险；

（ 2 ）本信托不承诺保本和最低收益，具有一定的投资风险，适合风险识别、评 估、承受能力较强的投资者。信托文件（包括但不限于《信托合同》等）所记载的 预期收益率不代表北京信托的承诺；

（ 3 ）北京信托依据信托文件（包括但不限于《信托合同》等）管理各类信托 财产所产生的风险，由该类信托财产承担。北京信托因违背信托文件、处理信托事 务不当而造成各类信托财产损失的，由北京信托以自有财产赔偿 , 不足赔偿时，由 公司自担。

公司将密切关注北京信托管理及运作信托财产状况以及交易对手经营、财务状 况，在北京信托或交易对手未履行相关义务或出现有关风险状况时及时采取相应措 施并公告。

3．流动性风险

信托终止时如本信托进行投资而持有的信托财产未全部变现，或以非资金形式 存在的信托财产无法以财产原状进行分配的，则本信托自动延期至信托所投资的全 部信托财产变现或以非资金形式存在的信托财产可以财产原状可分配之日。

信托期限内，信托单位可以向合格投资者转让，流动性风险可控。

4．交易对手的信用风险

在管理、运用信托财产过程中，交易对手发生违约，将可能导致信托财产损失 和信托利益变化。

北京信托和本公司将密切关注交易对手的经营状况、财务状况和信用水平，并 在交易对手未履行义务时及时采取相应的措施。

5 ．信托全部或部分提前终止或延期的风险

若北京信托根据本信托的管理运行情况决定提前终止全部或部分信托，将可能 对本公司的利益造成影响。若信托期限届满时，信托财产未全部变现且本公司未指 令北京信托以信托财产现状的方式进行信托利益分配的，信托将延期，从而对投资 者的利益造成影响。

北京信托将定期和不定期向本公司披露信托财产的管理、运用和处分情况，若 遇到重大影响信托财产安全和信托利益实现的情况，北京信托将进行特别信息披

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露。公司也将随时关注上述情况，及时披露。

6．受托人经营、操作以及管理风险

（ 1 ）按照我国金融监管法律、法规规定，信托公司需获得中国银行业监督管 理委员会的批准方可经营信托业务。虽然北京信托将按照相关法律法规的规定进行 营运及管理，但无法保证其本身可以永久维持和符合监管部门的批准。如在信托存 续期间北京信托无法继续经营信托业务，可能会对信托产生不利影响；

（ 2 ）若在信托存续期间北京信托不能遵守信托文件约定对信托实施管理，则 可能对信托产生不利影响。

（3）在本信托的管理运作过程中，受托人项目管理团队的知识、经验、决策、 判断、技能等会影响其对信息的占有以及对投资的判断，由此可能导致信托财产损 失和信托利益变化。

北京信托建立了完善的内部控制风险防范体系，独立的稽核检查制度以及相应 的人事管理和信息披露制度，最大限度避免因管理风险导致信托财产损失和信托利 益变化。公司将与北京信托签署信托合同及有关信托文件，约定各方职责，并督促 北京信托按照合同约定切实履行受托职责。

五、独立董事意见

根据《公司法》、《股票上市规则》以及北京王府井百货（集团）股份有限公司 《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，本公司独立董事黄桂田、郭国庆、龙 涛、董安生事先认真审阅了董事会提供的相关资料，并基于自身独立判断的立场， 就公司投资北京信托•财富21 号（陕西富力）单一资金信托项目发表独立意见如下：

1．公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于投资北京信托•财富21 号

（陕西富力）单一资金信托的议案》，会议的召集、召开和表决程序合法合规。

2．公司已建立了完善的内部控制制度与体系，能够合理有效的控制投资风险， 确保资金安全。

3．公司利用自有资金进行委托理财，有利于提高公司闲置资金的使用效率， 有利于提高公司现金资产收益情况。

4．投资本信托后，公司委托理财累计投资金额为19.3 亿元，占公司截至2012 年12 月31 日归属于母公司所有者权益的32.6%，不会影响公司的日常经营运作与 主营业务的发展。

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1. 本信托为不承诺保本和最低收益的单一信托，具有一定投资风险。公司董 事会及管理层已对受托人北京国际信托有限公司的基本情况及交易履约情况、有关 信托合同、信托资金投向、信托资产保障措施等有关情况进行了必要的尽职调查与 风险评估，项目风险可控。

六、截至本公告日，公司累计进行委托理财情况。

截至本次董事会召开前日，公司董事会审议通过了5 个信托投资项目，受托方 均为北京信托，总额共计14.8 亿元。在投资期内的项目总投资金额为11.3 亿元。

1．已收回项目：中关村广场购物中心收益权单一资金信托项目已于2013 年3 月末收回3.5 亿元本金及收益。

2．在投资期内项目：

• （1）安盈•商业物业投资Ⅱ期单一信托项目已于2012 年12 月末投资，投资金

• 额5 亿元，投资期限2.5 年，预期年化收益率9.5%；

（2）盈瑞1 号单一资金信托项目已于2013 年5 月投资，投资金额1.5 亿元， 投资期限2 年,预期年化收益率8.5%；

（3）睿盈11 号集合资金信托项目已于2013 年4 月投资，投资金额1.3 亿元， 投资期限28+8 个月（本信托项目董事会审议通过投资不超过2.3 亿元，最终投资 1.3 亿元）。信托计划成立日起前2 年的预期年化收益率为9%，信托计划成立日起 第3 年及之后的预期年化收益率为11%；

（4）北科建长丰项目单一资金信托已于2013 年6 月投资，投资金额3.5 亿元， 投资期限1+1 年，第一个信托年度预期年化收益率为8%。

上述5 个项目情况详见公司分别于2012 年12 月26 日、2013 年4 月20 日和 2013 年4 月25 日、2013 年5 月17 日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证 券交易所网站 www.sse.com.cn 上刊登的公告。

特此公告。

北京王府井百货（集团）股份有限公司董事会

二〇一三年八月三十一日

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