Wangfujing Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

May 16, 2013

证券代码：600859 股票名称：王府井 编号：临2013－013

北京王府井百货（集团）股份有限公司

关于投资北京信托·北科建长丰项目单一资金信托项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

• 受托方：北京国际信托有限公司

• 投资金额：人民币3.5 亿元

• 投资类型：单一资金信托

• 期限：1+1 年

释义

• 北京信托或受托人：北京国际信托有限公司

• 本公司或受益人：北京王府井百货（集团）股份有限公司

• 本信托或长丰项目信托：北科建长丰项目单一资金信托

• 长丰公司：云南长丰房地产开发有限公司

• 星宇园项目：昆明市官渡区“新亚洲·体育城项目”的第3 期“3#地星 宇园”。

• 标的资产：自相关交易文件签署日起，长丰公司“星宇园项目”项下现 房住宅、商铺、公寓和车位的全部存货。

• 北科建：北京科技园建设（集团）股份有限公司

一、概述

为提高资金使用效率，北京王府井百货（集团）股份有限公司拟投资北京国 际信托有限公司发行的北科建长丰项目单一资金信托。本公司投资规模为人民币 3.5 亿元。

本次信托投资事项尚未签署合同，董事会审议通过后 10 个工作日内，本公 司将与北京信托签署信托合同以及相关法律文件，并投资本信托。

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本公司与北京信托不存在关联关系，本委托理财不构成关联交易。

本公司第七届董事会第三十四次会议于 2013 年 5 月 16 日召开，全体董事以 一致赞成票审议通过了投资本信托的议案。

二、信托相关主体的基本情况

（一）公司董事会已对北京信托的基本情况及其交易履约能力进行了必要的 尽职调查。

（二）北京信托基本情况

1．受托人、发行人、管理人：北京国际信托有限公司

2．注册资本：人民币140,000万元

3．法定代表人：刘建华

• 4．注册地址：北京市朝阳区安立路 30 号院 1 、 2 号楼

5 ．主要股东：北京市国有资产经营有限责任公司（持股 34.3% ）、威益投资 有限公司（持股 19.99% ）、中国石油化工股份有限公司北京石油分公司（持股 14.29% ）

6 ．主营业务及公司介绍：北京信托成立于 1984 年 10 月，现为经中国银行业 监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，持有按信托新规要求颁发的《金融 许可证》。主要经营项目为中国银行业监督管理委员会批准的业务，主要为资金、 动产、不动产、有价证券等信托业务。

7 ．北京信托与本公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均 不存在关联关系。

8 ．北京信托截至 2012 年末总资产 350,167 万元，归属于母公司所有者权益合 计 328,007 万元。 2012 年度营业收入为 131,420 万元，净利润 72,021 万元。 （三）信托其他相关方以及相关项目介绍

1．长丰公司为北科建集团旗下开发昆明房地产市场的房地产开发公司，注 册资本人民币28000 万元。成立于2003 年1 月17 日。北科建集团及其下属子公 司北京科技园置地有限公司合并持有长丰公司85.52%股权。昆明当地企业—— 昆明星耀体育运动城有限公司持有该公司14.48%股权。

2．北科建为北京市国有资产经营有限责任公司下属控股公司，成立于1999 年11月18日，注册资本130000万元，具有壹级房地产开发资质，是集城市功能区 开发、专业园区开发和房地产开发于一体的综合性大型企业集团。北京市国有资

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产经营有限责任公司持有北科建集团70.77%股权，北京城建投资发展股份有限责 任公司持有北科建集团21.54%股权，北京城市开发集团有限责任公司持有北科建 集团7.69%股权。

3．星宇园项目：指昆明市官渡区“新亚洲·体育城项目”的第3期“3#地星 宇园”。星宇园项目占地11.49万平方米，总建筑面积37.47万平方米，含住宅1,995 套、商铺118套、公寓272套、车位1,399个。项目于2011年8月取得预售许可证开 盘销售。截至2013年3月，星宇园项目销售率达到约66.9%（以可售面积计算）。 三、信托计划主要内容

1．信托投资金额以及资金来源：本信托为单一资金信托，信托投资总额为 人民币3.5亿元。信托资金由本公司自有资金投入。

2．信托资金投资方向：本信托资金由北京信托用于收购长丰公司作为资产 权利人享有的昆明“星宇园项目”项下现房住宅、商铺、公寓和车位等全部存货 的收益权；闲置资金可用于银行存款、国债、企业债、货币市场基金等低风险、 高流动性金融产品，并将取得的投资收益按本合同的约定分配给受益人。

本信托资金用于“星宇园项目”的周边配套道路建设，以及“星宇园项目” 商铺、公寓的装修等。

3．信托期限和生效：本信托期限为 1+1 年，自本信托成立日起算。在第一 信托年度的第 11 个月北京信托根据市场情况与本公司、长丰公司协商下一个信 托年度的信托财产运用收益率。若协商未达成一致，本信托于第一个信托年度末 结束。本信托于信托合同生效且信托资金交付至信托财产专户之日起成立。

4．预计年化收益率：第一个信托年度预期年化收益率为8%。

5．信托利益的分配：本公司的信托利益自信托资金划入信托财产专户之日 （即单一信托成立之日）起计算。信托利益以一年 365 天为基础，按信托实际存 续的天数计算，自信托成立之日起每满12个月分配一次。

6．信托资金退出方式以及保障措施：

（1）本信托存续期间，长丰公司按照其与北京信托签署的有关交易文件的 约定行使对资产收益权的回购选择权的，通过长丰公司行权并支付回购价款实现 投资退出。

（2）本信托存续期间，北京信托有权按照信托合同及有关交易文件的约定

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对外处置资产收益权，通过对外处置资产收益权并获得处置价款的方式实现投资 退出。

（3）本信托存续期间，当信托取得的标的资产收益不足以支付北京信托根 据信托合同应向本公司支付的信托利益、信托项下的信托费用及其它费用时，就 该等不足长丰公司将向北京信托承担差额补足义务；若长丰公司未按照有关交易 文件约定履行强制回购义务并支付回购价款，且北京信托对外处置资产收益权获 得的处置价款不足以支付北京信托根据信托合同应向本公司支付的信托利益、信 托项下的信托费用及其它费用时，就该等不足长丰公司应向北京信托承担差额补 足义务。

（4）为保障长丰公司履行回购价款支付义务及差额补足义务，长丰公司将 其对债务方享有的对应金额共计为人民币604,000,000 元的应收账款质押予北 京信托。

（5）为保障长丰公司履行回购价款支付义务及差额补足义务，北科建为长 丰公司履行前述义务向北京信托提供不可撤销的连带责任保证担保。

（6）长丰公司与北京信托签署账户监管合同，对本信托的信托资金的使用， 以及标的资产收益的收支进行监管。

四、风险控制分析

1．法律、政策风险

宏观经济政策、产业政策、财政政策、货币政策、资本市场政策和监管政策 等国家政策的变化将对经济运行和本信托项下投资项目产生一定影响，可能直接 或者间接影响信托利益和信托财产。同时经济运行具有周期性的特点，宏观经济 运行状况可能对本信托项下投资项目产生影响，从而对信托利益和信托财产产生 影响。

北京信托作为受托人和管理人将密切关注、跟踪国家法律、政策以及宏观经 济状况，尽可能地降低法律与政策风险所带来的损失。

2．市场风险及项目价值风险

企业的经营状况受多种因素影响，如法人治理结构、管理能力、行业竞争等， 这些都会导致企业的经营状况变化。如果长丰公司经营不善，星宇园项目销售不 利，将导致其业务与财务状况受到影响，从而对本信托收益和信托财产产生影响。

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受托人将密切关注星宇园项目销售进展。并且，星宇园项目自2011 年开盘 销售以来，销售进度一直保持稳定，销售价格亦保持稳中有升的趋势。鉴于本项 目的建筑品质、小区规划、公共交通、配套设施方面优于周边楼盘，且在建的螺 蛳湾国际商贸城二期将为本项目新增数量可观的潜在目标客户，以预定价格完成 预计的尾盘销售进度预计可实现。本信托市场风险和价值风险总体可控。

3．流动性风险

信托终止时如信托财产未全部变现，或以非资金形式存在的信托财产无法以 财产原状进行分配的，则本信托自动延期至信托所投资的全部信托财产变现或以 非资金形式存在的信托财产可以财产原状可分配之日

长丰公司经营状况及财务情况正常，且担保方北科建近3 年的经营性收入及 现金流充裕，具有较强担保能力。因此本信托流动性风险可控。 4．交易对手的信用风险

在管理、运用信托财产过程中，交易对手发生违约，将可能导致信托财产损 失和信托利益变化。

北京信托将密切关注交易对手的经营状况、财务状况和信用水平，并在交易 对手未履行义务时及时采取相应的措施。

5 ．担保物风险

质押标的可能由于相关债务人及市场因素而使处置质押标的所得收入无法 覆盖其所担保的债权，导致信托财产遭受损失的风险。

北京信托密切关注质押标的价值变化以及相关主体履约情况，并及时采取相 应措施。

6．管理风险

在本信托的管理运作过程中，受托人项目管理团队的知识、经验、决策、判 断、技能等会影响其对信息的占有以及对投资的判断，由此可能导致信托财产损 失和信托利益变化。

北京信托建立了完善的内部控制风险防范体系，最大限度避免因管理风险导 致信托财产损失和信托利益变化。公司将与北京信托签署信托合同及有关信托文 件，约定各方职责，并督促北京信托按照合同约定切实履行受托职责。

7．信托提前终止风险

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若北京信托根据信托合同及有关交易文件的约定提前终止信托，将可能对本 公司的利益造成影响。

北京信托将定期和不定期向本公司披露信托财产的管理、运用和处分情况， 若遇到重大影响信托财产安全和信托利益实现的情况，北京信托将进行特别信息 披露。公司也将随时关注上述情况，及时披露。

五、独立董事意见

根据《公司法》、《股票上市规则》以及北京王府井百货（集团）股份有限公 司《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，本公司独立董事鞠新华、覃桂生、 黄桂田、郭国庆事先认真审阅了董事会提供的相关资料，并基于自身独立判断的 立场，就公司投资北科建长丰项目单一资金信托项目发表独立意见如下：

1．公司第七届董事会第三十四次会议审议通过了《关于投资北京信托•北科 建长丰项目单一资金信托项目的议案》，会议的召集、召开和表决程序合法合规。

2．公司已建立了完善的内部控制制度与体系，能够合理有效的控制投资风 险，确保资金安全。

3．公司利用自有资金进行委托理财，有利于提高公司闲置资金的使用效率， 有利于提高公司现金资产收益情况。

4．投资本信托后，公司委托理财累计投资金额为11.3 亿元，占公司截至 2012 年12 月31 日归属于母公司所有者权益的19.06%，不会影响公司的日常经 营运作与主营业务的发展。

1. 本信托为不承诺保本和最低收益的单一信托，具有一定投资风险。公司 董事会及管理层已对受托人北京国际信托有限公司的基本情况及交易履约情况、 有关信托合同、信托资金投向、信托资产保障措施等有关情况进行了必要的尽职 调查与风险评估，项目风险可控。

六、截至本公告日，公司累计进行委托理财情况。

截至本次董事会召开前日，公司董事会审议通过了4 个信托投资项目，受托 方均为北京信托，总额共计11.3 亿元。在投资期内的项目总投资金额为7.8 亿 元。

1．已收回项目：中关村广场购物中心收益权单一资金信托项目已于2013 年3 月末收回3.5 亿元本金及收益。

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2．在投资期内项目：

• （1）安盈•商业物业投资Ⅱ期单一信托项目已于2012 年12 月末投资，投资

• 金额5 亿元，投资期限2.5 年；

• （2）盈瑞1 号单一资金信托项目已于2013 年5 月投资，投资金额1.5 亿元，

• 投资期限2 年；

（3）睿盈11 号集合资金信托项目已于2013 年4 月投资，投资金额1.3 亿 元，投资期限28+8 个月（本信托项目董事会审议通过投资不超过2.3 亿元，最 终投资1.3 亿元）。

上述4 个项目情况详见公司分别于2012 年12 月26 日、2013 年4 月20 日 和2013 年4 月25 日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上刊登的公告。

特此公告。

北京王府井百货（集团）股份有限公司董事会 二〇一三年五月十七日

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