Wangfujing Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Apr 19, 2013

证券代码：600859 股票名称：王府井 编号：临2013－007

北京王府井百货（集团）股份有限公司

关于拟投资北京信托·睿盈 11 号集合资金信托计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

• 受托方：北京国际信托有限公司

• 投资金额：不超过人民币2.3 亿元

• 投资类型：集合资金信托计划

• 期限：28+8 个月

一、概述

为提高资金使用效率，北京王府井百货（集团）股份有限公司（以下简称“本 公司”或“受益人”）拟投资北京国际信托有限公司（以下简称“北京信托”或 “受托人”）睿盈11 号集合资金信托计划（以下简称“本信托计划”）。本信托计 划公司投资规模为不超过人民币 2.3 亿元，最终投资金额还需与北京信托协商后 确定。

本次信托投资事项尚未签署合同，董事会审议通过后 30 个工作日内，本公 司将与北京信托签署信托合同以及相关法律文件，并投资本信托计划。

本公司与北京信托不存在关联关系，本委托理财不构成关联交易。

本公司第七届董事会第三十二次会议于 2013 年 4 月 17 日召开，全体董事以 一致赞成票审议通过了投资本信托计划的议案。

二、信托主体的基本情况

（一）公司董事会已对北京信托的基本情况及其交易履约能力进行了必要的 尽职调查。

1

（二）北京信托基本情况

• 1．受托人、发行人、管理人：北京国际信托有限公司

• 2．注册资本：140,000万元

• 3．法定代表人：刘建华

• 4．注册地址：北京市朝阳区安立路 30 号院 1 、 2 号楼

5 ．主要股东：北京市国有资产经营有限责任公司（持股 34.3% ）、威益投资 有限公司（持股 19.99% ）、中国石油化工股份有限公司北京石油分公司（持股 14.29% ）

6 ．主营业务及公司介绍：北京信托成立于 1984 年 10 月，现为经中国银行业 监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，持有按信托新规要求颁发的《金融 许可证》。主要经营项目为中国银行业监督管理委员会批准的业务，主要为资金、 动产、不动产、有价证券等信托业务。

7 ．北京信托与本公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均 不存在关联关系。

8 ．北京信托截至 2011 年末总资产 312,673 万元，归属于母公司所有者权益合 计 276,757 万元。 2011 年度营业收入为 96,958 万元，净利润 53,861 万元。

关于北京信托其他情况，详见该公司于 2012 年 4 月 19 日在《上海证券报》刊 登的年度报告摘要。

三、信托计划主要内容

1．信托计划规模、投资金额以及资金来源：北京信托本次发行的睿盈11号 信托计划为集合资金信托计划，募集规模约为人民币8亿元，按照预计存续期限 的不同分为A、B、C、D四类，分类募集，分别运用。

本公司拟投资该信托计划中的D类产品，投资金额不超过人民币2.3亿元，最 终投资金额还需与北京信托协商后确定。

信托资金由本公司自有资金投入。

2．信托资金投资方向：本信托资金全部用于受让北京长安投资集团有限公 司（以下简称“长安投资”）持有的北京长安兴业房地产开发有限公司（以下简 称“长安兴业”）50%股权的收益权，由长安投资用于自身往来款和负债的偿付。 3．信托计划期限、信托的成立以及信托终止：本信托计划期限为自信托计

2

划成立之日起3年。其中本公司投资的D类信托单位预计存续期限为自信托计划 成立之日起28个月，北京信托根据信托计划运行情况可自行决定延长8个月。

在本信托计划的推介期内，如果投资者向招商银行申请认购且由招商银行冻 结的认购资金以及受托人募集的认购资金总额达到人民币1亿元时，本信托计划 将于招商银行将全部认购资金一次性划付至信托财产专户之日起成立，信托资金 即可以使用。

除本信托计划另有规定外，信托计划期限届满，信托计划终止。出现下列情 形之一的，信托计划终止：信托计划的存续违反信托计划目的；信托计划目的已 实现或者无法实现；信托计划的期限届满；信托计划被撤销或解除；受益人大会 决议终止信托计划；信托财产已经全部分配给受益人；受托人职责终止，未能按 照本合同的规定产生新受托人。在信托计划存续期间内，如果长安投资根据《股 权收益权转让协议》的约定提前预付了全部或者部分特别收益及对应的一般收 益，则本信托计划在上述付款日提前全部或部分终止。

4．预计年化收益率：信托计划成立日起前2年的预期年化收益率为9%，信托 计划成立日起第3年及之后的预期年化收益率为11%。

5．本信托计划设置了如下保障措施：

（1）长安兴业以其合法所有的位于北京市西城区闹市口大街1号院的长安兴 融中心的部分房产抵押给受托人；

（2）长安投资以其合法所有的北京长安兴业房地产开发有限公司50%的股权 质押给受托人；

（3）长安投资的法定代表人和实际控制人侯守法先生向受托人提供连带责任 保证担保。

6．利益分配：信托计划成立后，信托利益于每个核算期核算一次，每个核算 期后的相应分配日向受益人分配。分配日是指信托计划存续期间每自然年度的 12 月 15 日、长安投资提前预付全部或者部分特别收益及对应的一般收益之日及 信托计划终止日（含提前终止日或延期终止日）后的 15 个工作日内的任意一日。 7．法律意见书摘要

国浩律师（北京）事务所为本信托计划出具了法律意见书，其主要内容如下： 国浩律师（北京）事务所接受受托人的委托担任本信托计划的法律顾问，并

3

就本信托计划出具了《法律意见书》。

《法律意见书》的结论意见为：受托人具备发行信托计划的主体资格，已按 《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划 管理办法》等有关规定拟定了《认购风险申明书》、《信托计划说明书》、《信托合 同》样本等信托文件，其内容与形式均不违反《信托法》、《信托公司管理办法》、 《信托公司集合资金信托计划管理办法》等法律法规的规定；信托计划的各方当 事人在信托计划项下的行为符合中国法律规定。经本所律师审核，本所律师未发 现《认购风险申明书》、《信托计划说明书》、《信托合同》、《股权收益权转让协议》、 《房地产抵押合同》、《股权质押合同》、《保证合同》、《合作协议》、《资金保管合 同》样本的内容存在违反中国法律规定的情况。在《信托合同》等交易文件约定 的相关生效条件全部满足后，根据《信托合同》拟设立的本信托计划即可合法成 立。

四、风险控制分析

1．法律、政策风险

在管理信托财产过程中，可能面临法律、法规及政策的变更，并因此导致财 产损失等风险。同时，我国信托财产的登记制度尚未建立，有关信托财产与受托 人的固有财产分离、信托财产不得强制执行以及其他保护信托财产的相关规定在 实践中可能产生不同理解，并可能对委托人和受益人造成损害。

控制方式：北京信托作为受托人和管理人将密切关注、跟踪国家法律、政策 以及宏观经济状况，尽可能地降低法律与政策风险所带来的损失。信托计划存续 期间，如果法律法规对信托登记的具体要求做出明确规定，北京信托将根据有关 规定及时办理信托登记手续。

2．长安投资无法支付约定股权收益的风险

北京信托按照信托文件的约定，将信托资金用于受让长安投资持有的长安兴 业 50%股权的收益权，长安投资将按照《股权收益权转让协议》的约定向受托人 预付约定股权收益并承担差额补足义务。长安投资的运营状况以及长安投资支付 预付约定股权收益及承担差额补足义务的能力直接关系到受益人的信托利益能 否实现，因此，本信托计划存在长安投资到期无力支付预付约定股权收益及承担

4

差额补足义务从而使信托财产遭受损失的风险。

控制方式：北京信托将严格监控信托计划资金的用途，密切关注长安投资、 长安兴业及北京常赢绿洲假日运动中心有限公司的经营管理、财务活动、重大交 易合同等情况，要求长安投资按时提供财务报表、审计报告等文件；在长安投资 出现无法支付的风险时，及时采取相应措施，并尽快实现担保权，以最大程度的 减少还本付息的风险。公司也将及时关注长安投资、长安兴业及北京常赢绿洲假 日运动中心有限公司的经营管理、财务状况等情况，并督促北京信托及时履行相 关责任。

3．交易对手的信用风险

本项目存续期间，存在由于交易对手不履行或无法履行相关约定而给本项目 造成损失的风险。

控制方式：北京信托将密切关注交易对手的经营状况、财务状况和信用水平， 并在交易对手未履行义务时及时采取相应的措施。

4．担保物价值降低及担保权利实现的风险

长安投资以其持有长安兴业的 50%股权提供质押担保、长安兴业以位于北京 市西城区闹市口大街 1 号院的长安兴融中心部分房产提供抵押担保，如因各种原 因导致质押权/抵押权未设立、担保物价值降低、担保效力受到损害的，则受益 人信托利益的实现将受到影响。

长安投资法定代表人侯守法先生向北京信托提供不可撤销的连带责任保证， 如遇侯守法先生的财务状况恶化等原因影响其履行保证责任能力的，信托财产无 法得到充分担保，则受益人信托利益的实现将受到影响。

控制方式：北京信托将定期对质押股权及抵押物的价值进行评估，在担保物 的价值出现严重下降时，及时要求担保人采取补充担保物等方式以保证担保物的 充足性。同时，北京信托已对《股权收益权转让协议》、《房地产抵押合同》、《股 权质押合同》、《保证合同》进行强制执行公证，以简化权利实现的程序。公司将 密切关注长安兴融中心租赁经营情况，并督促北京信托履行相关职责。

5．抵押/质押登记的风险

设立房地产抵押及股权质押必须到相关主管部门进行抵押及质押登记，因此 会面临抵押/质押登记的风险。

5

控制方式：受托人将严格按照登记机关的要求履行抵押/质押登记的各项手 续，确保登记合法。公司将在上述抵押/质押登记办理完成后，及时核查相关证 明，确认无误后再支付投资款。

6．管理风险

由于受托人未能严格按照有关文件履行职责而造成委托人的利益不能得到 保护或遭受损失的风险。

控制方式：北京信托规范业务管理系统，本信托业务流程纳入受托人已执行 的业务管理制度，严格履行岗位职责。通过严格执行业务管理制度，防范管理风 险。同时建立规范的信息披露制度、完善业务资料管理制度。公司将与北京信托 签署合法合规的信托合同以及配套法律文件，约定各方职责，并督促北京信托按 照合同约定切实履行受托职责。

7．保管人的风险

由于受托人委托招商银行股份有限公司北京分行进行资金保管，存在保管人 未能尽职从而损害信托利益的风险。

控制方式：受托人将与保管人签订保管合同，约定保管人的各项职责，并督 促保管人按照保管协议的约定切实履行保管职责。

8．信托计划期限缩短或延长及信托利益提前分配或延迟分配的风险

在本项目中，信托利益实现的时间和金额受到宏观政策、长安投资的运营、 抵押/质押或保证权利的实现等诸多因素的影响，信托利益可能提前或延后实现， 因此信托计划期限可能缩短，也可能延长。

控制方式：北京信托将定期和不定期向受益人披露信托财产的管理、运用和 处分情况，若遇到重大影响信托财产安全和信托利益实现的情况，北京信托将进 行特别信息披露。公司也将随时关注上述情况，及时披露。

五、独立董事意见

根据《公司法》、《股票上市规则》以及北京王府井百货（集团）股份有限公 司《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，本公司独立董事鞠新华、覃桂生、 黄桂田、郭国庆事先认真审阅了董事会提供的相关资料，并基于自身独立判断的 立场，就公司投资睿盈11 号集合资金信托计划（以下简称“本信托计划”）发表

6

独立意见如下：

1．公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于投资信托项目的议 案》，会议的召集、召开和表决程序合法合规。

2．公司已建立了完善的内部控制制度与体系，能够合理有效的控制投资风 险，确保资金安全。

3．公司利用自有资金进行委托理财，有利于提高公司闲置资金的使用效率， 有利于提高公司现金资产收益情况。

4．如本次董事会审议通过的信托项目全部足额投资，公司委托理财累计投 资金额为8.8 亿元，占公司截至2012 年12 月31 日归属于母公司所有者权益的 14.84%，不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展。

5．本次董事会审议通过的信托项目均为不承诺保本和最低收益的信托计划， 具有一定投资风险。公司董事会及管理层已对受托人北京国际信托有限公司的基 本情况及交易履约情况、信托项目相关方、信托资金投向、信托资产保障措施等 有关情况进行了必要的尽职调查与风险评估，项目风险可控。

六、截至本公告日，公司累计进行委托理财情况。

截至本次董事会召开前日，公司董事会审议通过了3 个信托投资项目，受托 方均为北京信托，总额共计10 亿元。其中中关村广场购物中心收益权单一资金 信托项目已于2013 年3 月末提前收回3.5 亿元本金及收益；安盈•商业物业投资 Ⅱ期单一信托项目已于2012 年12 月末投资，该项目投资期限为2.5 年，现仍在 投资期内；盈瑞1 号单一资金信托项目尚未投资，预计将在2013 年5 月前投资。 上述3 个项目情况详见公司刊登于2012 年12 月26 日的《中国证券报》、《上海 证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

特此公告。

北京王府井百货（集团）股份有限公司董事会 二〇一三年四月十八日

7