Wangfujing Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Dec 25, 2012

证券代码：600859 股票名称：王府井 编号：临2012－035

北京王府井百货（集团）股份有限公司

委托理财公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

• 委托理财受托方：北京国际信托有限公司

• 委托理财金额：5 亿元

• 委托理财投资类型：单一资金信托

• 委托理财期限：2.5 年

一、委托理财概述

为提高资金使用效率，北京王府井百货（集团）股份有限公司（以下简称“本 公司”或“受益人”）拟投资北京国际信托有限公司（以下简称“北京信托”或“受 托人”）安盈•商业物业投资Ⅱ期单一信托（以下简称“本信托计划”或“本委托 理财”）。本信托计划投资规模为人民币 5 亿元。

本次委托理财事项尚未签署合同，董事会审议通过后 30 个工作日内，本公 司将与北京信托签署信托合同以及相关法律文件，并投资本信托计划。

本公司与北京信托不存在关联关系，本委托理财不构成关联交易。

本公司第七届董事会第三十次会议于 2012 年 12 月 24 日召开，全体董事以 一致赞成票审议通过了投资本信托计划的议案。

二、委托理财协议主体的基本情况

（一）公司董事会已对北京信托的基本情况及其交易履约能力进行了必要的 尽职调查。

（二）北京信托基本情况

1．受托人、发行人、管理人：北京国际信托有限公司

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2．注册资本：140,000万元

• 3．法定代表人：刘建华

• 4．注册地址：北京市朝阳区安立路 30 号院 1 、 2 号楼

5 ．主要股东：北京市国有资产经营有限责任公司（持股 34.3% ）、威益投资 有限公司（持股 19.99% ）、中国石油化工股份有限公司北京石油分公司（持股 14.29% ）

6 ．主营业务及公司介绍：北京信托成立于 1984 年 10 月，现为经中国银行业 监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，持有按信托新规要求颁发的《金融 许可证》。主要经营项目为中国银行业监督管理委员会批准的业务，主要为资金、 动产、不动产、有价证券等信托业务。

7 ．北京信托与本公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均 不存在关联关系。

8 ．北京信托截至 2011 年末总资产 312,673 万元，归属于母公司所有者权益合 计 276,757 万元。 2011 年度营业收入为 96,958 万元，净利润 53,861 万元。

关于北京信托其他情况，详见该公司于 2012 年 4 月 19 日在《上海证券报》刊 登的年度报告摘要。

三、委托理财合同主要内容

1．委托理财金额以及资金来源：北京信托本次发行的安盈•商业物业投资II 期单一资金信托金额为5亿元，本公司为该信托唯一委托人及受益人，信托资金 由本公司自有资金投入。

2．委托理财资金投资标的：本信托资金全部用于受让太原市昌通房地产开 发有限公司（以下简称“昌通地产”）的特定资产（太原“豪生国际公寓”与“国 际能源中心”）收益权，包括但不限于经营权收益权、租赁合同权益收益权、房 屋所有权收益权等，北京信托通过持有、转让特定资产收益权实现信托利益。转 让资金用于置换负债性资金和支付矿业板块收购款。

3．委托理财计划期限及信托的成立：本信托计划公司投资期限为18个月（2.5 年），自信托成立日起算。信托合同签订生效后且本公司按照合同约定将信托资 金按时足额缴付至信托财产专户之日为本信托成立日。

4．预计年化收益率：9.5%/年

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5．本信托计划设置了物业抵押、股权质押、资金使用方以及物业持有方昌 通地产及其实际控制人提供保证。

6．信托利益的交付日：信托利益分配日后十个工作日内，北京信托向受益 人支付信托利益。

四、风险控制分析

1．法律与政策风险。因法律法规或国家政策，如财政政策、货币政策、税 收政策、行业政策、地区发展政策等发生变化，导致房地产及相关市场波动，可 能影响信托利益水平。

控制方式：本信托投资的商业物业目前未受国家房地产限购政策的影响。 商业物业为有形不动产，自身资产具有可观价值，并存在升值可能性，随着城市 的快速发展，租金上升潜力较大，拥有稳定的经营性租金收入可期，影响信托利 益的风险较小。

2．市场风险。因市场需求、宏观经济环境变动等因素，对昌通地产商业物 业经营带来不利影响，导致信托利益受损。

控制方式：本信托投资的太原“豪生国际公寓”与“国际能源中心”商业 物业位于山西省会太原市，地处城市核心区域、重点商圈或商务区，位置优越、 交通便利，已签订部分租赁合同，租金收入可期，目前商业物业租用市场需求均 较旺盛，市场风险小。

3．经营风险。因昌通地产经营管理商业物业不善导致经营业绩受损，从而 影响信托利益。

控制方式：本信托投资的商业物业已签订部分租赁合同，收入类型确定， 经营管理简洁，经营风险小。

4．收益实现风险。本信托项下特定资产收益权对应的特定资产出现收益不 足导致昌通地产无法按期支付回购特定资产收益权的风险，从而导致信托利益受 损。

控制方式：本信托设置物业抵押、股权质押、昌通国际及其实际控制人提 供保证等多重保障措施，增强收益实现的保障能力。主要控制手段如下：

（1）昌通地产持有的具备条件的物业（即太原“豪生国际公寓”与“国际 能源中心”商业物业）产权抵押。

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（2）昌通地产股东——昌通国际投资股份有限公司（以下简称“昌通集团”） 股权质押；

（3）昌通集团提供连带责任保证；

（4）昌通集团实际控制人（自然人）为昌通集团差额补足义务提供个人连 带责任担保；

（5）对昌通地产的银行账户进行监管。

5．抵押权或质权处置风险：若昌通地产不能按期足额支付特定资产收益权 回购价款，且受托人处分其对昌通地产股东享有的股权质权或其对昌通地产名下 的抵押物业享有的抵押权所获得的款项不足以偿付全部信托利益的，则影响信托 利益水平。

控制方式：昌通地产名下抵押的商业物业抵押率38%，抵押权处置风险较 小。

五、独立董事意见

根据《公司法》、《股票上市规则》以及北京王府井百货（集团）股份有限 公司《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，本公司独立董事鞠新华、覃桂 生、黄桂田、郭国庆事先认真审阅了董事会提供的相关资料，并基于自身独立判 断的立场，就公司投资安盈•商业物业投资Ⅱ期单一信托计划（以下简称“本信 托计划”）发表独立意见如下：

1．公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于购买安盈•商业物业 投资Ⅱ期单一信托计划的议案》，会议的召集、召开和表决程序合法合规。

2．公司已建立了完善的内部控制制度与体系，能够合理有效的控制投资风 险，确保资金安全。

• 3．公司利用自有资金进行委托理财，有利于提高公司闲置资金的使用效率，

• 有利于提高公司现金资产收益情况。

4．投资本信托后，公司委托理财累计投资金额为10亿元，占公司截至2011 年12月31日归属于母公司所有者权益的18.6%，不会影响公司的日常经营运作与 主营业务的发展。

5．本信托为不承诺保本和最低收益的信托计划，具有一定投资风险。公司 董事会及管理层已对受托人北京国际信托有限公司的基本情况及交易履约情况、

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有关信托合同、信托资金投向、信托资产保障措施等有关情况进行了必要的尽职 调查与风险评估，项目风险可控。

六、截至本公告日，公司累计进行委托理财情况。

截至本公告日，公司董事会审议通过了委托理财项目共3 个，均为信托投资 项目，投资总额共计10 亿元，占公司截至2011 年12 月31 日归属于母公司所有 者权益的18.6%。其中3.5 亿元已投资，剩余6.5 亿元（包含本信托项目5 亿元） 尚未签署信托合同。除本信托项目外，其余2 笔信托项目具体情况如下：

（一）北京信托·中关村广场购物中心收益权单一资金信托项目（以下简 称“中关村信托”）

1．中关村信托项目投资总额为3.5 亿元，本公司投资期限为6 个月，受托 人为北京信托，预期年化收益率9%/年。

2．2012 年9 月24 日本公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了投资 中关村信托项目。

3．信托资金由北京信托用于收购北京科技园建设（集团）股份有限公司（以 下简称“北科建”）因将其持有的中关村广场购物中心出租而享有的在物业租赁 合同项下未来租金的收益权。

中关村广场购物中心位于北京市海淀区中关村高科技园区核心商务区—— “中关村广场”的地上一、二层部分区域及地下一层和地下二层。

• 4．风险分析及控制方式

（1）风险分析：中关村信托项目存在信托财产价值风险（受宏观经济、市 场环境等影响，可能出现本信托投资的资产贬值的风险，从而影响信托财产的收 益）、信用风险（本信托的交易对手不能履行约定的义务，可能影响信托财产的 收益）、担保风险（信托存续期间，可能出现担保人不履行担保或不具备担保能 力的风险，从而影响本信托收益的实现）以及其他由于国家法律、政策以及宏观 经济状况带来的系统风险。

（2）控制措施：

①北京信托及本公司将密切关注北科建和瑞坤置业的经营状况、信用水平和 财务状况，并在北科建和瑞坤置业未履行义务时及时采取相应的措施。

②信托存续期间，北科建保证信托每6 个月的收益不低于（信托资金金额×

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11%÷2），否则北科建承担相应的差额补足义务。

③北京瑞坤置业有限责任公司（以下简称“瑞坤置业”）为中关村信托项目 提供了担保，为北科建所承担的划付补足资金金额、迟延履行违约金、其他违约 赔偿金义务，以及实现该债务金额、迟延履行违约金、其他违约赔偿金所发生的 费用履行不可撤销的连带责任保证。北京信托要求瑞坤置业不得向第三方提供可 能影响其在相关担保合同下履约能力的担保；并要求瑞坤置业自本信托成立之日 起及时向北京信托报告其财务状况及重大事项。

5．本公司已同北京信托签署了中关村信托的信托合同，并于2012 年11 月 27 日投资该信托项目。

（二）北京信托·盈瑞1 号单一资金信托（以下简称“盈瑞1 号信托”）

1．盈瑞1 号信托项目投资总额1.5 亿元，本公司投资期限为2 年，受托人 为北京信托，预期年化收益率8.5%。

2．2012 年12 月11 日本公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了盈瑞 1 号信托项目。

3．信托资金由北京信托用于收购嘉铭投资有限公司（以下简称“嘉铭投资”） 作为土地使用权人和房屋所有权人对标的物业（详见下文）享有的收益权，包括 但不限于因出租标的物业而在物业租赁合同项下获得租金、管理费及获得与标的 物业相关的其他收益的权利。

标的物业系指嘉铭投资作为土地使用权人持有的编号为 “ 京朝国用 (2005 出 ) 第 0132 号 ” 的《国有土地使用证》项下的土地使用权（土地使用权面积为 4029.48 平方米）及其附着房产，包括编号为 “ 京房权证朝其 05 字第 001104 号 ” 的《房屋 所有权证》项下的房产（建筑面积为 7906.42 平方米）以及尚未取得房产证的建 筑面积为 806 平方米的配楼。标的物业现名为“那里花园”，位于北京市朝阳区 三里屯北街81 号，地处朝阳区工体北路以北，三里屯东二街与三里屯路交汇处， 现由嘉铭投资包租给北京那利里商贸有限公司（以下简称“那利里商贸”），由其 负责经营。目前是一个集品牌专卖店、饰品街、餐饮及休闲院落为一体的小型精 品餐饮、零售中心。

4．风险分析及控制方式

（1）风险分析：盈瑞1 号信托存在交易对手经营风险（如果该信托交易对 手经营不善，将导致业务与财务状况受到影响，从而对信托收益和信托财产产生

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影响）、交易对手信用风险（在管理、运用信托财产过程中，交易对手发生违约， 将可能导致信托财产损失和信托利益变化）、担保物价值贬损风险（抵押物可能 会由于市场因素急剧贬值而使处置抵押物的收入无法覆盖其所担保的债权，导致 信托财产遭受损失的风险）、流动性风险（信托终止时如该信托进行投资而持有 的信托财产未全部变现，或以非资金形式存在的信托财产无法以财产原状进行分 配的，则信托自动延期至信托所投资的全部信托财产变现或以非资金形式存在的 信托财产可以财产原状可分配之日）以及其他由于国家法律、政策以及宏观经济 状况带来的系统风险。

（2）控制措施：

①嘉铭投资为盈瑞1 号信托提供了差额补足保证。信托存续期间，若信托每 半年度的收益低于（信托资金金额×R÷2），其中 R=信托投资预期收益，则由嘉 铭投资按季补足；若嘉铭投资未行使回购选择权，北京信托对外转让资产收益权 的，嘉铭投资保证对资产收益权转让价款和信托本金之间的差额进行补足。

②嘉铭投资以其名下之标的物业为其履行补足义务提供抵押担保；若北京信 托对外转让资产收益权的收入不足以对信托计划还本付息，且嘉铭投资未能承担 补足义务的，北京信托有权处置抵押物。

③盈瑞1 号信托成立期间，嘉铭投资将与北京信托、那利里商贸共同签署《应 收账款转让协议》，约定嘉铭投资将其在相关物业租赁合同项下的应收账款转让 给北京信托，那利里商贸直接向信托财产专户支付其在相关物业租赁合同项下应 付的租金、管理费及其他费用等全部应付款项。

④盈瑞1 号标的物业地处三里屯餐饮、零售、娱乐中心，所在区域办公、商 业集聚程度高，交通便捷。且标的物业体量较小，承租方在经营定位上走自身擅 长的精品、错位竞争路线，经营风险可控。

⑤盈瑞1 号标的物业为运营成熟的、有稳定现金流的零售类经营性物业，对 经济波动具有一定“防御性”，标的物业租户同那利里商贸签订3 年至7 年不等 的租约，首付押金，按月付租金。即使经济下行，或那利里商贸发生更替，1-2 年内，预计大多数租户仍会按约每月交付租金。嘉铭投资未来5 年内每年的现金 流入预计约为2 亿元左右，较为充裕，项目流动性风险可控。

5．公司独立董事对投资盈瑞1 号资金信托计划发表独立董事意见如下：

（1）公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于购买盈瑞1 号集

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合资金信托计划的议案》，会议的召集、召开和表决程序合法合规。

（2）公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，能够合理有效的控制投 资风险，确保资金安全。

（3）公司利用自有资金进行委托理财，有利于提高公司闲置资金的使用效 率，有利于提高公司现金资产收益情况。投资本信托后，公司委托理财累计投资 金额为5 亿元，占公司截至2011 年12 月31 日归属于母公司所有者权益的9.3%， 不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展。

（4）本信托计划为不承诺保本和最低收益的信托计划，具有一定投资风险。 公司董事会及管理层已对受托人北京国际信托有限公司、有关信托合同、信托资 金投向、信托资产保障措施等有关情况进行了必要的尽职调查与风险评估，项目 风险可控。

6．截至本公告日，本公司尚未与北京信托签署盈瑞1 号信托合同及相关法 律文件。

特此公告。

北京王府井百货（集团）股份有限公司董事会

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