Wangfujing Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Oct 22, 2012

股票简称：王府井 股票代码：600859

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北京王府井百货（集团）股份有限公司

（住所：北京市王府井大街255 号）

公开发行公司债券 募集说明书

保荐人（主承销商）：

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（住所：北京市朝阳区安立路66 号4 号楼）

签署日期： 2012 年 10 月 22 日

北京王府井百货（集团）股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

发行人声明

本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《公司债券发行试点办法》及其它现行法律、法规的规定，并结合发 行人的实际情况编制。

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截止本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作 的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质 性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。

凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书 对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议 规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人 处，债券持有人有权随时查阅。

除发行人和保荐人外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本 募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明 书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节 所述的各项风险因素。

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重大事项提示

一、本期债券发行上市前，发行人最近一期末净资产（含少数股东权益）为 59.63亿元（2012年6月30日合并报表中所有者权益合计），合并报表资产负债率 为42.94%，母公司资产负债率为45.46%。发行人最近三个会计年度实现的年均 可分配利润为4.48亿元（2009年、2010年和2011年合并报表中归属于母公司所有 者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。

二、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市 场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期 内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值 具有一定的不确定性。

三、本次发行的公司债券未提供担保，如果公司债券存续期间出现对公司经 营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，公司债券可能因未提供担保而增加风 险。根据资信评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的评级报告， 公司主体长期信用等级为 AA+，本期公司债券信用等级为 AA+，该等级表明发 行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低，本期债 券安全性很高，违约风险很低。上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在本期 债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。如果发生任 何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或 本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定 影响。

四、2012年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为-3.09亿元，主要原 因系：一方面，2012年春节假日在1月中旬，消费者春节集中购物时间提前至2011 年12月份，而公司的联营销售模式存在一定的结算周期，公司与供应商的付款结 算周期一般在1个月左右，因此2011年末的供应商货款主要在2012年一季度进行 结算，使得公司一季度经营活动净流出金额较大；另一方面，公司二季度单季的 经营活动净现金流通常均为负值。二季度为百货零售行业的销售淡季，公司2012 年二季度销售额较一季度下降较多，使得二季度经营活动产生的现金流量净额为

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负。

从百货零售业的经营情况看，联营销售模式下百货零售企业的经营活动现金 流量通常较为充裕。特别是下半年一般为百货零售行业的旺季，百货企业的经营 活动现金流状况会较好。2012年上半年经营活动现金流量净额为负不能反映公司 全年的经营活动现金流情况，亦不会影响公司整体的偿债能力。

五、凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视作同意本募集说明书、 《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》等对本期债券各项权利义务的 约定。

六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有 本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票 权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束 力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公 司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

七、本期公司债券发行结束后将申请在上海证券交易所挂牌上市。由于本期 债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按 照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能 影响债券的流动性。

八、根据《公司章程》，本公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回 报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司每一会计年度如实现盈利，董事 会应向股东大会提出现金股利分配预案。公司最近三年以现金方式累计分配的利 润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司于2009年度、2010年度和2011年度向股东分配的现金股利分别为1.18亿 元、1.25亿元和1.39亿元，分别占发行人2009年度、2010年度和2011年度实现的 归属于母公司所有者的净利润比例为30.67%、33.32%和23.83%。最近三年以现 金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均归属母公司所有者的净利润比例 约为85.34%。

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目 录

第一节 发行概况 ....................................................................................................... 8 一、本期债券的发行授权及核准 ........................................................................................... 8 二、本期债券的基本情况和主要条款 ................................................................................... 8 三、本期债券发行及上市安排 ............................................................................................. 13 四、本期债券发行的有关机构 ............................................................................................. 13 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 17 第二节 风险因素 ..................................................................................................... 18 一、本期债券的投资风险 ..................................................................................................... 18 二、公司的相关风险 ............................................................................................................. 19 第三节 发行人的资信状况 ..................................................................................... 24 一、公司债券信用评级情况及资信评级机构 ..................................................................... 24 二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................................................................. 24 三、发行人的资信情况 ......................................................................................................... 26 第四节 担保 ............................................................................................................. 28 第五节 偿债计划及其他保障措施 ......................................................................... 29 一、具体偿债计划 ................................................................................................................. 29 二、偿债保障措施 ................................................................................................................. 31 三、发行人违约责任 ............................................................................................................. 32 第六节 债券持有人会议 ......................................................................................... 34 一、债券持有人行使权利的形式 ......................................................................................... 34 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ........................................................................... 34 三、债券持有人会议决议的适用性 ..................................................................................... 41 第七节 债券受托管理人 ......................................................................................... 42 一、债券受托管理人 ............................................................................................................. 42 二、《债券受托管理协议》主要内容 ................................................................................... 43 第八节 发行人基本情况 ......................................................................................... 51 一、公司基本信息 ................................................................................................................. 51 二、公司的设立、上市及股本结构变动情况 ..................................................................... 51 三、重大资产重组情况 ......................................................................................................... 56 四、公司股本总额及前十大股东持股情况 ......................................................................... 56 五、公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ................................................. 57 六、公司控股股东及实际控制人情况 ................................................................................. 64 七、公司董事、监事、高级管理人员情况 ......................................................................... 67

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八、公司主要业务情况 ......................................................................................................... 71 九、公司的利润分配政策 ..................................................................................................... 75 第九节 财务会计信息 ............................................................................................... 76 一、最近三年及一期的财务报表 ......................................................................................... 76 二、最近三年及一期合并报表范围变化情况 ..................................................................... 85 三、最近三年及一期主要财务指标 ..................................................................................... 86 四、管理层讨论和分析 ......................................................................................................... 89 第十节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 109 一、本期债券募集资金金额 ............................................................................................... 109 二、募集资金运用计划 ....................................................................................................... 109 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................................... 109 第十一节 其他重要事项 ....................................................................................... 111 一、发行人的对外担保情况 ............................................................................................... 111 二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项 ........................................................................... 111 第十二节 董事及有关中介机构声明 ................................................................... 115 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................... 115 二、保荐人（主承销商）声明 ........................................................................................... 117 三、发行人律师声明 ........................................................................................................... 118 四、会计师事务所声明 ....................................................................................................... 119 五、资信评级机构声明 ....................................................................................................... 120 第十三节 备查文件 ............................................................................................... 121 一、备查文件 ....................................................................................................................... 121 二、查阅地点 ....................................................................................................................... 121

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释 义

本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：	本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：	本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、本公司、	指	北京王府井百货（集团）股份有限公司
王府井
控股股东、王府井国际	指	北京王府井国际商业发展有限公司，在本期债券
		发行前持有本公司约49.27%股份，为公司控股
		股东
王府井东安集团	指	北京王府井东安集团有限责任公司，为公司实际
		控制人
王府井商业物业	指	北京王府井百货商业物业管理有限公司
公司债券	指	依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本
		付息的有价证券
可转债	指	可转换公司债券
本次债券、本期债券、本	指	北京王府井百货（集团）股份有限公司2012 年
期公司债券		公司债券
募集说明书、本募集说明	指	本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制
书		作的《北京王府井百货（集团）股份有限公司公
		开发行公司债券募集说明书》
债券持有人	指	通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法
		方式取得并持有本期债券的合格投资者
持有人会议规则	指	北京王府井百货（集团）股份有限公司2012 年
		公司债券债券持有人会议规则
债券受托管理协议	指	北京王府井百货（集团）股份有限公司2012 年
		公司债券受托管理协议
报告期、最近三年及一期	指	2009年、2010年、2011年和2012年1-6月
最近三年、近三年	指	2009年、2010年、2011年
《公司章程》	指	《北京王府井百货（集团）股份有限公司章程》
三会	指	董事会、股东大会和监事会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

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上交所 指 上海证券交易所 债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》 保荐人、主承销商、簿记 指 中信建投证券股份有限公司 管理人、债券受托管理 人、中信建投证券 海问律师、发行人律师 指 北京市海问律师事务所 信永中和、发行人会计师 指 信永中和会计师事务所有限责任公司 新世纪资信、发行人评级 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 机构 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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第一节 发行概况

一、本期债券的发行授权及核准

2012年6月20日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司 符合发行公司债券条件的议案》、《关于本次发行公司债券方案的议案》等议案， 并提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

2012年7月6日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合 发行公司债券条件的议案》、《关于本次发行公司债券方案的议案》等议案，批 准公司发行不超过22亿元的公司债券。

经中国证监会2012年9月25日签发的“证监许可﹝2012﹞1271号”文核准， 公司获准公开发行不超过人民币22亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情 况确定本期债券的发行时间、发行规模及具体发行条款。

二、本期债券的基本情况和主要条款

1、发行主体：北京王府井百货（集团）股份有限公司。

2、债券名称：北京王府井百货（集团）股份有限公司 2012 年公司债券（5 年期固定利率品种简称 “12 王府 01”，7 年期固定利率品种简称“12 王府 02”）。

3、发行规模：人民币 22 亿元。

4、票面金额：人民币 100 元。

5、发行价格：按面值平价发行。

6、债券品种和期限：本期债券分为 5 年期固定利率品种和 7 年期固定利率 品种两个品种。其中品种一为 5 年期固定利率品种，附第 3 年末发行人上调票面 利率选择权和投资者回售选择权；品种二为 7 年期固定利率品种，附第 5 年末发 行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。品种一和品种二发行规模均预设

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为 11 亿元，两个品种间可以进行相互回拨，回拨比例不受限制。由发行人与主 承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨权，但各品种的最终发行规模合计为 22 亿元。

7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

8、债券利率及确定方式：本期债券采取网上与网下相结合的发行方式，票 面年利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商 确定。本次债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

品种一的票面利率在其存续期限的前 3 年内固定不变。如发行人行使上调票 面利率选择权，未被回售部分品种一债券在其存续期限后 2 年票面利率为品种一 存续期限前 3 年票面利率加上上调基点，在其存续期限后 2 年固定不变。如发行 人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分品种一债券在其存续期限后 2 年 票面利率仍维持原有票面利率不变。

品种二的票面利率在其存续期限的前 5 年内固定不变。如发行人行使上调票 面利率选择权，未被回售部分品种二债券在其存续期限后 2 年票面利率为品种二 存续期限前 5 年票面利率加上上调基点，在其存续期限后 2 年固定不变。如发行 人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分品种二债券在其存续期限后 2 年 票面利率仍维持原有票面利率不变。

9、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在品种一存续期的第 3 年末上调该品种后 2 年的票面利率。发行人将于品种一第 3 个计息年度付息日 前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调品 种一票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则品种一后续 期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

发行人有权决定是否在品种二存续期的第 5 年末上调该品种后 2 年的票面利 率。发行人将于品种二第 5 个计息年度付息日前的第 20 个交易日，在中国证监 会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调品种二票面利率以及上调幅度的公

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告。若发行人未行使利率上调权，则品种二后续期限票面利率仍维持原有票面利 率不变。

10、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调品种一票面利率及上调幅 度的公告后，投资者有权选择在品种一第 3 个计息年度付息日将其持有的品种一 全部或部分按面值回售给发行人。品种一第 3 个计息年度付息日即为回售支付 日，发行人将按照上交所和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支付工作。 自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个交易 日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确 认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报 的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债 券票面利率及上调幅度的决定。

发行人发出关于是否上调品种二票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权 选择在品种二第 5 个计息年度付息日将其持有的品种二全部或部分按面值回售 给发行人。品种二第 5 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所 和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支付工作。自公司发出关于是否上调 本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指 定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司 债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权， 继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决 定。

11、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息 每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登 记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机 构的相关规定办理。

12、起息日：2012 年 10 月 24 日。 13、付息日：

（1）本期债券品种一的付息日为 2013 年至 2017 年每年的 10 月 24 日（如

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遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另 计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2013 年至 2015 年每年的 10 月 24 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个 交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

（2）本期债券品种二的付息日为 2013 年至 2019 年每年的 10 月 24 日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另 计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2013 年至 2017 年每年的 10 月 24 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个 交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

14、兑付日：

（1）本期债券品种一的兑付日为 2017 年 10 月 24 日（如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资 者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2015 年 10 月 24 日（如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利 息）。

（2）本期债券品种二的兑付日为 2019 年 10 月 24 日（如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资 者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2017 年 10 月 24 日（如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利 息）。

15、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息 登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利 息登记日所在计息年度的利息。

16、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者 截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积； 于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有 的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

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17、还本付息发生逾期时另计利息的相关标准：年度付息发生逾期的，逾期 未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应债券品种的票面利率另 计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起， 按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息（单利）。

18、担保安排：本期债券为无担保债券。

19、信用级别及资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司经综 合评定，发行人的主体长期信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。上海 新世纪资信评估投资服务有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定 期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

20、保荐人、主承销商、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

21、发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排请参见发行公告。

22、网上/网下及品种间回拨机制：本期债券品种一、品种二网上、网下预 设的发行数量均分别为 0.3 亿元和 10.7 亿元。发行人和主承销商将根据网上公开 发行情况及网下询价配售情况决定是否启动网上/网下回拨机制，如网上发行数 量获得全额认购，则不进行回拨，如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部 回拨至网下发行。网上和网下之间的回拨采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。 本期债券两个品种间可以进行双向回拨，回拨比例不受限制，在行使品种间回拨 选择权后，认购不足 22 亿元的剩余部分由主承销商以余额包销的方式购入。

23、向公司股东配售的安排：本期债券向社会公开发行，不向公司股东优先 配售。

24、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承 销。

25、发行费用概算：本期债券的发行费用不超过募集资金总额的 1.5%，主 要包括保荐及承销费用、受托管理费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费 用和信息披露费用等。

26、拟上市地：上海证券交易所。

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27、募集资金用途：本次发行的公司债券所募资金拟全部用于补充流动资金。

28、新质押式回购：公司主体信用等级为 AA+，债券信用等级为 AA+，本 期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请 尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记公司的相关规定 执行。

29、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于 本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

30、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市安排

1、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2012 年 10 月 22 日

发行首日：2012 年 10 月 24 日

预计发行期限：2012 年 10 月 24 日至 2012 年 10 月 26 日

网上申购日期：2012 年 10 月 24 日

网下发行期限：2012 年 10 月 24 日至 2012 年 10 月 26 日

2、本期债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交 易的申请。具体上市时间将另行公告。

四、本期债券发行的有关机构

（一）发行人

名称：北京王府井百货（集团）股份有限公司

住所：北京市东城区王府井大街 255 号

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法定代表人：郑万河

联系人：岳继鹏、连慧青 电话：010-6512 5960 传真：010-6513 3133

（二）保荐人（主承销商）及其他承销机构

1 、保荐人（主承销商）

名称：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

法定代表人：王常青

项目主办人：赵军、丁旭东

联系人：潘锋、郝东旭、赵军、丁旭东、冷小茂、杨朔

电话：021-6880 1573

传真：021-6880 1551

2 、副主承销商

名称：平安证券有限责任公司

注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层 法定代表人：杨宇翔

联系人：杜亚卿、杨洁、张涛、祁齐

电话：010-66299509、010-66299521、0755-22621508、010-66299587 传真：010-66299589

3 、分销商

（1）宏源证券股份有限公司

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注册地址：新疆乌鲁木齐市文艺路 233 号 法定代表人：冯戎 联系人：詹茂军、许杨杨 电话：010-88085128、010-88013865 传真：010-88085129 （2）华林证券有限责任公司 注册地址：深圳市福田区民田路 178 号华融大厦 5、6 楼 法定代表人：薛荣年 联系人：刘艳辉、何可人、杨晨 电话：010-88091134 传真：010-88091790 （3）浙商证券股份有限公司 注册地址：浙江省杭州市杭大路 1 号 法定代表人：吴承根 联系人：余剑霞 电话：0571-87901941 传真：0571-87902749 （三）发行人律师

名称：北京市海问律师事务所

住所：北京市朝阳区东三环北路 2 号北京南银大厦 21 层 负责人：江惟博

经办律师：巫志声、孙媛

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电话：010-8441 5888

传真：010-8441 5999

（四）会计师事务所

名称：信永中和会计师事务所有限责任公司

住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层

法定代表人：张克

联系人：郎争、郑小川 电话：010-6554 2288 传真：010-6554 7190

（五）资信评级机构

名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 住所：上海市汉口路 398 号华盛大厦 14 楼 法定代表人：朱荣恩

联系人：熊桦、陈鸿亮 电话：021- 6350 1349 传真：021-6350 0872

（六）债券受托管理人

名称：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

法定代表人：王常青

联系人：潘锋、郝东旭、赵军、丁旭东、冷小茂、杨朔

电话：021-6880 1573

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传真：021-6880 1551

（七）主承销商收款银行

开户名：中信建投证券股份有限公司

开户行：中信银行北京西单支行

账号：7112310182700000540

（八）本期债券申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦

总经理：黄红元

电话：021-6880 8888

传真：021-6880 4868

（九）公司债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼

负责人：王迪彬

电话：021-3887 4800

传真：021-5875 4185

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截止本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

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第二节 风险因素

投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本期债券的投资风险

（一）利率风险

受国际金融环境变化、国内宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，市 场利率存在一定的波动性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期 内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值 具有一定的不确定性。

（二）流动性风险

本期债券发行结束后，公司将申请在上海证券交易所上市流通。由于本期债 券的上市流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，公司无法保证本期债券一定 能够按照预期在上交所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃 的交易。

因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立 即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以某一价格出售本期 债券所带来的流动性风险。

（三）偿付风险

公司目前经营和财务状况良好。本期债券期限较长，在债券的存续期内，公 司所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一 定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本 息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。

（四）本期债券安排所特有的风险

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尽管在本期债券发行时，公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和 保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、 政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，将 对本期债券持有人的利益产生影响。

（五）资信风险

公司目前资信状况良好，盈利能力和现金获取能力较强，能够按时偿付债务 本息。公司诚信经营，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺，在与主要客户 的业务往来中，未曾发生严重的违约情况。在未来的业务经营过程中，公司亦将 禀承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存 续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化，本期债券的投资者亦 有可能受到不利影响。

（六）评级风险

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，公司的主体长期信用等 级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。债券信用等级是反映债务预期损失的一 个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构 对本期债券的偿还做出任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何 判断。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证其主 体长期信用等级和本期债券的信用等级在本期债券存续期内不会发生负面变化。 若资信评级机构调低公司的主体长期信用等级或本期债券的信用等级，则可能对 债券持有人的利益造成不利影响。

二、公司的相关风险

（一）财务风险

1 、流动负债占比较高的风险

最近三年及一期，公司负债总额分别为 44.69 亿元、45.85 亿元、54.84 亿元 和 44.87 亿元，其中流动负债分别为 36.31 亿元、44.85 亿元、54.19 亿元和 44.18 亿元，流动负债占负债总额比例分别为 81.25%、97.84%、98.81%和 98.46%（合

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并财务报表口径），流动负债占比较高，其中流动负债以预收账款和应付账款为 主，公司债务结构偏于流动负债对公司短期偿债能力构成一定压力。公司将努 力拓宽融资渠道，充分利用资本市场，降低负债结构不平衡对公司造成的相关 风险。

以 2012 年 6 月 30 日公司财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且募 集资金 22 亿元全部用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的 情况下，非流动负债占负债总额的比例将提升至 33.93%（合并财务报表口径）， 从而较大地改善公司债务结构。但如果宏观经济环境及银行信贷政策发生变 化，利率上升，将导致公司财务费用增加，运营资金周转压力增大，公司的短 期偿债压力仍然存在。

2 、经营业绩下降的风险

2009-2011 年和 2012 年 1-6 月，公司合并报表的净利润分别为 4.20 亿元、 4.38 亿元、6.21 亿元和 3.84 亿元。报告期内，公司经营业绩稳步增长，盈利能 力较强。本期债券全部发行后，公司的财务费用将明显上升。如公司未来的经 营业绩不能保持持续稳定的增长，抵消因本期债券发行而增加的财务成本，公 司未来的经营业绩存在下滑的风险，从而对公司的偿债能力产生不利影响。

（二）经营风险

1 、宏观经济波动的风险

零售市场的需求变化与宏观经济周期性波动密切相关，当宏观经济景气向 好时，社会消费需求将不断增长，零售行业的景气度也将不断提升；反之，当 宏观经济出现衰退时，社会消费需求将下降，零售行业也会整体滑坡。零售行 业所经营的消费品分为生活必需品、时尚产品、奢侈品等。其中，生活必需品 的消费受到宏观经济周期性波动的影响较小；时尚产品、奢侈品的消费受到宏 观经济周期性波动的影响较大。公司主要从事百货零售业，以经营时尚产品为 主，与主要从事连锁超市经营的公司比较而言更容易受宏观经济周期性波动的 影响。

目前，全球以及国内宏观经济走势存在不确定因素，若未来国内宏观经济

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出现较大幅度下滑，将影响百货零售业的整体增速，从而对公司的经营业绩造 成不利影响。

2 、行业竞争加剧导致的经营风险

近年来，在中国经济持续向好，市场消费迅速增长的背景下，中国零售行 业步入黄金周期。各零售企业纷纷抓住这一良好时机，通过增加门店、扩大经 营规模，横向并购整合等方式抢占市场，中国零售业市场竞争日趋激烈。另 外，我国百货零售行业产业集中度目前较低，导致竞争加剧。

虽然国内百货企业对差异化经营的战略意义和作用都有比较清晰的认识， 但在实际操作过程中，受品牌资源、资金实力等方面的约束，真正做到特色化 经营的较少，定位趋同现象仍较普遍。为了吸引客流、提升业绩，百货企业在 购物环境、配套服务、促销手段、市场推广等方面展开了激烈竞争，日趋激烈 的竞争可能会在经营成本和销售价格等方面对公司造成压力，从而影响公司的 经营业绩。

3 、零售业态变化导致的经营风险

随着社会经济的发展和人民生活水平的提高，人们的购买心理、消费习 惯、消费需求也不断提升，对商业零售业态的完善、创新提出了更高的要求。 传统百货、购物中心开始升级换代，向高端品牌化发展；大型仓储超市、新兴 电子商城等新型业态不断调整，并逐步占领中低端消费群体。发行人如不能及 时把握商业零售行业未来经营模式发展的趋势，调整现有的经营布局、经营结 构、经营方式，确立更为合理的经营布局、更为清晰的业务划分、更为准确的 经营定位、更具魅力的经营形象，以适应新形势的需要，可能给公司未来发展 带来一定风险。

4 、新开门店在培育期的风险

近年来，发行人加快了规模扩张的步伐，新开门店较多，2011 年新开门店 3 家，2012 年预计新开业门店 5 家。新开门店一般都需要一定的培育周期，新开 门店短期内的经营业绩将存在一定的不确定性。如果发行人新开门店效益持续 不佳，可能会对发行人的整体盈利能力造成一定的负面影响。

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5 、租赁物业的风险

公司 25 家已开业门店中有 20 家门店的营业用房是租赁物业[1] ，虽然公司与 绝大部分的业主出租方签订了 15 年—20 年的长期租赁合同，但如果物业出租方 在租期内违约，或者租期届满时不能以合适的价格续租给公司，将会给相关门 店的经营稳定性带来不利影响，从而拖累公司整体经营业绩。

（三）管理风险

公司目前已在全国 17 个主要城市开设了 25 家连锁百货店，未来还将在更多 的城市和地区拓展自身的连锁网络。对经营模式的成功复制是公司连锁经营业 务得以快速扩张的基础，当连锁经营的规模达到一定程度后，创造单位销售额 所需的成本费用被摊薄，对供应商的议价能力也同步提高。然而，连锁经营企 业的高速扩张需要有足够的人才储备、信息管理水平和供应链管理能力作为支 撑。如果公司未来在上述各方面的配套能力不能与经营规模的快速扩张相匹 配，单个门店的盈利能力将下降，经营绩效降低将抵销经营规模增长给公司带 来的收益。

（四）政策风险

报告期内，国家出台了一系列拉动内需、促进经济增长的政策与措施，国 家“十二五”规划明确提出把经济结构战略性调整作为加快转变经济发展方式 的主攻方向，构建扩大内需长效机制。2011 年 10 月，国家商务部、财政部和中 国人民银行联合下发《关于“十二五”时期做好扩大消费工作的意见》，明确了 “十二五”期间扩大消费的指导思想、基本原则、主要任务和财政金融支持政 策。2012 年 2 月，国家商务部进一步发布《商务部关于“十二五”时期促进零 售业发展的指导意见》，提出了“十二五”期间零售业增加值的年均增长目标， 要求创建扩大消费的良好社会环境和氛围。上述措施与政策为国内零售行业的 发展提供了良好的政策背景。发行人作为百货零售企业，其经营业绩与政策引 导下的居民消费取向关联度较高，政策变化将对我国消费市场的发展产生影 响，并进而对发行人百货零售业的经营带来一定的机遇和挑战。

1租赁门店中，长沙门店总建筑面积 7.2 万平米，公司已与长沙金华康房地产开发有限公司签署房屋买卖合 同，购买其中 5.1 万平米商业用房，相关房产过户手续尚未办理完毕。

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如果国际经济形势以及我国未来宏观经济情况发生变化，未来国家产业政 策可能进一步调整，相关鼓励政策逐步取消可能影响我国消费市场和百货零售 业的发展速度及规模，从而对公司的整体经营业绩产生影响。

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第三节 发行人的资信状况

一、公司债券信用评级情况及资信评级机构

本公司聘请的上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本期发行的公司债 券的资信情况进行评级。根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《北 京王府井百货（集团）股份有限公司 2012 年公司债券信用评级报告》，本公司 的主体长期信用等级为 AA+，本期公司债券的信用等级为 AA+。

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

新世纪资信评定发行人的主体长期信用等级为 AA+，该级别反映了受评主 体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

新世纪资信评定本期公司债券的信用等级为 AA+，该等级反映了债券安全 性很高，违约风险很低。

（二）评级报告的主要内容

新世纪资信的评级反映了本公司作为国内大型百货零售企业在行业地位、 规模经营、网点及品牌、经营管理等方面的优势；同时，新世纪资信关注到国内 百货零售行业竞争激烈，新型百货业态不断出现，宏观经济波动可能影响公司 主营业务。

基于对公司主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的综合评估，新世纪 资信认为本期公司债券到期不能偿还的风险很低。

1、新世纪资信关于发行人及本期债券信用评级所考虑的优势

（1）国内商业零售行业总体发展趋势较好，市场消费需求的不断扩大，及 政策对于行业发展的支持，可为王府井经营发展提供较好外部支撑。

（2）王府井是国内大型百货零售集团之一，近年来通过内涵式增长与外延

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式扩张相结合进行发展，经营规模不断扩大，并已具备了较强的规模经营优势 和较高的品牌知名度。

（3）近年来，随着可转债转股和非公开发行股票的实施，王府井资本实力 不断增强。公司目前负债经营程度较低，财务结构稳健。

（4）王府井经营活动获取现金的能力较强，且货币资金存量保持充裕，可 为其债务偿付提供基本保障。

2、新世纪资信关于发行人及本期债券信用评级提请投资者关注的因素

（1）宏观经济波动、消费意愿低迷等会制约百货行业发展。

（2）百货零售行业市场化程度较高，竞争激烈。且国内零售业电子商务的 快速发展，也对实体零售门店的经营带来了压力。

（3）王府井近年来持续推进门店扩张及升级改造，处于培育期及改建期内 门店经营效益的不佳，会在一定程度上影响公司整体盈利水平。

（4）随着王府井经营规模的扩大，在门店管控、新业态拓展、人才储备等 环节面临的经营管理要求加大。

（三）跟踪评级的有关安排

根据监管部门和新世纪资信对跟踪评级的有关要求，新世纪资信将在本期 债券存续期内，每年对本公司 2012 年公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本 期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

公司应按新世纪资信跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其 他相关资料。公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重 大事件，应及时通知新世纪资信并提供有关资料。

新世纪资信将密切关注公司的经营管理状况及相关信息，如发现公司或本 期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大 影响的重大事件时，新世纪资信将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生 的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

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如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，新世纪资信将根据有关情 况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至提供相 关资料。

新世纪资信的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产 品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。在 持续跟踪评级报告出具之日后 10 个工作日内，王府井和新世纪资信将在上海证 券交易所网站及新世纪资信的网站上公布持续跟踪评级结果。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人财务状况和资信情况良好。截至 2012 年 6 月 30 日，发行人获得的商 业银行授信额度为 3 亿元。

（二）最近三年及一期与主要客户业务往来的违约情况

最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定， 未发生严重违约情况。

（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况

经中国证监会核准，发行人于 2009 年 10 月 19 日公开发行总额为 82,100 万 元的可转债，该可转债已于 2010 年 10 月全部转股或赎回完毕。除此之外，最近 三年及一期发行人未发行其他债券。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及占发行人最近一期净资产的比例

如发行人本次申请发行的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后， 公司累计公司债券余额为 22 亿元，占公司 2012 年 6 月 30 日合并报表口径净资 产（含少数股东权益）的 36.90%，未超过公司净资产的 40%。

（五）最近三年及一期主要偿债指标

1、合并报表分析

项目 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

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流动比率	1.27	1.13	0.82	0.70
速动比率	1.20	1.06	0.76	0.62
资产负债率（合 并）	42.94%	50.58%	55.15%	60.28%
项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
利息保障倍数	202.40	111.21	17.97	13.52
经营活动现金流 量净额（万元）	-30,864.42	167,230.68	159,198.07	116,784.65
贷款偿还率	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
利息偿付率	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

2、母公司报表分析

项目	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动比率	1.07	1.13	0.80	0.86
速动比率	1.05	1.12	0.79	0.84
资产负债率（母 公司）	45.46%	49.26%	54.15%	56.51%
项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
利息保障倍数	157.81	68.38	6.03	10.65
经营活动现金流 量净额（万元）	15,649.58	138,863.00	27,644.49	33,582.97
贷款偿还率	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
利息偿付率	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

上述财务指标计算公式如下：

• （1）流动比率=流动资产/流动负债

• （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额

（4）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）／利息支出 （5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

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第四节 担保

本期债券为无担保债券，不存在担保人。

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第五节 偿债计划及其他保障措施

本期债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性 管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每 年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。

一、具体偿债计划

（一）本息的支付

1、本期公司债券的起息日为 2012 年 10 月 24 日，债券利息将于起息日之后 在存续期内每年支付一次。

本期债券 5 年期品种的付息日为 2013 年至 2017 年每年的 10 月 24 日（如遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另 计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2013 年至 2015 年每年的 10 月 24 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个 交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。本期债券 7 年期品种的付息日为 2013 年至 2019 年每年的 10 月 24 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其 回售部分债券的付息日为 2013 年至 2017 年每年的 10 月 24 日（如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

本期债券 5 年期品种的兑付日为 2017 年 10 月 24 日（如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资 者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2015 年 10 月 24 日（如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计 利息）。本期债券 7 年期品种的兑付日为 2019 年 10 月 24 日（如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如 投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2017 年 10 月 24 日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不 另计利息）。到期支付本金及最后一期利息。

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2、本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。 利息支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的 公告中加以说明。

3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投 资者自行承担。

（二）偿债资金来源

• 1、公司偿债资金主要来源于日常经营活动产生的现金流量

本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。近年来 公司业务迅速发展，经营规模和综合盈利水平逐年提升。2009-2011 年和 2012 年 1-6 月，公司实现合并营业收入分别为 110.99 亿元、139.46 亿元、167.61 亿元 和 90.70 亿元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为 3.84 亿元、3.76 亿元、 5.83 亿元和 3.84 亿元。

发行人经营活动现金流充裕，2009-2011 年度和 2012 年 1-6 月，公司经营活 动产生的现金流量净额分别为 11.68 亿元、15.92 亿元、16.72 亿元和-3.09 亿元。

从百货零售业的经营情况看，联营销售模式下百货零售企业的经营活动现金 流量通常较为充裕。发行人充裕的经营活动现金流将为本期债券的偿付提供有力 的保障。

2、外部融资渠道通畅

发行人资信情况良好，与商业银行等金融机构保持长期合作关系，间接债务 融资能力较强。截至 2012 年 6 月 30 日，发行人获得的商业银行授信额度为 3 亿 元，该授信额度尚未使用。若在本期债券兑付时遇到突发性的临时资金周转问题， 公司也可以通过向银行申请临时资金予以解决。

（三）偿债应急保障方案

发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好， 必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2012 年 6 月 30 日，公司的 流动资产合计为 56.11 亿元，流动资产构成情况如下：

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项目	2012-6-30	2012-6-30
	金额（万元）	比例（%）
货币资金	461,609.72	82.27
预付款项	31, 986.45	5.70
存货	31, 498.90	5.61
其他	35,997.90	6.42
流动资产合计	561,092.96	100.00

从上表可以看出，公司流动资产主要为货币资金，偿债能力较强。

二、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额 偿付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券 受托管理人的作用、设立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务和公司 承诺等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

（一）制定《债券持有人会议规则》

公司已按照《公司债券发行试点办法》的规定与债券受托管理人为本期债券 制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有 人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债 券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第六节“债券 持有人会议”。

（二）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人 对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人 采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职 责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券 违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理 协议采取必要的措施。

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有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第七节“债券受托管 理人”。

（三）设立专门的偿付工作小组

发行人将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本 息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五 个工作日内，发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关 的工作。

（四）严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《公司债券受托 管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能 力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防 范偿债风险。

（五）发行人承诺

经本公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，并经本公司 2012 年第一 次临时股东大会表决通过，在出现预计不能按期偿还债券本息或者到期未能按 期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

• 1、不向股东分配利润；

• 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• 3、调减或停发董事和高级管理人员的薪酬/工资和奖金；

• 4、主要责任人不得调离。

三、发行人违约责任

公司保证按照本期公司债券发行条款约定的时间向债券持有人支付债券利 息及兑付债券本金。若公司不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付 本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持 有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮 50%。

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债券受托管理人将代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理 人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人追 索，并追究债券受托管理人的违约责任。

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第六节 债券持有人会议

投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债 券持有人会议规则》并受之约束。

本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作 出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。《债券持有人会议规则》 的全文置备于本公司办公场所。

一、债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券 持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应 依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组 成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对 《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

二、《债券持有人会议规则》的主要内容

（一）债券持有人会议的职权

1、当发行人提出变更本次债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行 人的建议作出决议；

2、当发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金时，对是否同意相关解 决方案作出决议；

• 3、当发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人

• 提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

4、对更换债券受托管理人作出决议；

• 5、在本期债券存在担保的情况下，在担保人或担保物发生重大不利变化

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时，对行使债券持有人依法行使权利的方案作出决议；

• 6、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法

• 享有权利的方案作出决议；

7、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其 他情形。

（二）债券持有人会议的召集

• 1、在本次债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会

• 议：

（1）发行人拟变更募集说明书的约定；

（2）发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金；

• （3）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分

• 立、被接管、歇业、解散或者申请破产；

（4）拟变更本次债券的债券受托管理人；

（5）在本期债券存在担保的情况下，担保人或者担保物发生重大变化；

（6）债券受托管理人决定召开债券持有人会议；

（7）发行人董事会书面提议召开债券持有人会议；

（8）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面 提议召开债券持有人会议；

（9）发生对债券持有人权益有重大影响的其他事项。

债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限 范围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责 的要求尽快发出会议通知，但会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前 15 日。

• 2、如债券受托管理人未能按本规则的规定履行其职责，发行人、单独或合

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并持有本期未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权召集债券持有人会 议，并履行会议召集人的职责。其中单独或合计持有本期未偿还债券本金面值 10%以上的债券持有人召集债券持有人会议的，应当在发出债券持有人会议通 知前，申请在发出债券持有人会议通知时起至公告该次债券持有人会议决议或 取消该次债券持有人会议时止的期间内锁定其持有的本次债券。

3、债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有 人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此 而变更债券持有人债权登记日。

4、债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议 通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；

（2）提交会议审议的事项；

（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并 可以委托代理人出席会议和参加表决，债券持有人的代理人可以不是债券持有 人；

（4）有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

（5）投票代理委托书的送达时间和地点；

（6）会务常设联系人姓名及电话号码。

5、债券持有人会议的债权登记日不得晚于债券持有人会议召开日期之前 5 日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机 构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议 的登记持有人。

6、债券持有人会议原则上应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召 开。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（由发行人承担合理 的场租费用，若有）。

（三）债券持有人会议的出席人员及其权利

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1、除法律、法规另有规定外，于债权登记日在中国证券登记结算有限责任 公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还在债券持有人会 议登记日登记在册的本次债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人 会议，并行使表决权。

2、下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供 会议讨论决定，但没有表决权：

（1）发行人；

（2）持有本期债券且持有发行人 10%以上股份的股东、上述股东的关联方 或发行人的关联方；

（3）债券受托管理人（亦为债券持有人者除外）；

（4）其他重要关联方。

持有发行人 10%以上股份的股东、上述股东的关联方或发行人的关联方持 有的本期未偿还债券的本金在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入 有表决权的本期未偿还债券的本金总额。

3、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应在债券 持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

4、单独或合并持有本期未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权向 债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人 10%以上股份的股东及其 他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债 券持有人会议召开之前 10 日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在 收到临时提案之日起 5 日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充 通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知 后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知 （包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的 提案不得进行表决并作出决议。

5、债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议并

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表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席 债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。

6、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿 还债券的证券帐户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人 或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的 有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文 件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其 法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被 代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

7、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当 载明下列内容：

（1）代理人的姓名；

（2）是否具有表决权；

（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示；

（4）投票代理委托书的签发日期和有效期限；

（5）委托人签字或盖章。

8、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人的 代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前送交债券受托管理人。

（四）债券持有人会议的召开

1、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券 受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有 人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小 时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期

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未偿还债券面值总额最多的债券持有人(或其代理人)担任会议主席并主持会 议。

3、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债 券持有人名称(或姓名)、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者 代表的本期未偿还债券面值总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证 明文件的相关信息等事项。

4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等， 均由债券持有人自行承担。

5、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令， 主席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议 上未批准的事项做出决议。

（五）表决、决议及会议记录

1、向会议提交的每一项议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持 有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币 100 元）拥有 一票表决权。只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认 的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期 债券张数对应的表决结果应为“弃权”。

2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应 当由至少两名与发行人无关联关系的债券持有人（或债券持有人代理人）、一名 债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结 果。

3、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当 在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

4、会议主席如果对决议的表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点 算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理 人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票， 会议主席应当即时点票。

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5、债券持有人会议作出的决议，须经代表本期未偿还债券面值总额 50%以 上（不含 50%）表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。债 券持有人会议决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、放弃投 票权或反对决议的债券持有人）具有同等效力和约束力。

6、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担 保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

7、债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日内将决 议于监管部门指定的媒体上公告。

8、债券持有人会议应有会议记录。会议记录应记载以下内容：

（1）出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)所代表的本期未偿还债券 面值总额，占发行人本期未偿还债券面值总额的比例；

（2）召开会议的日期、具体时间、地点；

（3）会议主席姓名、会议议程；

（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（5）每一表决事项的表决结果；

（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；

（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

9、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名， 连同表决票、出席会议人员的签名册、代理人的授权委托书等会议文件一并由 债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。

（六）附则

1、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时 就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议 的具体落实。

2、除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制

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外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

3、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争 议，应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

4、本规则在发行人本次债券债权初始登记日起生效。投资者认购发行人发 行的本期债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》、 接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意本规则。

三、债券持有人会议决议的适用性

债券持有人进行表决时，以每一张未到期本期债券为一表决权。债券持有 人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包 括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有同等的效力和约束力。

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第七节 债券受托管理人

为保证全体债券持有人的最大利益，发行人聘请中信建投证券股份有限公 司作为本期债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。投资者认 购或购买或以其他合法方式取得本次债券视作同意中信建投证券股份有限公司 作为本次债券的债券受托管理人，且视作同意《债券受托管理协议》项下的相关 规定。

本节仅列示了本期债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出 相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。《债券受托管理协议》的全 文置备于本公司与债券受托管理人的办公场所。

一、债券受托管理人

根据公司与中信建投证券于 2012 年 7 月签署的《债券受托管理协议》，中 信建投证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。

（一）债券受托管理人基本情况

公司名称：中信建投证券股份有限公司

注册地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

法定代表人：王常青

联系地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2601 室

联系人：潘锋、郝东旭、赵军、丁旭东、冷小茂、杨朔

电 话：021-6880 1573

（二）债券受托管理人与发行人的利害关系情况

除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的保荐人 （主承销商）之外，受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受 托管理职责的利害关系。

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二、《债券受托管理协议》主要内容

（一）债券受托管理事项

根据中国法律、行政法规和《试点办法》的规定，《募集说明书》和《债券 受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，债券受托管理人作为本期债 券全体债券持有人的代理人处理本期公司债券的相关事务，维护债券持有人的 合法利益。

（二）发行人的权利与义务

1、发行人可向债券持有人会议提出更换债券受托管理人的议案；

2、对债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的 行为，发行人有权予以制止；债券持有人对发行人的上述行为应当认可；

3、依据法律、行政法规、《试点办法》、《募集说明书》、《债券持有人 会议规则》的规定，发行人所享有的其他权利（包括依法享有按照约定方式使用 债券募集资金的权利）。

4、发行人严格履行按期偿付本期公司债券的利息和本金的义务；

5、发行人在不违反上市公司信息披露规则和适用法律法规规定的前提下， 及时向债券受托管理人通报与本期公司债券相关的信息，为其履行债券受托管 理人职责提供必要的条件和便利；

• 6、发行人在本期公司债券存续期间内，根据《证券法》、《试点办法》、

• 《募集说明书》及有关法律规定，履行持续信息披露的义务；

7、发行人在债券持有人会议通过决议更换债券受托管理人时，配合原任及 继任受托管理人完成债券债券受托管理工作及档案的移交；

8、发行人指定专人负责与本期公司债券相关的事务，并确保与债券受托管 理人在正常工作时间能够有效沟通；

9、发行人应于每年首月的前10 日内向债券受托管理人提供（或促使证券登 记结算机构提供）截至前一年末的债券持有人名单；发行人应在债券持有人会议

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公告明确的债权登记日之下一个交易日，自行承担费用从证券登记结算机构取 得债权登记日休市时持有本期公司债券的债券持有人名册，并提供给债券受托 管理人；

10、在发行人出现下列情形之一时，发行人应及时通知债券受托管理人及 全体债券持有人：

（1）发行人已按照《募集说明书》的规定，根据发行人与证券登记结算机 构的约定将到期应付的本期公司债券利息和/或本金足额划入证券登记结算机构 指定的帐户；

（2）发行人预计不能或实际未按照《募集说明书》的规定，将到期应付的 本期公司债券利息和/或本金足额划入证券登记结算机构指定的账户；

（3）发行人订立可能对其如期偿付本期公司债券本息产生重大不利影响的 对外担保合同或其他重大合同；

（4）发行人发生或预计将发生重大亏损或者遭受超过前一会计年度经审计 的净资产百分之十（10％）以上的重大损失；

（5）发行人发生减资、合并、分立、解散、歇业、被接管、申请或被申请 破产；

（6）发行人拟进行可能对其如期偿付本期公司债券本息产生重大不利影响 的重大债务重组、重整；

（7）发行人发生可能对其如期偿付本期公司债券本息产生重大不利影响的 重大诉讼、仲裁、行政处罚或其他法律程序；

（8）本期公司债券被暂停转让交易；

（9）法律、行政法规及中国证监会规定的发行人须予通知债券持有人/债券 受托管理人的其他情形。

13、发行人不能偿还债务时，如果债券受托管理人要求发行人追加担保， 发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保。

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14、发行人应按《债券受托管理协议》的约定，向债券受托管理人支付受托 管理报酬。

15、发行人一旦发现发生下述的违约事件时，应在合理时间内书面通知债 券受托管理人，同时附带发行人任何一名高级管理人员（本协议中发行人的高级 管理人员指发行人的总裁、副总裁、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就 该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的措 施：

（1）在本期公司债券到期、加速清偿或回购时，发行人未能偿付到期应付 本金；

（2）发行人未能偿付本期公司债券的到期利息，且该违约持续超过 30 天仍 未予以纠正；

（3）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述（1）、（2）项违 约情形除外）将对发行人履行本期公司债券的还本付息义务产生重大不利影响， 且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 25％以上的债券持有人书面通知，该违约持续 30 个连续工作日仍未予以纠正；

（4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序。

16、发行人应履行法律、行政法规、《试点办法》、《募集说明书》及《债 券受托管理协议》规定的其他义务。

（三）债券受托管理人的权利与义务

1、债券受托管理人有权根据本协议的约定获得受托管理报酬。

2、债券受托管理人应当根据《债券受托管理协议》的约定，本着诚信、谨 慎、有效的原则，为全体债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在 利益冲突，不得利用其担任债券受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其 他第三方谋取利益。

• 3、债券受托管理人应当持续关注发行人的经营情况、财务状况及资信状

• 况，在发现可能对全体债券持有人的利益产生重大不利影响的情形时，应及时

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通知全体债券持有人，并根据《债券持有人会议规则》的规定及时召集和召开债 券持有人会议，向债券持有人会议提出恰当、可行及合法的议案。

4、本期公司债券存续期内，债券受托管理人应在债券持有人会议决议的授 权范围内，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼事务及其他事务， 包括但不限于在发行人不能偿付本期公司债券的利息或本金时，要求发行人追 加或更换有效的担保或者依法申请司法机关采取财产保全措施；代表全体债券 持有人参与发行人的整顿、和解、重组、清算或者破产的法律程序。

6、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》 的约定向本期债券持有人出具债券受托管理事务报告。

7、在债券持有人会议作出更换债券受托管理人的决议之日起 15 个工作日 内，完成向继任受托管理人移交工作及有关文件档案。

8、债券受托管理人应履行法律、行政法规、《试点办法》、《募集说明书》、 《债券持有人会议规则》及本协议规定的、债券受托管理人应当履行的其他义 务。

9、债券受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务委托给第三方履 行。但受托管理人有权聘请或根据债券持有人会议决议聘请专业顾问，协助其 履行其在本协议项下的相关职责和义务。

（四）债券受托管理事务报告

债券受托管理人应根据法律、行政法规、《试点办法》及《募集说明书》的 规定，按时出具下列受托管理事务报告并委托发行人在监管部门指定的信息披 露媒体或上海证券交易所的网站公布：

1、债券受托管理人应该在发行人公布年度报告之日起一个月内以公告方式 向全体债券持有人出具债券受托管理事务年度报告，年度报告应包括下列内 容：

（1）发行人简要的经营状况、财务状况；

（2）发行人募集资金使用情况；

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（3）发行人有关承诺的履行情况；

（4）债券持有人会议召开的情况；

（5）本期公司债券利息的偿付情况；

（6）本期公司债券跟踪评级情况；

（7）发行人债券事务代表的变动情况；

（8）债券受托管理人、债券受托管理小组成员的变动情况；

（9）债券受托管理人认为需要向债券持有人披露的其他信息。

2、债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，并委托发行人在证券交 易所网站或监管部门指定的信息披露媒体及时予以公布，债券持有人有权随时 查阅。

（五）债券受托管理人的报酬及费用

1、鉴于中信建投证券同时担任本期公司债券发行的保荐人和主承销商，因 此其作为本期公司债券的债券受托管理人为履行本期公司债券受托管理人责任 不再向发行人收取任何报酬。

2、在本期公司债券存续期间，债券受托管理人为债券持有人合法利益，履 行《债券受托管理协议》项下债券受托管理人责任时发生的包括但不限于如下全 部合理费用和支出由发行人承担：

（1）因召开债券持有人会议所产生的合理的会议费、公告费、差旅费、出 具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等费用；

（2）在与发行人协商后，债券受托管理人为债券持有人利益，聘请为履行 受托职责而必须聘请的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供 专业服务所产生的合理费用。

（3）因发行人未履行《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导 致债券受托管理人额外支出的费用。

如需发生上述第（1）或第（2）项下费用，债券受托管理人应事先告知发行

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人上述费用合理估计的最大金额，发行人不得以不合理的理由拒绝同意。

上述所有费用应在发行人收到债券受托管理人出具的账单及相关凭证之日 起五个工作日内向债券受托管理人支付。

3、债券持有人会议通过决议委托债券受托管理人代理本期公司债券有关的 诉讼、仲裁及其他司法程序应付的费用，应由债券持有人与债券受托管理人自 行约定其承担及支付方式。

（六）债券受托管理人的更换

1、有下列情形之一的，应当更换债券受托管理人：

（1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管 理义务；

（2）债券受托管理人解散、依法被吊销营业执照、破产或者被接管其资产 的；

（3）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人；

（4）债券受托管理人不再具备《试点办法》中规定的任职资格的；

（5）中国证监会有充分理由认为债券受托管理人不能继续履行职责的；

（6）债券受托管理人辞去债券受托管理人的；

（7）中国证监会规定的其他情形。

若发生上述情形的，发行人应当及时为债券持有人重新聘请债券受托管理 人，若发行人在上述情形发生之日起三十日内未能为债券持有人重新聘请债券 受托管理人的，原债券受托管理人有权为债券持有人聘请新的债券受托管理 人。若上述情形发生之日起六十日内新的债券受托管理人未能继任的，代表 10%以上本次未偿还债券面值总额的债券持有人有权召集债券持有人会议以决 定聘请新的债券受托管理人。

• 2、继任受托管理人必须符合下列条件：

• （1）继任受托管理人符合中国证监会的有关规定；

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（2）继任受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行本期公司债 券受托管理职责的利害关系；

（3）继任受托管理人与债券持有人之间不存在利益冲突。

3、债券持有人要求更换债券受托管理人的，必须经债券持有人会议决议通 过，并按照下列程序进行：

（1）提名：由发行人、或者单独或合计持有 10%以上本期未偿还债券面值 总额的债券持有人提议更换债券受托管理人；

（2）决议：债券持有人会议对更换债券受托管理人进行表决，形成有效决 议；

（3）聘任和通知：发行人应在债券持有人会议通过更换债券受托管理人的 决议之日起九十日内聘任新的债券受托管理人，并通知债券持有人。债券受托 管理人的更换必须经债券持有人会议批准且新的债券受托管理人被正式、有效 地聘任后方可生效。

4、自债券受托管理人的更换生效之日起，原任债券受托管理人依据本协议 享有的权利和承担的义务终止，由新任债券受托管理人承继本协议约定的原债 券受托管理人的权利和义务。

（七）违约责任

1、以下任一事件均构成本协议和本次债券项下的违约事件：

（1）在本期公司债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿 付到期应付本金和/或利息，且该违约持续超过 30 天仍未得到纠正；

（2）发行人不履行或违反本本协议项下的任何承诺（上述违约情形除外） 且将对发行人履行本期公司债券的还本付息义务产生重大不利影响，且经债券 受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期公司债券未偿还面值总额 20% 以上的债券持有人书面通知，该违约持续 30 天仍未得到纠正；

（3）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧 失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

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（4）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、 立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导 致发行人在协议或本期公司债券项下义务的履行变得不合法；

2、如发生上述的任何一项违约事件，债券受托管理人应在知晓该行为发生 之日的10 个工作日内以公告方式告知全体债券持有人，并应依法及时报告中国 证监会当地派出机构及相关证券交易所，如该（等）违约事件持续30 个连续工 作日仍未予纠正，债券受托管理人可以采取以下措施：

（1）召集债券持有人会议；

（2）发行人的违约事件为未履行偿还本期公司债券到期本息的义务，债券 受托管理人可以根据债券持有人会议决议与发行人谈判，促使发行人偿还本期 公司债券本息；

（3）如根据债券持有人会议的决议，债券持有人同意共同承担债券受托管 理人所有因此而产生的法律、诉讼等费用，债券受托管理人在法律允许的范围 内以及根据债券持有人会议决议可以：1）提起诉前财产保全，申请对发行人采 取财产保全措施；2）依照募集说明书的约定，代理债券持有人与发行人之间的 谈判及诉讼事务；3）依法代理债券持有人提起或参与有关发行人进入整顿、和 解、重组的法律程序，以及破产诉讼，申报债权和其他破产诉讼相关的活动。

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第八节 发行人基本情况

一、公司基本信息

公司名称 北京王府井百货（集团）股份有限公司 英文名称 BEIJING WANGFUJING DEPARTMENT STORE （GROUP）CO.,LTD. 成立时间 1993-04-28 上市日期 1994-05-06 上市地 上海证券交易所 股票简称 王府井 股票代码 600859 法定代表人 郑万河 董事会秘书 岳继鹏 注册资本 462,768,088 元 注册地址 北京市王府井大街 255 号

二、公司的设立、上市及股本结构变动情况

（一）发行人设立情况

发行人成立于 1993 年 4 月，原名为北京王府井百货大楼（集团）股份有限 公司，系经北京市经济体制改革办公室（京体改办字[1993]第 12 号、京体改办 字[1993]第 15 号）批准，由北京百货大楼集团、交通银行北京市分行、华夏证 券有限责任公司、深圳宝安（集团）股份有限公司、深圳万科企业股份有限公司 作为发起人共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。1996 年 6 月 28 日， 发行人更名为“北京王府井百货（集团）股份有限公司”。

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发行人成立时，北京百货大楼集团作为国家股股东以其全部经营性资产出 资，其余股东以现金出资。经北京市一商审计事务所评估，并经北京市国有资产 管理局京国资估字[1993]第 13、37 号通知确认，北京百货大楼集团投入的净资 产为 23,877.66 万元；扣除非经营性资产和潜在负债后，国家股本金为 13,584.08 万元。

公司设立时总股本为 190,000,000 股，其中国家股 135,000,000 股，发起人法 人股 20,000,000 股，定向募集法人股 5,000,000 股，内部职工股 30,000,000 股。 中信永道会计师事务所对发行人的实收资本情况进行了验证并出具了验资报告， 确认发行人股本金已全部缴足。

1993 年 4 月 8 日，发行人召开创立大会；北京工商行政管理局于 1993 年 4 月 28 日向发行人核发《企业法人营业执照》（注册号：11501321）。

（二）发行人股权结构变动情况

1、 1993 年折股

1993 年 10 月 19 日，发行人第一届股东代表大会第三次会议作出决议，同 意以折股方式将公司总股本由 190,000,000 股调整为 101,125,000 股，其中：国家 股由 135,000,000 股调整为 67,500,000 股；法人股由 25,000,000 股调整为 13,375,000 股；内部职工股由 30,000,000 股调整为 20,250,000 股。

北京市国有资产管理局（京国资经字[1993]第 276 号文）和北京市经济体制 改革委员会（京体改委字[1993]第 174 号文）批准发行人上述折股方案。

2、 1994 年首次公开发行股票并上市

发行人于 1993 年 8 月 12 日和 1994 年 1 月 5 日分别召开了第一届股东代表 大会第二次会议和第四次股东大会，会议通过公司公开发行股票并上市的议案。

1993 年 12 月 29 日，北京市经济体制改革委员会（京体改委字[1993]第 185 号文）同意发行人向社会公众发行股票 5,000 万股。1994 年 1 月 8 日，北京市人 民政府（京政发[1994]3 号文）批准公司公开发行股票并在上海证券交易所上市。 1994 年 2 月 2 日，中国证监会（证监发审字[1994]12 号文）批准发行人向

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社会公众发行普通股 5,000 万股，并规定原定向募集内部职工股在原国家经济体 制改革委员会规定不得转让的期间结束后，方可申请上市交易。

1994 年 4 月 20 日，中信永道会计师事务所对公司股本变动情况进行了验证， 并出具验证报告。发行人总股本由 101,125,000 股变更为 151,125,000 股，股本金 已全部缴足。

3、 1995 年第一次配股

经中国证监会（证监发审字[1995]58 号文）批准，发行人以 1995 年 9 月 23 日总股本 151,125,000 股为基准，按每 10 股配送 3 股的比例向全体股东配售股份 45,337,500 股，配股价格为 5.5 元/股，其中：向国家股股东配售 20,250,000 股， 向法人股股东配售 4,012,500 股，向内部职工股股东配售 6,075,000 股，向社会公 众股股东配售 15,000,000 股。

经国家国有资产管理局（国资企函发[1995]201 号文）和北京市国有资产管 理局（京国资经[1995]395 号文）批准，国家股股东认购本次配售的 10,125,000 股，其余 10,125,000 股的配售权按每份配售权 0.2 元的价格转让给社会公众股股 东。

1995 年 12 月 7 日，中信永道会计师事务所对公司配股资金到位情况进行了 验证并出具了验资报告，确认截至 1995 年 12 月 7 日，公司收到配股资金 179,544,029.50 元，总计认购配股股份 32,644,369 股，其中：国家股股东认购 10,125,000 股，社会公众股股东实际认购 16,444,369 股，内部职工股股东认购 6,075,000 股。配股完成后，公司股本由 151,125,000 股变更为 183,769,369 股。

4、 1996 年内部职工股上市

1996 年 4 月 30 日，公司 26,325,000 股内部职工股在上海证券交易所上市流 通。

5、 1996 年每 10 股送红股 1 股

1996 年 6 月 28 日，发行人 1995 年年度股东大会通过 1995 年度利润分配方 案，同意以公司税后利润按每 10 股送 1 股的比例向全体股东送红股。

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由于上海证券中央登记结算公司在具体确定每个社会公众股股东的送股数 额时采用四舍五入的方法，导致登记的实际送股数额比发行人按照 10 股送 1 股 的比例计算的送股数多出了 355 股。1996 年 7 月 31 日，中信永道会计师事务所 对公司实收资本情况进行了验证并出具了验资报告，对上述股本进行了验证，北 京证券监督管理委员会已按实际送股数后的总股本 202,146,661 股做出批复（京 证监发 [1996]12 号文）。送股完成后，公司股本由 183,769,369 股变更为 202,146,661 股。

6、 1997 年国家股划拨和法人股转让

1997 年 3 月 18 日，北京市国有资产管理局下发“京国资商[1997]163 号” 通知，将原由北京市国有资产经营公司持有的发行人国家股 85,387,500 股划拨至 北京市京联发投资管理中心。1997 年 3 月 10 日至 1997 年 4 月 3 日，京联发与 公司法人股股东（包括发起人法人股股东和定向募集法人股股东）分别签署股权 转让协议，以协议方式收购法人股共计 14,712,500 股。中国证监会（证监函上 [1997]6 号文）豁免了京联发要约收购的义务。

7、 1997 年每 10 股送红股 0.5 股、转增 1.5 股

1997 年 4 月 25 日，发行人召开第九届股东大会，会议同意发行人按每 10 股送 0.5 股向全体股东送红股，同时以资本公积按每 10 股转增 1.5 股。

1997 年 6 月 26 日，中信永道会计师事务所对公司实收资本情况进行了验证 并出具了验资报告，确认截至 1997 年 5 月 6 日，公司增加股本 40,429,366 股。 送股、转增完成后，公司股本由 202,146,661 股变更为 242,576,027 股。

8、 1997 年第二次配股

经发行人第九届股东大会审议通过，并经北京市证券监督管理委员会（京证 监发[1997]31 号文）和中国证监会（证监上字[1997]68 号文）批准，公司以 1995 年 12 月 31 日总股本 183,769,369 股为基数，按每 10 股配售 3 股的比例向全体股 东配售 55,130,811 股，其中：向国家股股东配售 27,300,000 股，向法人股转配股 股东配售 433,311 股，向社会公众股股东配售 27,397,500 股。

1997 年 9 月 26 日，中信永道会计师事务所对配股资金到位情况进行了验证

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并出具了验资报告，确认截至 1997 年 9 月 25 日，配售新股资金已经全部到位， 共增加股本 55,130,811 股。

9、 1998 年每 10 股送红股 2 股

1998 年 6 月 5 日，发行人第十届股东大会通过 1997 年度利润分配方案，以 1997 年末总股本为基数，向全体股东按每 10 股送红股 2 股。

1999 年 5 月 20 日，中信永道会计师事务所对发行人送股后股本情况进行了 验证并出具了验资报告，确认截至 1998 年 8 月 14 日，发行人总股本为 357,248,206 股。

10、 2000 年每 10 股转增 1 股

2000 年 6 月 28 日，发行人第十二届股东大会同意用资本公积向全体股东按 每 10 股转增 1 股，共转增 35,724,821 股。2000 年 7 月 13 日，信永会计师事务 所对发行人实收资本的真实性和合法性进行了审验，确认截至 2000 年 7 月 7 日， 公司总股本为 392,973,026 股。

11、 2000 年 10 月转配股上市

根据中国证监会关于转配股分批上市流通的决定，并经发行人申请，公司转 配股 3,088,639 股于 2000 年 10 月 9 日上市流通。

12、 2006 年股权分置改革

2006 年 11 月 29 日，发行人召开股权分置改革相关股东大会，会议通过了 公司股权分置改革方案：即发行人控股股东北控商投向全体流通股股东每 10 股 支付 30 元、共计支付现金 595,135,878 元，作为非流通股股份获得流通权的对价 安排。方案实施后首个交易日，非流通股份即获得上市流通权。同时，北控商投 承诺在方案实施后 12 月内不上市交易或转让发行人股份；上述期限届满后的 24 个月内不通过证券交易所挂牌交易出售。

13、 2010 年 10 月可转债转股

2009 年 10 月 19 日，王府井发行面值总额为 8.21 亿元的可转债。2010 年 10 月 28 日，王府井行使可转债赎回权，可转债终止交易。截至 2010 年 10 月 27 日，

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王府井发行的可转债转换为公司股票的数量为 24,668,880 股。可转债转股后，王 府井的总股本变更为 417,641,906 股。

14、 2011 年 10 月非公开发行股票

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1643 号文核准，公司获准非公开 发行不超过 45,126,182 股人民币普通股。2011 年 10 月，公司向公司控股股东王 府井国际、成都工投资产经营有限公司两家认购对象非公开发行人民币普通股 45,126,182 股，本次发行后公司总股本变更为 462,768,088 股。

三、重大资产重组情况

报告期内，发行人未发生重大资产重组，也未发生主营业务和经营性资产发 生实质变更的情况。

四、公司股本总额及前十大股东持股情况

（一）公司的股本结构

截至 2012 年 6 月 30 日，公司的总股本为 462,768,088 股，按股份限售情况 分为有限售条件股份和无限售条件流通股份，股本结构如下：

股权种类	持股数（股）	持股比例（%）
一、有限售条件股份	45,126,182	9.75
1、国家持股	-	-
2、国有法人持股	45,126,182	9.75
3、其他内资持股	-	-
其中：境内非国有法人持股	-	-
境内自然人持股	-	-
4、外资持股	-	-
其中：境外法人持股	-	-
境外自然人持股	-	-
二、无限售条件股份	417,641,906	90.25
1、人民币普通股	417,641,906	90.25
2、境内上市的外资股	-	-
3、境外上市的外资股	-	-
4、其他	-	-
三、股份总数	462,768,088	100.00

（二）前十大股东持股情况

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截至 2012 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

序 号	股东名称	股东性质	持股数量（股）	持股比 例(%)	持有限售条件 股份数量（股）	）
1	北京王府井国际商业发展有限公司	国有法人	227,032,556	49.06	30,016,986
2	成都工投资产经营有限公司	国有法人	15,109,196	3.26	15,109,196
3	中国工商银行-富国天惠精选成长 混合型证券投资基金(LOF)	境内非国 有法人	11,550,383	2.50	-
4	中国工商银行-上投摩根内需动力 股票型证券投资基金	境内非国 有法人	8,200,000	1.77	-
5	中国工商银行-诺安平衡证券投资 基金	境内非国 有法人	6,733,040	1.45	-
6	中国银行-大成财富管理2020 生命 周期证券投资基金	境内非国 有法人	6,000,000	1.30	-
7	中国工商银行股份有限公司-诺安 灵活配置混合型证券投资基金	境内非国 有法人	4,908,487	1.06	-
8	中国工商银行-建信优化配置混合 型证券投资基金	境内非国 有法人	4,190,603	0.91	-
9	广大证券股份有限公司	境内国有 法人	4,153,847	0.90	-
10	中国建设银行-交银施罗德蓝筹股 票证券投资基金	境内非国 有法人	3,650,519	0.79	-

注：2012 年 8 月 8 日，王府井国际通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持了公司 96 万 股股份。增持后，王府井国际持股比例增至 49.27%。

五、公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

（一）公司的组织结构图

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王府井公司债券申请文件 募集说明书

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股东大会
战略委员会
监事会
审计部 审计委员会 董事会
董事会办公室
薪酬与考核委员
总裁
总 百 超 零 购物 信 财 发 工 人 物 企 法 王 一
裁 货 市 售 中心 息 务 展 程 力 业 划 律 府 团
办 事 事 本 事业 技 部 部 部 资 安 部 事 井 火
公 业 业 部 部 术 源 全 务 商 时
室 部 部 部 部 部 室 学 报
院
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王府井公司债券申请文件 募集说明书

（二）公司对其他企业的重要权益投资情况

1 、控股公司

截至 2012 年 6 月 30 日，本公司共有 34 家下属控股子公司，公司对下属控 股子公司的持股关系图如下：

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北京王府井百货（集团）股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

	~~100%~~	抚顺王府井百货有限责任公司
	100%	湛江王府井百货有限责任公司
	100%	郑州王府井百货有限责任公司
	65%	郑州枫华商业管理有限公司
	100% 100%	广州王府井百货有限责任公司 西安王府井商业运营管理有限公司
	100%
		包头王府井百货有限责任公司
	100%
		长沙王府井百货有限责任公司
	100%
		呼和浩特王府井百货有限责任公司
	100%
	100%	洛阳王府井百货有限责任公司		55%	桑普光电技术
		西宁王府井百货有限责任公司
王 府 井	100% 60%	深圳市王府井进出口贸易有限公司 北京海文王府井百货有限责任公司		100% 100%	重庆王府井 太原王府井
	100%	成都王府井百货有限公司		100%	乌鲁木齐王府井
	100%			100%	南宁王府井
		株洲王府井百货有限责任公司		100%	兰州王府井
	100%	鄂尔多斯市王府井百货有限责任公司		100%	昆明王府井
	100% 100%	福州王府井百货有限责任公司		100% 100%	成都王府井 购物中心
		北京宏业物业管理有限责任公司			成都王府井物业
	100%
		北京王府井百货集团网尚电子商务有限责任公司
	100%	北京王府井百货集团双安商场有限责任公司		100%	双安广告中心
	100%
		北京王府井百货集团长安商场有限责任公司
	100%
		武汉王府井百货有限责任公司
	100%
		北京王府井百货商业物业管理有限公司
	100%	北京王府井大厦有限公司

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发行人下属控股子公司的基本情况如下：

序号	公司名称	注册地	注册资本 （万元）	持股比 例(%)	表决权 比例(%)	经营范围
一、直接控股子公司
1	成都王府井百货有 限公司	成都市总府路 15号	37,317.03	100	100	商业零售批 发、餐饮、自 有房屋租赁
2	广州王府井百货有 限责任公司	广州市东山区 农林下路40 号	1,000.00	100	100	百货零售批 发
3	包头王府井百货有 限责任公司	包头市昆区钢 铁大街71号	1,000.00	100	100	百货零售批 发
4	长沙王府井百货有 限责任公司	长沙市黄兴中 路西侧	1,000.00	100	100	百货零售批 发
5	呼和浩特王府井百 货有限责任公司	呼市回民区中 山西路	1,000.00	100	100	百货零售批 发
6	洛阳王府井百货有 限责任公司	洛阳市西工区 中州中路429 号	1,000.00	100	100	百货零售批 发、餐饮等
7	西宁王府井百货有 限责任公司	西宁市城中区 西大街40号	1,000.00	100	100	百货零售批 发
8	深圳市王府井进出 口贸易有限公司	深圳市福田区 民田路新华保 险大厦1001 室	4,700.00	100	100	国内贸易、经 营进出口
9	北京海文王府井百 货有限责任公司	北京市朝阳区 劲松南路1号 海文大厦520 室	1,000.00	60	60	百货销售房 屋出租
10	株洲王府井百货有 限责任公司	湖南株洲市芦 淞区新华西路 999号	1,000.00	100	100	百货零售批 发
11	鄂尔多斯市王府井 百货有限责任公司	鄂尔多斯市东 胜区伊金霍洛 西街太古国际 广场B区	1,000.00	100	100	百货零售批 发
12	福州王府井百货有 限责任公司	福州市鼓楼五 四路128号恒 力地下一层至 地上七层	1,000.00	100	100	百货零售批 发

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13	北京宏业物业管理 有限责任公司	北京市东城区 甘雨胡同53 号	7,000.00	100	100	物业管理
14	北京王府井百货集 团北京网尚电子商 务有限责任公司	北京市通州区 潞苑南大街 1093 号1237 室	500.00	100	100	网上零售
15	北京王府井百货集 团双安商场有限责 任公司	北京海淀区北 三环西路38 号	28,000.00	100	100	百货零售批 发、餐饮等
16	北京王府井百货集 团长安商场有限责 任公司	北京市西城区 复外大街15 号	26,190.88	100	100	百货零售批 发、餐饮等
17	武汉王府井百货有 限责任公司	武汉江汉区佳 丽广场1-6层	1,000.00	100	100	百货零售批 发
18	北京王府井百货商 业物业管理有限公 司	北京王府井大 街255号	49,385.41	100	100	物业出租、物 业管理
19	北京王府井大厦有 限公司	北京王府井大 街253号	23,617.92	100	100	物业出租，停 车服务
20	抚顺王府井百货有 限责任公司	抚顺新抚区东 一路12号	1,000.00	100	100	百货零售批 发
21	湛江王府井百货有 限责任公司	湛江市霞山区 椹川大道1-3 号江霞广场一 至四层	1,000.00	100	100	百货零售批 发
22	郑州王府井百货有 限责任公司	郑州市中原区 桐柏路178号 4 号楼10 层 1008室	1,000.00	100	100	百货零售批 发
23	郑州枫华商业管理 有限公司	郑州市郑东新 区地坤街9号 2号楼1层附1 号	16,000.00	65	65	百货零售批 发
24	西安王府井商业运 营管理有限公司	西安市凤城五 路南侧赛高街 区1幢3单元 30503室	60,000.00	100	100	企业管理咨 询房屋租赁 等
二、间接控股子公司
1	重庆王府井百货有 限责任公司	重庆市渝中区 民族路166号	4,000.00	100	100	百货零售批 发、餐饮等

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2	南宁王府井百货有 限责任公司	广西南宁市清 秀区新民路4 号	7,000.00	100	100	百货零售批 发
3	乌鲁木齐王府井百 货有限责任公司	乌鲁木齐市解 放北路116号	2,800.00	100	100	百货零售批 发
4	太原王府井百货有 限责任公司	山西太原市小 店区亲贤街 99号	1,000.00	100	100	百货零售批 发
5	兰州王府井百货有 限责任公司	甘肃兰州市城 关区东岗东路 1999号	1,000.00	100	100	百货零售批 发
6	昆明王府井百货有 限责任公司	昆明市五华区 沿河路7号	1,000.00	100	100	百货零售批 发
7	成都王府井购物中 心有限责任公司	成都市武侯区 科华中路9号	1,800.00	100	100	百货零售批 发
8	成都王府井物业管 理有限责任公司	成都市锦江区 华兴正街5号 B座8楼	300.00	100	100	物业管理
9	北京桑普光电技术 有限公司	北京市海淀区 花园路3号楼 15-309室	1,000.00	55	55	太阳能源技 术开发及服 务
10	北京市双安广告中 心	北京海淀区北 三环西路38 号	100.00	100	100	广告经营及 代理

注：

1、经公司于 2012 年 6 月 21 日召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过，公司决定以挂牌 方式对外转让西安王府井商业运营管理有限公司 50%股权。经公开挂牌程序，塔博曼-华夏柏欣 西安（香港）有限公司（简称“塔博曼西安”）确认为本次股权转让的受让方。2012 年 8 月 29 日，本公司已与塔博曼西安签署股权转让协议，本公司将西安王府井商业运营管理有限公司 50% 股权以人民币 30,000 万元转让给塔博曼西安。鉴于塔博曼西安为一家在香港注册设立的公司， 本次股权转让事项尚需经过国家有关相关部门审批。

2 、主要参股企业

截至 2012 年 6 月 30 日，本公司主要参股公司的情况如下：

序号	公司名称	注册资本	实收资本	持股比 例（%）	主营业务	主要生 产经营 地
1	柒一拾壹（北京）有限公 司	3500万美 元	3500万美 元	25%	餐饮	北京

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2	北京王府井洋华堂商业 有限公司	1800万美 元	1800万美 元	40%	食品、百货、 零售	北京
3	北京恒和投资发展有限 公司	3,600万元	3,600万元	49%	投资、房地 产信息咨询	北京
4	柒和伊餐饮（北京）有限 公司	10,000万元	10,000万 元	15%	餐饮管理、 企业咨询	北京
5	佛山市雄盛王府商城投 资有限公司	500万元	500万元	20%	建设佛山购 物中心	佛山
6	佛山市王府商业置业有 限公司	1,000万元	1,000万元	50%	建设佛山购 物中心	佛山

六、公司控股股东及实际控制人情况

截止本募集说明书签署之日，王府井国际持有本公司股份 227,992,556 股， 占本公司总股本的 49.27%，是本公司的控股股东。王府井东安集团持有王府井 国际 65%股权，是本公司的实际控制人；本公司的最终控制人为北京市国有资产 监督管理委员会。本公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：

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----- Start of picture text -----

北京市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
北京国有资本经营管理中心
100%
北京王府井东安集团有限责任公司 5%
65%
北京王府井国际商业发展有限公司
49.27%
北京王府井百货（集团）股份有限公司
----- End of picture text -----

（一）控股股东基本情况

控股股东名称：北京王府井国际商业发展有限公司

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法定代表人：郑万河 注册资本：101,567.47 万元 成立日期：2006 年 5 月 24 日

注册地址：北京市东城区王府井大街 255 号 5 层 537 室

经营范围：实业投资、投资管理；资产经营及管理（非金融业务）；企业资 产重组咨询、投资咨询；商业咨询与管理服务；销售日用品、工艺美术品、仪器 仪表、电子计算机软硬件及其外部设备、家具、日用杂品、电子产品。

王府井国际成立于 2006 年 5 月 24 日，原名北京北控商业投资有限责任公司 （以下简称“北控商投”），为北京控股集团有限公司（以下简称“北控集团”） 的控股子公司。2006 年 6 月，北控商投收购了京联发（持有公司 49.52%有限售 条件股份）、北京控股投资管理有限公司（持有公司 0.61%无限售条件股份）合 计持有的公司 50.13%的股权。2007 年 6 月，经北京市国资委批准，北控集团和 北京北燃实业有限公司分别将其持有的北控商投 95%股权和 5%股权无偿划转至 王府井东安集团。2007 年 6 月 29 日，北控商投更名为北京王府井国际商业发展 有限公司。2010 年 12 月，北京信升创卓投资管理中心、福海国盛（天津）股权 投资合伙企业和北京国有资本经营管理中心以现金方式对王府井国际进行增资； 增资完成后，王府井东安集团、北京信升创卓投资管理中心、福海国盛（天津） 股权投资合伙企业和北京国有资本经营管理中心占王府井国际总股本的比例分 别为 65%、15%、15%和 5%。

目前，王府井国际除持有本公司股权和将部分现金用于理财外，未进行其它 业务的经营。

根据信永中和 XYZH/2011A1051-4 号审计报告，截至 2011 年 12 月 31 日， 王府井国际总资产为 388,345.43 万元，所有者权益总额为 213,984.26 万元；2011 年度营业收入为 0 万元，净利润 5,017.49 万元（以上为母公司报表数据）。

截止本募集说明书签署之日，王府井国际所持的发行人 A 股股票不存在被 质押、冻结或其他权利限制的情况。

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（二）实际控制人基本情况

实际控制人名称：北京王府井东安集团有限责任公司 法定代表人：郑万河

注册资本：14,399.65 万元

成立日期：2000 年 10 月 30 日

注册地址：北京市东城区王府井大街 138 号

经营范围：对授权范围内的国有资产经营、管理：投资及投资管理；购销百 货、针纺织品、五金交电化工、工艺美术品、电子计算机及外部设备、纸张、家 具、民用建材、日用杂品、花卉、饮食炊事机械、金属材料、机械电器设备、化 工、轻工材料；日用品修理；摄影、彩扩服务；设备（汽车除外）租赁；房地产 开发；自用房屋租赁；物业管理；仓储服务；承办本公司辖区店堂内国内外广告； 以下项目限分支机构经营：购销粮油制品、食品、副食品、干鲜果品、饮料、酒、 糖、茶、医疗器械；零售粮食、烟、国家正式出版的音像制品、书刊、电子出版 物；饮食服务；食品制作；肉食加工；服装、针纺织品加工；普通物货运输；洗 衣。

王府井东安集团系经北京市政府京政函[2000]106 号文批准，在原北京东安 集团公司的基础上组建而成。王府井东安集团原为北京市国资委的全资子公司。 2011 年 1 月，北京市国资委将王府井东安集团（公司实际控制人）划转给北京 国有资本经营管理中心，该中心是北京市国资委组建的全民所有制企业。

根据信永中和 XYZH/2011A1051-1 号审计报告，截至 2011 年 12 月 31 日， 王府井东安集团总资产为 143,989.63 万元，净资产为 33,850.52 万元；2011 年度 营业收入为 977.25 万元，净利润为 2,234.87 万元（以上为母公司报表数据）。

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七、公司董事、监事、高级管理人员情况

（一）公司董事、监事、高级管理人员基本情况

发行人现任董事 11 名、监事 3 名，非董事高级管理人员 8 名，基本情况如 下表所示：

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日 期	任期终止日 期	2011 年税前 报酬总额（万 元）	2012 年6 月 末持股数 （股）
郑万河	董事长	男	60	2010年6月	2013年6月	130	40,738
刘冰	董事、总裁	女	58	2010年6月	2013年6月	130	22,301
东嘉生	董事	男	56	2010年6月	2013年6月	101	-
杜建国	董事、财务总 监	男	49	2010年6月	2013年6月	92	-
于仲福	董事	男	42	2011年6月	2013年6月	-	-
张学刚	董事	男	38	2011年6月	2013年6月	-	-
胡腾鹤	董事	男	40	2011年6月	2013年6月	-	-
鞠新华	独立董事	男	62	2010年6月	2013年6月	6	-
覃桂生	独立董事	男	54	2010年6月	2013年6月	6	-
黄桂田	独立董事	男	49	2011年6月	2013年6月	3	-
郭国庆	独立董事	男	50	2011年6月	2013年6月	3	-
王彬	监事会主席	男	53	2012年6月	2013年6月	-	-
张清云	监事	男	56	2010年6月	2013年6月	26	-
蔡君	监事	女	54	2010年6月	2013年6月	28	-
杜宝祥	常务副总裁	男	53	2010年6月	2013年6月	95	-
郭志刚	副总裁	男	58	2010年6月	2013年6月	98	27,000
高国良	副总裁	男	55	2010年6月	2013年6月	90	-
王宇	副总裁	女	42	2010年6月	2013年6月	85	-
周晴	副总裁	男	44	2011年6月	2013年6月	60	-
尚喜平	副总裁	男	47	2011年6月	2013年6月	59	-
刘长鑫	信息技术总监	男	46	2010年6月	2013年6月	87	-
岳继鹏	董事会秘书	男	52	2010年6月	2013年6月	41	-

注：公司第二十八届股东大会（2011 年年会）选举王彬先生为公司第七届监事会监事，倪学玲 女士不再担任公司监事、监事会主席职务。第七届监事会第十三次会议选举王彬先生为公司第七 届监事会主席。

（二）公司董事、监事、高级管理人员简介

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1、郑万河：2003 年 9 月任公司董事长兼总经理。2007 年 3 月起，不再兼任 公司总经理。郑先生现任本公司董事长、党委书记，北京王府井东安集团有限责 任公司董事长、北京王府井国际商业发展有限公司董事长、北京市政协委员、中 国连锁经营协会副会长、中国百货商业协会副会长。

2、刘冰：1993 年起任公司董事、党委副书记、副总经理、常务副总经理。 2007 年 3 月起任公司董事、总裁。刘女士现任本公司董事、总裁（总经理）、党 委副书记，北京王府井东安集团有限责任公司董事、北京王府井国际商业发展有 限公司董事、北京市商业企业管理协会暨北京市百货商业协会副会长。刘女士为 第十届全国人大代表、中共北京市第十届市委委员。

3、东嘉生：2000 年 10 月至 2011 年 6 月 8 日任公司副总裁（副总经理）， 2007 年起任公司董事、副总裁，2011 年 5 月起任公司董事、党委副书记，不再 兼任公司副总裁。东先生现任本公司董事、党委副书记，北京王府井国际商业发 展有限公司董事、总经理，北京市东城区人大代表。

4、杜建国：2000 年 7 月起任公司副总会计师兼财务部部长，2007 年起任公 司董事，2008 年 7 月 31 日起任公司财务总监。杜先生现任本公司董事、财务总 监，北京王府井国际商业发展有限公司董事。

5、于仲福：2005 年 4 月至 2009 年 5 月，任北京市国有资产监督管理委员 会企业改革处处长。2009 年 5 月起任北京国有资本经营管理中心副总经理。2010 年起兼任北京王府井国际商业发展有限公司董事。于先生现任本公司董事。

6、张学刚：2010 年起任新远景佑成（天津）股权投资管理合伙企业（有限 合伙）执行董事，福海国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）委派代表， 北京王府井国际商业发展有限公司董事，冀东发展集团有限责任公司董事、副总 经理。张先生现任本公司董事。

7、胡腾鹤：2005 年至 2008 年任中信证券股份有限公司执行总经理。2008 年起任中信产业投资基金管理有限公司董事总经理、投资委员会成员。2010 年 起兼任北京王府井国际商业发展有限公司董事、北京信升创卓投资管理中心委派 代表。胡先生现任本公司董事。

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8、鞠新华：2004 年 1 月至 2007 年 5 月，任中国总会计师协会秘书处副秘 书长。2007 年 5 月起任泽瑞（北京）会计师事务所副所长。鞠先生现任本公司 独立董事。

9、覃桂生：2005 年 3 月至 2007 年 2 月，任北京市中凯律师事务所主任律 师。2007 年 2 月至 2010 年 1 月，任北京市中凯律师事务所合伙人律师。2010 年 1 月起任北京市中凯律师事务所主任律师。覃先生现任本公司独立董事。

10、黄桂田：1999 年 7 月起任北京大学经济学院教师。2004 年 12 月起任北 京大学经济学院副院长、党委书记，兼任北京大学产业与文化研究所所长、国家 社会科学基金学科评审组专家、北京市经济学总会副秘书长。黄先生现任本公司 独立董事。

11、郭国庆：1995 年起先后任中国人民大学教授、博士生导师，人民大学 中国市场营销研究中心主任。郭先生为第八、九、十届全国政协委员，第十一届 全国人大代表，第七届全国青联委员。郭先生现任本公司独立董事。

12、王彬：2012 年 6 月起任公司监事会主席。王先生现任北京市国有企业 监事会正处级专职监事、北京王府井东安集团有限责任公司监事、北京王府井国 际商业发展有限公司监事长、本公司监事会主席。

13、张清云：2005 年任公司人力资源部长。2010 年 2 月起任公司党委工作 部部长。张先生现任本公司监事、党委工作部部长。

14、蔡君：2007 年 5 月起任公司审计部部长。蔡女士现任本公司监事、审 计部部长。

15、杜宝祥：1998 年起任本公司副总裁（副总经理）、常务副总裁。杜先生 现任本公司常务副总裁，北京市服装协会常务理事。

16、郭志刚：1993 年起任公司副总裁（副总经理）。郭先生现任本公司副总 裁、成都王府井百货有限责任公司总经理，成都王府井购物中心有限责任公司总 经理，北京连锁经营协会副会长。

17、高国良：1997 年至 2007 年 4 月，任中国百盛集团开发部总经理；2007

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年 5 月起任公司副总裁（副总经理）。高先生现任本公司副总裁，北京市东城区 政协委员。

18、王宇：2006 至 2008 年期间担任美国摩根斯坦力投资银行个人理财顾问； 2008 年 5 月至 2010 年 2 月任公司总裁助理。2010 年 2 月起任公司副总裁。王女 士现任本公司副总裁。

19、周晴：2005 年至 2009 年，任包头王府井百货总经理。2009 年起任北京 市百货大楼总经理。2011 年 6 月 29 日起任公司副总裁。周先生现任本公司副总 裁、北京市百货大楼总经理、北京王府井百货集团北京网尚电子商务有限责任公 司总经理。

20、尚喜平：2004 年起任长沙王府井百货有限责任公司总经理，2009 年起 兼任太原王府井百货有限责任公司总经理。2011 年 6 月 29 日起任公司副总裁。 尚先生现任本公司副总裁、太原王府井百货总经理、福州王府井百货总经理。

21、刘长鑫：2003 年起任公司总裁助理兼信息技术部长，2008 年 8 月起任 公司信息技术总监兼信息技术部长，2010 年起不再兼任本公司信息技术部长。 刘先生现任本公司信息技术总监。

22、岳继鹏：2007 年 6 月起任本公司董事会秘书兼董事会办公室和总裁办 公室主任。岳先生现任本公司董事会秘书、董事会办公室主任、总裁办公室主任。

（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况（不包括发行人下属子公司）

截至 2012 年 6 月 30 日，公司董事、监事、高级管理人员在其他单位任职的 情况如下表所示：

1、在控股股东、实际控制人单位任职情况

姓名	兼职单位名称	担任职务	是否在兼职单位领取薪酬
郑万河	北京王府井东安集团有限责任公司	董事长	否
	北京王府井国际商业发展有限公司	董事长	否
刘冰	北京王府井东安集团有限责任公司	董事	否
	北京王府井国际商业发展有限公司	董事	否
王彬	北京王府井东安集团有限责任公司	监事	否
	北京王府井国际商业发展有限公司	监事长	否

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东嘉生	北京王府井国际商业发展有限公司	董事、总经理	否
杜建国	北京王府井国际商业发展有限公司	董事	否
于仲福	北京王府井国际商业发展有限公司	董事	否
张学刚	北京王府井国际商业发展有限公司	董事	否
胡腾鹤	北京王府井国际商业发展有限公司	董事	否

2、在其他单位任职情况

姓名	任职单位名称	担任职务
王彬	北京市国有企业监事会	正处级专职监事
于仲福	北京国有资本经营管理中心	副总经理
张学刚	新远景佑成（天津）股权投资管理合伙 企业（有限合伙）	执行董事
	福海国盛（天津）股权投资合伙企业（有 限合伙）	委派代表
	冀东发展集团有限责任公司	董事、副总经理
胡腾鹤	中信产业投资基金管理有限公司	董事总经理、投资委员会成员
	北京信升创卓投资管理中心	委派代表
覃桂生	中凯律师事务所	主任律师
鞠新华	泽瑞（北京）会计师事务所	副所长

八、公司主要业务情况

（一）公司主要业务概况

公司主要从事综合百货业的经营和管理。自成立以来，公司一直专注于百货 业态，经营方式从单体经营发展为连锁经营，目前已在中国 4 大区域 17 个城市 运营 25 家百货门店，分别位于北京（6 家门店）、广州、武汉、成都（2 家门店）、 包头（2 家门店）、重庆（2 家门店）、南宁、呼和浩特、洛阳、长沙、西宁、乌 鲁木齐、太原、兰州、昆明、株洲以及鄂尔多斯。

（二）公司的主要经营情况

1、销售模式

公司采用的销售模式主要分为联营和自营两大类，其中自营又分为经销和代 销二种方式。

联营是一种百货店与供应商的合作经营方式，即供应商在百货店的指定区域 设立品牌商品专柜，由百货店的营业员和供应商的销售人员共同承担销售任务，

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在商品未售出的情况下，该商品仍属供应商所有，百货店不承担该商品因跌价、 残损、滞销等所引起的损失；当商品售出后，供应商按售价扣除与公司约定的分 成比例后开具发票给公司，公司按企业会计准则的规定通过商品进销差价核算结 转毛利。联营是目前公司最主要的销售模式，也是国内百货零售企业通常采用的 销售模式。

经销是一种自营销售方式，即百货店直接采购商品后纳入库存，自行负责商 品的保管和销售，并承担商品所有权上的风险和报酬。

代销是一种自营销售方式，即供应商根据百货店的订单提供商品，并由百货 店代为保管和销售，在商品未售出的情况下，该商品仍属供应商所有，百货店仅 承担商品保管期间发生的残损损失，但不承担该商品因跌价、滞销等所引起的损 失；当商品售出后，百货店与供应商进行货款结算。

报告期内，公司按销售模式划分的销售额构成情况如下表所示。

单位：万元

	2012 年1-6 月	2012 年1-6 月	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度
	销售额	占比 （%）	销售额	占比 （%）	销售额	占比 （%）	销售额	占比 （%）
联 营	921,297	88.69	1,748,893	89.34	1,428,339	88.63	1,136,255	87.55
经 销	113,829	10.96	200,854	10.26	173,738	10.78	151,463	11.67
代 销	3,622	0.35	7,794	0.40	9,453	0.59	10,070	0.78
合 计	1,038,748	100.00	1,957,541	100.00	1,611,530	100.00	1,297,788	100.00

注：表中销售额为业务口径的含税销售额。

2、门店网络

公司自 1996 年在广州开设第一家连锁店以来，已在全国 17 个城市开设 25 家连锁门店。报告期内，公司各门店的相关经营主体的营业收入情况如下表所示：

单位：万元

						单位：万元
序号	经营主体	下辖门店	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
1	发行人母公司	百货大楼、东安 市场	115,219.32	238,692.27	195,117.71	155,886.50

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2	北京王府井百货集 团长安商场有限责 任公司	长安商场	39,034.52	76,641.86	73,340.14	69,030.61
3	北京王府井百货集 团双安商场有限责 任公司	双安商场、大兴 店、hQ 尚客百 货	101,236.97	165,800.40	144,715.37	125,491.48
4	成都王府井百货有 限公司	成都1店、成都 2店、重庆1店、 重庆2店、南宁 店、乌鲁木齐 店、兰州店、太 原店、昆明店	329,393.32	571,361.11	465,765.09	329,126.15
5	广州王府井百货有 限责任公司	广州店	36,338.33	76,768.10	69,292.12	61,355.46
6	武汉王府井百货有 限责任公司	武汉店	15,988.40	34,364.54	32,407.95	32,617.41
7	包头王府井百货有 限责任公司	包头1 店、2 店	56,322.02	118,393.33	110,460.07	93,259.74
8	长沙王府井百货有 限责任公司	长沙店	56,867.65	118,008.36	96,980.29	86,495.71
9	呼和浩特王府井百 货有限责任公司	呼和浩特店	14,798.29	33,700.83	32,107.83	30,365.41
10	洛阳王府井百货有 限责任公司	洛阳店	42,749.50	79,226.95	60,267.78	54,434.96
11	西宁王府井百货有 限责任公司	西宁店	56,142.69	98,149.08	71,329.10	56,206.40
12	株洲王府井百货有 限责任公司	株洲店	10,990.47	19,276.18	3,161.03	-
13	鄂尔多斯市王府井 百货有限责任公司	鄂尔多斯店	17,453.14	11,964.62	-	-

注：南宁店于 2008 年 2 月停业整顿，2011 年 12 月重新开业。

（三）公司的竞争优势

公司是国内最具规模的全国性连锁百货零售商之一。在中国连锁经营协会发 布的“中国连锁百强企业”名单中，公司 2009 年、2010 年和 2011 年分别列第 28 位、第 25 位和第 21 位。公司竞争优势主要如下：

1、品牌声誉优势

公司由“新中国第一店”——北京市百货大楼发展而来，“一团火”的精神 家喻户晓，在消费者中具有很高的美誉度。由于“新中国第一店”在新中国商业

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史上的独特地位，历来受到党和国家领导人的亲切关怀和高度重视，刘少奇、周 恩来、朱德、邓小平、江泽民等领导同志曾亲临这里视察或指导工作。新世纪以 来，公司继承历史上的光荣传统，积极打造中国民族商业强势品牌，在客户和供 应商树立了良好的品牌形象。公司在中国百货零售业发展史上的独特地位和声誉 将是公司保持业内领先地位的有力保障。

2、规模优势和先发优势

公司较早在国内实施百货业跨区域连锁经营策略，自 1996 年在广州开设第 一家连锁百货店以来，目前已在北京、广州、武汉、成都、包头、重庆、南宁、 呼和浩特、洛阳、长沙、西宁、乌鲁木齐、太原、兰州、昆明、株洲以及鄂尔多 斯等 17 个城市拥有二十五家连锁百货店。公司销售规模和效益水平逐年提升， 业内领先优势逐步确立。2011 年，公司实现营业收入 167.61 亿元。公司在门店 和销售额上的规模优势，以及在连锁网络建设上的先发优势，确保了公司对供应 商具有较强的谈判能力，且先行赢得了顾客和品牌声誉。

3、门店区位优势

公司下属门店大多位于省会城市核心商业区的黄金地段。例如，公司下属百 货大楼和东安市场坐落于王府井大街。王府井大街是北京市一条有着悠久历史和 浓郁民族特色的中心商业街，这里既保留着老北京的风韵，又洋溢着现代都市的 气息，每年都会吸引大批海内外游客前来观光、购物。此外，王府井成都店位于 成都市春熙路商圈核心地带，王府井包头店位于包头市核心交通干道——钢铁大 街，王府井长沙店位于长沙市中心五一广场商圈，王府井西宁店位于西宁市商业 氛围最为浓厚的中心广场。优越的地理位置保证了百货店有充足的客流，并可以 提升公司品牌知名度。

4、供应商优势

公司与许多国内外知名品牌建立了长久而稳定的合作关系，积累了丰富的供 应商资源，使得公司的百货店能为顾客提供丰富多样的商品和品牌。良好的信誉 度和不断壮大的经营规模，使公司成为对一系列品牌供应商具有吸引力的合作伙 伴。目前，公司与许多重点品牌的供应商，如周大福、欧莱雅、百丽、谢瑞麟等， 已有长达十年以上的合作历史。同时，公司还引进了爱马仕、卡地亚、梵克雅宝、

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香奈儿、古奇、雨果博斯(HUGO BOSS)等大量国际一线品牌。

九、公司的利润分配政策

（一）股利分配政策

根据《公司章程》第一百五十六条规定，公司利润分配政策为：公司可以采 取现金或者股票方式分配股利。公司实施利润分配办法，应严格遵守下列规定：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

（二）公司每一会计年度如实现盈利，董事会应向股东大会提出现金股利分 配预案。公司三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的百分之三十。

（三）公司董事会未做出年度现金利润分配预案的，应当在最近一期的定期 报告中披露原因。

（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。

（二）公司最近三年现金分红情况

单位：万元

				单位：万元
项目	2009 年度	2010 年度	2011 年度	三年合计
当年分配现金股利	11,789.22	12,529.26	13,883.04	38,201.52
归属于母公司所有者的净利润	38,433.24	37,603.07	58,262.73	134,299.05
当年分配现金股利占归属于母 公司所有者的净利润的比例	30.67%	33.32%	23.83%	28.45%

公司于2009 年度、 2010年度和2011 年度向股东分配的现金股利分别为 11,789.22万元、12,529.26万元和13,883.04万元，分别占发行人2009年度、2010 年度和2011年度实现的归属母公司所有者净利润的比例为30.67%、33.32%和 23.83%。最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均归属母公司 所有者的净利润比例约85.34%。

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第九节 财务会计信息

本公司 2009-2011 年的财务报告经具有证券业务资格的会计师事务所审计， 并均出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2012 年 1-6 月的财务报告未经审 计。

投资者可在上交所网站（www.sse.com.cn）查阅本公司 2009-2011 年经审计 的财务报告以及 2012 年 1-6 月的财务报告，以详细了解本公司的财务状况、经 营成果、现金流量及会计政策。

一、最近三年及一期的财务报表

（一） 合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

				单位：元
项目	2012-6-30	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
流动资产：
货币资金	4,616,097,214.87	5,204,455,132.33	2,948,142,161.38	1,859,548,797.84
交易性金融资产	-	-	-	-
应收票据	-	-	-	-
应收账款	108,013,488.29	110,199,950.79	70,474,167.37	67,843,512.38
预付款项	319,864,503.65	314,737,336.79	274,088,445.87	212,671,584.07
其他应收款	251,965,471.64	107,923,277.01	94,667,455.51	97,305,218.21
存货	314,988,970.23	363,414,012.95	277,341,470.85	304,998,478.22
一年内到期的非 流动资产	-	-	-	-
其他流动资产	-	-	-	-
流动资产合计	5,610,929,648.68	6,100,729,709.87	3,664,713,700.98	2,542,367,590.72
非流动资产：
可供出售金融资 产	392,670,125.76	376,285,330.50	482,243,824.78	814,627,141.72
持有至到期投资	-	-	-	-
长期股权投资	111,970,432.79	112,064,137.93	113,958,267.19	116,506,276.57
投资性房地产	208,472,314.39	212,722,883.95	222,929,316.39	221,024,491.15
固定资产	2,228,270,011.02	2,314,343,238.86	2,219,899,028.18	2,245,526,871.31
在建工程	72,936,548.70	27,183,229.08	74,249,240.76	30,407,058.96

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无形资产	1,234,248,473.65	1,039,267,451.36	1,072,651,774.43	1,107,329,458.38
开发支出		-	-	-
商誉	29,730,022.62	29,730,022.62	29,730,022.62	29,730,022.62
长期待摊费用	511,198,663.95	562,314,675.75	351,965,986.26	245,383,715.30
递延所得税资产	49,369,665.67	67,588,067.69	81,182,205.05	60,403,047.02
其他非流动资产		-	-	-
非流动资产合计	4,838,866,258.55	4,741,499,037.74	4,648,809,665.66	4,870,938,083.03
资产总计	10,449,795,907.23	10,842,228,747.61	8,313,523,366.64	7,413,305,673.75
流动负债：
短期借款	-	-	-	70,000,000.00
应付账款	1,130,646,505.96	1,701,228,344.93	1,407,325,410.15	1,132,891,439.84
预收款项	2,409,182,705.94	2,526,084,407.28	2,031,236,315.78	1,568,384,337.13
应付职工薪酬	332,865,343.09	353,760,464.72	341,219,667.45	317,127,618.08
应交税费	40,792,470.64	279,578,017.52	227,540,683.51	138,617,474.76
应付利息		-	-	906,050.00
应付股利	263,820.73	263,820.73	263,820.73	263,820.73
其他应付款	504,230,549.58	557,600,077.71	477,869,746.34	402,828,754.69
其他流动负债		-	-	-
流动负债合计	4,417,981,395.94	5,418,515,132.89	4,485,455,643.96	3,631,019,495.23
非流动负债：
长期借款	-	-	-	-
应付债券	-	-	-	653,431,403.83
预计负债	49,288,038.74	49,288,038.74	55,278,270.56	61,055,328.92
递延所得税负债	16,901,674.59	12,805,475.78	39,404,586.45	122,608,187.77
其他非流动负债	3,093,962.54	3,359,553.28	4,439,638.39	917,123.50
非流动负债合计	69,283,675.87	65,453,067.80	99,122,495.40	838,012,044.02
负债合计	4,487,265,071.81	5,483,968,200.69	4,584,578,139.36	4,469,031,539.25
所有者权益：
实收资本（或股 本）	462,768,088.00	462,768,088.00	417,641,906.00	392,973,026.00
资本公积	3,252,670,338.05	3,240,381,741.60	1,897,486,016.10	1,493,298,167.30
盈余公积	467,415,956.33	467,415,956.33	436,493,946.05	233,603,763.57
一般风险准备		-	-	-
未分配利润	1,576,623,520.34	1,192,408,815.51	765,996,077.08	710,747,777.38
归属于母公司所 有者权益合计	5,759,477,902.72	5,362,974,601.44	3,517,617,945.23	2,830,622,734.25
少数股东权益	203,052,932.70	-4,714,054.52	211,327,282.05	113,651,400.25
所有者权益合计	5,962,530,835.42	5,358,260,546.92	3,728,945,227.28	2,944,274,134.50
负债和所有者权 益总计	10,449,795,907.23	10,842,228,747.61	8,313,523,366.64	7,413,305,673.75

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2、合并利润表

单位：元

				单位：元
项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、营业总收入	9,069,687,880.97	16,761,089,972.27	13,946,229,857.41	11,098,822,706.82
其中：营业收入	9,069,687,880.97	16,761,089,972.27	13,946,229,857.41	11,098,822,706.82
二、营业总成本	8,548,964,318.45	15,918,703,491.60	13,290,691,922.77	10,618,570,276.16
其中：营业成本	7,337,646,161.02	13,633,542,156.43	11,407,852,929.03	9,026,186,789.27
营业税金及附加	86,068,061.52	184,052,700.68	139,427,675.51	121,686,613.72
销售费用	851,458,175.09	1,510,376,321.84	1,210,214,960.27	989,139,068.78
管理费用	244,860,817.07	516,096,532.22	438,089,725.08	406,646,189.59
财务费用	28,931,103.75	73,535,579.74	94,917,669.24	68,124,097.05
资产减值损失	-	1,100,200.69	188,963.64	6,787,517.75
加：公允价值变动 收益（损失以“－” 号填列）	-	-	-	6,039,610.46
投资收益（损失以 “－”号填列）	-5,093,705.14	-1,877,332.47	-2,538,009.38	32,300,611.73
其中：对联营企业 和合营企业的投资 收益	-4,558,978.90	-4,024,676.78	-5,978,556.90	-3,784,986.94
汇兑收益（损失以 “-”号填列）	-	-	-	-
三、营业利润（亏 损以“－”号填列）	515,629,857.38	840,509,148.20	652,999,925.26	518,592,652.85
加：营业外收入	4,269,875.85	15,309,391.02	14,936,143.41	9,988,814.04
减：营业外支出	606,388.80	4,299,040.42	54,369,121.36	5,087,385.67
其中：非流动资产 处置损失	423,491.14	2,273,629.51	1,825,684.12	2,837,025.94
四、利润总额（亏 损总额以“－”号 填列）	519,293,344.43	851,519,498.80	613,566,947.31	523,494,081.22
减：所得税费用	135,192,042.16	230,259,610.47	175,262,784.40	103,669,137.33
五、净利润（净亏 损以“－”号填列）	384,101,302.27	621,259,888.33	438,304,162.91	419,824,943.89
归属于母公司所有 者的净利润	384,214,704.83	582,627,320.51	376,030,727.48	384,332,416.83
少数股东损益	-113,402.56	38,632,567.82	62,273,435.43	35,492,527.06

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3、合并现金流量表

单位：元

				单位：元
项目	2012 年1-6 月	2011 年	2010 年	2009 年
一、经营活动产生 的现金流量：
销售商品、提供劳 务收到的现金	10,087,039,645.28	19,961,582,843.85	16,381,502,640.23	12,937,305,475.97
收到的税费返还	18,577,935.91	45,457,809.92	43,878,484.35	28,721,548.02
收到其他与经营 活动有关的现金	40,146,328.78	97,179,790.48	81,908,464.52	51,449,539.99
经营活动现金流 入小计	10,145,763,909.97	20,104,220,444.25	16,507,289,589.10	13,017,476,563.98
购买商品、接受劳 务支付的现金	8,879,721,242.87	15,504,400,625.26	12,673,131,105.55	9,973,600,149.24
支付给职工以及 为职工支付的现 金	412,557,592.85	678,196,099.93	586,991,488.63	520,497,617.94
支付的各项税费	621,874,318.35	964,608,433.96	766,975,822.57	608,952,232.99
支付其他与经营 活动有关的现金	540,254,932.18	1,284,708,517.25	888,210,498.62	746,580,082.98
经营活动现金流 出小计	10,454,408,086.25	18,431,913,676.40	14,915,308,915.37	11,849,630,083.15
经营活动产生的 现金流量净额	-308,644,176.28	1,672,306,767.85	1,591,980,673.73	1,167,846,480.83
二、投资活动产生 的现金流量：
收回投资收到的 现金	-	800,000.00	-	83,167,712.06
取得投资收益收 到的现金	-	3,211,000.00	4,510,000.00	4,604,590.71
处置固定资产、无 形资产和其他长 期资产收回的现 金净额	152,732.00	11,390,448.87	161,106.15	1,026,811.44
处置子公司及其 他营业单位收到 的现金净额	-	-	-	-
收到其他与投资 活动有关的现金	4,471,317.05	7,779,698.91	-	1,500,000.00
投资活动现金流 入小计	4,624,049.05	23,181,147.78	4,671,106.15	90,299,114.21

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购建固定资产、无 形资产和其他长 期资产支付的现 金	141,043,297.61	524,103,453.31	324,939,045.98	302,302,697.96
投资支付的现金	5,000,000.00	9,000,000.00	4,500,000.00	107,458,188.10
支付其他与投资 活动有关的现金	137,449,720.00	-	-	-
投资活动现金流 出小计	283,493,017.61	533,103,453.31	329,439,045.98	409,760,886.06
投资活动产生的 现金流量净额	-278,868,968.56	-509,922,305.53	-324,767,939.83	-319,461,771.85
三、筹资活动产生 的现金流量：
吸收投资收到的 现金	-	1,212,816,873.82	35,402,446.37	-
其中：子公司吸收 少数股东投资收 到的现金	-	-	-	-
取得借款收到的 现金	-	-	-	740,000,000.00
发行债券收到的 现金	-	-	-	801,534,000.00
收到其他与筹资 活动有关的现金	-	8,000,000.00	19,000,000.00	-
筹资活动现金流 入小计	-	1,220,816,873.82	54,402,446.37	1,541,534,000.00
偿还债务支付的 现金	-	-	70,525,279.64	1,460,000,000.00
分配股利、利润或 偿付利息支付的 现金	-	125,292,571.80	121,133,553.51	158,720,329.03
支付其他与筹资 活动有关的现金	1,002,000.00	1,625,644.09	41,438,913.86	24,000,000.00
筹资活动现金流 出小计	1,002,000.00	126,918,215.89	233,097,747.01	1,642,720,329.03
筹资活动产生的 现金流量净额	-1,002,000.00	1,093,898,657.93	-178,695,300.64	-101,186,329.03
四、汇率变动对现 金及现金等价物 的影响	157,227.38	29,850.70	75,930.28	133,113.64
五、现金及现金等 价物净增加额	-588,357,917.46	2,256,312,970.95	1,088,593,363.54	747,331,493.59

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加：期初现金及现 金等价物余额	5,204,455,132.33	2,948,142,161.38	1,859,548,797.84	1,112,217,304.25
六、期末现金及现 金等价物余额	4,616,097,214.87	5,204,455,132.33	2,948,142,161.38	1,859,548,797.84

（二） 母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

				单位：元
项目	2012-6-30	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
流动资产：
货币资金	3,578,303,096.88	4,393,493,925.95	1,739,818,706.97	682,071,258.18
应收账款	4,956,270.27	10,492,460.00	13,948,554.06	13,458,461.09
预付款项	100,468,831.89	100,930,888.79	6,697,992.69	3,218,314.26
其他应收款	968,494,116.27	887,114,683.28	1,031,784,895.83	1,410,260,091.86
存货	49,790,018.28	50,218,583.31	44,832,558.13	40,829,508.83
一年内到期的非 流动资产	-	-	-	-
其他流动资产	-	-	-	-
流动资产合计	4,702,012,333.59	5,442,250,541.33	2,837,082,707.68	2,149,837,634.22
非流动资产：
可供出售金融资 产	392,670,125.76	376,285,330.50	482,243,824.78	814,627,141.72
持有至到期投资		-	-	-
长期股权投资	4,325,217,083.20	3,591,310,788.34	2,878,664,917.60	2,488,386,681.03
投资性房地产	14,217,273.75	14,504,716.53	15,090,312.09	4,904,714.81
固定资产	196,452,386.18	211,324,597.61	213,710,902.90	206,712,030.72
在建工程	16,670,873.25	10,070,244.94	6,421,799.75	9,035,788.24
无形资产	16,314,775.20	17,271,934.04	18,035,075.28	20,051,061.93
商誉		-	-	-
长期待摊费用	46,618,329.46	62,343,878.87	74,200,537.13	71,351,783.20
递延所得税资产	33,488,962.77	48,189,777.66	60,050,164.47	43,848,697.88
其他非流动资产		-	-	-
非流动资产合计	5,041,649,809.57	4,331,301,268.49	3,748,417,534.00	3,658,917,899.53
资产总计	9,743,662,143.16	9,773,551,809.82	6,585,500,241.68	5,808,755,533.75
流动负债：
短期借款	-	-	-	70,000,000.00
交易性金融负债	-	-	-	-
应付票据	-	-	-	-
应付账款	142,429,316.28	184,991,997.20	150,838,346.82	136,051,382.34

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预收款项	2,275,934,782.37	2,136,305,339.74	899,633,889.21	520,225,382.46
应付职工薪酬	203,117,636.30	240,558,094.76	239,351,502.63	220,628,456.91
应交税费	2,874,860.21	10,597,167.10	5,962,275.23	13,864,881.84
应付利息		-	-	906,050.00
其他应付款	1,787,438,719.02	2,228,214,435.48	2,229,749,648.47	1,545,756,190.97
一年内到期的非 流动负债		-	-	-
其他流动负债		-	-	-
流动负债合计	4,411,795,314.18	4,800,667,034.28	3,525,535,662.36	2,507,432,344.52
非流动负债：
长期借款		-	-	-
应付债券		-	-	653,431,403.83
递延所得税负债	15,894,690.94	11,798,492.13	38,288,115.70	121,383,944.94
其他非流动负债	1,535,714.20	1,793,571.36	2,309,285.68
非流动负债合计	17,430,405.14	13,592,063.49	40,597,401.38	774,815,348.77
负债合计	4,429,225,719.32	4,814,259,097.77	3,566,133,063.74	3,282,247,693.29
所有者权益（或 股东权益）：
实收资本（或股 本）	462,768,088.00	462,768,088.00	417,641,906.00	392,973,026.00
资本公积	3,618,000,133.57	3,605,711,537.12	1,894,839,716.01	1,490,651,867.21
盈余公积	465,274,861.25	465,274,861.25	434,352,850.97	231,462,668.49
未分配利润	768,393,341.02	425,538,225.68	272,532,704.96	411,420,278.76
所有者权益（或 股东权益）合计	5,314,436,423.84	4,959,292,712.05	3,019,367,177.94	2,526,507,840.46
负债和所有者权 益（或股东权益） 总计	9,743,662,143.16	9,773,551,809.82	6,585,500,241.68	5,808,755,533.75

2、母公司利润表

单位：元

				单位：元
项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、营业收入	1,152,193,241.20	2,386,922,665.65	1,951,177,082.86	1,558,864,989.40
减：营业成本	914,545,222.06	1,923,314,977.22	1,576,032,803.09	1,160,567,566.36
营业税金及附加	12,400,823.05	23,751,538.30	18,809,747.39	19,921,342.51
销售费用	123,052,999.89	253,786,332.22	235,094,472.47	215,771,961.50
管理费用	79,856,415.19	187,100,309.78	183,713,086.35	165,250,445.44
财务费用	-17,778,057.50	-19,756,858.47	30,949,272.18	20,359,103.51
资产减值损失	-	-1,890,944.63	850,462.03	2,628,242.24
加：公允价值变动 收益（损失以“－” 号填列）	-	-	-	-

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投资收益（损失以 “－”号填列）	316,868,785.63	292,146,441.30	250,086,342.80	396,856,787.00
其中：对联营企业 和合营企业的投资 收益	-4,558,978.90	-4,024,676.78	-5,978,556.90	-332,842.29
二、营业利润（亏 损以“－”号填列）	356,984,624.14	312,763,752.53	155,813,582.15	371,223,114.84
加：营业外收入	726,421.37	8,856,978.92	11,550,339.46	2,487,432.80
减：营业外支出	155,115.28	540,241.84	1,670,534.22	170,619.85
其中：非流动资产 处置净损失	4,283.18	236,504.84	1,040,442.04	155,731.69
三、利润总额（亏 损总额以“－”号 填列）	357,555,930.23	321,080,489.61	165,693,387.39	373,539,927.79
减：所得税费用	14,700,814.89	11,860,386.81	-16,201,466.59	4,138,533.63
四、净利润（净亏 损以“－”号填列）	342,855,115.34	309,220,102.80	181,894,853.98	369,401,394.16

3、母公司现金流量表

单位：元

项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、经营活动产 生的现金流量：
销售商品、提供 劳务收到的现金	1,461,543,602.71	4,125,190,926.18	2,472,460,272.30	1,965,104,363.04
收到的税费返还	2,288,253.72	-	-	-
收到其他与经营 活动有关的现金	28,210,811.91	39,860,107.99	22,006,341.52	14,114,280.68
经营活动现金流 入小计	1,492,042,668.34	4,165,051,034.17	2,494,466,613.82	1,979,218,643.72
购买商品、接受 劳务支付的现金	1,093,210,545.21	2,218,545,244.19	1,811,545,263.44	1,294,568,998.57
支付给职工以及 为职工支付的现 金	150,174,551.41	225,747,966.94	209,583,872.43	195,350,201.85
支付的各项税费	49,895,824.52	91,137,710.97	96,035,838.02	57,947,849.55
支付其他与经营 活动有关的现金	42,265,898.29	240,990,093.19	100,856,772.05	95,521,921.80
经营活动现金流 出小计	1,335,546,819.43	2,776,421,015.29	2,218,021,745.94	1,643,388,971.77
经营活动产生的 现金流量净额	156,495,848.91	1,388,630,018.88	276,444,867.88	335,829,671.95

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二、投资活动产 生的现金流量：
收回投资收到的 现金	-	800,000.00	--	60,659,830.21
取得投资收益收 到的现金	321,962,490.77	306,991,443.15	257,134,352.18	375,132,958.41
处置固定资产、 无形资产和其他 长期资产收回的 现金净额	1,320.00	6,769,434.00	48,080.00	253,409.48
处置子公司及其 他营业单位收到 的现金净额	-	1,449,127.41	-	-
收到其他与投资 活动有关的现金	25,321,953.00	123,591,397.46	387,061,269.86	23,671,110.00
投资活动现金流 入小计	347,285,763.77	439,601,402.02	644,243,702.04	459,717,308.10
购建固定资产、 无形资产和其他 长期资产支付的 现金	18,808,776.37	47,276,977.21	53,164,398.74	81,820,331.48
投资支付的现金	739,000,000.00	111,000,000.00	312,267,889.24	83,793,276.90
取得子公司及其 他营业单位支付 的现金净额	-	-	-	-
支付其他与投资 活动有关的现金	131,409,720.00	44,600,000.00	27,000,000.00	331,700,000.00
投资活动现金流 出小计	889,218,496.37	202,876,977.21	392,432,287.98	497,313,608.38
投资活动产生的 现金流量净额	-541,932,732.60	236,724,424.81	251,811,414.06	-37,596,300.28
三、筹资活动产 生的现金流量：
吸收投资收到的 现金	-	1,212,816,873.82	-	-
取得借款收到的 现金	-	-	-	740,000,000.00
发行债券收到的 现金	-	-	-	801,534,000.00
收到其他与筹资 活动有关的现金	41,000,000.00	271,000,000.00	765,150,000.00	241,088,616.10
筹资活动现金流 入小计	41,000,000.00	1,483,816,873.82	765,150,000.00	1,782,622,616.10

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偿还债务支付的 现金	-	-	70,525,279.64	1,160,000,000.00
分配股利、利润 或偿付利息支付 的现金	-	125,292,571.80	121,133,553.51	158,009,372.93
支付其他与筹资 活动有关的现金	470,753,945.38	330,203,526.73	44,000,000.00	173,395,949.29
筹资活动现金流 出小计	470,753,945.38	455,496,098.53	235,658,833.15	1,491,405,322.22
筹资活动产生的 现金流量净额	-429,753,945.38	1,028,320,775.29	529,491,166.85	291,217,293.88
四、汇率变动对 现金及现金等价 物的影响	-	-	-	-
五、现金及现金 等价物净增加额	-815,190,829.07	2,653,675,218.98	1,057,747,448.79	589,450,665.55
加：期初现金及 现金等价物余额	4,393,493,925.95	1,739,818,706.97	682,071,258.18	92,620,592.63
六、期末现金及 现金等价物余额	3,578,303,096.88	4,393,493,925.95	1,739,818,706.97	682,071,258.18

二、最近三年及一期合并报表范围变化情况

（一） 2012 年 1-6 月合并报表范围的变化

2012 年上半年，公司设立抚顺王府井百货有限责任公司、湛江王府井百货 有限责任公司、郑州王府井百货有限责任公司、西安王府井商业运营管理有限公 司，当期将其纳入合并范围。

2012 年上半年，公司对郑州枫华商业管理有限公司增资 10,400 万元，持有 该公司 65%的股权，当期将其纳入合并范围。

（二） 2011 年合并报表范围的变化

2011 年公司新设福州王府井百货有限责任公司、北京王府井百货集团北京 网尚电子商务有限责任公司，当期将其纳入合并范围。

2011 年公司对子公司北京宏业房地产开发有限责任公司实施公司分立，分 立完成后，公司新设北京宏业物业管理有限责任公司，当期将其纳入合并范围。 公司将存续的北京宏业房地产开发有限责任公司转让给王府井东安集团，当期不

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再将其纳入合并范围。

2011 年公司注销北京新商广告发展有限责任公司，当期即不再将其纳入合 并范围。

（三） 2010 年合并报表范围的变化

2010 年公司设立株洲王府井百货有限责任公司、鄂尔多斯市王府井百货有 限责任公司、成都王府井购物中心有限责任公司，当期将其纳入合并范围。

（四） 2009 年合并报表范围的变化

1、公司成都王府井百货有限公司 2009 年 4 月投资设立昆明王府井百货有 限责任公司，2009 年将其纳入合并范围。

2、2009 年 12 月 8 日，公司将持有的恒和投资 17.76%股权价格转让给北京 诺亚思平医药科技咨询有限公司，公司持有恒和投资的股权比例由 66.76%下降 至 49%。公司不再控制恒和公司，当期恒和公司不再纳入合并财务报表范围。

3、公司对北京市兴安广告中心进行清算，清算工作于 2009 年 8 月 11 日完 毕，不再将其纳入合并范围。

4、公司对子公司江苏王府井投资发展有限责任公司进行清算，清算工作于 2009 年 9 月 21 日完毕，当期不再将其纳入合并范围。

5、公司于 2009 年 11 月 20 日注销了匈牙利埃利克公司，当期不再将其纳入 合并范围。

三、最近三年及一期主要财务指标

（一） 合并口径财务指标

项目	2012-6-30	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
流动比率（倍）	1.27	1.13	0.82	0.70
速动比率（倍）	1.20	1.06	0.76	0.62
资产负债率	42.94%	50.58%	55.15%	60.28%
归属于上市公司股东的每股 净资产（元）	12.45	11.59	8.42	7.20
项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
应收账款周转率（次）	83.13	185.54	201.66	153.70

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存货周转率（次）	21.63	42.55	39.18	30.57
利息保障倍数（倍）	202.40	111.21	17.97	13.52
每股经营活动现金流量（元）	-0.67	3.61	3.81	2.97
每股净现金流量（元）	-1.27	4.88	2.61	1.90

（二） 母公司口径财务指标

项目	2012-6-30	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
流动比率（倍）	1.07	1.13	0.80	0.86
速动比率（倍）	1.05	1.12	0.79	0.84
资产负债率	45.46%	49.26%	54.15%	56.51%
每股净资产（元）	11.48	10.72	7.23	6.43
项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
应收账款周转率（次）	149.16	195.32	142.39	107.83
存货周转率（次）	18.29	40.47	36.80	29.68
利息保障倍数（倍）	157.81	68.38	6.03	10.65
每股经营活动现金流量（元）	0.34	3.00	0.66	0.85
每股净现金流量（元）	-1.76	5.73	2.53	1.50

上述财务指标计算公式如下：

• （1）流动比率＝流动资产／流动负债

• （2）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

• （3）资产负债率＝总负债／总资产

• （4）每股净资产＝期末净资产／期末股本总额

• （5）应收账款周转率＝主营业务收入／应收账款平均余额

• （6）存货周转率＝主营业务成本／存货平均余额

• （7）利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）／利息支出

• （8）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

• （9）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额

（三） 每股收益和净资产收益率

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产 收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）》（证监会公告[2010]2 号）的 规定，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：

报告期利润	加权平均净 资产收益率 （%）	每股收益（单位：元）	每股收益（单位：元）
		基本 每股收益	稀释 每股收益
归属于母公司股东的净利润	6.91	0.83	0.83
归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的	6.84	0.82	0.82

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	净利润
2011年度	归属于母公司股东的净利润	14.74	1.37	1.37
	归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的 净利润	14.51	1.35	1.35
2010年度	归属于母公司股东的净利润	12.77	0.95	0.95
	归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的 净利润	13.85	1.03	1.02
2009年度	归属于母公司股东的净利润	16.08	0.98	0.98
	归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的 净利润	14.83	0.90	0.90

（四） 非经常性损益

公司最近三年及一期的非经常性损益项目及其金额情况如下：

单位：元

				单位：元
项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
非流动资产处置损益	-197,826.06	5,330,199.62	-1,811,234.91	-3,527,097.87
越权审批，或无正式批准文件，或偶 发性的税收返还、减免	-	-	-	-
计入当期损益的政府补助（与企业业 务密切相关，按照国家统一标准定额 或定量享受的政府补助除外）	885,095.96	3,481,087.96	1,928,473.00	3,868,316.38
计入当期损益的对非金融企业收取 的资金占用费	122,563.29	368,077.50	389,500.00	389,500.00
企业取得子公司、联营企业及合营企 业的投资成本小于取得投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价 值产生的收益	-	-	-	-
非货币性资产交换损益	-	-	10,576,171.00	-
同一控制下企业合并产生的子公司 期初至合并日的当期净损益	-	-	-	-
与公司正常经营业务无关的或有事 项产生的损益	-	-2,039,768.18	-2,252,941.64	-2,458,378.62
除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值 变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益	-	-	-	39,350,287.44
单独进行减值测试的应收款项减值 准备转回	-	329,405.83	3,931,897.26	-
除上述各项之外的其他营业外收入	2,976,217.15	2,199,063.02	-50,126,387.04	3,762,346.98

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和支出
其他符合非经常性损益定义的损益 项目	-	-	-	-
少数股东权益影响额	-	-311,862.57	6,572,585.03	-3,125,603.01
所得税影响额	-108,939.46	-457,450.18	-964,345.52	-8,399,702.54
合计	3,677,110.88	8,898,753.00	-31,756,282.82	29,859,668.76

四、管理层讨论和分析

公司管理层根据最近三年及一期的财务报告，对公司的资产负债结构、财务 状况、现金流量、盈利能力和偿债能力进行讨论与分析。

本公司作为大型百货零售集团，其经营活动主要通过下属门店进行。为完整 反映公司的实际情况和财务实力，以下的管理层讨论和分析将结合公司合并口径 和母公司口径的财务数据进行分析。

（一） 合并报表口径分析

1 、资产分析

单位：万元/%

项目	2012-6-30	2012-6-30	2011-12-31	2011-12-31	2010-12-31	2010-12-31	2009-12-31	2009-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产	561,092.96	53.69	610,072.97	56.27	366,471.37	44.08	254,236.76	34.29
非流动资产	483,886.63	46.31	474,149.90	43.73	464,880.97	55.92	487,093.81	65.71
资产总额	1,044,979.59	100.00	1,084,222.87	100.00	831,352.34	100.00	741,330.57	100.00

2009-2011 年末，公司资产总额分别为 74.13 亿元、83.14 亿元和 108.42 亿元， 资产总额稳步增长，主要是由于公司门店数量增多，业务规模持续扩大和外部融 资等因素，反映了公司持续稳定的发展态势。2012 年 6 月末资产总额为 104.50 亿元，较 2011 年末略有下降，主要是因为 2012 年上半年公司供应商货款结算金 额较大，使得货币资金余额下降，相应使得公司期末流动资产和资产总额略有下 降。

2009-2011 年末和 2012 年 6 月末，公司流动资产分别为 25.42 亿元、36.65 亿元、61.01 亿元和 56.11 亿元，流动资产整体呈上升趋势；而非流动资产分别 为 48.71 亿元、46.49 亿元、47.41 亿元和 48.39 亿元，非流动资产规模较为稳定。 上述资产结构符合公司的经营特点，报告期内，公司主要通过租赁的方式新开门

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店，通过自持物业方式新开的门店较少。因此，报告期内公司非流动资产规模较 为稳定，而经营规模的扩大主要体现为流动资产的增长。

（ 1 ）流动资产

报告期内，公司流动资产主要由货币资金、预付账款和存货构成。2009-2011 年末和 2012 年 6 月末，货币资金、预付账款和存货三者合计占流动资产的比重 分别为 93.51%、95.50%、96.43%和 93.58%。公司流动资产的构成情况如下：

单位：万元/%

							单位：万元/%	单位：万元/%
项目	2012-6-30		2011-12-31		2010-12-31		2009-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	461,609.72	82.27	520,445.51	85.31	294,814.22	80.45	185,954.88	73.14
预付款项	31,986.45	5.70	31,473.73	5.16	27,408.84	7.48	21,267.16	8.37
存货	31,498.90	5.61	36,341.40	5.96	27,734.15	7.57	30,499.85	12.00
其他	35,997.90	6.42	21,812.33	3.57	16,514.16	4.50	16,514.87	6.49
流动资产 合计	561,092.96	**100.00 **	610,072.97	100.00	366,471.37	100.00	254,236.76	100.00

A 、货币资金

货币资金是公司流动资产最主要的构成部分。2009-2011 年末和 2012 年 6 月末，公司货币资金余额分别为 18.60 亿元、29.48 亿元、52.04 亿元和 46.16 亿 元，占流动资产的比重分别是 73.14%、80.45%、85.31%和 82.27%。公司货币资 金期末余额较大，占流动资产比例较高的主要原因是：①公司联营销售模式下存 在一定的结算周期，造成在货款结算前的货币资金余额较多。在该销售模式下， 存货管理由供应商负责，但商品销售后由公司统一收取货款，公司无需在商品销 售前向供应商支付货款，而是在销售实现后根据联营协议约定的付款期与供应商 结算货款。公司与供应商的付款结算周期相对固定，结算周期约为 5-35 天，在 结算货款前的货币资金余额较多；②公司向客户的预收款项金额较大。③公司从 事的百货零售业务主要采用现金（含支票和银行卡）交易方式，严格限制信用发 货，因而应收账款相对较少。

2010 年末货币资金余额逐年增长主要是因为公司经营规模扩大，期末未结 算货款与预收款项逐年增加所致。2011 年末公司货币资金余额较 2010 年末增加 22.56 亿元，主要是由于：一方面公司当年完成非公开发行，筹得现金 12.13 亿

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元；另一方面公司经营规模扩大，期末应付账款和预收账款合计较前一年末增加 7.89 亿元。

B 、 预付款项

公司预付款项主要为预付物业出租方的租金。2009-2011 年末和 2012 年 6 月末，公司预付账款余额分别为 2.13 亿元、2.74 亿元、3.15 亿元和 3.20 亿元， 占流动资产的比重分别是 8.37%、7.48%、5.16%和 5.70%。

C 、存货

2009-2011 年末和 2012 年 6 月末，公司存货余额分别为 3.05 亿元、2.77 亿 元、3.63 亿元和 3.15 亿元，占流动资产的比重分别是 12.00%、7.57%、5.96%和 5.61%，存货余额及占比均较小，主要原因是：①公司的存货主要是经销商品业 务形成的商品存货，而占公司销售总额 88%左右的联营销售并不形成存货；②公 司与供应商约定了所经销商品调换货条件，确保经销商品存货适销性，避免了商 品积压。

（ 2 ）非流动资产

报告期内，公司非流动资产的构成情况如下：

单位：万元/%

							单位：万元/%	单位：万元/%
项目	2012-6-30		2011-12-31		2010-12-31		2009-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
可供出售 金融资产	39,267.01	8.11	37,628.53	7.94	48,224.38	10.37	81,462.71	16.72
长期股权 投资	11,197.04	2.31	11,206.41	2.36	11,395.83	2.45	11,650.63	2.39
投资性房 地产	20,847.23	4.31	21,272.29	4.49	22,292.93	4.80	22,102.45	4.54
固定资产	222,827.00	46.05	231,434.32	48.81	221,989.90	47.75	224,552.69	46.10
在建工程	7,293.65	1.51	2,718.32	0.57	7,424.92	1.60	3,040.71	0.62
无形资产	123,424.85	25.51	103,926.75	21.92	107,265.18	23.07	110,732.95	22.73
商誉	2,973.00	0.61	2,973.00	0.63	2,973.00	0.64	2,973.00	0.61
长期待摊 费用	51,119.87	10.56	56,231.47	11.86	35,196.60	7.57	24,538.37	5.04
递延所得 税资产	4,936.97	1.02	6,758.81	1.43	8,118.22	1.75	6,040.30	1.24

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	非流动资 产合计	483,886.63	**100.00 **	474,149.90	**100.00 **	464,880.97	**100.00 **	487,093.81	100.00

报告期内，公司非流动资产主要由固定资产、无形资产、可供出售金融资产 和长期待摊费用构成。

A 、固定资产

2009-2011 年末和 2012 年 6 月末，公司固定资产净值分别为 22.46 亿元、22.20 亿元、23.14 亿元和 22.28 亿元，占非流动资产的比重分别是 46.10%、47.75%、 48.81%和 46.05%，固定资产规模和占比均较为稳定。公司固定资产主要由房屋 建筑物的账面价值构成，主要为百货大楼、双安商场、长安商场、成都王府井、 武汉店等自持物业的账面价值。

截至 2012 年 6 月末，公司固定资产的构成情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	原值	累计折旧	账面净值
房屋建筑物	240,359.56	58,327.40	182,032.16
机器设备	30,221.79	18,520.66	11,701.13
运输设备	3,373.63	2,152.70	1,220.93
电子设备	9,541.99	6,820.16	2,721.83
其他	50,499.61	25,348.67	25,150.95
合计	333,996.59	111,169.59	222,827.00

B 、 无形资产

2009-2011 年末和 2012 年 6 月末，公司无形资产净值分别为 11.07 亿元、10.73 亿元、10.39 亿元和 12.34 亿元，占非流动资产的比重分别是 22.73%、23.07%、 21.92%和 25.51%，无形资产的规模和比重均较为稳定。公司的无形资产主要为 购入的土地使用权。

截至 2012 年 6 月末，公司无形资产构成情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	原始价值	累计摊销	摊余价值
土地使用权	143,838.40	20,841.45	122,996.94
计算机软件	1,484.62	1,056.72	427.90
合计	145,323.02	21,898.17	123,424.85

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C 、长期待摊费用

2009-2011 年末和 2012 年 6 月末，公司长期待摊费用分别为 2.45 亿元、3.52 亿元、5.62 亿元和 5.11 亿元。公司长期待摊费用主要为门店的装修工程投入。 2011 年末，公司长期待摊费用较 2010 年末增加 2.10 亿元，主要是因为当年成都 二店、南宁王府井、鄂尔多斯王府井新店装修完工及 hQ 尚客百货、长沙王府井、 洛阳王府井等门店结转已完工装修工程所致。

D 、可供出售金融资产

公司持有的可供出售金融资产主要为公司持有的北辰实业股权。2006 年， 公司作为战略投资者认购北辰实业首次公开发行 A 股 1.5 亿股股票。2009-2011 年末和 2012 年 6 月末，公司可供出售金融资产价值分别为 8.15 亿元、4.82 亿元、 3.76 亿元和 3.93 亿元。报告期内公司可供出售金融资产变动的主要原因是北辰 实业股票价格变动影响所致。

2 、负债分析

单位：万元/%

项目	2012-6-30	2012-6-30	2011-12-31	2011-12-31	2010-12-31	2010-12-31	2009-12-31	2009-12-31	0
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债	441,798.14	98.46	541,851.51	98.81	448,545.56	97.84	363,101.95	81.25
非流动负债	6,928.37	1.54	6,545.31	1.19	9,912.25	2.16	83,801.20	18.75
负债合计	448,726.51	**100.00 **	548,396.82	**100.00 **	458,457.81	**100.00 **	446,903.15	100.00

百货零售行业的经营特点决定了流动负债在负债结构中所占比例较高。 2009-2011 年末和 2012 年 6 月末，公司流动负债占负债总额的比重分别为 81.25%、97.84%、98.81%和 98.46%。报告期内，公司流动负债规模总体呈上升 趋势，主要是由于随着公司门店数量的增多和销售规模的扩大，以及公司加强对 客户团购、大额消费需求的开发和贵宾卡全国通用的推广，应付账款和预收款项 等经营性负债的规模逐年上升。

报告期内，公司非流动负债规模较小。2010 年末公司非流动负债较 2009 年 末大幅下降的主要原因是公司在 2009 年 10 月发行的 8.21 亿元可转债在 2010 年 10 月转股或赎回完毕，使得 2010 年末非流动负债总额大幅下降。

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（ 1 ）流动负债

报告期内，公司流动负债构成情况如下：

单位：万元/%

							单位：万元/%	单位：万元/%
项目	2012-6-30		2011-12-31		2010-12-31		2009-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
应付账款	113,064.65	25.59	170,122.83	31.40	140,732.54	31.38	113,289.14	31.20
预收款项	240,918.27	54.53	252,608.44	46.62	203,123.63	45.28	156,838.43	43.19
应付职工薪酬	33,286.53	7.53	35,376.05	6.53	34,121.97	7.61	31,712.76	8.73
应交税费	4,079.25	0.92	27,957.80	5.16	22,754.07	5.07	13,861.75	3.82
其他应付款	50,423.05	11.41	55,760.01	10.29	47,786.97	10.65	40,282.88	11.09
其他	26.38	0.01	26.38	0.00	26.38	0.01	7,116.99	1.97
流动负债合计	441,798.14	100.00	541,851.51	100.00	448,545.56	100.00	363,101.95	100.00

报告期内，公司流动负债主要由应付账款、预收款项、应付职工薪酬和其他 应付款构成，均为不计息的经营性负债。

2009-2011 年末和 2012 年 6 月末，公司应付账款余额分别为 11.33 亿元、14.07 亿元、17.01 亿元和 11.31 亿元，占流动负债的比重分别是 31.20%、31.38%、31.40% 和 25.59%。各期末应付账款余额较高的主要原因是公司采取联营为主的销售模 式所致。在联营销售模式下，公司与联营供应商的结算以月结为主，公司与供应 商的结算期为 5-35 天左右，大部分货款在商品实现销售的次月支付给供应商， 因而形成的应付账款期末余额较大。2009-2011 年末，公司应付账款期末余额不 断增长，主要是由于公司销售规模扩大所致。2012 年 6 月末，公司应付账款较 2011 年末减少 5.71 亿元，主要是因为二季度为公司传统销售淡季，销售收入下 降使得应付供应商款项减少。

公司预收款项主要来源于销售购物卡形成的预收款项。2009-2011 年末和 2012 年 6 月末，公司预收款项余额分别为 15.68 亿元、20.31 亿元、25.26 亿元和 24.09 亿元，占流动负债的比重分别是 43.19%、45.28%、46.62%和 54.53%。报 告期内，公司预收款项期末余额和占流动负债比例较大，主要原因是：随着公司 连锁百货门店数量的增加和销售规模的扩大，以及公司加强对客户团购、大额消 费需求的开发和贵宾卡全国通用的推广，预收客户货款数额不断增加。

应付职工薪酬中主要包括因解除劳动关系给予职工的补偿金、工资结余以及

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各项社会保险费等。2007 年公司执行新准则，将内退人员自停止服务日至退休 日之期间拟支付的工资及社会保险费（即辞退福利或解除劳动关系给予职工的补 偿金）确认为预计负债，计入应付职工薪酬。截至 2012 年 6 月末，公司因职工 内退解除劳动关系给予职工的补偿金为 12,486.11 万元，占应付职工薪酬的 37.51%。

报告期内，公司其他应付款主要为尚未支付给实际控制人和共同投资方的往 来款。

（ 2 ）非流动负债

报告期内，公司非流动负债构成情况如下：

单位：万元/%

							单位：万元/%	单位：万元/%
项目	2012-6-30		2011-12-31		2010-12-31		2009-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
应付债券	-	-	-	-	-	-	65,343.14	77.97
预计负债	4,928.80	71.14	4,928.80	75.30	5,527.83	55.77	6,105.53	7.29
递延所得税负债	1,690.17	24.39	1,280.55	19.56	3,940.46	39.75	12,260.82	14.63
其他非流动负债	309.40	4.47	335.96	5.13	443.96	4.48	91.71	0.11
非流动负债合计	6,928.37	**100.00 **	6,545.31	100.00	9,912.25	100.00	83,801.20	100.00

公司非流动负债规模较小，截至 2012 年 6 月末，公司非流动负债总额为 6,928.37 万元，无计息负债。目前公司非流动负债主要由预计负债构成。2007 年公司计提预计负债 7,600.00 万元，该预计负债是预估南宁王府井闭店经营调整 期间损失（退租补偿金和预期需支付的租金净额）影响所致。

2009 年 10 月公司发行 8.21 亿元可转债，该可转债已于 2010 年 10 月全部转 股或赎回完毕。

3 、现金流量分析

单位：万元

				单位：万元
项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
经营活动产生的现金流量净额	-30,864.42	167,230.68	159,198.07	116,784.65
投资活动产生的现金流量净额	-27,886.90	-50,992.23	-32,476.79	-31,946.18
筹资活动产生的现金流量净额	-100.20	109,389.87	-17,869.53	-10,118.63

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项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
现金及现金等价物净增加额	-58,835.79	225,631.30	108,859.34	74,733.15
期初现金及现金等价物余额	520,445.51	294,814.22	185,954.88	111,221.73
期末现金及现金等价物余额	461,609.72	520,445.51	294,814.22	185,954.88

2009-2011 年，公司经营活动产生的现金流量净额分别是 11.68 亿元、15.92 亿元和 16.72 亿元。2009-2011 年公司经营活动产生净现金流量的能力较强，并 且呈逐年上升趋势，主要原因是：公司的连锁百货商场数量增加、经营规模持续 扩大，销售增长带来现金流入的增加；此外，预收款项的持续增加也是导致公司 经营活动现金流增加的重要因素。2012 年 1-6 月公司经营活动现金流量净额为 -3.09 亿元，主要原因是：一方面 2012 年的春节集中购物时间提前至 2011 年 12 月份，而公司的联营销售模式存在一定的结算周期，公司与供应商的付款结算周 期一般在 1 个月左右，因此 2011 年末的供应商货款主要在 2012 年一季度进行结 算，使得公司一季度经营活动净流出金额较大；另一方面二季度为百货零售行业 的销售淡季，公司二季度销售额较一季度下降较多，使得公司二季度单季的经营 活动净现金流为负值。上述两个原因导致 2012 年 1-6 月公司经营活动现金流量 净额为负。

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负值，且投资活动产生的 现金流量净流出金额较大，主要是由于公司为了扩大经营规模，对外收购资产、 股权和新设门店所致。2009 年公司投资活动现金流出为 3.19 亿元，主要由于公 司装修成都王府井店、装修太原王府井店、购买双安商场后院土地使用权、支付 代扣代缴的动力国际应纳企业所得税款等事项所致。2010 年公司投资活动现金 流出为 3.25 亿元，主要由于公司装修 hQ 尚客百货、北京大兴店、长沙门店等事 项所致。2011 年公司投资活动现金流出为 5.10 亿元，主要是由于公司装修成都 二店、装修鄂尔多斯王府井、双安商场营业楼改造等事项所致。2012 年 1-6 月公 司投资活动现金流出为 2.79 亿元，主要是由于支付陕西赛高投资管理有限公司 购房定金及佛山市雄盛王府商城投资有限公司借款影响所致。

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额变动较大。2009 年筹资活动 产生的现金流量净额为-1.01 亿元，主要由于公司偿还银行借款和支付 2008 年度 现金股利所致。2010 年筹资活动产生的现金流量净额为-1.79 亿元，主要由于公

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司偿还银行借款和支付 2009 年度现金股利所致。2011 年筹资活动产生的现金流 量净额为 10.94 亿元，主要是由于当年完成非公开发行，筹集较多现金所致。

4 、盈利能力分析

（ 1 ）经营成果

单位：万元

				单位：万元
项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	906,968.79	1,676,109.00	1,394,622.99	1,109,882.27
营业成本	733,764.62	1,363,354.22	1,140,785.29	902,618.68
营业利润	51,562.99	84,050.91	65,299.99	51,859.27
利润总额	51,929.33	85,151.95	61,356.69	52,349.41
净利润	38,410.13	62,125.99	43,830.42	41,982.49
归属于母公司所有者 的净利润	38,421.47	58,262.73	37,603.07	38,433.24

报告期内，公司面对国内复杂多变的经济形势和日益激烈的市场竞争环境， 采取有针对性的经营策略，积极应对市场变化。公司加大主力门店的装修改造力 度，提升门店形象，改善购物环境，保障主力门店销售业绩的稳定增长；公司新 开昆明王府井、大兴王府井、鄂尔多斯王府井、hQ 尚客百货、太原王府井等多 家门店，新设成都二店成功进入购物中心业态，提高公司百货经营面积和经营档 次，为公司发展提供新的动力；公司积极与高端商品资源取得合作，与众多国际 一二线品牌建立良好的合作关系，品牌集中管理工作进一步完善，公司商品资源 的整合能力不断提高；与此同时，公司注重建立以顾客为中心的现代服务体系， 进一步贯彻“人文购物、人性服务”的服务理念，并结合地区特点，树立王府井 百货门店的服务特点。

报告期内，公司取得较好的经营业绩，营业收入、利润总额和净利润等指标 均稳步增长。2009-2011 年，公司营业收入、利润总额和净利润的年均复合增长 率分别为 22.89%、27.54%和 21.65%。2011 年公司归属于母公司所有者的净利润 较 2010 年增长 54.94%，增幅较大的原因：一方面是公司经营规模的扩大提升公 司盈利水平；另一方面是因为公司当年完成对成都王府井少数股东权益的收购， 使得归属于母公司所有者的净利润增长。

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2009-2011 年和 2012 年 1-6 月，营业利润占利润总额的比重分别为 99.06%、 106.43%、98.71%和 99.29%，说明公司百货零售主营业务突出，营业外收支对公 司利润的影响较小，盈利能力具备可持续性。

（ 2 ）营业收入及构成

公司主营为百货零售业，2009-2011 年和 2012 年 1-6 月，公司商品销售收入 占营业收入的比重分别为 97.26%、96.88%、96.98%和 97.15%。公司其他业务收 入主要为商场柜台的出租收入。

单位：万元/%

							单位：万元/%	单位：万元/%
明细	2012 年1-6 月		2011 年度		2010 年度		2009 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
营业收入	906,968.79	100.00	1,676,109.00	100.00	1,394,622.99	100.00	1,109,882.27	100.00
其中： 商品销售	881,121.14	97.15	1,625,417.56	96.98	1,351,122.06	96.88	1,079,480.53	97.26

报告期内，公司营业收入有较大幅度的增长。2010 年营业收入较上年增长 25.66%。2011 年营业收入较上年增长 20.18%。2012 年 1-6 月较去年同期增长 8.54%。公司营业收入的增长主要来自商品销售收入的增长，主要原因有：一方 面因为公司不断改善主力门店的购物环境和门店形象，优化门店的经营布局、经 营结构和经营品牌，提升主力门店的档次和集客能力，不断挖掘主力门店的增长 潜力。报告期内，公司对双安商场、百货大楼、长沙王府井、洛阳王府井等多家 门店进行了装修改造和经营调整，取得了较好的效果；另一方面原因是新开门店 增多，经营面积和经营规模扩大，报告期内新增的太原王府井、昆明王府井、成 都二店、鄂尔多斯王府井等门店开业后均取得了较好的销售业绩。

（ 3 ）毛利率分析

报告期内，公司毛利率情况如下：

行业	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
综合毛利率（%）	19.10	18.66	18.20	18.67
商品销售毛利率（%）	17.15	16.61	16.27	17.16

报告期内，公司综合毛利率基本保持稳定。由于公司百货零售业务主要采用 联营模式，公司的商品销售毛利率水平反映了公司综合销售扣点率的高低。公司

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商品销售毛利率基本保持稳定，各年间的波动主要受下属各门店的发展阶段、门 店所属区属的市场竞争态势和门店经营档次、市场定位和品牌结构、门店促销力 度等因素的影响。

2010 年和 2011 年，公司商品销售毛利率较 2009 年略有下降，主要由以下 原因所致：1、公司下属门店的促销力度较大，低毛利率的黄金、珠宝等商品销 售规模上升；2、报告期内，公司新开门店较多。2009 年公司新开设兰州店、太 原店和昆明店；2010 年公司新开大兴王府井、hQ 尚客百货和株洲店；2011 年公 司新开鄂尔多斯王府井、成都二店，南宁王府井重新开业。新开门店在培育期的 毛利率相对较低，从而拉低了商品销售的整体毛利率。

（ 4 ）期间费用分析

报告期内，公司期间费用金额及期间费用率情况如下：

单位：万元/%

							单位：万元/%	单位：万元/%
项目	2012 年1-6 月		2011 年		2010 年		2009 年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
销售费用	85,145.82	9.39	151,037.63	9.01	121,021.50	8.68	98,913.91	8.91
管理费用	24,486.08	2.70	51,609.65	3.08	43,808.97	3.14	40,664.62	3.66
财务费用	2,893.11	0.32	7,353.56	0.44	9,491.77	0.68	6,812.41	0.61
期间费用 合计	112,525.01	12.41	210,000.84	12.53	174,322.24	12.50	146,390.94	13.19

2009-2011 年和 2012 年 1-6 月，期间费用率分别为 13.19%、12.50%、12.53% 和 12.41%。报告期内，公司期间费用率较为稳定且保持在较低水平，体现了公 司较强的期间费用管控能力。

2009-2011 年，销售费用金额分别为 9.89 亿元、12.10 亿元和 15.10 亿元，销 售费用率分别为 8.91%、8.68%和 9.01%。销售费用绝对额逐年增加的主要原因 是：① 2009-2011 年新开门店较多，商业物业租金上涨使得新开门店的租赁费用 增加，从而使得销售费用增加较快；②新开门店开办期间费用一次性计入当期损 益增加了销售费用；③门店增加导致固定资产折旧、长期摊销、销售人员薪酬、 水电费用支出等相应增长。

2009-2011 年，管理费用金额分别为 4.07 亿元、4.38 亿元和 5.16 亿元，管理

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费用率为 3.66%、3.14%和 3.08%，管理费用率逐年下降。

2009-2011 年，财务费用金额分别为 0.68 亿元、0.95 亿元和 0.74 亿元，财务 费用率分别为 0.61%、0.68%和 0.44%。公司目前无付息债务，财务费用主要为 金融手续费支出。

5 、偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债指标如下：

项目	2012-6-30	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
流动比率（倍）	1.27	1.13	0.82	0.70
速动比率（倍）	1.20	1.06	0.76	0.62
资产负债率	42.94%	50.58%	55.15%	60.28%
项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
利息保障倍数（倍）	202.40	111.21	17.97	13.52
每股经营活动现金流量（元）	-0.67	3.61	3.81	2.97

截至 2012 年 6 月末，公司无付息债务，合并报表资产负债率为 42.94%，负 债率保持在较为合理的水平，确保了公司自身的长期偿债能力，同时也为公司今 后的债务融资提供了较大的空间。

2009-2011 年公司流动比率和速动比率逐年上升。2011 年公司非公开发行完 成后，流动比率和速动比率得到明显的提高。从负债结构来看，公司负债主要为 流动负债，其中又多数为正常经营过程中形成的非付息经营性负债。经营性负债 是公司在正常经营活动中形成并滚动偿付，无需承担资金利息，公司不存在经营 性负债不能偿付的风险。

2009-2011 年公司经营活动产生的现金流量金额分别为 11.68 亿元、15.92 亿 元和 16.72 亿元，经营活动现金流量充沛，体现出公司较强的偿债能力。2009-2011 年，公司利息保障倍数分别为 13.52 倍 17.97 倍 111.21 倍。2011 年公司利息保障 倍数较高主要是因为 2011 年公司无付息债务，利息支出金额较低所致。公司较 高的利息保障倍数体现公司具备较强的偿债能力和抗风险能力。

综上所述，公司各项偿债能力指标良好，利息保障倍数和经营活动产生现金 流量的能力均较高，具备较强的偿债能力。

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（二） 母公司报表口径分析

1 、资产分析

单位：万元/%

							单位：万元/%	单位：万元/%
项目	2012-6-30		2011-12-31		2010-12-31		2009-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产	470,201.23	48.26	544,225.05	55.68	283,708.27	43.08	214,983.76	37.01
非流动资 产	504,164.98	51.74	433,130.13	44.32	374,841.75	56.92	365,891.79	62.99
资产总额	974,366.21	100.00	977,355.18	100.00	658,550.02	100.00	580,875.55	100.00

2009-2011 年末和 2012 年 6 月末，母公司资产总额分别为 58.09 亿元、65.86 亿元、97.74 亿元和 97.44 亿元，资产总额稳步增长。母公司资产总额的增长主 要源于公司的经营积累和外部融资。

2011 年母公司资产总额绝对额较 2010 年增加 31.88 亿元，规模增长较快的 原因：一方面是因为 2011 年公司完成非公开发行股份，筹得现金 12.13 亿元， 并发行股份购买成都王府井少数股东权益，增加长期股权投资 6.23 亿元；另一 方面是因为 2010 年开始公司购物卡由总部统一管理，总部预收款项大幅增加， 使得货币资金余额增长较快。

（ 1 ）流动资产

报告期内，母公司流动资产主要由货币资金、预付账款和其他应收款构成。 2009-2011 年末和 2012 年 6 月末，货币资金、预付账款和其他应收款三者合计占 流动资产的比重分别为 97.48%、97.93%、98.88%和 98.84%。母公司流动资产的 构成情况如下：

单位：万元/%

							单位：万元/%	单位：万元/%
项目	2012-6-30		2011-12-31		2010-12-31		2009-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	357,830.31	76.10	439,349.39	80.73	173,981.87	61.32	68,207.13	31.73
预付款项	10,046.88	2.14	10,093.09	1.85	669.80	0.24	321.83	0.15
其他应收 款	96,849.41	20.60	88,711.47	16.30	103,178.49	36.37	141,026.01	65.60
其他	5,474.63	1.16	6,071.10	1.12	5,878.11	2.07	5,428.79	2.52
流动资产 合计	470,201.23	100.00	544,225.05	100.00	283,708.27	100.00	214,983.76	100.00

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货币资金是母公司流动资产最重要的构成部分。2009-2011 年末和 2012 年 6 月末，货币资金余额分别为 6.82 亿元、17.40 亿元、43.93 亿元和 35.78 亿元。报 告期内母公司货币资金余额大幅增长的主要原因是公司购物卡实行总部统一管 理，由各门店向消费者发售，而购物卡销售所形成的预收款项均在母公司报表体 现。随着公司门店数量的增多，预收款项规模增长较快，使得母公司货币资金余 额大幅增长。此外，公司 2009 年和 2011 年完成两次再融资，募集资金到位后相 应使得期末货币资金余额增加。

预付款项主要为母公司预付物业出租方的租金。2009-2011 年和 2012 年 6 月末，母公司预付款项余额分别为 0.03 亿元、0.07 亿元、1.01 亿元和 1.00 亿元， 2011 年末公司预付款项增加的主要原因是当年公司预付福州王府井物业出租方 租金 1 亿元所致。

其他应收款主要为母公司与下属各门店的往来款。2009-2011 年和 2012 年 6 月末，其他应收款余额分别为 14.10 亿元、10.32 亿元、8.87 亿元和 9.68 亿元。 （ 2 ）非流动资产

报告期内，母公司非流动资产的构成情况如下：

单位：万元/%

							单位：万元/%	单位：万元/%
项目	2012-6-30		2011-12-31		2010-12-31		2009-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
可供出售 金融资产	39,267.01	7.79	37,628.53	8.69	48,224.38	12.87	81,462.71	22.26
长期股权 投资	432,521.71	85.79	359,131.08	82.92	287,866.49	76.80	248,838.67	68.01
投资性房 地产	1,421.73	0.28	1,450.47	0.33	1,509.03	0.40	490.47	0.13
固定资产	19,645.24	3.90	21,132.46	4.88	21,371.09	5.70	20,671.20	5.65
在建工程	1,667.09	0.33	1,007.02	0.23	642.18	0.17	903.58	0.25
无形资产	1,631.48	0.32	1,727.19	0.40	1,803.51	0.48	2,005.11	0.55
长期待摊 费用	4,661.83	0.92	6,234.39	1.44	7,420.05	1.98	7,135.18	1.95
递延所得 税资产	3,348.90	0.66	4,818.98	1.11	6,005.02	1.60	4,384.87	1.20
非流动资 产合计	504,164.98	**100.00 **	433,130.13	**100.00 **	374,841.75	**100.00 **	365,891.79	100.00

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报告期内，母公司非流动资产主要由长期股权投资、固定资产和可供出售金 融资产构成。2009-2011 年末和 2012 年 6 月末，上述三者合计占非流动资产的比 重分别为 95.92%、95.37%、96.49%和 97.47%。

可供出售金融资产情况参见本节“四、管理层讨论和分析 （一）合并报表 口径分析”。

长期股权投资是母公司非流动资产最重要的构成部分，主要为母公司对下属 子公司的投资。2009-2011 年末和 2012 年 6 月末，长期股权投资余额分别为 24.88 亿元、28.79 亿元、35.91 亿元和 43.25 亿元。2010 年，母公司长期股权投资较上 年增加 3.90 亿元，主要原因是因为当年母公司对成都王府井和双安商场分别增 资 2.88 亿元和 0.70 亿元所致。2011 年，母公司长期股权投资较上年增加 7.13 亿 元，主要是因为当年母公司收购成都王府井少数股东权益所致。2012 年 1-6 月， 母公司长期股权投资较年初增加 73,390.63 万元，主要原因是 2012 年上半年母公 司出资设立郑州王府井商业管理有限责任公司及对郑州枫华商业管理有限公司 增资所致。

母公司固定资产主要为百货大楼物业的账面价值。2009-2011 年末和 2012 年 6 月末，母公司固定资产净值分别为 2.07 亿元、2.14 亿元、2.11 亿元和 1.96 亿元。

2 、负债分析

（ 1 ）流动负债

报告期内，母公司流动负债构成情况如下：

单位：万元/%

							单位：万元/%	单位：万元/%
项目	2012-6-30		2011-12-31		2010-12-31		2009-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
应付账款	14,242.93	3.23	18,499.20	3.85	15,083.83	4.28	13,605.14	5.43
预收款项	227,593.48	51.59	213,630.53	44.50	89,963.39	25.52	52,022.54	20.75
应付职工薪酬	20,311.76	4.60	24,055.81	5.01	23,935.15	6.79	22,062.85	8.80
应交税费	287.49	0.07	1,059.72	0.22	596.23	0.17	1,386.49	0.55
其他应付款	178,743.87	40.51	222,821.44	46.41	222,974.96	63.25	154,575.62	61.65
流动负债合计	441,179.53	100.00	480,066.70	100.00	352,553.57	100.00	250,743.23	100.00

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报告期内，母公司流动负债主要由预收款项和其他应付款构成。

母公司预收款项主要为购物卡形成的预收款。2009-2011 年末和 2012 年 6 年末，母公司预收款项余额分别为 5.20 亿元、9.00 亿元、21.36 亿元和 22.76 亿 元。预收款项大幅增加的主要原因是公司购物卡实行总部统一管理，由各门店向 消费者发售，而购物卡销售所形成的预收款项均在母公司报表体现。随着公司门 店数量的增多，预收款项规模增长较快。

母公司其他应付款主要为母公司与下属子公司的往来款。

（ 2 ）非流动负债

单位：万元/%

							单位：万元/%	单位：万元/%
项目	2012-6-30		2011-12-31		2010-12-31		2009-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
应付债券	-	-	-	-	-	-	65,343.14	84.33
递延所得税负债	1,589.47	91.19	1,179.85	86.80	3,828.81	94.31	12,138.39	15.67
其他非流动负债	153.57	8.81	179.36	13.20	230.93	5.69	-	0.00
非流动负债合计	1,743.04	100.00	1,359.21	100.00	4,059.74	100.00	77,481.53	100.00

截至 2012 年 6 月末，公司非流动负债金额为 1,743.04 万元，金额较小，主 要为因可供出售金融资产公允价值变动而产生的递延所得税负债。

3 、现金流量分析

单位：万元

				单位：万元
项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
经营活动产生的现金流量净额	15,649.58	138,863.00	27,644.49	33,582.97
投资活动产生的现金流量净额	-54,193.27	23,672.44	25,181.14	-3,759.63
筹资活动产生的现金流量净额	-42,975.39	102,832.08	52,949.12	29,121.73
现金及现金等价物净增加额	-81,519.08	265,367.52	105,774.74	58,945.07
期初现金及现金等价物余额	439,349.39	173,981.87	68,207.13	9,262.06
期末现金及现金等价物余额	357,830.31	439,349.39	173,981.87	68,207.13

报告期内，母公司经营活动产生的现金流量金额波动较大。2011 年母公司 经营活动现金流量净额较 2009 年和 2010 年大幅增长的主要原因是 2011 年公司 购物卡开始实施总部统一管理，各门店购物卡销售所形成的现金均在母公司报表 体现，使得当年经营活动现金流量净额增幅较大。

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报告期内，母公司投资活动现金流量净额波动较大。2010 年和 2011 年，母 公司投资活动产生的现金流量净额分别为 2.52 亿元和 2.37 亿元，主要是因为 2010 年和 2011 年下属子公司向母公司的现金分红较多所致。2012 年 1-6 月，母 公司投资活动产生的现金流量净额为-5.42 亿元，主要是因为母公司对郑州枫华 商业管理有限公司增资和出资设立郑州王府井商业管理有限责任公司所致。

2009-2011 年，母公司筹资活动现金流量净额逐年增长。2011 年筹资活动产 生的现金流量净额达 10.28 亿元，主要是因为 2011 年度实施非公开发行所致。 2010 年筹资活动产生的现金流量净额达 5.29 亿元，主要是因为 2009 年发行的可 转债绝大部分在 2010 年 10 月成功转股。

4 、盈利能力分析

报告期内，母公司盈利情况如下所示：

单位：万元

				单位：万元
项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	115,219.32	238,692.27	195,117.71	155,886.50
营业成本	91,454.52	192,331.50	157,603.28	116,056.76
营业利润	35,698.46	31,276.38	15,581.36	37,122.31
利润总额	35,755.59	32,108.05	16,569.34	37,353.99
净利润	34,285.51	30,922.01	18,189.49	36,940.14

母公司营业收入主要来源于百货大楼和东安商场的商品销售收入，营业利润 主要来源于商品销售贡献的营业利润和子公司及参股公司的投资收益。报告期内 母公司的营业收入稳步增长，盈利水平和盈利能力较强。

2010 年母公司净利润较 2009 年下降，主要是因为：一方面当年百货大楼进 行经营结构调整，商品销售毛利率较 2009 年下降；另一方面当年下属子公司向 母公司的分红低于 2009 年，使得母公司投资收益较 2009 年下降。

5 、偿债能力分析

报告期内，母公司主要偿债指标如下：

项目	2012-6-30	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
流动比率（倍）	1.07	1.13	0.80	0.86
速动比率（倍）	1.05	1.12	0.79	0.84

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资产负债率	45.46%	49.26%	54.15%	56.51%
项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
利息保障倍数（倍）	157.81	68.38	6.03	10.65
每股经营活动现金流量（元）	0.34	3.00	0.66	0.85

截至 2012 年 6 月末，母公司无付息债务，负债主要为经营活动所产生的无 息负债，短期偿债压力较小。母公司资产负债率为 45.46%，保持在较为合理的 水平，具有较大的债务融资空间。

报告期内，母公司流动比例和速动比率逐年上升，利息保障倍数高，经营活 动产生的现金流量净额均较大，具备较强的偿付能力。

综上所述，母公司的偿债能力较强。

（三） 盈利能力的稳定性和可持续性

多年以来，公司一直专注于百货零售业的经营，注重研究百货零售业的发展 规律和发展趋势，不断采取针对性的经营策略面对多变的经济和市场环境。报告 期内，公司表现出优良的成长性，销售收入快速增长，竞争优势明显。未来，公 司仍能巩固行业竞争地位，保持核心竞争力，实现可持续发展。

1 、具备全国发展的门店网络

公司是国内跨区域门店网络布局最为成功的百货零售公司之一。至 2011 年 底公司已拥有 25 家百货门店，在华北、华中、华南、西北、西南五大经济区域 初步建立全国连锁发展的框架，也已具备在五大经济区进一步快速发展的基础， 在内蒙、四川、湖南、重庆以及北京已经开展了同城多店、同区域多店的战略布 局，并在北京、成都、包头、长沙等城市取得了较高的市场地位和品牌影响力， 是国内少数几家成功进行跨区域连锁经营的百货企业。

王府井在中国极具增长潜力的中西部地区占据先发优势。公司预见性地发掘 中西部地区的消费潜力，并在过去的十余年里加大门店建设力度，目前已在四川、 重庆、湖北、湖南、河南、内蒙古、甘肃、青海、新疆、山西、云南等 11 个中 西部省份的省会或重点城市开设王府井百货连锁店，定位于当地的中高端百货。 随着中西部消费能力的显著提升，中西部百货布局正成为公司业绩新增长点。

2 、公司门店占据所在城市的黄金地段

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位处黄金地段是零售业成功的关键因素之一，而王府井的品牌知名度有助公 司以较为低廉租金取得有利地段。公司下属门店大多位于省会城市核心商业区的 —— 黄金地段。例如，公司下属百货大楼和东安市场坐落于北京最著名的商业街 王府井大街。王府井成都店位于成都市春熙路商圈核心地带，王府井包头店位于 —— 包头市核心交通干道 钢铁大街，王府井长沙店位于长沙市中心五一广场商 圈，王府井西宁店位于西宁市商业氛围最为浓厚的中心广场。优越的地理位置保 证了百货店有充足的客流，并可以提升公司品牌知名度。公司百货店的经营场所 均为自有物业或长期租用。

3 、成熟的异地开店和门店的培养能力

经过多年以租赁为主的发展实践，公司在城市选择、商圈类型、项目标准、 物业条件、竞争环境、商务谈判、决策程序等方面积累了大量经验，形成了比较 完整的项目开发流程与标准，提高了公司异地开店的成功率。公司异地门店的培 育能力较强，包头王府井仅用 1 年时间就实现了盈利，广州和成都王府井已保持 多年的高盈利。公司近年新开的太原王府井、鄂尔多斯王府井、昆明王府井也取 得了较好的销售业绩。

公司的外延式扩张还有巨大的空间，未来公司将在更多的城市进行门店网络 的布局，成功的异地开店经验和门店培育能力为公司大规模扩张提供支持。

4 、拥有一支一流的百货经营管理队伍

公司拥有一支具有丰富的中国百货业经验及专业知识的强大管理团队。核心 高级管理团队成员加入王府井已二十余年，对公司文化有很高的认同感，具有很 强的敬业精神和极强的凝聚力，累积了多年管理百货业营运的宝贵经验。

在公司十余年摸索百货业跨区域连锁经营的过程中，公司的管理团队累积了 各地方消费模式的知识，对中国消费者的喜好及趋势有深刻的了解，能明白和迎 合中国各地消费者的产品需求和喜好，并为各区域的百货店选择合适的规模和选 取适当的品牌，从而具备了成功地将优秀的百货业运营经验复制到新开门店的能 力。

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（四） 未来业务发展目标

公司将充分发挥自身在百货业态上经营优势，继续加大拓展力度，借助资本 市场等手段，加速推进全国范围内百货门店的连锁布局；在此基础上，公司将创 新深化百货经营定位，同时向与百货相关的周边业态延伸发展，积极向购物中心、 电子商务等新兴业态延展，从而拓展公司主业范围，强化公司主业经营优势和盈 利能力，促进公司持续快速健康发展，力争将公司打造成国内百货零售行业的领 军企业。

（五） 本期债券发行后公司资产负债结构的变化

本期债券发行后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司资产负债结构在 以下假设条件上产生变动：

• 1、相关财务数据模拟的基准日为 2012 年 6 月 30 日；

• 2、假设不考虑本期债券发行过程中产生的融资费用，本期债券募集资金净

• 额为 22 亿元；

• 3、本期债券募集资金拟全部用于补充流动资金。

本期公司债券发行完成后，公司资产负债结构变化如下所示：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	截至2012 年6 月30 日 （合并口径）		截至2012 年6 月30 日 （母公司口径）
	发行前	发行后	发行前	发行后
流动资产合计	561,092.96	781,092.96	470,201.23	690,201.23
非流动资产合计	483,886.63	483,886.63	504,164.98	504,164.98
资产总计	1,044,979.59	1,264,979.59	974,366.21	1,194,366.21
流动负债合计	441,798.14	441,798.14	441,179.53	441,179.53
非流动负债合计	6,928.37	226,928.37	1,743.04	221,743.04
负债合计	448,726.51	668,726.51	442,922.57	662,922.57
所有者权益合计	596,253.08	596,253.08	531,443.64	531,443.64
负债和所有者权益总计	1,044,979.59	1,264,979.59	974,366.21	1,194,366.21
资产负债率	42.94%	52.86%	45.46%	55.50%

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第十节 本次募集资金运用

一、本期债券募集资金金额

经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，并由公司 2012 年第一次临 时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过 22 亿元（含 22 亿元）的公 司债券。

二、募集资金运用计划

本期债券的募集资金扣除发行费用后，全部用于补充公司流动资金。

公司主要经营百货零售行业，对流动资金的需求较大。未来公司将进一步提 高自营业务的比重，加快门店的开设速度，加大对购物中心和电子商务业态的投 资力度，上述计划均对公司的流动资金和资金储备有较高的要求。本次公司发行 公司债券募集长期资金，能够有效提高公司的资金实力，支持公司的长期发展， 提升抗风险能力。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

公司目前无付息债务，债务形式主要为正常经营活动中产生的经营性负债， 且主要以短期债务为主。公司本期债券发行后，将增加公司的长期债务水平，改 善公司的负债结构，增加财务的安全性，对保障公司应对未来随着业务规模扩大 的流动性需求和资金需求有着积极意义。

（一）对短期偿债能力的影响

本期债券募集资金的运用，将充实公司的流动资金，使公司短期偿债能力得 到大幅的提高。以 2012 年 6 月 30 日为基准，本期债券发行完成后，公司合并口 径流动比率将从 1.27 提升至 1.77，速动比率将从 1.20 提升至 1.70；母公司流动 比率将从 1.07 提升至 1.56，速动比率将从 1.05 提升至 1.55，短期偿债能力得到 明显增强。

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（二）对债务结构的影响

以 2012 年 6 月 30 日为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计 划予以执行后，公司合并口径的非流动负债占负债总额的比重由发行前的 1.54% 增加至 33.93%；母公司口径非流动负债占负债总额的比重由发行前的 0.39%增 加至 33.45%。长期债务比例的提高使公司改变目前以短期负债为主的情况，债 务结构得以改善。

（三）对资产负债结构的影响

以 2012 年 6 月 30 日为基准，公司本期债券发行完成后，公司合并报表的资 产负债率将由发行前的 42.94%提升至 52.86%，母公司报表的资产负债率将由发 行前的 45.46%提升至 55.50%。资产负债率有所上升，但对公司的资产负债结构 不造成实质影响，公司的资产负债率仍保持在合理范围之内。

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第十一节 其他重要事项

一、发行人的对外担保情况

截至 2012 年 6 月 30 日，本公司无对外担保事项。

二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项

截至 2012 年 6 月 30 日，公司发生的重大未决诉讼或仲裁事项共 2 起，详 细情况如下：

（一）南宁王府井租赁合同纠纷诉讼

2003 年 4 月 8 日，王府井与广西桂建签订《房屋租赁合同》，合同约定广西 桂建将南宁市新民路 4 号“华星时代广场”商业部分负一层至地上五层出租给王 府井，出租房屋建筑面积约 25,000 平方米，租赁期限为 15 年。2005 年 9 月 9 日，广西桂建与王府井、南宁王府井签订《补充合同》，将上述《房屋租赁合同》 的承租方由王府井变更为南宁王府井，同时约定王府井对南宁王府井履行《房屋 租赁合同》承担连带清偿责任。

2004 年 5 月 18 日，南宁王府井正式开业，但因“华星时代广场”所在商圈 尚不成熟，且南宁王府井租赁经营的仅是该广场北区单体百货店，而该广场南区 物业一直未能完成招商，大部分处于闲置状态，未能与北区百货店构成一个购物 中心整体运营，严重影响了客流聚集。广西桂建也未能按照《房屋租赁合同》中 约定，对广场南区按照统一规划进行招商或销售，广场南区长期处于大面积空置 状态，并严重影响了北区南宁王府井百货店的运营。截至 2008 年 2 月，南宁王 府井已累计亏损达到 7,174 万元。为避免损失继续扩大，南宁王府井遂于 2008 年 2 月 28 日决定保留功能商户，将门店其余部分停业调整。停业调整期间，南 宁王府井一直按照《房屋租赁合同》的约定，按期向广西桂建支付租金。

2010 年 5 月 7 日，广西桂建以南宁王府井和王府井为第一、第二被告，向 南宁市中级人民法院提起租赁合同纠纷诉讼，要求：1、南宁王府井继续履行合

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同，恢复营业；2、南宁王府井赔偿停业期间原告因履行与第三人的返租协议所 遭受的损失约 414 万元；3、南宁王府井赔偿经济损失约 2,090 万元；4、南宁王 府井赔偿原告律师费约 22 万元以及本案诉讼费用；4、王府井对南宁王府井上述 债务承担连带责任。

广西南宁市中级人民法院于 2010 年 9 月 28 日就广西桂建与南宁王府井租赁 合同纠纷案作出一审判决（[2010]南市民二初字第 49 号），判决如下：1、被告 南宁王府井赔偿广西桂建从 2008 年 2 月 28 日起至 2010 年 4 月 30 日止期间经济 损失 2,375 万元；2、王府井承担连带清偿责任；3、驳回原告广西桂建的其他诉 讼请求。

本公司认为：1、南宁王府井在对外营业及停业整顿期间，一直按照《房屋 租赁合同》约定向广西桂建如期足额缴纳租金，不存在违约行为；2、广西桂建 履行与第三人的返租协议与王府井无关；3、南宁王府井开业期间的销售情况， 尚未达到《房屋租赁合同》中约定的向广西桂建支付提成租金的水平，桂建公司 要求的可得利益没有依据；4、广西桂建公司在案件中采用《评估报告》确定的 租金水平，要求南宁王府井按照不断变化的市场租金支付房租没有依据。因此， 公司认为一审判决有失公允，南宁王府井遂于 2010 年 11 月 29 日提起上诉，要 求判令：撤销一审判决，发回重申或依法改判并驳回被上诉人的原审诉讼请求； 由被上诉人承担全部诉讼费用。

截止本募集说明书签署日，该案件仍在审理过程中，尚无新进展。 （二）武汉陆氏公司借款担保合同纠纷案

1997 年 2 月 20 日，发行人下属子公司王府井商业物业与陆氏实业（武汉） 有限公司（以下简称“武汉陆氏公司”）签订房屋买卖合同，购买后者开发建设 的佳丽广场十四轴至二十四轴、一至六层的房产，并支付了全部价款；1997 年 4 月 18 日王府井商业物业办理房屋所有权证登记手续，并于 1999 年 1 月 27 日获 发房屋所有权证，该权属登记未作抵押记载。

2009 年 12 月，原告中国东方资产管理公司武汉办事处（以下简称“东方资 产”）起诉武汉陆氏公司，同时将王府井商业物业、平安信托投资有限责任公司、

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中国平安人寿保险股份有限公司和武汉农村商业银行股份有限公司列为第二、 三、四、五被告，要求第一被告武汉陆氏公司立即偿还原告贷款本金 3,198 万元 及利息；请求法院确认第一被告为上述债权提供的抵押担保有效；判令其余被告 在其受让于第一被告的房屋价值范围内对上述债务承担连带偿还责任等；判令被 告承担诉讼费等费用。本公司认为：由于本案是与发行人无关的武汉陆氏公司银 行借款纠纷引起。东方资产要求王府井商业物业对武汉陆氏公司部分债务承担连 带责任无任何法律依据。

湖北省高级人民法院于 2010 年 9 月 3 日作出一审判决，判决认为王府井商 业物业与东方资产之间没有对武汉陆氏公司债务承担连带责任的合同约定，同时 东方资产也不能提出要求王府井商业物业承担连带责任的法律依据，故法院驳回 原告对王府井商业物业的诉讼请求。2010 年 11 月 16 日，原告东方资产提起上 诉。

该案件一审判决已于 2010 年 11 月 4 日送达王府井商业物业，一审判决认定 东方资产起诉主张主债权所对应的抵押担保无效，东方资产要求行使抵押权没有 法律依据；驳回了东方资产对王府井商业物业等 4 家被告的全部诉讼请求，判令 武汉陆氏公司单方承担其拖欠东方资产的 6,694.71 万元借款本息。

2011 年 7 月 15 日，该案件终审判决书送达王府井商业物业。终审判决在维 持一审判决武汉陆氏公司应履行对东方资产欠款本息偿还义务的同时；以一审法 院适用法律错误为由，撤销了原一审关于“东方资产主张债权所对应的抵押担保 无效，王府井商业物业等几被告不承担责任”的判决。认定“武汉陆氏公司原向 工商银行湖北分行、江汉区支行提供的两个抵押担保均有效；东方资产对上述抵 押物的拍卖、变卖款项有优先受偿权；抵押物的涉案买受人可以替代债务人武汉 陆氏公司清偿债务，清偿后对债务人享有追偿权”。

经终审判决，本案涉案标的本金 3,198 万元、利息 3,496.71 万元（截止 2008 年 12 月 20 日），累计 6,694.71 万元。在债务人武汉陆氏公司不能全额偿还债务 的情况下，抵押权人东方资产公司有权拍卖、变卖王府井商业物业、平安信托投 资有限责任公司、中国平安人寿保险股份有限公司、武汉农村商业银行股份有限 公司已依法取得所有权的抵押物，在持有抵押物的价值范围内承担武汉陆氏公司

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欠款本息的偿还责任。如因此造成王府井商业物业损失，王府井商业物业将要求 武汉陆氏公司及相关部门赔偿。

截止本募集说明书签署日，该案件仍在执行过程中。

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第十二节 董事及有关中介机构声明

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。

公司全体董事签名：

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郑万河 刘 冰 东嘉生
杜建国 于仲福 张学刚
胡腾鹤 鞠新华 覃桂生
黄桂田 郭国庆
北京王府井百货（集团）股份有限公司
年 月 日
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公司全体监事签名：

王 彬 张清云 蔡 君

公司全体非董事高级管理人员签名：

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杜宝祥 郭志刚 高国良
王 宇 周 晴 尚喜平
刘长鑫 岳继鹏
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北京王府井百货（集团）股份有限公司 年 月 日

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二、保荐人（主承销商）声明

本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

项目主办人：

赵军 丁旭东

法定代表人：

王常青

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中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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公开发行公司债券募集说明书

三、发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与 本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其 摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。

律师事务所负责人：

江惟博

经办律师：

巫志声 孙媛

北京市海问律师事务所 年 月 日

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北京王府井百货（集团）股份有限公司

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四、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘 要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书 及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。

会计师事务所负责人：

张克

签字注册会计师：

郎争 郑小川

信永中和会计师事务所有限责任公司 年 月 日

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北京王府井百货（集团）股份有限公司

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五、资信评级机构声明

本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书 及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行 人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要 不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。

信用评级机构负责人：

朱荣恩

签字评级人员：

熊桦 陈鸿亮

上海新世纪资信评估投资服务有限公司

年 月 日

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第十三节 备查文件

一、备查文件

（一）发行人 2009 年、2010 年和 2011 年财务报告及审计报告，2012 年 1-6 月未经审计的财务报表；

（二）保荐机构出具的发行保荐书；

（三）发行人律师出具的法律意见书；

（四）资信评级机构出具的资信评级报告；

（五）中国证监会核准本次发行的文件；

（六）债券受托管理协议；

（七）债券持有人会议规则。

二、查阅地点

投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集 说明书全文及上述备查文件：

（一）北京王府井百货（集团）股份有限公司

办公地址：北京市东城区王府井大街 253 号

联系人：岳继鹏、连慧青

电 话：010-6512 5960

传 真：010-6513 3133

（二）中信建投证券股份有限公司

办公地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2601 室

联系人：潘锋、郝东旭、赵军、丁旭东、冷小茂、杨朔

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北京王府井百货（集团）股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

电 话：021-6880 1573

传 真：021-6880 1551

此外，投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起登录本公司的指定信息

披露网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪

人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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