Wangfujing Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Aug 25, 2012

北京王府井百货（集团）股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券 交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金存放与实际使用情况的专 项报告（格式指引）》之要求，现将公司截至2012 年06 月30 日的募集资金使 用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

2011 年10 月17 日，经中国证监会《关于核准北京王府井百货(集团)股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1643 号）核准，公司于2011 年10 月26 日成功向2 家投资者非公开发行人民币普通股（A 股）45,126,182 股，每股发行价格为人民币 41.21 元，经信永中和会计师事务所有限责任公司出 具的 XYZH/2011A1012 号验资报告验证，募集资金总额为1,859,650,000 元， 募集资金净额1,835,466,873.82 元。其中现金部分为1,237,000,000 元，扣除 发行费用24,183,126.18 元，募集现金净额为1,212,816,873.82 元。该募集现 金已于2011 年10 月24 日汇入公司的募集资金专用账户。

（二）本年度使用金额及当前余额

本报告期内，公司使用募集资金总额为339,232,215.09 元。截至报告期末， 累计使用募集资金总额719,340,401.32 元，尚未使用募集资金总额 495,975,065.40 元（含存款利息2,498,592.90 元）。对于尚未使用的募集资金， 公司未调整募集资金投资项目用途和资金投入金额。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司制定了《募集资金 管理办法》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督、责任追究等方面均作 出明确规定。公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、公 司《募集资金管理办法》的要求管理募集资金，资金的存放、使用和管理均不存 在违反相关规定的情况。

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2011 年11 月7 日，公司与中国民生银行北京正义路支行及中信建投证券股 份有限公司（以下简称“中信建投”）签订了《募集资金三方监管协议》。该协议 与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。协议各方严格 按照《募集资金三方监管协议》履行了相关义务。

截至2012 年06 月30 日，公司本次募集资金专户余额合计（包括衍生利息）

元，具体如下：

元，具体如下：
银行名称	账号	余额(元)
中国民生银行北京正义路支行	0102014170017394	495,975,065.40

三、报告期内募集资金的实际使用情况

1．募集资金投资项目的资金使用情况。

（1）公司本次非公开发行股份共面向两个发行对象，其中成都工投资产经 营有限公司以其持有的成都王府井百货有限公司13.51%股权认购公司本次发行 的股份，相关资产的过户手续已于2011 年10 月20 日办理完毕。

（2）报告期内，公司募集现金承诺项目使用情况

公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。截至本报告期末，公司 已累计使用募集现金719,340,401.32 元，其中本报告期内使用339,232,215.09 元。投向新开成都天府汇城广场（即成都王府井购物中心）、百货大楼西配楼翻 建、长沙王府井装修改造、重庆王府井装修改造、电子商务、信息系统升级以及 补充流动资金等项目。具体使用情况如下：

项目类型	项目名称	项目募集金额	实际投入金额	使用募集资金金额
	成都天府汇城广场项目	268,400,000.00	214,365,418.05	214,365,418.05
新开门店	鄂尔多斯太古国际广场项目	60,000,000.00	63,770,875.79	60,000,000.00
	小计	328,400,000.00	278,136,293.84	274,365,418.05
	百货大楼西配楼翻建工程	31,370,000.00	13,956,598.74	13,956,598.74
	双安商场装修改造	80,000,000.00	122,798,311.00	80,000,000.00
门店装修改造项目	长沙店装修改造	40,000,000.00	6,345,213.84	6,345,213.84
	重庆解放碑店装修改造	50,000,000.00	261,701.10	261,701.10
	小计	201,370,000.00	143,361,824.68	100,563,513.68
电子商务	电子商务项目建设	101,830,000.00	7,200,000.00	7,200,000.00
信息系统升级	信息系统升级项目	61,000,000.00	37,211,469.59	37,211,469.59
补充流动资金	补充流动资金	300,000,000.00	300,000,000.00	300,000,000.00
	合计	992,600,000.00	765,909,588.11	719,340,401.32

① 成都天府汇城广场项目。成都王府井百货有限公司于2010年出资设立

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了成都王府井购物中心有限责任公司，并于2011年12月24日对外试营业。截至报 告期末，该购物中心部分装修工程决算尚未结束，工程款项未完全支付。该项目 预计总投资268,400,000.00元，已投入214,365,418.05元，使用募集资金 214,365,418.05 元，其余未使用资金54,034,581.95元，未来继续用于该项目。 报告期内，本项目收益为17,834,974.36元。

② 鄂尔多斯太古国际广场项目。公司于2010 年出资设立了鄂尔多斯市王府 井百货有限责任公司，并于2011 年9 月2 日对外试营业。该项目募集资金已全 部投入使用完毕。报告期内，本项目收益为2,775,467.08 元。

③ 百货大楼西配楼翻建工程。2011 年7 月该项目开始动工拆除。2011 年底， 该项目实现结构封顶。截止报告出具日，本项目仍在施工中，预计2012 年9 月 底实现对外营业。项目预计总投资31,370,000.00 元，已投入13,956,598.74 元，使用募集资金13,956,598.74 元，其余未使用资金17,413,401.26 元，预计 未来继续用于该项目。

④ 双安商场装修改造。截至2011 年10 月18 日，双安商场装修改造工程全 部竣工，全面对外营业。该项目募集资金已全部投入使用完毕。

⑤ 长沙店装修改造。根据长沙王府井经营需要和公司整体安排，长沙王府 井的装修将分年度分阶段进行。报告期内，长沙王府井实施了部分装修项目，后 续还将进行部分装修改造。项目预计总投资40,000,000.00 元，已投入 6,345,213.84 元，使用募集资金6,345,213.84 元，其余未使用资金 33,654,786.16 元，预计未来继续用于该项目。

⑥ 重庆解放碑店装修改造。根据重庆市场环境以及重庆解放碑店经营状况， 截至报告期末，重庆解放碑店实施了部分装修改造，后续还将进行部分装修改造。 项目预计总投资40,000,000.00 元，已投入261,701.10 元，使用募集资金 261,701.10 元，其余未使用资金49,738,298.90 元，预计未来继续用于该项目。

⑦ 电子商务项目建设。公司已于2011 年10 月9 日出资设立北京王府井百 货集团北京网尚电子商务有限责任公司，目前仍在进行前期运营筹备。项目预计 总投资101,830,000.00 元，已投入7,200,000.00 元，使用募集资金 7,200,000.00 元，其余未使用资金94,630,000.00 元，预计未来继续用于该项 目。

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⑧ 信息系统升级项目。报告期内，公司完成了部分服务器、网络设备及相 关硬件设备升级配置工作，完成了CRM 系统管理平台、数据中心和商务智能系统， 搭建集团办公管理平台和企业即时通讯平台。项目预计总投资61,000,000.00 元，已投入37,211,469.59 元，使用募集资金37,211,469.59 元，其余未使用资 金23,788,530.41 元，预计未来继续用于该项目。

⑨ 补充流动资金。报告期内，公司使用募集资金300,000,000.00 元用于补 充流动资金。

2．募投项目先期投入及置换情况。

（1）本报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（2）2011 年内，公司使用自有资金预先投入了部分募投项目，项目实际投 资额为426,677,373.02 元，置换金额为380,108,186.23 元。置换情况详见2011 年12 月31 日和2012 年1 月4 日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交 易所网站 www.sse.com.cn。

3．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

截至2012 年6 月30 日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情 况。

4．节余募集资金使用情况。

报告期内，公司不存在节余募集资金。

5．募集资金使用的其他情况。

报告期内，公司不存在募集资金其他使用情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在变更募投项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已及时、真实、准确、完整的披露了关于募集资金的使用及管理等应披 露的信息，不存在募集资金管理违规的情形。

二O 一二年八月二十二日

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附表：募集资金使用情况对照表

单位：元

	募集资金现金总额	募集资金现金总额	1,212,81.6,873.82	1,212,81.6,873.82		本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额		339,232,215.09	339,232,215.09
	变更用途的募集资金总额			0		已累计投入募集资金总额			719,340,401.32
	变更用途的募集资金总额比例			0
	承诺投资项目	募集资金 承诺投资 总额（万 元）	截至期末承 诺投入金额 （万元）(1)	本年度投入金额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额(3) ＝(2)-(1)	截至期 末投入 进度 （%）(4) ＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现的效 益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
新开门 店项目	成都天府汇城广场项目	26,840	26,840	22,661,363.66	214,365,418.05	54,034,581.95	80	2011-12-24	17,834,974.36	是	否
	鄂尔多斯太古国际广场项目	6,000	6,000	0.00	60,000,000.00	0.00	100	2011-09-02	2,775,467.08	是	否
	唐山新华文化广场项目	7,950	-	0.00	0.00	-	0	-	-	-	否
	郑州温哥华广场项目	5,490	-	0.00	0.00	-	0	-	-	-	否
门店装 修改造	百货大楼西配楼翻建工程	3,137	未承诺	5,525,075.16	13,956,598.74	-	44	2012-09	-	-	否
	双安商场	8,000	8,000	0.00	80,000,000.00	0.00	100	2011-10	-	-	否
	长沙店	4,000	4,000	857,946.00	6,345,213.84	33,654,786.16	16	-	-	-	否
	重庆解放碑店	5,000	-	261,701.10	261,701.10	-	0.5	2012-09	-	-	否
	武汉店	5,000	5,000	0.00	0.00	50,000,000	0	-	-	-	否
	呼和浩特店	3,000	3,000	0.00	0.00	30,000,000	0	-	-	-	否
	西宁一店	3,000	-	0.00	0.00	-	0	-	-	-	否

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电子商务项目建设	10,183	未承诺	2,200,000.00	7,200,000.00	-	7	-	-	-	否
信息系统升级项目	6,100	未承诺	7,726,129.17	37,211,469.59	-	61	-	-	-	否
补充流动资金	30,000	未承诺	300,000,000.00	300,000,000.00	0.00	0	-	-	-	否
合计	123,700	-	339,232,215.09	719,340,401.32	-	-	-		—	—
未达到计划进度原因 （分具体募投项目）	（1）成都天府汇城广场项目。成都王府井百货有限公司于2010年出资设立了成都王府井购物中心有限责任公司，并于2011年12月24日对外试营业。截至报 告期末，该购物中心部分装修工程决算尚未结束，工程款项未完全支付。该项目预计总投资268,400,000.00元，已投入214,365,418.05元，使用募集资金 214,365,418.05元，其余未使用资金54,034,581.95元，未来继续用于该项目。报告期内，本项目收益为17,834,974.36元。 （2）唐山新华文化广场项目和郑州温哥华广场项目。该两个项目原业主预计将于2012年上半年交付房屋，项目于2012年内开业，现均由于建设周期拉长，物 业无法及时交付。公司将在取得上述项目房屋后，及时筹备开业。报告期内，未投入募集资金。 （3）长沙王府井装修改造项目。根据长沙王府井经营需要和公司整体安排，长沙王府井的装修将分年度分阶段进行。报告期内，长沙王府井实施了部分装修项 目。 （4）武汉王府井、呼和浩特王府井装修改造项目。考虑市场因素、公司效益平台稳定以及该两家门店经营调整方案，公司将武汉王府井、呼和浩特王府井装修 改造时间调整至2013年。报告期内，未投入募集资金。 （5）西宁王府井装修改造项目。报告期内，公司在西宁王府井东侧签署了新项目，公司拟将该项目的筹备开业与西宁王府井的装修改造一并考虑。鉴于上述原 因，西宁王府井装修改造时间调整至2012年下半年和2013年。
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
募集资金投资项目 先期投入及置换情况	详见前述第三条第2部分——募投项目先期投入及置换情况
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况	无
募集资金结余的金额及形成原因	无
募集资金其他使用情况	-

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