Wangfujing Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Dec 30, 2011

证券代码：600859 股票名称：王府井 编号：临2011－024

北京王府井百货（集团）股份有限公司

关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京王府井百货(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）于2011 年10 月完成 非公开发行股票工作。为确保募投项目顺利实施，根据募投项目进度，公司在本次 非公开股票募集资金到位前，用自筹资金投入并实施了部分募投项目。2011 年12 月30 日公司召开第七届董事会第四次临时会议，同意公司使用部分募集资金置换公 司已投入募投项目的自筹资金。现将有关事项公告如下：

一、募集资金金额及到位情况

经中国证监会《关于核准北京王府井百货(集团)股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可[2011]1643 号）核准，截至2011 年10 月24 日，本公司通过非 公开发行股票方式向北京王府井国际商业发展有限公司（以下简称“王府井国际”） 和成都工投资产经营有限公司（以下简称“成都工投”）募集现金及资产总额为 1,859,650,000.00 元。成都工投以其持有的成都王府井百货有限公司（以下简称“成 都王府井”）13.51%股权认购部分本次非公开发行的股份，其余部分股份由王府井 国际以现金认购，募集现金总额为 1,237,000,000.00 元，扣除发行费用 24,183,126.18 元，募集现金净额为 1,212,816,873.82 元，已存入本公司募集资金专项账户。成都工 投持有的成都王府井 13.51%股权的过户手续已于 2011 年 10 月 20 日办理完毕。上 述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所有限责任公司 XYZH/2011A1012 号 验资报告验证。

二、 本次非公开发行股票预案承诺的募集资金用途及募投项目进展

1．承诺的募集资金用途及项目情况

根据公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过的本次非公开发行股票相关议 案，2010 年 12 月 8 日，公司在《中国证券报》及上海证券交易所网站上刊登了非

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公开发行股票预案。公司在非公开发行股票预案中承诺，本次非公开发行股票募集 资产及现金总额为 185,965 万元，其中募集现金 123,700 万元，现金部分投资项目具 体如下：

体如下：
项目类型	项目名称	**投资金额（万元） **
新开门店	成都天府汇城广场项目	26,840
	鄂尔多斯太古国际广场项目	6,000
	唐山新华文化广场项目	7,950
	郑州温哥华广场项目	5,490
	小计	46,280
门店装修改造	百货大楼西配楼翻建工程	3,137
	双安商场	8,000
	长沙店	4,000
	重庆解放碑店	5,000
	武汉店	5,000
	呼和浩特店	3,000
	西宁一店	3,000
	小计	31,137
电子商务	电子商务建设项目	10,183
信息系统升级	信息系统升级改造项目	6,100
补充流动资金	补充流动资金	30,000
	合计	123,700

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求

等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集 资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入， 并在募集资金到位后予以置换。

2．项目进展

截至2011 年11 月30 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为 426,677,373.02 元。分别投入成都天府汇城广场项目（成都2 店）、鄂尔多斯太古 国际广场项目、百货大楼西配楼翻建工程、双安商场及长沙王府井部分装修改造工 程、电子商务建设以及信息系统升级改造等项目。

三、 公司自筹资金预先投入情况

截至2011 年11 月30 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为 426,677,373.02 元，可置换金额为380,108,186.23 元，具体情况如下：

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单位：元

项目类型	项目名称	项目金额	实际投入金额	置换金额
新开门店	成都天府汇城广场项目	268,400,000.00	191,704,054.39	191,704,054.39
	鄂尔多斯“太古国际广场”项目	60,000,000.00	63,770,875.79	60,000,000.00
	小计	328,400,000.00	255,474,930.18	251,704,054.39
门店装修改造项目	百货大楼西配楼翻建工程	31,370,000.00	8,431,523.58	8,431,523.58
	双安商场	80,000,000.00	122,798,311.00	80,000,000.00
	长沙店	40,000,000.00	5,487,267.84	5,487,267.84
	小计	151,370,000.00	136,717,102.42	93,918,791.42
电子商务	电子商务项目建设	101,830,000.00	5,000,000.00	5,000,000.00
信息系统升级	信息系统升级项目	61,000,000.00	29,485,340.42	29,485,340.42
	合计	642,600,000.00	426,677,373.02	380,108,186.23

四、会计师事务所意见

信永中和会计师事务所出具了《北京王府井百货（集团）股份有限公司以自筹 资金预先投入募集资金项目情况专项审核报告》（XYZH/2011A1032），认为：

经审核，截止2011 年11 月30 日，王府井非公开发行股票募集资金投资项目以 自筹资金预先投入资金为人民币38,010.82 万元。公司以自筹资金预先投入募集资 金投资项目情况与公司《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说 明》的内容相符。

五、监事会意见

公司第七届监事会第一次临时会议审议通过了《关于核查公司使用募集资金置 换已投入募投项目的自筹资金事项的议案》，认为：公司预先投入募投项目的自筹资 金使用情况与募集说明书承诺的实际情况相符。公司使用募集资金置换预先投入募 集资金投资项目的自筹资金事项执行了必要的审批手续并履行了信息披露义务，符 合中国证监会、上海证券交易所相关法规和公司《募集资金管理办法》的相关规定。

六、独立董事意见

经审验公司相关会计凭证及合同等法律文书，公司独立董事鞠新华、覃桂生、 黄桂田、郭国庆对公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项发表独 立意见：公司以自筹资金预先投入募集资金承诺项目的情况已经信永中和会计师事 务所有限责任公司出具专项审核报告，需置换的自筹资金与募集说明书承诺的实际

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情况相符，同意公司以380,108,186.23 元募集资金置换已投入募投项目的自筹资 金。

七、保荐机构核查意见

保荐机构中信建投证券股份有限公司对公司以募集资金置换预先投入募集资金 投资项目的自筹资金事项进行核查后发表保荐意见，认为：公司本次以募集资金置 换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 380,108,186.23 元，该事项 已经公司董事会审议通过，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会也已对该事 项进行了审核，并经信永中和会计师事务所有限责任公司进行了专项审核，履行了 必要的法律程序，符合相关法规的规定，保荐机构对此无异议。

八、备查文件

1. 公司第七届董事会第四次临时会议决议；

2. 公司第七届监事会第一次临时会议决议；

3. 独立董事意见；

4. 信永中和会计师事务所有限责任公司出具的《北京王府井百货（集团）股份 有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目情况专项审核报告》；

5. 中信建投证券股份有限公司出具的《关于北京王府井百货(集团)股份有限公 司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之核查意见》。

特此公告。

北京王府井百货（集团）股份有限公司董事会 二Ｏ一一年十二月三十日

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中信建投证券股份有限公司

关于北京王府井百货(集团)股份有限公司以募集资金置换 预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资 金管理规定》等有关规定，作为北京王府井百货(集团)股份有限公司（以下简称 “王府井”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，中信建投证券股份有限公 司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）对公司以募集资金置换已预先 投入募投项目的自筹资金情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下： 一、募集资金基本情况

经中国证监会《关于核准北京王府井百货(集团)股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2011]1643 号）核准，王府井向北京王府井国际商业发展 有限公司（以下简称“王府井国际”）和成都工投资产经营有限公司（以下简称“成 都工投”）以非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）45,126,182 股，发行价 格为 41.21 元/股。其中王府井国际以现金认购本次非公开发行股票 30,016,986 股，成都工投以其持有的成都王府井百货有限公司 13.51%股权认购本次非公开 发行股票 15,109,196 股。王府井通过本次非公开发行股票募集资产及现金共计 1,859,650,000.00 元，扣除各项发行费用后募集资金净额为 1,835,466,873.82 元， 其中现金部分为 1,237,000,000.00 元，扣除发行费用 24,183,126.18 元，募集现金 净额为 1,212,816,873.82 元，已存入王府井募集资金专项账户；成都工投所持有 的成都王府井百货有限公司 13.51%股权过户至王府井名下的手续已于 2011 年 10 月 20 日办理完毕。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所有限责任 公司验证，并出具 XYZH/2011A1012 号验资报告。

二、本次非公开发行股票预案承诺的募集资金用途

根据王府井 2010 年第一次临时股东大会审议通过了关于本次非公开发行股 票的相关议案，2010 年 12 月 8 日王府井在《中国证券报》及上海证券交易所网 站刊登了非公开发行股票预案。公司在非公开发行股票预案中承诺，本次非公开 发行股票募集资金总额预计为 1,859,650,000 元，其中成都工投以其持有的成都

王府井 13.51%股权作价 622,650,000 元认购部分本次非公开发行的股份，其余部 分股份由王府井国际以现金认购，本次非公开发行股票募集现金 123,700 万元， 现金部分投资项目具体如下：

项目类型	项目名称	**投资金额（万元） **
新开门店	成都天府汇城广场项目	26,840
	鄂尔多斯太古国际广场项目	6,000
	唐山新华文化广场项目	7,950
	郑州温哥华广场项目	5,490
	小计	46,280
门店装修改造	百货大楼西配楼翻建工程	3,137
	双安商场	8,000
	长沙店	4,000
	重庆解放碑店	5,000
	武汉店	5,000
	呼和浩特店	3,000
	西宁一店	3,000
	小计	31,137
电子商务	电子商务建设项目	10,183
信息系统升级	信息系统升级改造项目	6,100
补充流动资金	补充流动资金	30,000
	合计	123,700

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需

求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。 募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行 投入，并在募集资金到位后予以置换。

三、关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

为确保募投项目顺利实施，根据募投项目进度，公司在本次非公开股票募集 资金到位前，用自筹资金投入并实施了部分募投项目。

截至 2011 年 11 月 26 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额 为 426,677,373.02 元，本次置换金额为 380,108,186.23 元。为此，信永中和会计 师事务所有限责任公司出具了《以自筹资金预先投入募集资金项目情况专项审核 报告》（XYZH/2011A1032）。具体情况如下：

单位：元

				单位：元
项目类型	项目名称	项目金额	实际投入金额	置换金额
新开门店	成都天府汇城广场项目	268,400,000.00	191,704,054.39	191,704,054.39
	鄂尔多斯“太古国际广场”项目	60,000,000.00	63,770,875.79	60,000,000.00

	小计	328,400,000.00	255,474,930.18	251,704,054.39
门店装修改造项目	百货大楼西配楼翻建工程	31,370,000.00	8,431,523.58	8,431,523.58
	双安商场	80,000,000.00	122,798,311.00	80,000,000.00
	长沙店	40,000,000.00	5,487,267.84	5,487,267.84
	小计	151,370,000.00	136,717,102.42	93,918,791.42
电子商务	电子商务项目建设	101,830,000.00	5,000,000.00	5,000,000.00
信息系统升级	信息系统升级项目	61,000,000.00	29,485,340.42	29,485,340.42
	合计	642,600,000.00	426,677,373.02	380,108,186.23

（注：“置换金额”小于“实际投入金额”的原因为：部分项目在实施过程

中，实际投入超出原“项目预计投资金额”。该超出部分不能以募集资金置换） 公司第七届董事会第四次临时会议通过了《关于以自筹资金预先投入募集资 金项目情况的专项说明》，同意公司使用募集资金以置换预先已投入募集资金投 资项目的自筹资金人民币共计 380,108,186.23 元。公司独立董事已发表独立意见， 同意公司以 380,108,186.23 元募集资金置换已投入募投项目的自筹资金。公司监 事会已对拟置换事项进行审核，并认为：公司预先投入募投项目的自筹资金使用 情况与募集说明书承诺的实际情况相符。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换公司预先已投入募集资金 投资项目的自筹资金人民币 380,108,186.23 元，该事项已经公司董事会审议通 过，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会也已对该事项进行了审核，并经 信永中和会计师事务所有限责任公司进行了专项审核，履行了必要的法律程序， 符合相关法规的规定，保荐机构对此无异议。

保荐代表人：王广学、冷鲲

中信建投证券股份有限公司 二 O 一一年十二月三十日