Wangfujing Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Oct 28, 2011

证券代码：600859 证券简称：王府井 公告编号：2011-019

北京王府井百货（集团）股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示 :

• 本次发行的股票种类：境内上市人民币普通股（A股）

• 发行数量：45,126,182股

• 发行价格：人民币41.21元/股

� 发行对象、认购数量：

	� 发行对象、认购数量：
序号	发行对象	认购数量（股）	认购金额（元）	限售期
1	北京王府井国际商业发展 有限公司	30,016,986	1,237,000,000.00	36个月
2	成都工投资产经营有限公 司	15,109,196	622,650,000.00	36个月
合计		45,126,182	1,859,650,000.00	-

� 限售期：北京王府井国际商业发展有限公司（以下简称“王府井国际”） 和成都工投资产经营有限公司（以下简称“成都工投”）认购的股份自发行结束 之日起36个月内不得转让，不委托他人管理、不由公司购回。

• 预计上市时间：根据前述限售期安排，本次发行的股份将于2014年10月

• 26日上市流通（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

� 资产过户情况：成都工投以其持有的成都王府井百货有限公司（以下简 称“成都王府井”）13.51%股权作价人民币62,265万元认购北京王府井百货（集 团）股份有限公司（以下简称“王府井”、“公司”或“发行人”）股份，上述 股权已于2011年10月20日过户至王府井名下，相关工商变更登记手续已办理完 毕，王府井现已持有成都王府井100%股东权益。

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一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

2010年12月7日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了本次非公开发行 股票事项。

2010年12月20日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会以京国资产权 【2010】244号《关于北京王府井百货（集团）股份有限公司非公开发行股票有 关问题的批复》批准公司本次非公开发行事项。

2010年12月24日，公司2010年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发 行股票事项。

2011年8月3日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行 审核委员会审核通过公司本次非公开发行事项。

2011 年 10 月 17 日，公司收到中国证监会《关于核准北京王府井百货(集团) 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1643 号）。该批复核准公 司本次非公开发行事项。

2011 年 10 月 17 日，公司控股股东王府井国际收到中国证监会《关于核准豁 免北京王府井国际商业发展有限公司要约收购北京王府井百货(集团)股份有限 公司股份义务的批复》（证监许可[2011]1644 号）。该批复同意豁免王府井国际因 以现金认购公司非公开发行股份而增持公司股份所应履行的要约收购义务。

（二）本次发行股票情况

• 1、发行股票种类及面值：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A

• 股），每股面值为人民币1.00元

• 2、发行数量：45,126,182股

• 3、发行价格：人民币41.21/股

4、募集资金总额

公司本次发行股票共计45,126,182股，经信永中和计师事务所有限责任公司 出具的XYZH/2011A1012号验资报告验证，本次发行资产认购与现金认购部分的

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募集资金总额1,859,650,000 元，募集资金净额1,835,466,873.82元。其中现金部分 为1,237,000,000元，扣除发行费用（包括承销保荐费用、律师费用、验资费用等） 24,183,126.18元，募集现金净额为1,212,816,873.82元。该笔募集现金净额已于 2011年10月24日汇入公司的募集资金专用账户；成都工投持有的成都王府井 13.51%股权的过户手续已于2011年10月20日办理完毕。

5、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司。

（三）募集资金验资和股份登记情况

公司以非公开发行股票的方式成功向2家投资者发行了45,126,182股A股股 份，本次非公开发行股份资产认购与现金认购部分的募集资金总额1,859,650,000 元，募集资金净额1,835,466,873.82元。其中现金部分为1,237,000,000元，扣除发 行费用（包括保荐费用、承销费用、律师费用和审计、验资费用等）24,183,126.18 元，募集现金净额为1,212,816,873.82元。信永中和会计师事务所有限责任公司于 2011年10月24日对认购资金到位情况出具了XYZH/2011A1012号验资报告。

本次非公开发行新增股份已于2011年10月26日在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司办理了登记托管手续。

（四）资产过户情况

成都工投以其持有的成都王府井 13.51%股权作价人民币 62,265 万元认购王 府井股份，该部分股权过户至公司名下的工商变更登记手续已于 2011 年 10 月 20 日办理完毕，公司现已持有成都王府井 100%股东权益。

（五）保荐机构（主承销商）、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的 结论意见

1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结 论意见

保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证 券”）认为：本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；本次发 行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》等相关法律法规的规定，王府井本次非公开发行的发行过程合法、有效；

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本次发行对象的选择符合公司及其全体股东的利益，王府井本次非公开发行的 认购对象符合王府井 2010 年 12 月 7 日第七届董事会第五次会议审议通过，并经 2010 年第一次临时股东大会批准的本次非公开发行方案的规定以及相关法律法 规和规范性文件的规定。综上所述，本次非公开发行符合《中华人民共和国证 券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

• 2、律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

北京市海问律师事务所认为：王府井本次发行的发行过程和发行对象符合 《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等有关法律法规的相关规定，王府井与王府井国际、成都工投签订的《股份认购 协议》合法、有效。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行的股票数量为 45,126,182 股，其中向王府井国际发行 30,016,986股，向成都工投发行15,109,196股。本次非公开发行股票的限售期为36 个月。

（二）发行对象情况

1、北京王府井国际商业发展有限公司

（1）基本情况

名称：北京王府井国际商业发展有限公司

法定代表人：郑万河

注册资本：15,384,615元

成立日期：2006年5月24日

注册地址：北京市东城区王府井大街255号5层537室

企业类型：有限责任公司（国有控股）

经营范围：实业投资、投资管理；资产经营及管理（非金融业务）；企业资

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产重组咨询、投资咨询；商业咨询与管理服务；销售日用品、工艺美术品、仪器 仪表、电子计算机软硬件及外部设备、家具、日用杂品、电子产品。

（2）与公司的关联关系

王府井国际为公司的控股股东。在发行前，王府井国际直接持有王府井 197,015,570股股份，占总股本的比例为47.17%。本次非公开发行完成后，王府井 国际持有本公司227,032,556股，占发行后总股本的比例为49.06%，仍为本公司的 控股股东。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 2010年度及2011年1~6月，王府井国际未与公司发生重大交易。

2010年度及2011年1~6月，公司存在对王府井国际的控股股东北京王府井东 安集团有限责任公司的关联应付款项，该关联应付款项的期末余额如下表所示：

单位：万元

科目	关联方	与公司关系	2011.6.30	2010.12.31
其他应 付款	北京王府井东安集团有限责 任公司	实际控制人	11,143.95	11,143.95

（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要

求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

2、成都工投资产经营有限公司

（1）基本情况

公司名称：成都工投资产经营有限公司

法定代表人：戴晓明

注册资本：51,870万元

成立日期：1996年12月30日

注册地址：成都高新区桂溪工业园

经营范围： 资产经营、资本运营、企业产权转让、租赁、承包、出售、投 资经营、投资咨询（以上经营范围不含国家禁止和限制经营项目）。

（2）与公司的关联关系

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本次发行前，成都工投未持有公司股份，与公司不存在关联关系。在本次非 公开发行完成后，成都工投将持有公司15,109,196股，占发行后总股本的比例为 3.26%。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

2010年度及2011年1~6月，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后公司前10名股东变化情况

本次发行未导致公司控制权发生变化。在本次发行前，王府井国际直接持有 王府井197,015,570股股份，占总股本的比例为47.17%，为公司的控股股东。在本 次发行后，王府井国际持有公司股份比例上升至49.06%，仍为上市公司控股股东。

（一）本次发行前公司前 10 名股东情况

截至2011年6月30日，公司前10名股东持股情况如下：

单位：股

				单位：股
股东名称	股东性质	**持股比例（%） **	持股总数	质押或冻结 的股份数量
北京王府井国际商业发展有限公 司	国有法人	47.17	197,015,570	无
中国工商银行－富国天惠精选成 长混合型证券投资基金(LOF)	其他	3.14	13,100,000	无
中国农业银行－大成创新成长混 合型证券投资基金	其他	2.25	9,407,182	无
CITIGROUP GLOBAL MARKETSLIMITED	其他	1.35	5,629,730	无
全国社保基金一零六组合	其他	0.95	3,985,329	无
中国再保险(集团)股份有限公司 －集团本级－集团自有资金－ 007G－ZY001 沪	其他	0.94	3,912,259	无
中国工商银行－诺安股票证券投 资基金	其他	0.93	3,888,413	无
中国农业银行－交银施罗德成长 股票证券投资基金	其他	0.93	3,880,000	无
交通银行－华夏蓝筹核心混合型 证券投资基金(LOF)	其他	0.92	3,846,140	无

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中国工商银行－中银持续增长股 其他 0.90 3,779,382 无 票型证券投资基金

（二）本次发行后公司前 10 名股东情况

本次非公开发行完成股份登记后，公司前10名股东持股情况如下：

序号	股东名称	股东性质	**持股总数（股) **	持股比例（%）
1	北京王府井国际商业发展有限公司	国有法人	227,032,556	49.06%
2	成都工投资产经营有限公司	国有法人	15,109,196	3.26%
3	中国工商银行－富国天惠精选成长混合 型证券投资基金(LOF)	其他	13,101,273	2.83%
4	中国农业银行－大成创新成长混合型证 券投资基金	其他	8,857,167	1.91%
5	中国银行－大成财富管理2020 生命周期 证券投资基金	其他	4,174,716	0.90%
6	中国工商银行－诺安平衡证券投资基金	其他	4,055,807	0.88%
7	交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投 资基金(LOF)	其他	3,926,140	0.85%
8	中国再保险(集团)股份有限公司－集团本 级－集团自有资金－007G－ZY001 沪	其他	3,912,259	0.85%
9	中国建设银行－交银施罗德蓝筹股票证 券投资基金	其他	3,650,519	0.79%
10	全国社保基金一零八组合	其他	3,500,000	0.76%

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后，公司股本结构的变化情况如下：

	本次发行前	本次发行前	本次变动	本次发行后	本次发行后
	股份数量（股）	持股比例	**股份数量（股） **	股份数量（股）	持股比例
有限售条件股份	0	0	45,126,182	45,126,182	9.75%
无限售条件股份	417,641,906	100.00%	0	417,641,906	90.25%
股份总数	417,641,906	100.00%	45,126,182	462,768,088	100.00%

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非 公开发行股票的发行结果，对公司章程的相关条款进行修订。

五、管理层讨论与分析

（一）对资产结构的影响

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本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构 更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，一方面有利于降低公司的财务风险， 另一方面也为公司后续业务的开拓提供了良好的保障。

（二）对业务结构的影响

本次发行完成后，公司的业务仍然以百货零售业务为主，并且增加了购物中 心业态，同时公司门店布局更加完善。本次发行不会导致公司业务的改变和资产 的整合。

本次非公开发行股票投资项目的实施将有助于公司探索新的零售业态，扩大 销售区域，从而提高公司的竞争力。

（三）对公司治理的影响

本次发行有利于优化王府井的治理结构，提高公司决策的科学性，有利于更 为顺利地实施公司未来发展战略，有利于维护并增加全体股东的利益。

（四）对高管人员结构的影响

本次发行不会对公司高管人员结构构成直接影响，公司董事、监事、高级管 理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（五）对关联交易及同业竞争的影响

本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发 生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构 / 主承销商：

中信建投证券股份有限公司

法定代表人： 王常青 办公地址： 北京市东城区朝阳门内大街 188 号 电 话： 021-68801546

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传 真： 021-68801551 保荐代表人： 王广学、冷鲲 协办人： 吴浩

项目组成员： 郝东旭、赵军、丁旭东

（二）发行人律师：

北京市海问律师事务所

负责人： 江惟博 办公地址： 北京市朝阳区东三环北路 2 号南银大厦 21 层 电 话： 010-84415818 传 真： 010-8441590 经办律师： 巫志声、肖菱

（三）会计师事务所：

信永中和会计师事务所有限责任公司

负责人： 张克 办公地址： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 电 话： 010-65542288 传 真： 010-65547190

经办注册会计师： 郎争、郑小川

（四）验资机构：

信永中和会计师事务所有限责任公司

负责人： 张克 办公地址： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层

9

电 话： 010-65542288 转 1119 传 真： 010-65547190 经办注册会计师： 郎争、郑小川

（五）资产评估机构：

中和资产评估有限公司

负责人： 杨志明 办公地址： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 楼 电 话： 010-58383651 传 真： 010-65547182 经办评估师： 吕发钦、陈桂庆

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七、 备查文件

• 1、保荐机构出具的发行保荐书、保荐工作报告和尽职调查报告；

• 2、发行人律师出具的法律意见书；

• 3、发行人会计师事务所为发行人出具的验资报告；

• 4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情

况的书面证明；

• 5、经中国证监会审核的全部发行申报材料；

• 6、其他与本次发行有关的重要文件。

特此公告。

北京王府井百货（集团）股份有限公司董事会

2011 年 10 月 27 日

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