Wangfujing Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2009

Nov 17, 2009

证券代码：600859 股票名称：王府井 编号：临2009－024 证券代码：110008 证券简称：王府转债

北京王府井百货（集团）股份有限公司 第六届董事会第九次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京王府井百货(集团)股份有限公司第六届董事会第九次临时会议于 2009 年 11 月 11 日以传真方式发出通知，2009 年 11 月 16 日以通讯方式举行，应参 加表决董事 9 人，参加表决 9 人，符合有关法律、法规和公司章程的有关规定。

会议审议并以一致赞成票通过下述议案：

一、审议通过《关于以自筹资金预先投入募集资金项目情况的专项说明》。

经中国证监会《关于核准北京王府井百货（集团）股份有限公司公开发行可 转换公司债券的批复》（证监许可[2009]1050 号）核准，截止2009 年10 月23 日，本公司通过公开发行可转换公司债券，扣除各项发行费用后募集资金净额 80,153.40 万元已存入本公司募集资金专项账户。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易 所以及北京王府井百货（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 关于募集资金管理相关规定的要求，本公司对截至2009 年11 月16 日以自筹资 金预先投入募集资金项目情况说明如下：

1．本次发行募集说明书承诺的募集资金用途、项目进展

（1）承诺的募集资金用途及项目情况

2009 年 10 月 15 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了公开发 行可转换公司债券募集说明书摘要，并在上海证券交易所网站披露了募集说明书 全文，对本次发行募集资金用途承诺如下：

本次发行可转换公司债券预计募集资金 82,100 万元（含发行费用），全部用 于收购王府井大厦公司 55%的股权，扩展北京市百货大楼经营规模；如募集资金 的到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，

募集资金到位后予以置换。 （2）项目进展

2008 年 8 月，经公司股东大会审议通过后，公司与动力国际投资集团有限 公司签订了《北京王府井大厦有限公司股东权益转让合同》（以下简称“《股权转 让合同》”）。2008 年 9 月，经北京市商务局批准（京商资[2008]1369 号），王府 井大厦公司外方股东将其所持的 55%股权全部转让给本公司，转让后王府井大厦 公司变为内资企业并注销外商投资企业批准证书。同月，王府井大厦公司股权变 更工商登记手续完成。2009 年 1 月，王府井大厦新增营业面积部分已开始试营 业。

2．公司自筹资金预先投入情况

截至2009 年11 月16 日，公司已根据《股权转让合同》使用自筹资金先行 支付了共计10.6 亿元人民币的全部股权转让款。

二、审议通过《关于使用募集资金置换公司已投入募投项目的自筹资金的 议案》。

经中国证监会证监许可[2009]1050 号文核准，公司于2009 年10 月19 日公 开发行了8.21 亿元可转换公司债券，扣除各项发行费用后实际募集资金净额 801,534,000.00 元。截至10 月23 日，上述募集资金已全部存放于公司开设于 民生银行北京正义路支行的募集资金专户中，并经信永中和会计师事务所有限责 任公司审验，于2009 年10 月23 日出具了XYZH/2009A1011 号验资报告。

本次募集资金到位前，公司已根据相关规定和《北京王府井大厦有限公司股 东权益转让合同》使用自筹资金先行支付了全部股权转让款共计 10.6 亿元人民 币，预先投入资金情况已经信永中和会计师事务所有限公司出具的《北京王府井 百货（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目情况专项审核报告》 确认。

鉴于公司募集资金现已到位，根据中国证监会、上海证券交易所有关规定， 同意公司使用募集资金置换已先行投入募投项目的自筹资金。

公司独立董事经审验公司相关会计凭证及合同等法律文书，对公司以募集资 金置换预先投入的自筹资金事项发表独立意见如下：公司以自筹资金投入募集资

金投入项目的情况已经信永中和会计师事务所有限责任公司出具专项审核报告， 需置换的自筹资金与募集说明书承诺的实际情况相符，同意公司以 801,534,000.00 元募集资金置换已投入募投项目的自筹资金。

保荐机构中信建投证券有限责任公司对公司以募集资金置换预先投入募集 资金投资项目的自筹资金事项进行核查后发表保荐意见，认为：王府井本次以募 集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 80,153.40 万元，置换金额小 于预先投入的自筹资金数额，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益 的情况，符合公司和广大股东的利益。王府井本次募集资金使用履行了必要的审 批程序，符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的 有关规定。保荐机构同意王府井在履行相关信息披露义务后实施本次募集资金置 换行为。

特此公告。

二ＯＯ九年十一月十七日