Wangfujing Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2009

Oct 27, 2009

股票简称：王府井 股票代码：600859 公告编号：临 2009-016

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北京王府井百货（集团）股份有限公司 可转换公司债券上市公告书

保荐机构（主承销商）

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公告日期： 2009 年 10 月 28 日

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第一节 重要声明与提示

“ ” “ ” “ 北京王府井百货（集团）股份有限公司（以下简称 公司 、 本公司 、 发 行人”或“王府井”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、 准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》等有关法律、法 规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司可转换公司债券（以 下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅 2009 年 10 月 15 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》的《北京王府 井百货（集团）股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证 券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。

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第二节 概览

（一）可转换公司债券简称：王府转债

（二）可转换公司债券代码：110008

• （三）可转换公司债券发行量：82,100 万元（82.1 万手）

• （四）可转换公司债券上市量：82,100 万元（82.1 万手）

（五）可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

• （六）可转换公司债券上市时间：2009 年 10 月 30 日

（七） 可转换公司债券存续的起止日期：2009 年 10 月 19 日至 2015 年 10

月 19 日

（八）可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司

• （九）保荐人（主承销商）：中信建投证券有限责任公司

（十）可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本可转换公司债券信用级 别为 AA，资信评估机构为鹏元资信评估有限公司。

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第三节 绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相 关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1050 号文核准，公司于 2009 年 10 月 19 日公开发行了 821 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 82,100 万元。发行方式采用向发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额 （含原股东放弃优先配售部分）采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行 的方式进行，若有余额则由承销团包销。

经上海证券交易所上证发字 17 号文同意，公司 8.21 亿元可转换公司债券将 于 2009 年 10 月 30 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“王府转债”，债 券代码“110008”。

本公司已于 2009 年 10 月 15 日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了 《北京王府井百货（集团）股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要》。《北 京王府井百货（集团）股份有限公司可转换公司债券募集说明书》全文可以在上 海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）查询。

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第四节 发行人概况

（一） 发行人基本情况

公司中文名称：北京王府井百货（集团）股份有限公司

公司英文名称：Beijing Wangfujing Department Store (Group) Co., Ltd.

注册地址：北京王府井大街 255 号 办公地址：北京王府井大街 253 号

法定代表人：郑万河

注册资本：392,973,026 元

上市地： 上海证券交易所

联系电话：010-6512 5960

传真：010-6513 3133

董事会秘书：岳继鹏

经营范围：经依法登记，公司的经营范围：购销百货、针纺织品、五金交电 化工（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、工艺美术品、金银饰品、仪器仪 表、电子计算机及其配件、新闻纸、凸版纸、纸袋纸、家具、民用建材、日用杂 品、花卉、饮食炊事机械、制冷空调设备、金属材料、机械电器设备、化工轻工 材料、室内装饰设计、音乐欣赏、舞会、摄影、游艺活动、仓储、日用电器、电 子器具、日用品修理、文化用品修理、设计、制作、代理、发布国内和外商来华 各类广告业务、设备租赁、房屋租赁、货物进出口、技术进出口、代理进出口。 （以下项目限下属分支机构经营）销售糕点、酒、饮料、散装干果、定型包装食 品；粮油、食品、副食品；烟；健字药品、化学药制剂、医疗器械；现场制售面 包、糕点（含冷加工糕点）；音像制品、电子出版物、图书、期刊、报纸；保险 柜；汽车配件；烘烤销售面包；美容；餐饮服务；代理家财保险；电子游艺；汽 车货运；制造、加工袜子；服装、针纺织品的制造、加工、洗染。

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主营业务：百货零售经营。

（二）发行人的历史沿革

1、发行人的设立

发行人成立于 1993 年 4 月，原名为北京王府井百货大楼（集团）股份有限 公司，系经北京市经济体制改革办公室（京体改办字[1993]第 12 号、京体改办 字[1993]第 15 号）批准，由北京百货大楼集团、交通银行北京市分行、华夏证 券有限责任公司、深圳宝安（集团）股份有限公司、深圳万科企业股份有限公司 作为发起人共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。1996 年 6 月 28 日， “ ” 发行人更名为 北京王府井百货（集团）股份有限公司 。

发行人成立时，北京百货大楼集团作为国家股股东以其全部经营性资产出 资，其余股东以现金出资。经北京市一商审计事务所评估，并经北京市国有资产 管理局京国资估字[1993]第 13、37 号通知确认，北京百货大楼集团投入的净资 产为 23,877.66 万元；扣除非经营性资产和潜在负债后，国家股本金为 13,584.08 万元。

公司设立时总股本为 190,000,000 股，其中国家股 135,000,000 股，发起人法 人股 20,0000,000 股，定向募集法人股 5,000,000 股，内部职工股 30,000,000 股。 中信永道会计师事务所对发行人的实收资本情况进行了验证并出具了验资报告， 确认发行人股本金已全部缴足。

1993 年 4 月 8 日，发行人召开创立大会；北京工商行政管理局于 1993 年 4 月 28 日向发行人核发《企业法人营业执照》（注册号：11501321）。

2、发行人设立以来的股本变动情况

（1）1993 年折股

1993 年 12 月，经北京市经济体制改革委员会（京体改委字[1993]第 174 号 文）批准，发行人以折股方式将公司总股本由 190,000,000 股调整为 101,125,000 股，其中：国家股由 135,000,000 股调整为 67,500,000 股；法人股由 25,000,000 股调整为 13,375,000 股；内部职工股由 30,000,000 股调整为 20,250,000 股。

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（2）1994 年首次公开发行股票并上市

1993 年 12 月 29 日，北京市经济体制改革委员会（京体改委字[1993]第 185 号文）同意发行人向社会公众发行股票 5,000 万股。1994 年 1 月 8 日，北京市人 民政府（京政发[1994]3 号文）批准公司公开发行股票并在上海证券交易所上市。

1994 年 2 月 2 日，中国证监会（证监发审字[1994]12 号文）批准发行人向 社会公众发行普通股 5,000 万股，并规定原定向募集内部职工股在原国家经济体 制改革委员会规定不得转让的期间结束后，方可申请上市交易。首次公开发行完 成后，发行人总股本由 101,125,000 股变更为 151,125,000 股。

（3）1995 年第一次配股

经中国证监会（证监发审字[1995]58 号文）批准，发行人以 1995 年 9 月 23 日总股本 151,125,000 股为基准，每 10 股配 3 股，实际配股 32,644,369 股，本次 配股后公司股本由 151,125,000 股变更为 183,769,369 股。

（4）1996 年内部职工股上市

1996 年 4 月 30 日，公司全部内部职工股 26,325,000 股在上海证券交易所上 市流通。

（5）1996 年每 10 股送红股 1 股

1996 年 7 月，经发行人 1995 年年度股东大会通过，公司按每 10 股送 1 股 的比例向全体股东送红股，送股完成后，公司股本由 183,769,369 股变更为 202,146,661 股。

（6）1997 年国家股划拨和法人股转让

1997 年 3 月 18 日，北京市国有资产管理局下发“京国资商[1997]163 号”通知， 将原由北京市国有资产经营公司持有的发行人国家股 85,387,500 股划拨至北京 市京联发投资管理中心（以下简称“京联发”）。1997 年 3 月 10 日至 1997 年 4 月 3 日，京联发与公司法人股股东（包括发起人法人股股东和定向募集法人股股 东）分别签署股权转让协议，以协议方式收购法人股共计 14,712,500 股。中国证

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监会（证监函上[1997]6 号文）豁免了京联发要约收购的义务。

（7）1997 年每 10 股送红股 0.5 股、转增 1.5 股

1997 年 4 月 25 日，发行人召开第九届股东大会，会议同意发行人按每 10 股送 0.5 股向全体股东送红股，同时以资本公积按每 10 股转增 1.5 股。本次送股、 转增完成后，公司股本由 202,146,661 股变更为 242,576,027 股。

（8）1997 年第二次配股

经发行人第九届股东大会审议通过，并经北京市证券监督管理委员会（京证 监发[1997]31 号文）和中国证监会（证监上字[1997]68 号文）批准，公司以 1995 年 12 月 31 日总股本 183,769,369 股为基数，每 10 股配 3 股，实际配股 55,130,811 股，本次配股后发行人股本总额增至 297,706,838 股。

（9）1998 年每 10 股送红股 2 股

1998 年 6 月 5 日，发行人第十届股东大会通过 1997 年度利润分配方案，以 1997 年末总股本为基数，向全体股东按每 10 股送红股 2 股。本次送股完成后， 发行人总股本增至 357,248,206 股。

（10）2000 年每 10 股转增 1 股

2000 年 6 月 28 日，发行人第十二届股东大会同意用资本公积向全体股东按 每 10 股转增 1 股，共转增 35,724,821 股。本次转增完成后，公司总股本为 392,973,026 股。

（11）2000 年 10 月转配股上市

根据中国证监会关于转配股分批上市流通的决定，并经发行人申请，公司转 配股 3,088,639 股于 2000 年 10 月 9 日上市流通。

（12）2006 年股权分置改革

2006 年 11 月 29 日，发行人召开股权分置改革相关股东大会，会议通过了 公司股权分置改革方案：即发行人控股股东北京北控商业投资有限责任公司（已

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更名为“北京王府井国际商业发展有限公司”）向全体流通股股东每 10 股支付 30 元、共计支付 595,135,878 元现金，作为非流通股股份获得流通权的对价安排。 方案实施后首个交易日，非流通股份即获得上市流通权。同时，北京北控商业投 资有限责任公司承诺在方案实施后 12 月内不上市交易或转让发行人股份；上述 期限届满后的 24 个月内不通过证券交易所挂牌交易出售。

股权分置改革完成后，公司股权结构为：

股权性质	股份数量（股）	股份比例（%）
一、有限售条件股份
1、国家股	194,594,400	49.52
有限售条件股份合计	194,594,400	49.52
二、无限售条件股份
1、人民币普通股	198,378,626	50.48
无限售条件股份合计	198,378,626	50.48
三、总计	392,973,026	100.00

截至本上市公告书出具日，公司的股权结构未发生变动。 （三）发行人的主要经营情况

公司主要从事百货零售业。2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 1-6 月，公 司商品销售收入占营业收入的比例分别为 97.60%、97.50%、97.36%和 96.66%。

作为我国历史最悠久的百货龙头企业，公司较早在国内实施百货业跨区域连 锁经营策略，自 1996 年在广州开设第一家连锁百货店以来，截至 2008 年末已在 北京、广州、武汉、成都、包头、重庆、长沙、呼和浩特、洛阳、西宁、乌鲁木 齐等 12 个城市拥有十七家连锁百货店，公司在兰州、太原和昆明新设的百货店 也已于 2009 年开业。

公司销售规模和效益水平逐年提升，业内领先优势逐步确立。2008 年，公 司营业总收入达到 101.74 亿元。在中国商业联合会、中华全国商业信息中心发 布的“2007 年度中国百货店（单店）百强企业”名单中，公司占有 7 家门店。 公司在门店和销售额上的规模优势，以及在连锁网络建设上的先发优势，确保了 公司对供应商具有较强的谈判能力，且先行赢得了顾客和品牌声誉。

截止 2009 年 6 月末，公司总资产为 6,140,590,012.70 元，股东权益为 2,625,208,426.72 元，归属于母公司所有者权益合计 2,512,364,771.72 元。2009

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年 1-6 月实现归属于母公司所有者的净利润为 207,758,401.64 元。

（四）发行人股本结构及前十名股东持股情况

截至 2009 年 6 月 30 日，公司股本总额为 392,973,026 股，公司的股本结构 如下：

如下：
股权性质 一、有限售条件股份 （注） 1、国家持股 有限售条件股份合计 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 无限售条件股份合计 三、总计	股份数量（股）	股份比例（%）
	194,594,400	49.52
	194,594,400	49.52
	198,378,626	50.48
	198,378,626	50.48
	392,973,026	100.00

注：2006 年 6 月，公司控股股东北京王府井国际商业发展有限公司的前身北京北控商 业投资有限责任公司受让北京市京联发投资管理中心持有的公司 49.52%未上市流通股股 份，以及北京控股投资管理有限公司持有的公司 0.61%人民币普通股股份，合计持股 197,015,570 股，占 50.13%。

截至 2009 年 6 月 30 日，公司前十大股东及持股情况如下：

股东名称	持股总数（股）	持股比例（%）	持有有限售条 件股份数（股）
北京王府井国际商业发展有限公司	197,015,570	50.13	194,594,400
中国工商银行－广发聚富开放式证 券投资基金	8,043,862	2.05	-
中国建设银行－华夏优势增长股票 型证券投资基金	7,179,983	1.83	-
博时价值增长证券投资基金	7,099,449	1.81	-
中国农业银行－景顺长城资源垄断 股票型证券投资基金	5,956,370	1.52	-
中国工商银行－建信优化配置混合 型证券投资基金	5,398,860	1.37	-
中国建设银行－华夏红利混合型开 放式证券投资基金	4,651,464	1.18	-
中国建设银行－银华核心价值优选 股票型证券投资基金	4,500,000	1.15	-
中国银行－银华优质增长股票型证 券投资基金	4,213,090	1.07	-
全国社保基金一零八组合	4,150,017	1.06	-

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第五节 发行与承销

（一）本次发行情况

1、发行数量：82.1 万手

• 2、发行价格：按票面金额平价发行

• 3、可转换公司债券的面值：人民币 100 元

• 4、募集资金总额：人民币 82,100 万元

5、发行方式：本次可转债向本公司原股东按每股配售 2 元面值可转债的比 例优先配售，公司股东可优先认购的可转债数量为股权登记日收市后登记在册的 公司股份数乘以 2 元（即每股配售 2 元面值的可转债），再按每 1,000 元转换为 1 手，网上优先配售不足 1 手的部分按照精确算法取整，网下优先配售不足 1 手的 部分按照四舍五入原则取整。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后 余额的申购。

原股东享有优先认购权之外的余额及原股东放弃优先认购权的部分采用通 过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，余额由承销团包销。

6、配售比例：原股东优先配售 645,380 手，占本次发行总量的 78.61%。

7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

名次	债券持有人名称	持有比 例（%）	持有量 （元）
1	北京王府井国际商业发展有限公司	47.99	394,031,000
2	中信证券股份有限公司	3.84	31,550,000
3	中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基 金	2.71	22,233,000
4	中国工商银行－广发聚富开放式证券投资基金	1.96	16,087,000
5	中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基 金	1.85	15,200,000
6	国际金融-渣打-CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED	1.30	10,638,000
7	全国社保基金一零八组合	1.11	9,126,000
8	中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金	1.10	9,003,000
9	中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金	1.03	8,426,000

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中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金 0.87 7,153,000

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8、发行费用总额及项目

本次发行费用共计 1,946.6 万元，具体包括：

本次发行	费用共计1,946.6万元，具体包括：
序号	项目	金额（万元）
1	承销及保荐费用	1,800.00
2	律师费用	60.00
3	会计师费用	12.00
4	资产评估费用	3.00
5	资信评级费用	25.00
6	推介及媒体宣传费用	44.00
7	摇号及公证费用	2.60
合计		1,946.60

（二）本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为 82,100 万元，原股东优先配售 645,380 手， 占本次发行总量的 78.61%。网上向一般社会公众投资者发售的王府转债为 175,620 手，占本次发行总量的 21.39%。本次网上一般社会公众投资者的有效申 购数量为 127,958,959 手，中签率为 0.13724713%。承销团包销可转换公司债券 的数量为 0 手。

（三）本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费 1,800 万元后的余额 80,300 万元已由保荐人（主承销商）于 2009 年 10 月 23 日汇入公司在中国民生 银行北京正义路支行的募集资金专项存储账户（具体账号见第六节）。信永中和 会计师事务所有限责任公司已进行验资，并出具了 XYZH/2009A1011 号《验资 报告》。

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第六节 发行条款

（一）本次发行基本情况

1、本次发行的核准：本次发行已经本公司于 2009 年 4 月 24 日召开的第二 十四届股东大会（2008 年年度股东大会）审议通过。本次发行已获中国证监会 证监许可[2009]1050 号文核准。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：8.21 亿元人民币。

4、发行数量：82.1 万手。

• 5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为 82,100.00 万元（含发行费用），募集资金净额为 80,153.40 万元。

7、募集资金用途：本次可转债募集资金全部用于收购王府井大厦公司 55% 股权。鉴于本公司已根据项目具体实施情况使用其他资金先行投入，本次发行可 转债募集资金到位后将全部用于置换本公司先行投入的收购价款。

8、募集资金专项存储账户：

账户名称	开户银行	账号
北京王府井百货（集 团）股份有限公司	中国民生银行北京正义路支行	0102014170013577

（二）本次可转换公司债券发行条款

1、证券类型

可转换公司债券。

2、发行规模、票面金额和发行价格

本次可转债的发行规模为 82,100 万元，每张债券面值 100 元，按面值发行。

3、债券期限

本次可转债的存续期限为6年，即自2009年10月19日至2015年10月19日。

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4、发行对象

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家 法律、法规禁止者除外）。

5、发行方式

本次可转债向本公司原股东按每股配售 2 元面值可转债的比例优先配售，公 司股东可优先认购的可转债数量为股权登记日收市后登记在册的公司股份数乘 以 2 元（即每股配售 2 元面值的可转债），再按每 1,000 元转换为 1 手，网上优 先配售不足 1 手的部分按照精确算法取整，网下优先配售不足 1 手的部分按照四 舍五入原则取整。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

原股东享有优先认购权之外的余额及原股东放弃优先认购权的部分采用通 过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，余额由承销团包销。 6、债券利率

本次发行的可转债票面利率：第一年为 0.5%、第二年为 0.8%、第三年为 1.1%、第四年为 1.4%、第五年为 1.7%、第六年为 2.0%。到期未转股的可转债按 2.5%进行利息补偿。

补偿利息计算公式为：补偿利息=可转债持有人持有的到期可转债票面总金 额×2.5%×可转债存续期限–到期可转债票面在存续期内已支付的各年利息之 和。

7、还本付息的期限和方式

本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本公司可转债发行 首日。

（1）年利息计算

年利息的计算公式为： I=B×i

I：指年利息额

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B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额

i：指可转债当年票面利率

（2）付息方式

A、付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日 （如遇节假日顺延）。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

B、付息债权登记日：每年付息日的前一交易日为付息债权登记日，公司将 在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付 息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。

C、可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（3）到期还本付息

在本次发行的可转债到期日之后的 5 个工作日内，公司将偿还所有到期未转 股的可转债本金及最后一年利息，并按补偿利息计算公式进行利息补偿。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及 上海证券交易所的规定确定。

8、转股期限

本可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可 转债到期日止。

9、转股价格的确定和修正

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格为 33.56 元/股，即本可转债募集说明书公告 日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价二者之间的 较高者。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司因送红股、增发新股或配股、派息等情况（不包括 因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格 的调整：

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送股或转增股本: P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派息：P1= P0-D；

－ 上述三项同时进行：P1＝（P0 D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为初始转股价，n 为送股率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新 股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告 中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日 为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有 人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益 或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分 保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容 及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续 20 个交易日中有 10 个交易 日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正 方案并提交本公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于 本次股东大会召开日前 20 个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间 的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面 值。

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若在前述 20 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及 互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期 间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并 执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记 日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、有条件赎回条款

在本可转债转股期内，如果公司股票任意连续 30 个交易日中至少有 20 个交 易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照债券面值 的 103%（含当期计息年度利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。 任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的， 该计息年度不应再行使赎回权。

若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整 前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价 格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本可转债转股期内，如果公司股票收盘价连续 30 个交易日低于当期转股 价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的 103% （含当期计息年度利息）回售给公司。任一计息年度可转债持有人在回售条件首 次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售 权。

若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整

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前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价 格计算。

（2）附加回售条款

在本次发行的可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与公司在 募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改 变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面 值的 103%（含当期利息）的价格向公司回售其持有的部分或全部可转债。持有 人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

13、转股时不足一股金额的处理方法

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股 后，对所剩可转债不足转换为 1 股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部 门的有关规定，在可转债持有人转股后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债 的票面金额以及利息。

14、转股年度有关股利的归属

因本可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股 权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

（三）债券持有人会议

为保护债券持有人的合法权利、规范债券持有人会议召开程序及职权的行 使，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其 他规范性文件的规定，公司制订了《债券持有人会议规则》，主要内容如下：

1、债券持有人会议的召开

在债券存续期内，公司发生下列事项之一的，公司董事会应当召开债券持有 人会议：

（1）公司提出拟变更募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付利息；

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（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）保证人或者担保物发生重大变化；

（5）其他影响债券持有人重大权益的事项。

2、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有公司发行的债券10%以上（含10%）未偿还债券面值 的持有人书面提议；

（3）法律、法规规定的其他机构或人士。

3、债券持有人会议的召集和通知

（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集；

（2）本公司董事会应在发出或收到提议之日起30日内召开债券持有人会议。 公司董事会应于会议召开15日以前向全体债券持有人及有关出席对象发送会议 通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式、债券持有人登记日 等事项。

4、债券持有人会议的出席人员

除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人 有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。下列机构或人员可 以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决 权：

（1）债券发行人；

（2）债券担保人；

（3）其他重要关联方。

公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决 程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。

5、会议召开的程序

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（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定 和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后 形成债券持有人会议决议。

（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情 况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会 议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上（不含50%） 选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；

（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。

6、债券持有人会议的表决和决议

（1）债券持有人会议进行表决时，以每100元面值债券为一表决权；

（2）债券持有人会议须经代表本期公司债券二分之一以上表决权的债券持 有人和/或代理人同意方能形成有效决议；

（3）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开 审议，逐项表决；

（4）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他 有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效；

（5）除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效日登记在册的全 体债券持有人有效；

（6）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人， 并负责执行会议决议。

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第七节 担保事项

（一）可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

本次可转换公司债券经鹏元资信评估有限公司评级，信用等级为 AA。

（二）可转换公司债券的担保情况

公司本次发行可转债，按规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。

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第八节 发行人的资信

公司近三年及一期的主要贷款银行分别为中国工商银行股份有限公司北京 王府井支行、中国民生银行股份有限公司总行营业部、华夏银行股份有限公司北 京分行、东亚银行(中国)有限公司北京分行等。

各主要贷款银行对公司资信的评价为：公司与上述银行合作多年，业务品种 涉及到流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证等业务。公司信用记录良好， 还款及时，未有不良记录。

公司近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

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第九节 偿债措施

反映公司偿债能力的主要指标如下：

财务指标	2009-06-30	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31
流动比率	0.38	0.45	0.80	0.69
速动比率	0.30	0.37	0.69	0.57
资产负债率（母公司）	63.17%	61.14%	44.58%	44.20%
利息保障倍数	18.68	19.39	65.76	30.13

鹏元资信评估有限公司对公司本次发行可转换公司债券进行了信用评级，出

具了信用评级报告，确定公司本次发行的可转换公司债券信用级别为 AA 级。 该级别反映了公司对本次发行债券的偿还能力很强，受不利经济环境的影响不 大，违约风险很低。

同时，公司还将采取以下措施保证偿债能力：

1、公司经营状况良好，盈利能力较强，为公司的持续发展和偿还债务提供 了稳定的资金支持。

2、本次可转债募集资金投资项目具有良好的获利能力。项目实施后，本公 司整体盈利能力将进一步增强，也将进一步提高公司的偿债能力。

3、公司与多家商业银行均建立了密切、良好的信贷合作关系，并具有良好 的银行资信状况，从银行获得所需融资的能力很强。

4、公司注重不断开拓新的融资渠道，以保持资本结构的灵活性，同时降低 融资成本。

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第十节 财务会计资料

（一）审计意见情况

公司 2006 年度执行财政部于 2000 年 12 月颁布的《企业会计制度》及相关 的企业会计准则（以下合称“原会计准则和制度”）。自 2007 年 1 月 1 日起，公 司开始执行新会计准则。公司 2006 年、2007 年、2008 年的财务报告已经由信永 中和会计师事务所有限责任公司审计，信永中和会计师事务所有限责任公司分别 出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为： [XYZH/2006A1034] 、 [XYZH/2007A1018]、[XYZH/2008A1020]）。公司 2009 年 1 月-6 月财务数据未经 审计。

本上市公告书所载 2006 年度的财务信息是根据原会计准则和制度制定的会 计政策编制，并按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五 条至第十九条、《企业会计准则解释第 1 号》和中国证监会《公开发行证券的公 司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编 制和披露》的规定进行追溯调整的。

（二）最近三年及一期主要财务指标

财务指标	2009-06-30	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31
流动比率	0.38	0.45	0.80	0.69
速动比率	0.30	0.37	0.69	0.57
资产负债率（母公司）	63.17%	61.14%	44.58%	44.20%
资产负债率（合并）	57.25%	65.41%	51.67%	56.59%
财务指标	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
应收账款周转率（次）	62.13	130.51	129.45	68.24
存货周转率（次）	15.69	28.44	24.25	14.13
每股经营活动现金流 量（元）	-0.35	2.11	1.99	1.81
每股净现金流量（元）	-1.30	-1.26	0.90	0.01
基本每股收益（元）	0.53	0.88	0.68	0.49
稀释每股收益（元）	0.53	0.88	0.68	0.49
净资产收益率（摊薄）	8.27	16.76	8.65	9.16
净资产收益率（加权）	8.95	13.41	10.24	10.84
扣除非经常性损益后 的净资产收益率（摊	7.03	18.73	9.3	4.31

24

薄）
扣除非经常性损益后 的净资产收益率（加 权）	7.61	14.99	11.01	5.1

（三）财务信息查阅

投资者欲了解本公司详细的财务资料，敬请查阅公司财务报告。

本公司刊登最近三年及一期财务报告的报刊为《中国证券报》，投资者也可 浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

• （四）本次可转换公司债券转股的影响

如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加 8.21 亿元，总股本增加约 2,446 万股。

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第十一节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司 有较大影响的其他重要事项。

• 1、主要业务发展目标发生重大变化；

• 2、所处行业或市场发生重大变化；

• 3、重大关联交易事项；

• 4、重大投资；

• 5、重大资产（股权）收购、出售；

• 6、发行人住所变更；

• 7、董事、监事、高级管理人员的变化；

• 8、重大诉讼、仲裁案件；

• 9、重大会计政策变动；

• 10、会计师事务所变动；

• 11、发生新的重大负债或重大债项变化；

• 12、发行人资信情况发生变化；

• 13、其他应披露的重大事项。

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第十二节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规 定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资 者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公 共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评， 不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司 债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

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第十三节 上市保荐人及其意见

（一）上市保荐人有关情况

名称：中信建投证券有限责任公司

法定代表人：张佑君

办公地址：北京东城区朝内大街188号(100010)

联系电话：021-68801580、010-68801573

传真：021-68801551

保荐代表人：赵明、贾新

联系人：赵明、赵军

（二）上市保荐人的推荐意见

保荐机构中信建投证券有限责任公司认为：北京王府井百货（集团）股份有 限公司申请其可转换公司债券上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证 券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定， 发行人可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件，中信建投证券有限责 任公司愿意保荐发行人的 82,100 万元可转换公司债券上市交易，并承担相关保 荐责任。

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（此页无正文，为《北京王府井百货（集团）股份有限公司可转换公司债券上市 公告书》之签章页）

中信建投证券有限责任公司

年 月 日

（此页无正文，为《北京王府井百货（集团）股份有限公司可转换公司债券上市 公告书》之签章页）

北京王府井百货（集团）股份有限公司

年 月 日