Wangfujing Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2009

Oct 15, 2009

股票简称：王府井 股票代码：600859

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北京王府井百货（集团）股份有限公司

公开发行可转换公司债券

募集说明书摘要

• （地址：北京市王府井大街 255 号）

保荐人（主承销商）

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募集说明书摘要公告时间：二零零九年十月十五日

王府井公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要

声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者 在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 募集说明书全文同时刊载于 http://www.see.com.cn 网站。

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重大事项提示

投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事 项：

一、公司本次发行的可转换公司债券，按规定符合不设担保的条件，因而未 提供担保。如果公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影 响的事件，公司债券可能因未提供担保而增加风险。

二、公司已开设的十七家门店中有十二家门店的营业用房是租赁物业，虽然 公司与这些物业的业主签订了 15 年—20 年的长期租赁合同，但如果业主在租期 内违约，或者租期届满时不能以合适的价格续租给公司，将会给相关门店的经营 业绩带来不利影响，从而拖累公司整体经营业绩。

三、公司聘请鹏元资信评估有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信 用评级，评级结果为“AA”级。该级别反映了公司对本次发行债券的偿还能力 很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

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释义

本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

王府井/公司/本公司/发行	指	北京王府井百货（集团）股份有限公司
人
王府井东安集团	指	北京王府井东安集团有限责任公司，为公司实际
		控制人
王府井国际	指	北京王府井国际商业发展有限公司，为公司控股
		股东
王府井商业物业	指	北京王府井百货商业物业管理有限公司
长安商场公司	指	北京长安商场有限责任公司
双安商场公司	指	北京双安商场有限责任公司
王府井大厦公司	指	北京王府井大厦有限公司
北辰实业	指	北京北辰实业股份有限公司
百货大楼	指	北京市百货大楼
动力国际	指	动力国际投资集团有限公司
银建国际	指	银建国际百货有限公司
报告期/最近三年及一期	指	2006年、2007年、2008年和2009年1-6月
新会计准则	指	财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准
		则》
《公司章程》	指	《北京王府井百货（集团）股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中信建投/中信建投证券	指	中信建投证券有限责任公司
信永中和	指	信永中和会计师事务所有限责任公司
可转债、可转换公司债券	指	可转换为股票的公司债券
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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第一节 本次发行概况

一、公司基本情况

公司中文名称：北京王府井百货（集团）股份有限公司

公司英文名称：Bejing Wangfujing Department Store (Group) Co., Ltd.

公司注册地址：北京王府井大街 255 号

公司股票上市地：上海证券交易所

公司股票简称和代码：王府井、600859

二、本次发行基本情况

（一）核准情况

本次发行经公司 2009 年 4 月 1 日召开的第六届董事会第十二次会议审议通 过，并经公司 2009 年 4 月 24 日召开的第二十四届股东大会（2008 年年度股东 大会）审议通过。

本次发行已经中国证监会（证监许可[2009]1050 号）文核准。

（二）本次发行基本条款

1、证券类型

可转换公司债券。

2、发行规模、票面金额和发行价格

本次可转债的发行规模为 82,100 万元，每张债券面值 100 元，按面值发行。

3、债券期限

本次可转债的存续期限为6年，即自2009年10月19日至2015年10月19日。

• 4、发行对象

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本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家 法律、法规禁止者除外）。

5、发行方式

本次可转债向本公司原股东按每股配售 2 元面值可转债的比例优先配售，公 司股东可优先认购的可转债数量为股权登记日收市后登记在册的公司股份数乘 以 2 元（即每股配售 2 元面值的可转债），再按每 1,000 元转换为 1 手，网上优 先配售不足 1 手的部分按照精确算法取整，网下优先配售不足 1 手的部分按照四 舍五入原则取整。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

原股东享有优先认购权之外的余额及原股东放弃优先认购权的部分采用通 过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，余额由承销团包销。

6、债券利率

本次发行的可转债票面利率：第一年为 0.5%、第二年为 0.8%、第三年为 1.1%、第四年为 1.4%、第五年为 1.7%、第六年为 2.0%。到期未转股的可转债按 2.5%进行利息补偿。

补偿利息计算公式为：补偿利息=可转债持有人持有的到期可转债票面总金 额×2.5%×可转债存续期限–到期可转债票面在存续期内已支付的各年利息之 和。

7、还本付息的期限和方式

本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本公司可转债发行 首日。

（1）年利息计算

年利息的计算公式为： I=B×i

I：指年利息额

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额

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i：指可转债当年票面利率

（2）付息方式

A、付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

B、付息债权登记日：每年付息日的前一交易日为付息债权登记日，公司将 在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付 息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。

C、可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（3）到期还本付息

在本次发行的可转债到期日之后的 5 个工作日内，公司将偿还所有到期未转 股的可转债本金及最后一年利息，并按补偿利息计算公式进行利息补偿。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及 上海证券交易所的规定确定。

8、转股期限

本可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可 转债到期日止。

9、转股价格的确定和修正

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格为 33.56 元/股，即本可转债募集说明书公告 日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价二者之间的 较高者。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司因送红股、增发新股或配股、派息等情况（不包括 因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格 的调整：

送股或转增股本: P1=P0/（1+n）；

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增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派息：P1= P0-D；

－ 上述三项同时进行：P1＝（P0 D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为初始转股价，n 为送股率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新 股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告 中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日 为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有 人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益 或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分 保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容 及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续 20 个交易日中有 10 个交易 日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正 方案并提交本公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于 本次股东大会召开日前 20 个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间 的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面 值。

若在前述 20 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日

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前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及 互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期 间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并 执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记 日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、有条件赎回条款

在本可转债转股期内，如果公司股票任意连续 30 个交易日中至少有 20 个交 易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照债券面值 的 103%（含当期计息年度利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。 任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的， 该计息年度不应再行使赎回权。

若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整 前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价 格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本可转债转股期内，如果公司股票收盘价连续 30 个交易日低于当期转股 价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的 103% （含当期计息年度利息）回售给公司。任一计息年度可转债持有人在回售条件首 次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售 权。

若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整 前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价

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格计算。

（2）附加回售条款

在本次发行的可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与公司在 募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改 变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面 值的 103%（含当期利息）的价格向公司回售其持有的部分或全部可转债。持有 人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

13、转股时不足一股金额的处理方法

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股 后，对所剩可转债不足转换为 1 股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部 门的有关规定，在可转债持有人转股后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债 的票面金额以及利息。

14、转股年度有关股利的归属

因本可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股 权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

15、募集资金用途

本次可转债募集资金全部用于收购王府井大厦公司 55%股权。鉴于本公司已 根据项目具体实施情况使用其他资金先行投入，本次发行可转债募集资金到位后 将全部用于置换本公司先行投入的收购价款。

（三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户

1、预计募集资金量

本次可转债的预计募集资金 82,100 万元（含发行费用）。

2、募集资金专项存储账户

本次发行可转债募集资金将存放于公司董事会指定的专项帐户。

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（四）债券评级及担保情况

公司聘请鹏元资信评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，评级 结果为“AA”级。该级别反映了公司对本次发行债券的偿还能力很强，受不利 经济环境的影响不大，违约风险很低。

本次发行的可转债未提供担保。

（五）承销方式及承销期

1、承销方式

本次发行由保荐机构（主承销商）中信建投证券以余额包销方式承销。

2、承销期

本次可转债发行的承销期为自 2009 年 10 月 15 日至 2009 年 10 月 30 日。

（六）发行费用

（六）发行费用
项目	金额（万元）
承销及保荐费用	1,800
律师费用	60
会计师费用	35
资产评估费用	23
资信评级费用	35
推介及媒体宣传费	50

上述费用为预计费用。

（七）与本次发行有关的时间安排

日期	发行安排
T-2 2009年10月15日	刊登募集说明书摘要、发行公告、网上路演公告
T-1 2009年10月16日	网上路演；原股东优先配售股权登记日
T 2009年10月19日	刊登发行提示性公告；原股东优先认购日；网上申购日
T+1 2009年10月20日	原股东优先认购资金验资

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T+2 2009年10月21日	网上申购资金验资；计算配售比例和中签率；网上申购配号
T+3 2009年10月22日	刊登网上中签率公告；根据中签率进行网上申购的摇号抽签；根据中签结 果、网上清算交割和债权登记
T+4 2009年10月23日	刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中签号码确认认购数量； 解冻未中签的网上申购资金

上述日期为工作日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大 突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

（八）本次发行证券的上市流通

本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易 所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

三、本次发行的相关机构

（一）发行人

名称：北京王府井百货（集团）股份有限公司

法定代表人：郑万河

经办人员：岳继鹏、连慧青

注册地址：北京王府井大街 255 号

办公地址：北京王府井大街 253 号

联系电话：010-6512 5960

传真：010-6513 3133

（二）保荐机构和主承销

名称：中信建投证券有限责任公司

法定代表人：张佑君

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保荐代表人：赵明、贾新

项目协办人：常亮

经办人员：王广学、郝东旭、潘锋、倪进、丁旭东、赵军、朱明强

办公地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2601 室

联系电话：021-6880 1580 传真：021-6880 1551/6880 1552

（三）分销商

1、联合证券有限责任公司

法定代表人：马昭明

联系地址： 深圳市深南东路 5047 号深发展银行大厦 22 楼

联系人： 阮昱

电话： 0755-8249 2941

传真： 0755-8249 3959

2、华鑫证券有限责任公司

法定代表人：王文学

联系地址：上海市肇嘉浜路 750 号 509 室

联系人： 刘璐

电话： 021-6431 6976 传真： 021-6437 6216

（四）律师事务所

名称：北京市海问律师事务所

事务所负责人：江惟博

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办公地址：北京市朝阳区东三环北路 2 号南银大厦 21 层

经办律师：巫志声、肖菱 联系电话：010-8441 5888 传真：010-8441 5999/5900 （五）审计机构

名称：信永中和会计师事务所有限责任公司

事务所负责人：张克

办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层

经办会计师：姚焕然、廖志勇 联系电话：010-6554 2288 转 3106 传真：010-6554 7190

（六）资产评估机构

名称：中和资产评估有限公司

法定代表人：杨志明

办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 2 楼

经办人员：何俊、王江红 联系电话：010-5838 3636 传真：010-6554 7182

（七）申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

法定代表人：张育军

办公地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦

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联系电话：021-6880 8888

传真：021-6880 7813

（八）主承销商的收款银行

账户名称：中信建投证券有限责任公司 账号：7112310182700000540

开户行：中信银行北京西单支行

（九）资信评级机构

名称：鹏元资信评估有限公司

法定代表人：刘思源

办公地址：深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三楼

经办人员：刘伟强、李琳 联系电话：0755-8287 2861

传真：0755-8287 2090

（十）股份登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

法定代表人：王迪彬

办公地址：上海浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼

电话：021-5870 8888

传真：021-5889 9400

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第二节 发行人基本情况

一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况

截至2009年6月30日，公司股本总额为392,973,026股，公司的股本结构如下：

股权性质 一、有限售条件股份 （注） 1、国家持股 有限售条件股份合计 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 无限售条件股份合计 三、总计	股份数量（股）	股份比例（%）
	194,594,400	49.52
	194,594,400	49.52
	198,378,626	50.48
	198,378,626	50.48
	392,973,026	100.00

注：2006年6月，公司控股股东王府井国际前身北京北控商业投资有限责任公司受让北京市京联发投资管理 中心持有的公司49.52%有限售条件股份，以及北京控股投资管理有限公司持有的公司0.61%无限售条件股 份，合计持股197,015,570股，占50.13%。

截至2009年6月30日，公司前十大股东及持股情况如下：

股东名称	持股总数（股）	持股比例（%）	持有有限售条件 股份数（股）
北京王府井国际商业发展有限公司	197,015,570	50.13	194,594,400
中国工商银行－广发聚富开放式证 券投资基金	8,043,862	2.05	-
中国建设银行－华夏优势增长股票 型证券投资基金	7,179,983	1.83	-
博时价值增长证券投资基金	7,099,449	1.81	-
中国农业银行－景顺长城资源垄断 股票型证券投资基金	5,956,370	1.52	-
中国工商银行－建信优化配置混合 型证券投资基金	5,398,860	1.37	-
中国建设银行－华夏红利混合型开 放式证券投资基金	4,651,464	1.18	-
中国建设银行－银华核心价值优选 股票型证券投资基金	4,500,000	1.15	-
中国银行－银华优质增长股票型证 券投资基金	4,213,090	1.07	-
全国社保基金一零八组合	4,150,017	1.06	-

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第三节 财务会计信息

除特别说明外，本募集说明书摘要所载 2006 年度的财务信息是根据原会计 准则和制度制定的会计政策编制，并按照《企业会计准则第 38 号——首次执行 企业会计准则》第五条至第十九条、《企业会计准则解释第 1 号》和中国证监会 《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比 较财务会计信息的编制和披露》的规定进行追溯调整的。本募集说明书摘要所载 2007 年度及 2008 年度的财务信息是按照新会计准则为基础编制的。

公司 2006 年、2007 年、2008 年的财务报告已经由信永中和审计，信永中和 分别出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为：[XYZH/2006A1034]、 [XYZH/2007A1018]、[XYZH/2008A1020]）。公司 2009 年半年报（未经审计）已 于 2009 年 8 月 27 日刊登于《中国证券报》及上交所网站（www.sse.com），投资 者如需了解公司 2009 年半年报的详细财务状况，请参阅上述指定信息披露媒体。

一、最近三年及一期公司简要财务报表

（一）资产负债表

简要合并资产负债表

单位：元

				单位：元
资产	2009-6-30	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31
流动资产合计	1,257,063,496.72	1,765,111,026.16	2,255,085,948.50	1,814,227,588.08
非流动资产合计	4,883,526,515.98	4,421,630,252.29	4,246,484,254.05	3,152,147,167.10
资产总计	**6,140,590,012.70 **	**6,186,741,278.45 **	6,501,570,202.55	4,966,374,755.18
流动负债合计	3,326,083,483.81	3,961,814,273.38	2,835,747,978.14	2,647,731,400.33
非流动负债合计	189,298,102.17	85,147,762.27	523,615,439.58	162,710,629.70
负债合计	**3,515,381,585.98 **	**4,046,962,035.65 **	3,359,363,417.72	2,810,442,030.03
归属于母公司股东权益 合计	2,512,364,771.72	2,052,558,722.58	3,077,320,627.74	2,120,618,589.87
负债和股东权益总计	**6,140,590,012.70 **	**6,186,741,278.45 **	6,501,570,202.55	4,966,374,755.18

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王府井公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要

简要母公司资产负债表

单位：元

				单位：元
资产	2009-06-30	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31
流动资产合计	1,858,873,209.66	1,308,430,009.95	1,681,626,931.87	1,415,176,447.25
非流动资产合计	3,710,537,709.83	3,251,737,558.54	3,687,982,969.28	2,525,425,001.70
资产总计	5,569,410,919.49	4,560,167,568.49	5,369,609,901.15	3,940,601,448.95
流动负债合计	3,392,595,072.43	2,772,891,152.86	1,948,453,677.05	1,579,805,984.88
非流动负债合计	125,590,742.25	15,376,658.01	445,562,135.98	161,977,273.70
负债合计	3,518,185,814.68	2,788,267,810.87	2,394,015,813.03	1,741,783,258.58
股东权益合计	2,051,225,104.81	1,771,899,757.62	2,975,594,088.12	2,198,818,190.37
负债和股东权益总 计	5,569,410,919.49	4,560,167,568.49	5,369,609,901.15	3,940,601,448.95

（二）利润表

简要合并利润表

单位：元

项目 一、营业总收入 二、营业总成本 三、营业利润 四、利润总额 五、净利润 归属于母公司股东的净 利润 六、每股收益 （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益	2009年1-6月	2008年度	2007年度	2006年度
	5,269,836,839.79	10,174,043,117.91	8,936,010,435.37	6,495,042,144.90
	5,006,895,602.99	9,617,197,557.88	8,419,455,384.66	6,299,061,445.78
	298,846,970.33	550,407,872.34	523,676,578.30	348,399,142.72
	297,737,810.88	510,143,197.54	443,984,762.51	344,957,236.20
	233,381,536.42	372,183,037.63	277,637,182.99	217,259,688.95
	207,758,401.64	344,042,224.50	266,239,855.83	194,183,037.34
	0.53	0.88	0.68	0.49
	0.53	0.88	0.68	0.49

简要母公司利润表

单位：元

				单位：元
项目	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
一、营业收入	725,731,968.88	1,658,573,194.91	1,317,575,058.83	1,143,110,573.93
二、营业利润	27,195,546.51	129,720,129.18	87,767,403.98	260,528,763.87
三、利润总额	27,277,699.69	123,854,028.17	91,120,768.45	256,516,531.60
四、净利润	27,277,699.69	87,212,181.71	86,358,922.41	197,612,444.43

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王府井公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要

（三）现金流量表

简要合并现金流量表

单位：元

				单位：元
项目	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
经营活动产生的现金流量净额	-136,300,779.03	828,003,295.68	781,769,190.91	712,674,098.11
投资活动产生的现金流量净额	-129,153,384.07	-1,368,583,488.79	-225,722,876.49	-610,253,880.02
筹资活动产生的现金流量净额	-244,403,590.45	46,410,614.40	-201,771,458.10	-98,834,414.80
汇率变动对现金及现金等价物的 影响	90,775.07	-223,514.31	-326,028.24	-6,650.57
现金及现金等价物净增加额	-509,766,978.48	-494,393,093.02	353,948,828.08	3,579,152.72
期末现金及现金等价物余额	602,450,325.77	1,112,217,304.25	1,606,610,397.27	1,252,661,569.19

简要母公司现金流量表

单位：元

				单位：元
项目	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
经营活动产生的现金流量净额	132,198,591.53	287,335,065.37	79,023,662.92	76,401,626.24
投资活动产生的现金流量净额	-336,396,469.09	-1,230,234,043.92	-104,406,681.88	-519,877,897.04
筹资活动产生的现金流量净额	442,834,909.55	386,475,429.95	212,803,541.90	391,056,387.84
现金及现金等价物净增加额	238,637,031.99	-556,423,548.60	187,420,522.94	-52,419,882.96
期初现金及现金等价物余额	92,620,592.63	649,044,141.23	461,623,618.29	514,043,501.25
期末现金及现金等价物余额	331,257,624.62	92,620,592.63	649,044,141.23	461,623,618.29

二、最近三年及一期主要财务指标

财务指标	2009-06-30	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31
流动比率	0.38	0.45	0.80	0.69
速动比率	0.30	0.37	0.69	0.57
资产负债率（母公司）	63.17%	61.14%	44.58%	44.20%
资产负债率（合并）	57.25%	65.41%	51.67%	56.59%
财务指标	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
应收账款周转率（次）	62.13	130.51	129.45	68.24
存货周转率（次）	15.69	28.44	24.25	14.13
每股经营活动现金流 量（元）	-0.35	2.11	1.99	1.81
每股净现金流量（元）	-1.30	-1.26	0.90	0.01
基本每股收益（元）	0.53	0.88	0.68	0.49
稀释每股收益（元）	0.53	0.88	0.68	0.49
净资产收益率（摊薄）	8.27	16.76	8.65	9.16
净资产收益率（加权）	8.95	13.41	10.24	10.84
扣除非经常性损益后 的净资产收益率（摊	7.03	18.73	9.3	4.31

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薄）
扣除非经常性损益后 的净资产收益率（加 权）	7.61	14.99	11.01	5.1

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第四节 管理层讨论与分析

一、财务状况分析

（一）资产的构成分析

同可比上市公司相比，报告期内公司流动资产占资产总额的比例相对较低， 其中 2006 年末、2007 年末相对较低的原因是由于公司按公允价值计量的可供出 售金融资产余额较高造成非流动资产金额较大所致；2008 年末流动资产占资产 总额的比例进一步下降，主要原因是公司收购王府井大厦公司股权支付 10.6 亿 元收购款，同时对王府井大厦公司并表大幅增加固定资产；2009 年 6 月末流动 资产占资产总额的比重较 2008 年末下降的主要是由于货币资金余额下降幅度较 大所致。

公司资产规模和结构的详细分析如下：

1、 流动资产

报告期内，公司流动资产主要由货币资金、存货、预付款项等构成。其中报 告期各期末，公司货币资金余额及其在流动资产中的比重一直保持较高的水平。 （1）货币资金

报告期末公司货币资金余额较大，符合百货零售行业的特点。

报告期内，公司货币资金期末余额较大，占流动资产比例较高的主要原因是： ①公司联营销售模式下存在一定的结算周期，造成在货款结算前的货币资金余额 较多。②公司向客户的预收款项金额较大。③公司从事的百货零售业务主要采用 现金（含支票和银行卡）交易方式，严格限制信用发货，因而应收账款相对较少。

（2）预付款项

截至 2009 年 6 月末，账龄在一年以内的预付账款为 17,480.57 万元，占当期 末预付账款余额的比例为 88.57%。账龄一年以上未收回的预付账款主要为尚未 完全办理相关发票及入账手续的购货款。2009 年 6 月末，1-2 年预付账款为 2,132.31 万元，主要为预付长沙金华康房地产开发有限公司的租金。

（3）其他应收款

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2006 年、2007 年底以及 2008 年年末，公司其他应收款期末余额分别为 11,493.93 万元、18,252.15 万元和 8,313.81 万元。

2007 年末公司其他应收款余额较 2006 年末增加了 58.80%，主要是由于公司 根据协议向银建国际预付购买王府井商业物业 50%股权的转让款 8,370 万元所 致。

2008 年末公司其他应收款余额较 2007 年末大幅下降了 54.45%，主要是因为 公司当年完成对王府井商业物业的股权收购后，公司将 2007 年计入其他应收款 中的王府井商业物业 50%预付股权转让款项 8,370 万元转为长期股权投资所致。

2009 年 6 月末其他应收款余额较 2008 年末增长 35.45%，主要是预付租金和 代垫专柜装修款增加所致。

（4）存货

公司各期末的存货余额较小，主要原因是：①公司的存货主要是经销商品业 务形成的商品存货，而占公司销售总额 85%左右的联营销售并不形成存货；②公 司与供应商约定了经销商品调换货条件，确保经销商品存货适销性，避免了商品 积压；③公司有少量房地产业务，但该类业务并非公司重点发展的业务，由于公 司近年更专注于百货零售业务，收缩房地产业务，从而导致公司“已完工开发产 品”等房地产存货科目期末余额逐年降低。

2、非流动资产

（1）可供出售金融资产

2006 年末公司可供出售金融资产为 101,018.65 万元，主要原因是公司作为 战略投资者认购北辰实业首次公开发行 A 股 1.5 亿股所致。

2007 年末、2008 年末和 2009 年 6 月末，公司可供出售金融资产分别较上年 末增长 112.29%、-80.45%和 98.94%，波动幅度较大的主要原因是公司可供出售 金融资产——股票市值变动影响所致。

（2）固定资产

2006 年末、2007 年末、2008 年末和 2009 年 6 月末，公司固定资产净值分 别为 73,018.16 万元、76,985.10 万元、224,718.95 万元和 224,082.96 万元。

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2008 年末公司固定资产净额比 2007 年末大幅增加了 191.90%，其原因除了 公司在建工程转入固定资产 13,595.41 万元以外，主要是由于当年公司收购王府 井大厦公司与王府井商业物业后，将该两公司纳入合并报表范围，导致公司增加 固定资产原值 148,309 万元。另外公司控股子公司成都王府井购买物业，也导致 增加固定资产原值 8,900 万元。

（3）无形资产

2006 年末、2007 年末、2008 年末和 2009 年 6 月末，公司无形资产净值分 别是 29,803.49、31,986.04、110,627.49 万元和 112,416.69 万元。

报告期内，公司无形资产净值的变动主要是由于土地使用权净值变动引起 的。2008 年末公司无形资产增加 245.86%，主要是当年公司将王府井大厦公司纳 入合并范围，增加土地使用权原值 80,856.69 万元，同时增加累计摊销 524.35 万 元所致。

报告期各期末无形资产无减值情况，未计提减值准备。

（二）负债的构成和偿债能力分析

1、负债的构成

（1）负债的结构

公司所处百货零售行业经营特点决定了流动负债在负债结构中所占比例较 高，本公司的负债结构符合行业特点。

（2）流动负债

报告期内，公司流动负债主要为短期借款、应付账款、预收款项、其它应付 款以及应付职工薪酬。

①短期借款

2008 年末，公司短期借款达 49,000 万元，占流动负债的比例达 12.37%，主 要原因是当年公司利用自有资金支付王府井大厦公司和王府井商业物业股权收 购款，以及成都王府井新增购买物业，公司为维持必要的营运资金而向银行新增 流动资金贷款 40,000 万元所致。2009 年 6 月末，公司短期借款占流动负债的比 例较 2008 年末高，主要有以下原因：一是当期新增 2 亿元短期借款；二是期末

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流动负债总额较 2008 年末下降。

②应付账款

2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 6 月末，公司应付账款占流动负债的 比例分别为 30.11%、31.22%、23.15%和 20.75%。公司各期末应付账款余额较高 的主要原因是公司采取联营为主的销售模式所致。在联营销售模式下，公司与联 营供应商的结算以月结为主，公司与供应商的结算期约为 5-35 天左右，大部分 货款在商品实现销售的次月支付给供应商，因而形成的应付账款期末余额较大。

③预收款项

公司各期末预收款项一直较高，主要来源于对客户的预收货款。报告期各期 末，预收账款占流动负债的比例分别为 29.56%、36.22%、33.90%和 37.05%。

2006-2008 年末，公司预收账款期末余额逐年增长，主要原因是：随着公司 连锁百货商场门店数量的增加和销售规模的扩大，以及公司加强对客户团购和大 额消费需求的开发，预收客户货款数额不断增加。2009 年 6 月末，预收账款余 额较 2008 年末略有下降，主要受公司经营季节性影响。

（3）非流动负债

①预计负债

2007 年公司计提预计负债 7,600.00 万元，该预计负债是公司预估南宁王府 井闭店经营调整期间损失（退租补偿金和预期需支付的租金净额）影响所致。2008 年末公司预计负债比上年有所下降，主要是由于以下几个方面引起的：南宁王府 井支付扩租物业的退租补偿款 400 万元；支付不可退租物业当期的租金 803.10 万元；南宁王府井将预计负债本期折现资金成本 265.68 万元计入财务费用，上 述支付的款项与折现资金成本之差 937.42 万元冲减了预计负债。

②递延所得税负债

报告期内公司递延所得税负债余额变动较大，主要是由于公司可供出售金融 资产期末公允价值变动影响所致。

2、偿债能力分析

（1）偿债能力指标分析

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财务指标	2009-06-30	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31
流动比率	0.38	0.45	0.80	0.69
速动比率	0.30	0.37	0.69	0.57
利息保障倍数	18.68	19.39	65.76	30.13

2006 年和 2007 年，公司流动比率和速度比率与行业平均数据基本持平，但 2008 年公司流动比率和速度比率明显低于行业平均水平，其主要原因是：2008 年公司进行了较大规模的物业收购和股权投资，发生了较大的现金支出，同时公 司新增短期贷款 4 亿元。2009 年 6 月末，公司流动比率和速动比率较 2008 年初 略有下降，主要是货币资金大幅下降所致。

2008 年公司利率保障倍数较 2007 年和 2006 年大幅下降，主要原因是公司 2008 年银行贷款增加 4 亿元导致利息支出同比出现大幅增加，因而利息保障倍 数下降明显。

（2）公司负债结构对偿债能力的影响

从负债结构来看，公司负债主要为流动负债，其中又多数为正常经营过程中 形成的非付息经营性负债，而银行借款相对较少。上述非付息经营性负债是公司 在正常经营活动中形成并滚动偿付，无需承担资金利息，报告期内公司不存在经 营性负债偿付不能的风险。公司未来将充分利用供应商提供的商业信用，采用非 付息经营性负债的方式满足公司营运的资金需要。

（3）公司经营活动现金流充沛，公司流动资产变现能力较强

2006 年、2007 年和 2008 年，公司每股经营活动现金流分别为 1.81 元、1.99 元和 2.11 元，均远高于当年每股收益，公司经营活动现金流充沛，反映出公司 具有较强的偿债能力。

截至 2009 年 6 月末，公司流动资产中货币资金、存货占比分别为 47.93%、 20.21%，而存货主要为经销商品的化妆品、小型家用电器等生活用品，周转快、 易变现，也反映出公司流动资产具有较强的变现能力，公司的短期偿债能力较强。

（4）公司资产负债率水平合理且仍拥有一定的外部间接融资空间

报告期内，母公司资产负债率保持在 40%-60%之间的水平。近年来，公司 主要通过自身经营积累实现规模扩张，截至 2009 年 6 月 30 日，公司无长期银行

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借款，短期借款余额为 69,000 万元，因此仍拥有一定的外部间接融资空间。

综上所述，公司的总体债务负担保持在合理水平，债务结构合理；公司商品 销售回笼资金的情况良好，经营活动产生现金流能力强；公司业务规模不断扩大， 盈利能力强，在银行的信誉良好，均表明公司具有较好的偿债能力。

（三）现金流量分析

2006 年至 2008 年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 71,267.41 万 元、78,176.92 万元、和 82,800.33 万元。公司的连锁百货商场数量增加、经营规 模持续扩大，销售增长带来现金流入的增加；此外，预收账款的增加也导致公司 经营活动现金流的增加。

2006-2008 年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 71,267.41 万元、 78,176.92 万元和 82,800.33 万元，公司经营活动产生净现金流量的能力较强，并 且呈逐年上升趋势，主要原因是：公司的连锁百货商场数量增加、经营规模持续 扩大，销售增长带来现金流入的增加；此外，预收账款的增加也导致公司经营活 动现金流的增加。2009 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额为-13,630.08 万元，主要是由于季节性因素所致。报告期内，公司每年上半年的经营活动产生 的现金流量净额均较下半年低， 2006-2008 年公司上半年经营活动产生的现金流 量净额分别为 9,144.53 万元、-10,728.19 万元和-13,546.68 万元。

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负值，且投资活动产生的 现金流量净流出金额较大，主要是由于公司为了扩大经营规模，对外收购资产、 股权和新设门店所致。

（四）资产周转能力及变动趋势分析

报告期内公司的总资产周转率保持平缓的增长态势，同时公司流动资产周转 率有较快的提升。

报告期内公司应收账款周转率和存货周转率不断上升。 2007 年公司应收账 款周转率、存货周转率比 2006 年分别大幅提高了 89.70%和 71.62%，主要是由 于公司 2007 年营业收入和营业成本分别较上一年增长了 37.58%和 38.44%。在 存货管理方面，公司还加强了品类管理，对滞销商品及时给予淘汰，引进畅销的 经销商品，加快了存货周转速度。

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二、盈利能力分析

（一）营业收入的构成及比例

公司主营业务主要为百货零售，2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 1-6 月，公司商品销售收入占营业收入的比例分别为 97.60%、97.50%、97.36%和 96.66%。

• 1、商品销售收入的变动趋势

－ 报告期内，公司商品销售收入呈持续增长态势，2006 2008 年公司商品销 售收入年复合增长率达 25.01%。

2、商品销售收入构成

从经营区域来看，公司商品销售收入主要来源于华北、中南和西南地区等地 区，与公司现有百货门店的布局情况基本相符。

3、季节性特征

公司商品销售具有明显的季节性特征，每年第一和第四季度收入要明显高于 二、三季度。

（二）利润表项目分析

1、公司主营业务收入毛利构成

报告期内，商品销售的毛利占公司主营业务毛利总额的比例均在 99%以上， 为公司毛利的主要来源。

• 2、公司利润总额变动原因

2007 年和 2008 年，公司利润总额分别较上年增长了 9,902.76 万元和 6,615.84 万元，增幅分别达 28.71%和 14.90%，主要原因是公司加大营销力度和考核力度， 各地百货门店销售情况较好，销售收入增加较快，2007 年和 2008 年公司营业收 入分别比上年增长 37.58%和 13.85%。

（三）投资收益和非经常性损益

2006 年度公司归属于母公司股东的非经常性损益较高，其金额为 10,276.45

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万元，主要是由于公司当年实现投资收益较高所致。2006 年度公司投资收益为 15,241.84 万元，占利润总额比例高达 44.18%，其主要原因是转让王府井大厦公 司 15%股权获得收益 15,526 万元。

报告期内，公司非经常性损益、合并报表以外的投资收益对公司盈利能力的 稳定性不存在负面影响，不会对公司的经营成果产生重大影响。

（四）毛利率及变动情况分析

1、毛利率及其变动趋势

报告期内，公司商品销售综合毛利率相对稳定。2007 年公司商品销售综合 毛利率较 2006 年略有下降，主要原因是：其一，公司为了扩大市场占有率，部 分门店加大促销力度；其二，公司调整商品结构和品牌结构，不断引进高端商品 品牌，拉低了相应品类商品的综合毛利率；其三，公司个别门店毛利率下滑幅度 较大，带动了公司商品销售综合毛利率的小幅下降。

2008 年度公司商品销售毛利率比 2007 年度增长了 0.32 个百分点，其主要原 因是：其一，随着公司新开门店的逐步成长、市场份额和市场地位的不断提升， 新开门店的毛利率水平也开始逐步提高；其二，部分培育型门店 2008 年度改变 了单纯依赖价格手段的营销策略，使毛利率水平有了较大改善，如武汉店的毛利 率从 2007 年度的 14.49%上升到 2008 年度的 16.95%。

三、重大事项说明

截至 2009 年 6 月 30 日，公司不存在重大诉讼、仲裁事项。

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王府井公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要

第五节 本次募集资金运用

本次发行可转债预计募集资金 82,100 万元（含发行费用），全部用于收购王 府井大厦公司 55%的股权，扩展北京市百货大楼经营规模。

公司于 2008 年 8 月 7 日和 2008 年 8 月 22 日分别召开了第六届董事会第十 次会议和 2008 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于收购北京王府井大厦 有限公司 55%股权的议案》，收购资金将采用发行分离交易可转换公司债券的方 式从资本市场募集；如募集资金的到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据 实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换；同时公司审议通过了 《关于公开发行认股权与债券分离交易的可转换公司债券相关方案的议案》，拟 以发行分离债募集资金用于收购王府井大厦公司 55%股权。

2008 年 9 月 4 日，上述方案获得北京市国资委原则同意（京国资[2008]247 号）。

由于资本市场融资环境发生变化，公司于 2009 年 4 月 1 日和 2009 年 4 月 24 日分别召开第六届董事会第十二次会议和 2008 年度股东大会，审议通过《变 更再融资方式的议案》和《关于公开发行可转换公司债券发行方案的议案》，变 更再融资方式为公开发行可转换公司债券，募集资金仍全部用于收购王府井大厦 公司 55%股权。

2008 年 9 月，经北京市商务局批准（京商资[2008]1369 号），王府井大厦公 司外方股东将其所持的 55%股权全部转让给本公司，转让后王府井大厦公司变为 内资企业并注销外商投资企业批准证书。同月，王府井大厦公司股权变更工商登 记手续完成。

截至本募集说明书摘要出具日，公司已根据《北京王府井大厦有限公司股东 权益转让合同》支付了全部股权转让款，鉴于此，本次发行可转债募集资金到位 后将全部用于置换公司先行投入的收购价款，补充公司营运资金。

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王府井公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要

第六节 募集说明书及备查文件的查阅方式

投资者可在本公司的指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）、本公司 办公地点以及本次发行保荐人办公地点查阅募集说明书全文。

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