Wangfujing Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2009

Oct 15, 2009

股票简称：王府井 股票代码：600859

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北京王府井百货（集团）股份有限公司

公开发行可转换公司债券

募集说明书

（地址：北京市王府井大街 255 号）

保荐机构（主承销商）

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募集说明书公告时间：二零零九年十月十五日

王府井公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书

声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

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重大事项提示

投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事 项：

一、公司本次发行的可转换公司债券，按规定符合不设担保的条件，因而未 提供担保。如果公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影 响的事件，公司债券可能因未提供担保而增加风险。

二、公司已开设的十七家门店中有十二家门店的营业用房是租赁物业，虽然 公司与这些物业的业主签订了 15 年—20 年的长期租赁合同，但如果业主在租期 内违约，或者租期届满时不能以合适的价格续租给公司，将会给相关门店的经营 业绩带来不利影响，从而拖累公司整体经营业绩。

三、公司聘请鹏元资信评估有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信 用评级，评级结果为“AA”级。该级别反映了公司对本次发行债券的偿还能力 很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

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目 录 目 录 ..............................................................................................................................................3 第一节 释义 ..................................................................................................................................5 第二节 本次发行概况 ...................................................................................................................7 一、公司基本情况...................................................................................................................7 二、本次发行基本情况...........................................................................................................7 三、本次发行的相关机构.....................................................................................................14 四、债券持有人及债券持有人会议.....................................................................................17 第三节 风险因素 ........................................................................................................................21 一、市场风险.........................................................................................................................21 二、经营风险.........................................................................................................................22 三、管理风险.........................................................................................................................25 四、募集资金投资项目的风险.............................................................................................25 五、与本期可转债相关的风险.............................................................................................26 六、其他风险.........................................................................................................................27 第四节 发行人基本情况 .............................................................................................................28 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 .............................................................28 二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 .................................................29 三、控股股东和实际控制人基本情况.................................................................................34 四、公司的主要业务.............................................................................................................36 五、公司所处行业的基本情况.............................................................................................36 六、公司在行业中的竞争地位.............................................................................................51 七、公司主要业务的具体情况.............................................................................................53 八、公司主要固定资产及无形资产.....................................................................................69 九、公司拥有的特许经营权的情况.....................................................................................81 十、公司境外经营的情况.....................................................................................................81 十一、公司历次筹资、派现及净资产额变化情况 .............................................................81 十二、最近三年及一期控股股东、实际控制人所做出的重要承诺及承诺的履行情况 .82 十三、公司股利分配政策.....................................................................................................82 十四、公司最近三年发行的债券情况及资信评级情况 .....................................................83 十五、董事、监事和高级管理人员.....................................................................................84

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第五节 同业竞争与关联交易 .....................................................................................................88 一、同业竞争情况.................................................................................................................88 二、关联交易情况.................................................................................................................89 第六节 财务会计信息 .................................................................................................................96 一、最近三年及一期公司财务报表.....................................................................................96 二、最近三年及一期财务指标及非经常性损益明细表 ...................................................116 三、2006 年度新旧会计准则差异调节表..........................................................................119 四、公司关于报告期内合并财务报表范围变化的说明 ...................................................122 第七节 管理层讨论与分析 .......................................................................................................128 一、财务状况分析...............................................................................................................128 二、盈利能力分析...............................................................................................................149 三、资本性支出分析...........................................................................................................157 四、执行新会计准则对公司财务状况和经营成果的影响 ...............................................159 五、重大事项说明...............................................................................................................162 六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ...............................................................163 第八节 本次募集资金运用 .......................................................................................................165 一、本次募集资金计划运用概况.......................................................................................165 二、被收购股权的基本情况...............................................................................................166 三、可转债募集资金投资项目的可行性分析...................................................................183 第九节 历次募集资金运用 .......................................................................................................194 一、公司最近五年内募集资金运用情况...........................................................................194 二、前次募集资金使用情况...............................................................................................194 第十节 董事及有关中介机构声明 ...........................................................................................197 第十一节 备查文件 ..................................................................................................................204

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第一节 释义

本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

王府井/公司/本公司/发行	指	北京王府井百货（集团）股份有限公司
人
王府井东安集团	指	北京王府井东安集团有限责任公司，为公司实际
		控制人
北控集团	指	北京控股集团有限公司
京联发	指	北京市京联发投资管理中心
北控商投	指	北京北控商业投资有限责任公司，已更名为北京
		王府井国际商业发展有限公司
王府井国际	指	北京王府井国际商业发展有限公司，为公司控股
		股东
王府井商业物业	指	北京王府井百货商业物业管理有限公司
广州王府井	指	广州王府井百货有限责任公司
深圳王府井	指	深圳市王府井进出口贸易有限公司
太原王府井	指	太原王府井百货有限责任公司
武汉王府井	指	武汉王府井百货有限责任公司
长安商场公司	指	北京长安商场有限责任公司
双安商场公司	指	北京双安商场有限责任公司
王府井大厦公司	指	北京王府井大厦有限公司
王府井洋华堂	指	北京王府井洋华堂商业有限公司
恒和投资	指	北京恒和投资发展有限公司
北辰实业	指	北京北辰实业股份有限公司
百货大楼	指	北京市百货大楼
徐州王府井	指	徐州王府井百货有限责任公司
宏业地产	指	北京宏业房地产开发有限责任公司
金水岸	指	北京金水岸房地产开发有限责任公司
动力国际	指	动力国际投资集团有限公司

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北京城建	指	北京城建集团有限责任公司
银建国际	指	银建国际百货有限公司
报告期/最近三年及一期	指	2006年、2007年、2008年和2009年1-6月
新会计准则	指	财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准
		则》
《公司章程》	指	《北京王府井百货（集团）股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
北京证监局	指	中国证券监督管理委员会北京监管局
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
北京市国资委	指	北京市人民政府国有资产监督管理委员会
财政部	指	中华人民共和国财政部
商务部	指	中华人民共和国商务部
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
中信建投/中信建投证券	指	中信建投证券有限责任公司
信永中和	指	信永中和会计师事务所有限责任公司
可转债、可转换公司债券	指	可转换为股票的公司债券
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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第二节 本次发行概况

一、公司基本情况

公司中文名称：北京王府井百货（集团）股份有限公司

公司英文名称：Bejing Wangfujing Department Store (Group) Co., Ltd.

公司注册地址：北京王府井大街 255 号

公司股票上市地：上海证券交易所

公司股票简称和代码：王府井、600859

二、本次发行基本情况

（一）核准情况

本次发行经公司 2009 年 4 月 1 日召开的第六届董事会第十二次会议审议通 过，并经公司 2009 年 4 月 24 日召开的第二十四届股东大会（2008 年年度股东 大会）审议通过。

本次发行已经中国证监会（证监许可[2009]1050 号）文核准。

（二）本次发行基本条款

1、证券类型

可转换公司债券。

• 2、发行规模、票面金额和发行价格

本次可转债的发行规模为 82,100 万元，每张债券面值 100 元，按面值发行。

3、债券期限

本可转债存续期限为6年，即自2009年10月19日至2015年10月19日。

• 4、发行对象

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

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证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家 法律、法规禁止者除外）。

5、发行方式

本次可转债向本公司原股东按每股配售 2 元面值可转债的比例优先配售，公 司股东可优先认购的可转债数量为股权登记日收市后登记在册的公司股份数乘 以 2 元（即每股配售 2 元面值的可转债），再按每 1,000 元转换为 1 手，网上优 先配售不足 1 手的部分按照精确算法取整，网下优先配售不足 1 手的部分按照四 舍五入原则取整。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

原股东享有优先认购权之外的余额及原股东放弃优先认购权的部分采用通 过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，余额由承销团包销。

6、债券利率

本次发行的可转债票面利率：第一年为 0.5%、第二年为 0.8%、第三年为 1.1%、第四年为 1.4%、第五年为 1.7%、第六年为 2.0%。到期未转股的可转债按 2.5%进行利息补偿。

补偿利息计算公式为：补偿利息=可转债持有人持有的到期可转债票面总金 额×2.5%×可转债存续期限–到期可转债票面在存续期内已支付的各年利息之 和。

7、还本付息的期限和方式

本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本公司可转债发行 首日。

（1）年利息计算

年利息的计算公式为： I=B×i

I：指年利息额

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额

i：指可转债当年票面利率

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（2）付息方式

A、付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

B、付息债权登记日：每年付息日的前一交易日为付息债权登记日，公司将 在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付 息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。

C、可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（3）到期还本付息

在本次发行的可转债到期日之后的 5 个工作日内，公司将偿还所有到期未转 股的可转债本金及最后一年利息，并按补偿利息计算公式进行利息补偿。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及 上海证券交易所的规定确定。

8、转股期限

本可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可 转债到期日止。

9、转股价格的确定和修正

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格为 33.56 元/股，即本可转债募集说明书公告 日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价二者之间的 较高者。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司因送红股、增发新股或配股、派息等情况（不包括 因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格 的调整：

送股或转增股本: P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

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两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派息：P1= P0-D；

－ 上述三项同时进行：P1＝（P0 D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为初始转股价，n 为送股率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新 股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告 中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日 为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有 人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益 或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分 保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容 及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续 20 个交易日中有 10 个交易 日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正 方案并提交本公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于 本次股东大会召开日前 20 个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间 的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面 值。

若在前述 20 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易

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日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及 互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期 间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并 执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记 日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、有条件赎回条款

在本可转债转股期内，如果公司股票任意连续 30 个交易日中至少有 20 个交 易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照债券面值 的 103%（含当期计息年度利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。 任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的， 该计息年度不应再行使赎回权。

若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整 前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价 格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本可转债转股期内，如果公司股票收盘价连续 30 个交易日低于当期转股 价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的 103% （含当期计息年度利息）回售给公司。任一计息年度可转债持有人在回售条件首 次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售 权。

若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整 前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价 格计算。

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（2）附加回售条款

在本次发行的可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与公司在 募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改 变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面 值的 103%（含当期利息）的价格向公司回售其持有的部分或全部可转债。持有 人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

13、转股时不足一股金额的处理方法

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股 后，对所剩可转债不足转换为 1 股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部 门的有关规定，在可转债持有人转股后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债 的票面金额以及利息。

14、转股年度有关股利的归属

因本可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股 权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

15、募集资金用途

本次可转债募集资金全部用于收购王府井大厦公司 55%股权。鉴于本公司已 根据项目具体实施情况使用其他资金先行投入，本次发行可转债募集资金到位后 将全部用于置换本公司先行投入的收购价款。

（三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户

1、预计募集资金量

本次可转债的预计募集资金 82,100 万元（含发行费用）。

• 2、募集资金专项存储账户

本次发行可转债募集资金将存放于公司董事会指定的专项帐户。

（四）债券评级及担保情况

公司聘请鹏元资信评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，评级

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结果为“AA”级。该级别反映了公司对本次发行债券的偿还能力很强，受不利 经济环境的影响不大，违约风险很低。

本次发行的可转债未提供担保。

（五）承销方式及承销期

1、承销方式

本次发行由保荐机构（主承销商）中信建投证券以余额包销方式承销。

2、承销期

本次可转债发行的承销期为自 2009 年 10 月 15 日至 2009 年 10 月 30 日。

（六）发行费用

（六）发行费用
项目	金额（万元）
承销及保荐费用	1,800
律师费用	60
会计师费用	35
资产评估费用	23
资信评级费用	35
推介及媒体宣传费	50

上述费用为预计费用。

（七）与本次发行有关的时间安排

日期	发行安排
T-2 2009年10月15日	刊登募集说明书摘要、发行公告、网上路演公告
T-1 2009年10月16日	网上路演；原股东优先配售股权登记日
T 2009年10月19日	刊登发行提示性公告；原股东优先认购日；网上申购日
T+1 2009年10月20日	原股东优先认购资金验资
T+2 2009年10月21日	网上申购资金验资；计算配售比例和中签率；网上申购配号

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T+3 2009年10月22日	刊登网上中签率公告；根据中签率进行网上申购的摇号抽签；根据中签结 果、网上清算交割和债权登记
T+4 2009年10月23日	刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中签号码确认认购数量； 解冻未中签的网上申购资金

上述日期为工作日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大 突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

（八）本次发行证券的上市流通

本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易 所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

三、本次发行的相关机构

（一）发行人

名称：北京王府井百货（集团）股份有限公司

法定代表人：郑万河

经办人员：岳继鹏、连慧青

注册地址：北京王府井大街 255 号

办公地址：北京王府井大街 253 号

联系电话：010-6512 5960

传真：010-6513 3133

（二）保荐机构和主承销

名称：中信建投证券有限责任公司

法定代表人：张佑君

保荐代表人：赵明、贾新

项目协办人：常亮

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经办人员：王广学、郝东旭、潘锋、倪进、丁旭东、赵军、朱明强

办公地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2601 室 联系电话：021-6880 1580 传真：021-6880 1551/6880 1552

（三）分销商

1、联合证券有限责任公司

法定代表人：马昭明

联系地址： 深圳市深南东路 5047 号深发展银行大厦 22 楼 联系人： 阮昱 电话： 0755-8249 2941 传真： 0755-8249 3959

2、华鑫证券有限责任公司

法定代表人：王文学

联系地址：上海市肇嘉浜路 750 号 509 室

联系人： 刘璐 电话： 021-6431 6976 传真： 021-6437 6216

（四）律师事务所

名称：北京市海问律师事务所

事务所负责人：江惟博

办公地址：北京市朝阳区东三环北路 2 号南银大厦 21 层

经办律师：巫志声、肖菱

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联系电话：010-8441 5888

传真：010-8441 5999/5900

（五）审计机构

名称：信永中和会计师事务所有限责任公司

事务所负责人：张克

办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层

经办会计师：姚焕然、廖志勇

联系电话：010-6554 2288 转 3106 传真：010-6554 7190

（六）资产评估机构

名称：中和资产评估有限公司

法定代表人：杨志明

办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 2 楼

经办人员：何俊、王江红 联系电话：010-5838 3636 传真：010-6554 7182

（七）申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

法定代表人：张育军

办公地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦

联系电话：021-6880 8888

传真：021-6880 7813

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（八）主承销商的收款银行

账户名称：中信建投证券有限责任公司

账号：7112310182700000540

开户行：中信银行北京西单支行

（九）资信评级机构

名称：鹏元资信评估有限公司

法定代表人：刘思源

办公地址：深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三楼

经办人员：刘伟强、李琳 联系电话：0755-8287 2861 传真：0755-8287 2090

（十）股份登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

法定代表人：王迪彬

办公地址：上海浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼

电话：021-5870 8888

传真：021-5889 9400

四、债券持有人及债券持有人会议

（一）债券持有人的权利与义务

债券持有人依照本募集说明书享有以下权利，并承担以下义务：

1、债券持有人权利

（1）按约定的期限和方式要求公司偿还债券本息；

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（2）根据约定的条件行使回售权；

（3）依照法律、行政法规的规定转让、赠与或质押其所持有的债券

（4）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

• （5）依照法律、行政法规及本募集说明书等相关规定参与或委托代理人参

• 与债券持有人会议并行使表决权；

（6）法律、行政法规所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行债券的相关规定；

• （2）依其所认购的债券数额缴纳认购资金；

（3）除法律、法规规定及本募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付 债券的本金和利息；

• （4）法律、行政法规规定应当由债券持有人承担的其他义务。

• （二）债券持有人会议

为保护债券持有人的合法权利、规范债券持有人会议召开程序及职权的行 使，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其 他规范性文件的规定，公司制订了《债券持有人会议规则》，主要内容如下：

1、债券持有人会议的召开

在债券存续期内，公司发生下列事项之一的，公司董事会应当召开债券持有 人会议：

（1）公司提出拟变更募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付利息；

• （3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

• （4）保证人或者担保物发生重大变化；

• （5）其他影响债券持有人重大权益的事项。

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2、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有公司发行的债券10%以上（含10%）未偿还债券面值 的持有人书面提议；

（3）法律、法规规定的其他机构或人士。

3、债券持有人会议的召集和通知

（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集；

（2）本公司董事会应在发出或收到提议之日起30日内召开债券持有人会议。 公司董事会应于会议召开15日以前向全体债券持有人及有关出席对象发送会议 通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式、债券持有人登记日 等事项。

4、债券持有人会议的出席人员

除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人 有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。下列机构或人员可 以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决 权：

（1）债券发行人；

（2）债券担保人；

（3）其他重要关联方。

公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决 程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。

• 5、会议召开的程序

（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定 和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后 形成债券持有人会议决议。

• （2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情

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况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会 议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上（不含50%） 选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；

（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。

6、债券持有人会议的表决和决议

（1）债券持有人会议进行表决时，以每100元面值债券为一表决权；

（2）债券持有人会议须经代表本期公司债券二分之一以上表决权的债券持 有人和/或代理人同意方能形成有效决议；

（3）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开 审议，逐项表决；

（4）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他 有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效；

（5）除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效日登记在册的全 体债券持有人有效；

（6）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人， 并负责执行会议决议。

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第三节 风险因素

投资公司发行的可转债可能涉及一系列的风险，投资者在评价公司此次发行 的可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风 险因素。

一、市场风险

（一）宏观经济波动风险

零售市场的需求变化与宏观经济周期性波动密切相关，当宏观经济景气向好 时，社会消费需求将不断增长，零售行业的景气度也将不断提升；反之，当宏观 经济出现衰退时，社会消费需求将下降，零售行业也会整体滑坡。零售行业所经 营的消费品分为生活必需品、时尚产品、奢侈品等。其中，生活必需品的消费受 到宏观经济周期性波动的影响较小；时尚产品、奢侈品的消费受到宏观经济周期 性波动的影响较大。本公司主要从事百货零售业，以经营时尚产品为主，与主要 从事连锁超市经营的公司比较而言更容易受宏观经济周期性波动的影响。

受金融危机影响，2008 年我国 GDP 同比增长 9%，GDP 增速出现明显下滑。 2008 年，全国社会消费品零售总额 108,488 亿元，同比增长 21.6%，比上年同期 加快 4.8 个百分点。虽然 2008 年我国社会消费品零售总额仍然处于高位，但从 2008 年 4 季度开始，社会消费品零售总额增速明显下滑。2009 年上半年，社会 消费品零售总额同比增长 15.0%，远低于 2008 年的整体增长水平。

我国政府目前正积极采用财政、货币、税收政策等手段刺激经济发展，以应 对金融危机带来的不利影响，若未来我国宏观经济不能如期复苏，将影响百货零 售业的整体增速，从而对公司的经营业绩造成不利影响。

（二）行业竞争风险

目前我国百货零售行业产业集中度较低，竞争较为激烈。国内区域龙头百货 企业在保持自身区域竞争优势的同时，纷纷开始在更大的区域范围内扩张；外资 零售企业凭借自身先进的管理经验，加速了在全国范围的门店布局。

虽然这些百货企业对差异化经营的战略意义和作用都有比较清晰的认识，但

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在实际操作过程中，受品牌资源、资金实力等方面的约束，真正做到特色化经营 的较少，定位趋同现象仍较普遍。

为了吸引客流、提升业绩，百货企业在购物环境、配套服务、促销手段、市 场推广等方面展开了激烈竞争，日趋激烈的竞争可能会在经营成本和销售价格等 方面对公司造成压力，从而影响公司的经营业绩。

二、经营风险

（一）营业收入集中于少数门店的风险

公司在全国十二个主要城市拥有十七家连锁百货门店，其中成都店、百货大 楼、双安商场三家门店实现的营业收入均远高于其他门店。2006 年、2007 年、 2008 年和 2009 年 1-6 月，上述三家门店实现的营业收入分别占公司营业总收入 的 47.50%、41.41%、41.63%和 40.73%。若未来这三家门店经营业绩大幅下滑， 公司整体的经营业绩将受到不利的影响。

（二）快速扩张的风险

公司的经营规模扩张较快，门店数量由 2005 年初的十二家增加到目前的十 七家，资产总额由 2005 年初的 33.51 亿元增长到 2009 年 6 月末的 61.41 亿元。

对经营模式的成功复制是公司连锁经营业务得以快速扩张的基础，当连锁经 营的规模达到一定程度后，创造单位销售额所需的成本费用被摊薄，对供应商的 议价能力也同步提高。然而，连锁经营企业的高速扩张需要有足够的人才储备、 信息管理水平和供应链管理能力作为支撑。如果公司未来在上述各方面的配套能 力不能与经营规模的快速扩张相匹配，单个门店的盈利能力将下降，经营绩效降 低将抵销经营规模增长给公司带来的收益。

此外，连锁经营企业新开门店一般需要经过 1-3 年的培育期才能实现盈利。 如果公司规模扩张过快，使处于培育期的门店数量较多，从而可能短期内拖累整 个公司的经营业绩。

（三）跨地区经营的风险

公司目前已在全国十二个主要城市开设了十七家连锁百货店，未来还将在更

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多的城市和地区拓展自身的连锁网络。然而百货业的连锁难于超市、家电连锁等 业态，其成功与否与当地消费者的消费习惯、商圈地理位置等众多因素有关，而 不能够简单地复制。

我国幅员辽阔，地区之间文化差异较大，各地消费者的消费习惯和喜好各不 相同，同种商品在不同地区的销售状况存在一定的差异。同时，我国目前供应商 体系较为复杂，新开门店的供应链建设和磨合需要一定的时间。如果公司对新进 入地区的消费市场状况不甚了解，或者供应链建设不够完善，将有可能在激烈的 市场竞争中处于不利地位，从而导致新开门店的培育期延长或者最终不得不停业 关店。

（四）门店选址风险

百货店的选址非常重要。一般连锁百货企业在新开门店之前会进行慎重的选 址分析，考虑因素包括所处的商圈、交通状况、预期客流量、目标消费群、可用 经营面积、周边竞争程度以及物业的价格等等。如果公司门店选址失当，将会使 既定的目标市场定位难以实现，从而产生较大的经营风险。

（五）租赁物业的风险

公司十七家已开业门店中有十二家门店的营业用房是租赁物业，虽然公司与 这些物业的业主出租方签订了 15 年—20 年的长期租赁合同，但如果物业出租方 在租期内违约，或者租期届满时不能以合适的价格续租给公司，将会给相关门店 的经营稳定性带来不利影响，从而拖累公司整体经营业绩。

（六）租赁物业出租方未提供权属证明和租赁物业存在抵押的风险

截至 2009 年 6 月末，西宁店、呼和浩特店、包头 2 店、太原店的租赁物业 的出租方未能提供其拥有该等物业的权属证明。这四家租赁门店的物业建筑面积 共计 177,202 平方米，占公司十二家租赁门店物业建筑面积的 36.17%（占公司全 部十七家门店建筑面积的 22.52%）。虽然公司在过去的经营中并未出现过因租赁 物业被有权第三方主张无效或被有权机关认定无效的情形，但公司不能排除因出 现上述情况进而对公司的运营造成不利影响的可能。

此外，截至 2009 年 6 月末，公司长沙店、西宁店、重庆 1 店三家租赁物业

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中共有建筑面积 79,231 平方米物业在租赁前已存在抵押的情况，占公司十二家 租赁门店物业建筑面积的 16.17%（占全部十七家门店建筑面积的 10.07%）。根 据最高人民法院 2000 年 12 月 13 日颁布实施的《关于适用<中华人民共和国担保 法>若干问题的解释》，公司上述租赁物业若在合同期限内发生抵押权实现的情 况，相应租赁合同有被法院认定为对新的受让人不具有约束力的风险。上述租赁 物业中的 61,993 平方米的物业（属于长沙店和西宁店），相关出租方已作出相应 承诺，根据该等承诺，如在租赁合同期限内发生因抵押权实现而导致租赁合同不 能继续履行的情形，出租方将赔偿公司因此遭受的全部损失。对于上述租赁物业 中剩下的 17,238 平方米物业（属于重庆店），如在租赁合同期限内发生因抵押权 实现而导致租赁合同不能继续履行的情形，公司作为承租方需要自行承担其因此 遭受的损失。

公司是国内知名的连锁百货零售集团，拥有良好的商誉和招商能力。公司稳 定、按期支付的租金保证了租赁物业拥有良好的现金回报，能够最大化地提升租 赁物业的商业地产价值。若公司抵押在前的租赁物业发生产权变动，新业主为了 保持物业的商业地产价值，从理性的角度考虑，通常会主动与公司续约；同时， 公司对存在此类风险的租赁物业也会密切关注，一旦出现风险将会及时采取有效 应对措施。因此，上述租赁物业在租赁前已抵押的情形不会对公司的持续经营带 来重大影响。

（七）公司因商品质量问题而承担责任的风险

《民法通则》第一百二十二条规定：“因产品质量不合格造成他人财产、人 身损害的，产品制造者、销售者应当依法承担民事责任。”尽管公司建立了较为 完善的商品质量保障体系，对商品进、销、存各环节进行了严格的质量控制，但 并不能完全保证所售商品无质量问题。如果公司所售商品因质量不合格造成他人 财产、人身损害，则需对消费者履行“先行负责制”的赔偿责任。虽然公司在事 后可以向供应商追偿其承担的损失，但公司的声誉有可能会因该事件的发生而遭 受不利影响。

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三、管理风险

（一）内部控制体系不够完善导致的风险

公司已针对财务管理、百货门店运营、投资管理、分子公司管理、人力资源、 关联交易管理、职务授权管理、信息披露管理等各项作出了明确的规定，建立了 总部和门店两个层面共 19 个内部控制手册，形成了一套完整的内部控制制度。 公司内部控制制度的有效运行，保证了公司经营管理正常有序地开展，有效地控 制了风险，确保了公司经营管理目标的实现。但是，若这一内控体系不能随着公 司的发展而不断完善，可能导致公司出现内部控制有效性不足的风险。

（二）实际控制人控制的风险

公司实际控制人王府井东安集团目前通过全资子公司王府井国际持有公司 50.13%的股份，处于绝对控股地位。王府井东安集团有可能通过选举董事或行使 股东大会投票表决权对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，其对公司的 控制可能与其他股东存在利益上的冲突，存在实际控制人控制的风险。

公司已建立较为完善的法人治理结构，包括制订了《公司章程》、《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交 易管理政策与程序》、《信息披露管理制度》等一系列治理制度。治理结构的不断 完善和相关制度的严格执行有效地降低了公司实际控制人控制的风险。

四、募集资金投资项目的风险

公司本次募集资金将用于收购王府井大厦公司 55%股权，扩展北京市百货大 楼经营规模。北京市百货大楼作为王府井大街的标志性商场，历来经营状况良好， 但相对于新兴的大型百货商场和购物中心，存在着营业规模较小、停车场体量不 足、配套设施不完善等诸多物业条件的局限。本次募集资金投资项目的实施将进 一步扩展百货大楼的经营规模，有利于其改善品牌结构、优化经营风格、丰富功 能设施，有望带来更多的客源，预计项目实施后百货大楼的营业收入将大幅提高。

该项目是公司实施加快北京地区业务发展、增持自有物业战略的一项重大举 措。尽管公司已就该项目的可行性作了充分的论证，但如果未来我国宏观经济形

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势等因素出现重大变化，将可能会对该项目的预期效益产生一定的影响。

五、与本期可转债相关的风险

（一）违约风险

本次发行的公司债券存续期为 6 年，每年付息，到期后一次性偿还本金，如 果在公司债券存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将 有可能影响到债券利息和本金的兑付。

（二）未提供担保的风险

公司本次发行可转债，按规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。 如果公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件， 公司债券可能因未提供担保而增加风险。

（三）转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险

本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进 入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每 股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率 被摊薄的风险。

（四）可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格 受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和 向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一 定的专业知识。

可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与 其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资 者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资 决策。

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六、其他风险

（一）发生突发事件的风险

公司下属百货店均是面向社会公众的营业场所，陈列摆放了大量商品，每天 都需要接待众多顾客。尽管公司制订了较完备的安全管理制度以及突发事件应急 预案，并购买了相关保险，但如果发生社会安全、公共卫生、火灾等突发事件， 很可能会对事件所涉门店的正常经营带来不利影响。而且，公司在事件发生后仍 有可能继续面临公众在安全等方面的信任危机，并在一段时间内对公司经营产生 不利影响。此外，如果顾客在公司下属门店内发生意外或受到不法伤害，有可能 会将责任归咎于公司，如果公司依法须承担损害赔偿责任，将给公司的声誉带来 一定的负面影响。

（二）可供出售金融资产公允价值波动风险

2006 年 9 月，公司作为战略投资者出资 3.6 亿元认购北辰实业首次公开发行 的 A 股股票 1.5 亿股，形成可供出售金融资产。由于我国股票市场近年来波动较 大，截至 2006 年 12 月 31 日、2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日和 2009 年 6 月 30 日，公司可供出售金融资产余额分别为 101,018.65 万元、214,452.60 万元、41,915.80 万元和 83,385.43 万元，波动较为剧烈。公司持有的北辰实业股 票形成的可供出售金融资产将在很大程度上受该股票市价波动的影响而出现相 应变化，进而影响公司的净资产规模。

（三）人力资源风险

公司目前处于业务扩张阶段，新开门店需要配备足够的基层管理人员，如果 人才储备不足或储备干部业务管理能力不强，则公司的经营业绩将无法达到预期 的效果。

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第四节 发行人基本情况

一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况

截至2009年6月30日，公司股本总额为392,973,026股，公司的股本结构如下：

股权性质 一、有限售条件股份 （注） 1、国家持股 有限售条件股份合计 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 无限售条件股份合计 三、总计	股份数量（股）	股份比例（%）
	194,594,400	49.52
	194,594,400	49.52
	198,378,626	50.48
	198,378,626	50.48
	392,973,026	100.00

注：2006年6月，公司控股股东王府井国际前身北控商投受让京联发持有的公司49.52%有限售条件股份，以 及北京控股投资管理有限公司持有的公司0.61%无限售条件股份，合计持股197,015,570股，占50.13%。

截至2009年6月30日，公司前十大股东及持股情况如下：

股东名称	持股总数（股）	持股比例（%）	持有有限售条件 股份数（股）
北京王府井国际商业发展有限公司	197,015,570	50.13	194,594,400
中国工商银行－广发聚富开放式证 券投资基金	8,043,862	2.05	-
中国建设银行－华夏优势增长股票 型证券投资基金	7,179,983	1.83	-
博时价值增长证券投资基金	7,099,449	1.81	-
中国农业银行－景顺长城资源垄断 股票型证券投资基金	5,956,370	1.52	-
中国工商银行－建信优化配置混合 型证券投资基金	5,398,860	1.37	-
中国建设银行－华夏红利混合型开 放式证券投资基金	4,651,464	1.18	-
中国建设银行－银华核心价值优选 股票型证券投资基金	4,500,000	1.15	-
中国银行－银华优质增长股票型证 券投资基金	4,213,090	1.07	-
全国社保基金一零八组合	4,150,017	1.06	-

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二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况

（一）公司组织结构图

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股东大会
战略委员会
监事会
审计委员会 董事会
董事会办公室
薪酬与考核委员会
总裁
总 百 超 零 功 信 财 审 发 人 物 企 法 王 一
裁 货 市 售 能 息 务 计 展 力 业 划 律 府 团
办 事 事 本 招 技 部 部 部 资 安 部 事 井 火
公 业 业 部 商 术 源 全 务 商 时
室 部 部 部 部 部 部 室 学 报
院
----- End of picture text -----

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（二）重要权益投资情况

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----- Start of picture text -----

66.76%
北京恒和投资发展有限公司
100%
太原王府井
60%
北京海文王府井百货有限责任公司
100%
70% 重庆王府井
成都王府井百货有限公司
100%
100% 乌鲁木齐王府井
匈牙利埃利克公司
100%
100% 南宁王府井
北京王府井大厦有限公司
100%
100% 兰州王府井
北京王府井百货商业物业管理有限公司
100%
昆明王府井
100%
西宁王府井百货有限责任公司
东安市场分公司
100%
北京长安商场有限责任公司
王
百货大楼分公司
府
井
80% 20% 销售分公司
长沙王府井百货有限责任公司
80% 20% 制袜分公司
洛阳王府井百货有限责任公司
80% 20% 丽人制衣公司
呼和浩特王府井百货有限责任公司
90% 10%
江苏王府井投资发展有限责任公司
100%
广州王府井百货有限责任公司 []
20%
80%
北京宏业房地产开发有限责任公司
80% 20%
北京双安商场有限责任公司
20%
80%
武汉王府井百货有限责任公司
80% 20%
包头王府井百货有限责任公司
90% 10%
深圳市王府井进出口贸易有限公司
80% 20%
北京新商广告发展有限责任公司
----- End of picture text -----*

注*：公司直接持有广州王府井 90%股权，深圳王府井持有广州王府井 9%股权，武汉王府井持有广州王府井 1% 股权

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（三）主要直接和间接控股企业的基本情况

1、主要直接控股子公司基本情况

序号	公司名称	成立日期	注册资本 （万元）	实收资本 （万元）	合并范 围内持 股比例 （%）	主营业务	主要 生产 经营 地
1	北京双安商场有限 责任公司	1993.05.01	28,000	28,000	100.00	百货零售 批发	北京
2	成都王府井百货有 限公司	1992.11.10	5,000	5,000	70.00	百货零 售、经营、 房屋开发	成都
3	北京长安商场有限 责任公司	1989.10.18	26,190.88	26,190.88	100.00	百货零售 批发	北京
4	广州王府井百货有 限责任公司	1995.12.26	1,000	1,000	100.00	百货零售 批发	广州
5	西宁王府井百货有 限责任公司	2006.06.16	1,000	1,000	100.00	百货零售 批发	西宁
6	长沙王府井百货有 限责任公司	2004.08.13	1,000	1,000	100.00	百货零售 批发	长沙
7	洛阳王府井百货有 限责任公司	2004.10.23	1,000	1,000	100.00	百货零售 批发	洛阳
8	呼和浩特王府井百 货有限责任公司	2004.08.13	1,000	1,000	100.00	百货零售 批发	呼和 浩特
9	江苏王府井投资发 展有限责任公司	2005.04.14	2,000	2,000	100.00	实业投 资、投资 咨询	江苏
10	北京宏业房地产开 发有限责任公司	1993.08.04	3,000	3,000	100.00	房地产开 发	北京
11	武汉王府井百货有 限责任公司	1997.10.17	1,000	1,000	100.00	百货零售 批发	武汉
12	包头王府井百货有 限责任公司	2002.08.16	1,000	1,000	100.00	百货零售 批发	包头
13	深圳市王府井进出 口贸易有限公司	1998.06.11	1,000	1,000	100.00	进出口贸 易	深圳
14	北京新商广告发展 有限责任公司	1993.08.04	120	120	100.00	广告经营 及代理	北京

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15	北京王府井百货商 业物业管理有限公 司	1997.01.30	49,385.40	49,385.40	100.00	物业管理	北京
16	匈牙利埃利克公司	1993.01.14	400	400	100.00	零售贸易 批发	匈牙 利
17	北京恒和投资发展 有限公司	1994.11.19	3,600	3,600	66.76	投资咨 询、房地 产信息咨 询	北京
18	北京海文王府井百 货有限责任公司	1996.05.28	1,000	1,000	60.00	百货零 售、房屋 出租	北京
19	北京王府井大厦有 限公司	1995.09.12	23,617.92	23,617.92	100.00	百货零 售、房屋 出租	北京

2、主要间接控股子公司的基本情况

序号	公司名称	成立日期	注册资 本（万 元）	实收资 本（万 元）	合并范 围内持 股比例 （%）	主营业务	主要 生产 经营 地
1	重庆王府井百货有限 责任公司	2003.09.25	4,000	4,000	100.00	百货零售 批发	重庆
2	南宁王府井百货有限 责任公司	2003.10.20	7,000	7,000	100.00	百货零售 批发	南宁
3	乌鲁木齐王府井百货 有限责任公司	2006.04.07	2,800	2,800	100.00	百货零售 批发	乌鲁 木齐
4	太原王府井百货有限 责任公司	2008.06.05	1,000	1,000	100.00	百货零售 批发	太原
5	兰州王府井百货有限 责任公司	2008.09.27	1,000	1,000	100.00	百货零售 批发	兰州
6	昆明王府井百货有限 责任公司	2009.04.14	1,000	1,000	100.00	百货零售 批发	昆明

3、主要直接和间接控股子公司 2008 年主要财务数据

	序 号	公司名称	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年	2008 年
			总资产 （万元）	净资产 （万元）	营业收入 （万元）	净利润 （万元）

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1	北京双安商场有限责 任公司	88,829.79	49,962.87	126,922.72	9,164.23
2	成都王府井百货有限 公司	139,543.67	27,558.45	256,438.65	12,393.22
3	北京长安商场有限责 任公司	58,620.12	35,329.60	69,390.63	2,503.46
4	广州王府井百货有限 责任公司	20,348.01	8,171.24	61,920.01	2,281.09
5	西宁王府井百货有限 责任公司	14,700.50	1,955.91	42,713.12	1,640.87
6	长沙王府井百货有限 责任公司	25,518.25	4,525.16	72,350.47	2,180.19
7	洛阳王府井百货有限 责任公司	17,060.30	4,172.83	48,262.35	1,910.42
8	呼和浩特王府井百货 有限责任公司	5,088.13	592.65	28,205.20	232.58
9	江苏王府井投资发展 有限责任公司	1,711.23	1,708.54	0.00	-38.26
10	北京宏业房地产开发 有限责任公司	35,632.11	-4,544.00	6,271.57	455.90
11	武汉王府井百货有限 责任公司	7,875.99	-2,337.80	32,554.33	296.47
12	包头王府井百货有限 责任公司	26,383.06	8,161.08	86,262.69	4,676.74
13	深圳市王府井进出口 贸易有限公司	7,817.20	-2,154.10	33,236.51	-692.63
14	北京新商广告发展有 限责任公司	129.70	129.70	0.00	0.01
15	北京王府井百货商业 物业管理有限公司	34,493.80	33,589.87	800.00	-130.10
16	匈牙利埃利克公司	1,500.00	-50.13	0.00	-34.69
17	北京恒和投资发展有 限公司	2,279.69	1,858.98	114.16	-2,393.93

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18	北京海文王府井百货 有限责任公司	6,675.56	-92.54	800.00	365.62
19	北京王府井大厦有限 公司	121,835.31	57,502.45	0.00	-12,916.46
20	重庆王府井百货有限 责任公司	8,638.16	34.27	56,378.00	-281.95
21	南宁王府井百货有限 责任公司	378.59	-9,816.90	3,635.29	-1,364.90
22	乌鲁木齐王府井百货 有限责任公司	4,816.00	-1,436.42	18,928.39	-1,785.96

注：上述财务数据经信永中和审计；太原王府井百货有限责任公司和兰州王府井百货有限责任公 司因 2008 年成立且尚未开业而未列示；昆明王府井有限责任公司因 2009 年成立而未列示。

三、控股股东和实际控制人基本情况

（一）控制关系

公司与控股股东、实际控制人之间控制关系如下：

北京市人民政府国有资产监督管理委员会 100% 北京王府井东安集团有限责任公司 100% 北京王府井国际商业发展有限公司 50.13% 北京王府井百货（集团）股份有限公司

（二）控股股东基本情况

控股股东名称：北京王府井国际商业发展有限公司

法定代表人：郑万河

注册资本：1,000 万元

成立日期：2006 年 5 月 24 日

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注册地址：北京市东城区王府井大街 255 号 5 层 537 室

经营范围：实业投资、投资管理；资产经营及管理（非金融业务）；企业资 产重组咨询、投资咨询；商业咨询与管理服务；销售日用品、工艺美术品、仪器 仪表、电子计算机软硬件及外部设备、家具、日用杂品、电子产品。

王府井国际持有公司 50.13%的股权，是公司的控股股东。王府井国际成立 于 2006 年 5 月 24 日，原名北京北控商业投资有限责任公司，为北控集团的控股 子公司。2006 年 6 月，北控商投收购了京联发（持有公司 49.52%有限售条件股 份）、北京控股投资管理有限公司（持有公司 0.61%无限售条件股份）合计持有 的公司 50.13%的股权。2007 年 6 月，经北京市国资委批准，北控集团和北京北 燃实业有限公司分别将其持有的北控商投 95%股权和 5%股权无偿划转至王府井 东安集团。2007 年 6 月 29 日，北控商投更名为北京王府井国际商业发展有限公 司。目前，王府井国际除持有本公司股权外，未进行其它业务的投资和经营。

根据信永中和 XYZH/2008A1028-2 号审计报告，截至 2008 年 12 月 31 日， 王府井国际总资产为 16.70 亿元，净资产为 0.91 亿元；2008 年度营业收入为 0.00 亿元，净利润 1.71 亿元（以上为母公司报表数据）。

（三）实际控制人基本情况

实际控制人名称：北京王府井东安集团有限责任公司

法定代表人：郑万河

注册资本：14,399.65 万元

成立日期：2000 年 10 月 30 日

注册地址：北京市东城区王府井大街 138 号

经营范围：对授权范围内的国有资产经营、管理：投资及投资管理；购销百 货、针纺织品、五金交电化工、工艺美术品、电子计算机及外部设备、纸张、家 具、民用建材、日用杂品、花卉、饮食炊事机械、金属材料、机械电器设备、化 工、轻工材料；日用品修理；摄影、彩扩服务；设备（汽车除外）租赁；房地产 开发；自用房屋租赁；物业管理；仓储服务；承办本公司辖区店堂内国内外广告；

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以下项目限分支机构经营：购销粮油制品、食品、副食品、干鲜果品、饮料、酒、 糖、茶、医疗器械；零售粮食、烟、国家正式出版的音像制品、书刊、电子出版 物；饮食服务；食品制作；肉食加工；服装、针纺织品加工；普通物货运输；洗 衣。

王府井东安集团为北京市政府投资组建的国有独资公司，系经北京市政府京 政函[2000]106 号文批准，在原北京东安集团公司的基础上组建而成。王府井东 安集团是北京市国资委的全资子公司，北京市政府授权北京市国资委代表北京市 政府履行出资人职责。

根据信永中和 XYZH/2008A1028-1 号审计报告，截至 2008 年 12 月 31 日， 王府井东安集团总资产为 13.45 亿元，净资产为 2.55 亿元；2008 年度营业收入 为 0.07 亿元，净利润为 1.71 亿元（以上为母公司报表数据）。

四、公司的主要业务

公司主要从事百货零售业。根据《零售业态分类》（GB/T18106-2004），零 售业可分为食杂店、便利店、折扣店、超市、大型超市、仓储会员店、百货店、 专业店、专卖店、家居建材店、购物中心、厂家直销中心、电视购物、邮购、网 上商店、直销、自动售货亭、电话购物等 18 种业态。自成立以来，公司一直专 注于百货业态，经营方式从单体经营发展为连锁经营，目前已先后在北京、广州、 武汉、成都、包头、重庆、长沙、呼和浩特、洛阳、西宁、乌鲁木齐等十二个城 市开设了十七家连锁百货店。

五、公司所处行业的基本情况

（一）行业监管体制与主要法规政策

1、行业主管部门与监管体制

公司所处的百货零售业的行业主管部门为商务部和地方各级商务主管部门， 主要负责产业政策和行业发展规划的制订。行业自律组织有中国商业联合会、中 国百货商业协会及中国连锁经营协会等，主要负责行业内自律、协调、监督以及 企业合法权益的保护。

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2、主要法规

目前，我国零售行业的法律法规体系已初步建立，已颁布的对百货零售企业 经营活动进行规范管理的法律法规和部门规章主要有：

（1）规范市场行为的有关法规

包括《零售商供应商公平交易管理办法》（商务部、国家发展和改革委员会、 公安部、国家税务总局、国家工商行政管理总局 2006 年第 17 号令）、《零售商促 销行为管理办法》（商务部、国家发展和改革委员会、公安部、国家税务总局、 国家工商行政管理总局 2006 年第 18 号令）、《商业特许经营管理条例》（国务院 令第 485 号）、《商业特许经营备案管理办法》（商务部令 2007 年第 15 号）及《商 业特许经营信息披露管理办法》（商务部令 2007 年第 16 号）、《突发事件生活必 需品应急管理暂行办法》（商务部令 2003 年第 7 号）等。

（2）规范市场主体的有关法规

包括《关于开展零售企业分等定级试点工作的通知》（商改发[2006]166 号）、 《国务院关于禁止在市场经济活动中实行地区封锁的规定》（国务院令第 303 号）、《外商投资商业领域管理办法》（商务部令 2004 年第 8 号）等。

（3）商业网点规划相关规定

包括《关于加强城市商业网点规划工作的通知》（国经贸贸易[2003]83 号）、 《关于对大型商业网点建设情况进行调查的通知》（商建字[2004]9 号）、《关于做 好地级城市商业网点规划工作的通知》（商建发[2004]18 号）、《关于进一步做好 城市商业网点规划制定和实施工作的通知》（商建发[2005]378 号）等。

（4）与食品卫生与安全相关的法规

包括《流通领域食品安全管理办法》（商务部 2007 年第 1 号令）、《绿色市场 认证管理办法》（国家认证认可监督管理委员会、中华人民共和国商务部 2003 年第 14 号公告）、《绿色市场认证实施规则》（国家认证认可监督管理委员会 2004 年第 13 号公告）等。

（5）与特殊商品零售许可经营制度有关的法规

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包括《酒类流通管理办法》（商务部 2005 年第 25 号令）、《中华人民共和国 药品管理法药品管理法》（中华人民共和国主席令第 45 号）、《音像制品管理条 例》、《食盐专营办法》（国务院令第 197 号）、《盐业管理条例》（国务院令第 51 号）、《音像制品管理条例》（国务院令第 341 号）、《出版物市场管理规定》（国家 新闻出版总署令第 23 号）、《烟草专卖许可证管理办法》（国家发展和改革委员会 令第 51 号）等。

3、主要产业政策

2004 年，商务部先后颁布了《全国商品市场体系建设纲要》和《流通业改 革发展纲要》，对我国零售业的改革和发展提出了明确的目标和要求，并强调要 建设一批具有一定国际竞争力的零售龙头企业。

《全国商品市场体系建设纲要》指出：“消费品市场、生产资料市场和农产 品市场是商品流通的主渠道，是建设的重点。要以促进最终消费在国民经济中的 比重为目标，迅速扩大消费品市场的规模，完善其在引导消费、拉动需求、扩大 内需中的功能；适应我国新型工业化和全球产业分工的要求，加快生产资料流通 方式创新，促进经济运行的速度和效率不断提高；围绕农民增收，加快农产品市 场建设，健全农产品流通网络。”

《流通业改革发展纲要》指出：“培育具有国际竞争力的和有中国特色的大 型流通企业是我国流通业改革和发展面临的紧迫任务。……要切实采取措施，力 争在 5 至 8 年的时间内，培育出 15 至 20 家拥有品牌和自主知识产权、主业突出、 核心竞争能力强、初步具有国际竞争能力的大型流通企业。”

2005 年 6 月，国务院颁布了《国务院关于促进流通业发展的若干意见》（国 发[2005]19 号），该意见指出：“要按照市场经济规律和世贸组织规则，积极培育 一批有著名品牌和自主知识产权、主业突出、核心竞争力强、具有国际竞争力的 大型流通企业；鼓励具有竞争优势的流通企业通过参股、控股、承包、兼并、收 购、托管和特许经营等方式，实现规模扩张，引导支持流通企业做强做大。国务 院各有关部门和有关金融机构要扶持流通企业做强做大，在安排中央外贸发展基 金和国债资金、设立财务公司、发行股票和债券、提供金融服务等方面予以支持。 重点培育的大型流通企业可直接向商务部申请进出口配额、许可证、国营贸易经

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营权和相关资质等。”

2006 年 7 月，商务部颁布了《国内贸易发展“十一五”规划》，提出了“十 一五”期间国内贸易发展的总体目标：“‘十一五’期间，社会消费品零售总额年 均实际增长约 11%；生产资料销售总额年均实际增长约 11%；批发零售贸易和餐 饮业增加值年均实际增长约 9%，占 GDP 的 10%左右；国内贸易就业人员 2010 年达到 7,100 万人，约占全国总人口的 5.2%；限额以上连锁企业销售总额年均增 － 长约 21%，占社会消费品零售总额的 25%左右；形成 15 20 家具有全国影响力 和一定国际竞争力的大型国内贸易企业及一批区域性龙头企业。”

2008 年 11 月 22 日，商务部发布了《关于做好扩大消费相关工作的指导意 见》，意见指出，为应对金融危机带来的不利影响，各级商务部门应当充分发挥 流通引导生产、促进消费的作用，扩大消费需求；各级商务部门应当重点做好以 下工作：（1）科学规划布局，优化流通网络，促进便利消费；（2）引领市场需求， 开发特色商品，促进热点消费；（3）发展旧货流通，回收再生资源，促进循环消 费；（4）扩大赊购赊销，改善支付环境，促进信用消费；（5）减少流通环节，降 低流通成本，促进实惠消费；（6）保障商品质量，净化市场环境，促进安全消费； （7）抓住旺销时段，强化市场营销，促进节假和会展消费。

2009 年 3 月 4 日，商务部发布了《关于做好培育和发展消费热点工作的通 知》，通知要求各地商务主管部门积极采取相关措施，努力做好培育和发展消费 热点工作：（1）深刻认识培育和发展消费热点的重要意义；（2）准确把握城乡居 民消费热点的发展趋势；（3）创新营销模式满足城乡居民多样化消费需求；（4） 科学制订培育和发展消费热点的工作措施；（5）努力营造有利于消费热点培育和 发展的社会氛围；（6）建立健全培育和发展消费热点的部门协作机制。

（二）行业发展状况

1、行业发展环境

（1）国民经济持续增长推动消费市场快速发展

我国是世界上人口最多的国家，也是近年来世界上经济增长最快的国家之 一。20 世纪 90 年代以来，我国经济保持快速、健康、持续发展，居民人均可支

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配收入逐年增加，消费能力持续提高，推动社会消费品零售总额不断攀升，成为 全球增长最快的零售市场。我国 2000 年—2008 年 GDP 和社会消费品零售总额 的增长情况以及城镇居民家庭人均可支配收入的增长情况如下图所示：

2000-2008 年我国 GDP 和社会消费品零售总额增长情况

单位：万亿

2000-2008 年我国城镇居民人均可支配收入增长情况

==> picture [369 x 236] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

单位：万元单位：亿元
1.6 20
18
1.4
16
1.2
14
1
12
0.8 10
8
0.6
6
0.4
4
0.2
2
0 0
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007
城镇居民家庭人均可支配收 入 增长率(%)
----- End of picture text -----

数据来源：国家统计局

2008 年，我国社会消费品零售总额达到 108,488 亿元，我国经济的稳定增长

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为消费市场长期处于景气周期奠定了基础。预计在未来 10 年内，国内社会消费 品零售总额复合增长将保持在 10%以上，至 2020 年有望达到 20 万亿元的绝对规 模。

（2）城市化进程加快、中产阶层崛起，推动消费结构升级

城市发展“纳瑟姆曲线”规律显示，当一个国家城市化水平达到 30%的临界 值时，将进入加速城市化阶段，且这一过程将一直持续到 70%左右。美国和韩国 — — 已经先后于 1880 1960 年和 1960 1990 年完成了“纳瑟姆曲线”中的加速城市 化过程。我国以 1996 年城市化率突破 30%为起点，于 2007 年城市化率达到 44.9%，城市化进程加速明显。下图显示了 2000 年—2007 年间我国人口增长及 城市化率变化情况：

2000 年— 2007 年间我国人口增长及城市化率变化情况

==> picture [396 x 221] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

单位：亿人 单位：%
13.30 48
13.20
45
13.10
13.00 42
12.90
39
12.80
12.70 36
12.60
33
12.50
12.40 30
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007
人口(亿人) 城市化率(%)
----- End of picture text -----

数据来源：wind 资讯

由于城乡居民在消费能力方面的差距，城市化过程必然会导致社会消费总量 和消费结构发生根本性变化。据测算，城市化率每提高 1%，大约会拉动最终消 费增长 1.6%。基于近年来我国已经步入加速城市化阶段，人们对中高档消费品 的需求必然会明显增加，这将促进零售业，尤其是经营中高档消费品的百货零售 业的快速发展。

从城市居民的消费情况来看，城市居民收入结构的变化也将会进一步导致消

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费结构发生变化。下表显示了我国城市不同收入等级家庭人均可支配收入的情 况：

单位：元

							单位：元
收入等级	最低	低	中下	中等	中上	高	最高
占人口百分 比	10%	10%	20%	20%	20%	10%	10%
2000年	2,653.02	3,633.51	4,623.54	5,897.92	7,487.37	9,434.21	13,311.02
2001年	2,802.83	3,856.49	4,946.60	6,366.24	8,164.22	10,374.92	15,114.85
2002年	2,408.60	3,649.16	4,931.96	6,656.81	8,869.51	11,772.82	18,995.85
2003年	2,590.17	3,970.03	5,377.25	7,278.75	9,763.37	13,123.08	21,837.32
2004年	2,862.39	4,429.05	6,024.10	8,166.54	11,050.89	14,970.91	25,377.17
2005年	3,134.88	4,885.32	6,710.58	9,190.05	12,603.37	17,202.93	28,773.11
2006年	3,568.73	5,540.71	7,554.16	10,269.70	14,049.17	19,068.95	31,967.34
2007年	4,210.06	6,504.60	8,900.51	12,042.32	16,385.80	22,233.56	36,784.51
年均复合 增长率	6.82%	8.67%	9.81%	10.74%	11.84%	13.03%	15.63%

数据来源：中国统计年鉴 2001 至 2008

上表数据显示，近年来我国城市居民的购买能力整体上升，且中上层人士的 购买能力提升更快。2000 年只有大约 10%的城市家庭人均可支配收入超过 1 万 元，到 2007 年约有 60%的城市家庭人均可支配收入超过 1 万元，且前 10%城市 家庭的人均可支配收入达到了约 3.7 万元。这表明我国的中产阶层正在逐步形成， 且发展迅猛。

另据国家统计局有关统计，2005 年我国已有 13%的城市家庭步入中产阶层， 对应人数为 7,377 万人，预计 2010 年这一比例将上升至 25%，人口规模约为 1.7 亿。这部分家庭将成为我国消费快速增长重要的拉动力量，且最终使得消费结构 以一种多元化方式发展，即由满足基本生活需求的日常消费品，更多地向品牌服 饰、化妆品、黄金珠宝等时尚、甚至奢侈消费品转化。

我国消费市场在历史上曾出现过两次消费高峰，都是以满足人们基本生活需 求为主。但从未来趋势来看，伴随着“80 后”消费群体的成熟和更多居民步入 中产阶层，一个以满足精神享受、追求品位生活的第三次消费高峰即将到来，百 货零售业也将迎来新的发展机遇。

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安永会计师事务所有关报告显示，目前我国已经成为全球第三大奢侈品消费 市场，占全球奢侈品市场销售额的 12%；而在本世纪初，我国的奢侈品消费在全 球市场中仅仅占有 1%的份额。预计到 2015 年，我国将超过日本，成为全球第二 大奢侈品市场，届时，中国奢侈品市场将占据全球市场份额的 29%。

2、行业发展状况与发展趋势

（1）现代百货业致力于满足消费者时尚化、个性化、多元化的需求

百货业态曾经是我国零售业的主导业态，上世纪 90 年代后期，受新兴业态 快速发展的冲击，百货业态的市场份额开始下降，并让位于超市。近年来，随着 新的消费浪潮的兴起，传统百货业态迅速向现代百货业态转型。现代百货业态将 目标顾客定位于注重时尚和生活品味的现代消费者，重新获得了市场活力，呈现 出新的发展趋势，市场份额也不断提高，继续保持了中国零售行业的主流业态地 位。

从商品结构来看，时尚类商品在百货店中占据最为重要的位置。国内一个典 型的现代百货店，其时装衣着等占总销售收入的 50%左右，化妆品和珠宝首饰占 比约在 25%，其他类型的商品如家居、家电等日常用品约占 20-25%。

随着消费结构升级带来的奢侈品、时尚品的消费热潮，国内一线城市的中高 档百货商店开始将经营重点转向品牌档次的提升，国内外知名品牌成为招商的重 点，特别是国际奢侈品品牌越来越受到中高档百货商店的青睐。据不完全统计， 位于一线城市的中高档百货商店中，国际品牌已经占到 50%以上，其中国际一线 品牌的比例有逐年增长的趋势，部分品类，如化妆品的中高端市场中，国际一线 品牌占到 90%以上。对于二三线城市的百货店来说，受当地经济发展、消费观念 和消费水平的影响，其品类和品牌结构的调整出现了较大的差异性。在部分经济 发达、收入水平较高的城市中，百货商店的品牌结构也出现了与一线城市类似的 状况，品牌高档化、奢侈化的趋势愈发明显，国际名品和奢侈品品牌的比例快速 提升。而在收入水平中等或较低的城市，百货商店在努力提高品牌档次，特别是 化妆品、服装品牌档次的同时，仍然保留了传统百货店经营的部分品类，例如大 家电、日用百货等。在日益增长的需求带动下，百货店的品牌结构升级还将持续 下去。

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在满足消费者日益增长的时尚、个性化需求的同时，现代百货店还致力于开 拓更加人性化的购物环境和服务手段，面向顾客心理空间和购物体验创造更好的 软硬件条件。此外，现代百货店还注重扩大自身的服务内容，例如，与休闲、娱 乐、餐饮、文化消费相结合，形成满足顾客“一站式”消费需求的购物中心。

（2）连锁经营成为行业发展的共识

百货零售企业通过连锁方式经营是提高企业管理水平和规模化经营水平的 最有效方式。连锁经营可以有效而迅速地提高规模化经营水平，提高市场占有率 和商品销售额；可以大大提高百货企业的管理效率，降低经营成本，减少单位商 品价格中的费用比例，提高企业的经济效益。

单体百货尽管能够占据成熟的商圈，但这种竞争优势并不牢固，随着区域内 竞争态势逐渐激烈，单店的销售必将受到分流，并且现有商圈中零售企业布局较 为紧凑，百货业单店盈利能力得到充分释放，继续上升的空间较小，因此百货零 售企业通过连锁经营的模式，在单店效益不变的情况下，通过分店数量的增加来 提升利润，同时又可在更大的地理范围内布局，从而提升品牌的影响力。因此百 货零售企业通过实施连锁经营，能够更好的利用集中采购和管理模式复制所带来 的规模经济性。

目前，连锁经营已经成为我国百货业态发展的共识，已在全国范围内初步完 成布局的百货企业主要有王府井、百盛集团和新世界百货。此外，大商股份、银 泰百货、金鹰商贸等也在积极地实施连锁扩张战略。

值得注意的是，百货业的连锁难于超市、家电连锁等业态，其成功与否与当 地消费者的消费习惯、商圈地理位置等众多因素有关，而不能够简单复制。纵观 国外知名的百货连锁品牌，可以发现很多百货店在连锁发展的过程中，并非简单 复制，而是更加强调区域化、个性化，从门店布局到商品结构都是针对当地市场 进行特别设计以适应消费者的需求。

（3）产业集中度低，行业并购整合加剧

由于历史原因，我国百货零售业区域划分较为明显，产业集中度低。随着传 统百货业态向现代百货业态转型，我国百货行业并购整合开始升温。2007 年，

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与百货业态有关的大型并购事件就有 13 起，涉及金额超过千亿元，如武汉中百、 武汉中商、鄂武商 A 联合发起成立武汉商联集团，百盛集团收购南昌太平洋购 物广场，崇光百货母公司利福国际集团有限公司收购伊都锦内地 4 家门店等。

物广场，崇光百	货母公司利福国际集团有限公司收购伊都锦内地4家门店等。
时间	事件
2005年6月	茂业商厦收购成商集团
2005年9月	华地集团收购无锡八佰伴
2005年12月	银泰百货收购鄂武商A股权
2006年4月	物美商业收购新华百货
2007年3月	百盛集团收购南昌太平洋购物广场
2007年4月	百盛集团收购江西凯美（K& M百货店）
2007年4月	百盛集团收购鞍山百盛剩余49%的权益
2007年4月	银泰百货收购杭州太平洋
2007年4月	武汉中百、武汉中商、鄂武商A联合发起成立武汉商联集团
2007年5月	崇光百货母公司利福国际集团有限公司收购伊都锦内地4家门店
2007年9月	百盛集团收购长安百盛49%的权益
2008年2月	银泰百货获得百大集团的管理权
2008年5月	百联集团与徽商集团开展全面战略合作，参与管理商之都百货

与此同时，我国百货行业的产业集中度开始提升，下表显示了我国 2000 年 — 2007 年百货行业市场集中度的变化情况：

年份	CR4（%）	CR8（%）
2000年	0.59	0.91
2001年	0.60	0.95
2002年	0.70	1.04
2003年	1.89	2.27
2004年	1.99	2.45
2005年	2.01	2.58
2006年	2.25	2.92
2007年	2.87	3.23

资料来源：清华大学经济管理学院中国零售研究中心（以社会消费品零售总额为基准）

注：CR4 为产业内市场份额前 4 家企业的份额之和，CR8 为产业内前 8 家企业的市场份额 之和。

2007 年，我国百货行业的 CR8 达到 3.23%，比 2000 年有较大幅度的提升， 但仍然远远落后于发达国家。未来几年，我国百货行业的产业集中度将进一步提 升，并购重组、大型企业间的联合将成为百货行业加快规模扩张和跨地区发展的 重要方式。

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（三）行业竞争格局与主要企业

1、行业竞争状况概述

我国百货零售行业竞争较为激烈，主要表现在：行业内企业众多，主要企业 均在自身所在的城市或区域具有较强的优势；几家实力较强的企业，如王府井、 大商集团正在积极地进行全国连锁网点的布局，对各个城市原有的优势百货企业 构成了一定的竞争压力；来自港台、日本、东南亚的外商投资百货零售企业凭借 其雄厚的实力和对中国市场的了解，也开始了全国性的连锁网点布局。

相比之下，外资百货零售商定位较为高端，管理模式较为先进。但本土百货 零售商对中国市场、消费习惯更为了解，本地资源丰富，且具有先发优势，因而 外资百货零售商短期内难以对我国百货零售商产生较大冲击。

值得注意的是，由于我国百货零售业大多是采用联营的方式，各百货店经营 的商品、品牌同质化程度较高，且价格和目标客户相似，因而百货店之间的竞争 主要是地理位置、购物环境、配套设施、促销推广活动、客户服务方面的竞争， 百货企业的平均毛利率水平也低于发达国家。

2、行业内主要企业及其市场份额

目前，国内百货零售企业众多，在沪深两地上市就有王府井、百联股份、大 商股份、鄂武商 A、重庆百货、合肥百货、广百股份、广州友谊、杭州解百、百 大集团、新世界、西单商场、银座股份、大厦股份、南京中商、南京新百、新华 百货、东百集团、长百集团、成商集团、南宁百货、武汉中商等；在香港上市的 有百盛集团、新世界百货、金鹰商贸、茂业国际、银泰百货、佳华百货控股等； 另外还有伊势丹、伊藤洋华堂、远东百货、崇光百货等。

这些企业中，市场份额较大的国内企业有王府井、百联股份、大商股份，外 资企业有百盛集团、新世界百货等。

（1）百盛集团

百盛商业集团有限公司（3368.HK）是国内领先的时尚连锁百货集团，原为 马来西亚金狮集团在中国的零售事业部，截至 2007 年 12 月底，百盛集团在北京、

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上海、重庆、成都、绵阳、贵阳、昆明、西安、乌鲁木齐、天津、太原、哈尔滨、 长春、沈阳、大连、鞍山、郑州、长沙、岳阳、汕头、南昌、合肥、无锡、扬州、 青岛、烟台等 26 个主要城市拥有及管理 41 家以“百盛”为品牌的百货店和以“爱 家客”为品牌的超级购物中心，其中 29 家为自有店，12 家为管理店，门店建筑 面积共约 90.60 万平方米。

百盛集团定位于中高收入阶层，与许多国内、国际知名品牌建立了长期而稳 定的合作伙伴关系，主要零售商品包括时装及服装、化妆品及配饰、食品及生鲜、 家居用品、电器及其他，重点为时装和生活时尚产品，特别是针对年轻及时尚一 族女士的时装和化妆品。

百盛集团的销售模式分为特许专柜销售和直接销售两种。在专柜销售方面， 百盛集团与若干品牌商品供应商（特许专柜商）签订协议，允许特许专柜商在其 旗下百货店内指定位置设置品牌销售专柜，百盛集团从特许专柜的销售收入中提 取事先商定的百分比为佣金；在直接销售方面，百盛集团采用统一采购后直接销 售的方式。

百盛集团在进入中国市场之初主要采用合资分店的模式进行扩张，这种方式 既节省资金又分散风险，保证百盛集团在进入中国初期的良性快速扩张。经过十 多年的市场培育，“百盛”品牌已经被普遍接受，同时在香港上市使得其拥有了 充足的资金储备，因此目前百盛集团更多使用独自的方式开设分店，同时也加快 了收购原合资百货店少数股东权益和原授权代管百货店股权的速度。

2005 年 11 月 31 日，百盛集团在香港联交所主板上市。2008 年，百盛集团 实现销售收入 106.91 亿元，净利润 8.41 亿元。

（2）新世界百货

新世界百货中国有限公司（0825.HK）为香港新世界发展有限公司（0017.HK） 旗下的连锁百货集团，目前在武汉、沈阳、哈尔滨、宁波、天津、北京、香港、 广州、上海、大连、成都、重庆、长沙、昆明、兰州、厦门、南京、鞍山等 18 个主要城市拥有及管理 32 家百货店，其中 19 家为自有店，13 家为管理店。新 世界百货以两个品牌经营百货业务，包括 25 家新世界百货店和上海 7 家巴黎春

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天百货店。

新世界百货根据市场情况及自身优势，确定了中高档路线的市场定位；高雅、 时尚的中青年一族是新世界百货的主要目标顾客。主要零售商品包括女士服装及 配饰、男士服装及配饰、童装、运动装、手表及文具等。

2007 年 7 月，新世界百货在香港联交所主板上市。2008 年度（2007 年 7 月 -2008 年 6 月），新世界百货实现销售收入 50.58 亿港元，净利润 4.77 亿港元。

（3）大商集团

大连大商集团有限公司是中国最大的零售集团之一，拥有大中型店铺 135 家，分布在 10 省市的（包括北京市）46 个城市。现代百货店、大型综合购物中 心（新玛特）、大型综合超市及以电器、家居为代表的专业店是公司的四大主力 业态。公司店面主要布局于大连、沈阳、抚顺、锦州、本溪、大庆等东北地区， 区域垄断优势明显。随着公司在济南、青岛、郑州、新乡、西安、成都等地新店 面的开张，公司开始向全国性商业零售企业发展。

百货店是大商集团的主力军。目前大商集团拥有百货店 50 余家，营业面积 一般在 2 万—6 万平方米之间，组成了大商百货集团。大商百货集团突破传统百 货的单一模式，形成了以大连商场为代表的综合百货店、以麦凯乐大连总店为代 表的品牌店、以秋林女店和大商男店为代表的特色店等多种形式的局面，并实现 了百货店的连锁化经营、专业化管理、多样化发展。2006 年 1 月，大商集团组 建千盛百货连锁集团，定位于流行时尚百货店，现已开设 5 家千盛百货店。

3、行业进入壁垒

（1）商铺资源

一般来说，百货店的销售状况会受制于其所处商圈的客流量水平，而城市中 心成熟商圈的商铺资源较为稀缺。因此，一旦几家百货店占据了某一城市核心商 圈的黄金地段，就会对新进入者形成天然的进入壁垒。

（2）区域壁垒

我国目前区域经济发展不平衡、区域间文化差异较大、地方保护主义较为严

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重，因而本地的百货公司往往在本区域内占据天然的优势，对外地百货公司进入 本地市场构成了一定的压力。

（3）品牌和声誉

知名百货公司的品牌和声誉能够增强消费者的购物安全感，容易得到消费者 的普遍认可和接受，这同时也对新进入者形成了进入壁垒。新进入者为了赢得消 费者的认可，获得市场份额，就必须维护和发展自身的品牌和声誉，才能最终生 存和发展下去。

（4）规模经济

大型百货零售企业往往具有雄厚的资金，并在采购、物流、客户服务等方面 形成了明显的规模经济。对于新进入者来说，如果在规模经济方面无法达到现有 企业的水平，将在市场竞争中处于劣势。

（四）行业利润水平的变动趋势及变动原因

零售业的利润水平变动与宏利经济周期和物价指数变动密切相关。历史数据 表明，在温和通货膨胀时期，零售企业的利润率水平将得到提升；而在通货紧缩 时期，零售企业的利润率水平将有所下降；较为严重的通货膨胀也会导致零售企 业利润率水平下降，但下降辐度较通货紧缩时期小。下图显示了 2000 年—2007 年我国零售行业平均营业利润率与同期 CPI 的变动情况。

2000 年— 2007 年我国零售行业平均营业利润率与同期 CPI 的变动情况

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16
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2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007
-2
零售行业平均营业利润率(%) CPI(%)
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数据来源：Wind 资讯

从零售业的细分业态来看，百货业的利润水平变动受物价指数变动的影响较 大。这是因为，国内百货业普遍采用联营的销售模式，百货店为供应商提供销售 场所，直接从供应商收入中扣点作为自己的毛利，而且不需承担存货风险，销售 人员工资大都由供应商负担。物价整体上涨也带来高档服装、化妆品销售价格的 温和上涨，体现在百货公司的财务报表中就是销售收入增加，毛利提升。

（五）行业的周期性、区域性和季节性特征

零售业是传统周期性行业。零售行业不直接从事物质产品的生产，而只是连 接生产与消费的渠道，是与人民生活紧密相关的行业，是国民经济不可缺少的重 要组成部分。作为商品流通的最终渠道，该行业在很大程度上体现着社会和经济 的发展，并随着宏观经济的周期性波动而波动。由于零售业所经营的消费品分为 生活必需品、时尚产品、奢侈品等，而生活必需品的消费并不明显地受到宏观经 济的周期影响，故与生活必需品相关的超市等零售业态受宏观经济波动的影响相 对较小，而经营时尚产品为主的百货业态受宏观经济波动的影响相对较大。

零售业是一个区域文化特征浓厚的服务性行业，其中又以百货业态最为显 著。我国地域广阔、区域经济发展不平衡、区域间文化和消费习惯差异较大，因 此不同地区的百货店经营商品的种类、档次和品牌有明显的差异。百货店经营的 成功经验在区域之间往往不能成功复制，区域市场是百货店生存的基础，百货店

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从门店布局、购物环境到商品结构都应针对当地市场进行专门定制以适应消费者 的需求。

由于百货店销售的商品中穿类商品的占比较大，且销量在节假日显著放大， 因而百货零售业具有较强的季节性，与时令气候和节假日的分布有关。行业旺季 一般为秋冬两季，即 1 月、2 月和 9-12 月；淡季为春夏两季，即 3 月、4 月和 6-8 月。

（六）行业与上、下游行业之间的关联性

公司供应商所在的行业是公司的上游行业，主要是服装加工、化妆品制造、 首饰加工等消费品制造业。公司为这些行业提供销售渠道，因此上游行业的发展 前景、产品升级替代趋势等将直接影响到公司的经营状况。

公司商品销售对象为终端消费者，不存在下游行业。

六、公司在行业中的竞争地位

（一）竞争地位

公司是国内最具规模的全国性连锁百货零售商之一，在中国商业联合会、中 华全国商业信息中心发布的“2007 年度中国百货店（单店）百强企业”名单中， 公司占有 7 家门店，在业内处于领先水平。

在中国连锁经营协会发布的“中国连锁百强企业”名单中，公司 2006 年、 2007 和 2008 年分别列第 28 位、第 26 位和第 28 位。

（二）竞争优势

1、品牌声誉优势

公司由“新中国第一店”——北京市百货大楼发展而来，“一团火”的精神 家喻户晓，在消费者中具有很高的美誉度。由于“新中国第一店”在新中国商业 史上的独特地位，历来受到党和国家领导人的亲切关怀和高度重视，刘少奇、周 恩来、朱德、邓小平、江泽民等领导同志曾亲临这里视察或指导工作。新世纪以 来，公司继承历史上的光荣传统，积极打造中国民族商业强势品牌，在客户和供 应商树立了良好的品牌形象。公司在中国百货零售业发展史上的独特地位和声誉

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将是公司保持业内领先地位的有力保障。

2、规模优势和先发优势

公司较早在国内实施百货业跨区域连锁经营策略，自 1996 年在广州开设第 一家连锁百货店以来，目前已在北京、广州、武汉、成都、包头、重庆、长沙、 呼和浩特、洛阳、西宁、乌鲁木齐等 12 个城市拥有十七家连锁百货店，公司在 兰州、太原和昆明新开的百货店也将在 2009 年年内开业。公司销售规模和效益 水平逐年提升，业内领先优势逐步确立。2008 年，公司营业总收入达到 101.74 亿元。在中国商业联合会、中华全国商业信息中心发布的“2007 年度中国百货 店（单店）百强企业”名单中，公司占有 7 家门店。公司在门店和销售额上的规 模优势，以及在连锁网络建设上的先发优势，确保了公司对供应商具有较强的谈 判能力，且先行赢得了顾客和品牌声誉。

3、门店区位优势

公司下属门店大多位于省会城市核心商业区的黄金地段。例如，公司下属百 货大楼和东安市场坐落于王府井大街。王府井大街是北京市一条有着悠久历史和 浓郁民族特色的中心商业街，这里既保留着老北京的风韵，又洋溢着现代都市的 气息，每年都会吸引大批海内外游客前来观光、购物。此外，王府井成都店位于 成都市春熙路商圈核心地带，王府井包头店位于包头市核心交通干道——钢铁大 街，王府井长沙店位于长沙市中心五一广场商圈，王府井西宁店位于西宁市商业 氛围最为浓厚的中心广场。优越的地理位置保证了百货店有充足的客流，并可以 提升公司品牌知名度。

4、供应商优势

公司与许多国内外知名品牌建立了长久而稳定的合作关系，积累了丰富的供 应商资源，使得公司的百货店能为顾客提供丰富多样的商品和品牌。良好的信誉 度和不断壮大的经营规模，使公司成为对一系列品牌供应商具有吸引力的合作伙 伴。目前，公司与许多重点品牌的供应商，如周大福、欧莱雅、百丽、谢瑞麟等， 已有长达十年以上的合作历史。

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七、公司主要业务的具体情况

（一）公司的门店网络

1、公司门店网络的拓展情况

公司自 1996 年在广州开设第一家连锁店以来，截至 2009 年 6 月 30 日，已 在全国 12 个城市开设十七家连锁门店，建筑面积合计 786,928.35 平方米，具体 情况如下表所示：

情况如下表所示：
门店名称	取得方式	开业时间/并入公司时间	物业权属
百货大楼	原有	1955年9月25日	自有
广州店	新设	1996年7月5日	租赁
武汉店	新设	1998年1月18日	自有
成都店	新设	1999年12月30日	自有
包头店	新设	2002年12月28日	租赁
重庆店	新设	2003年12月26日	租赁
东安市场	收购	2004年	租赁
双安商场	收购	2004年	自有
长沙店	新设	2004年12月2日	租赁
呼和浩特店	新设	2004年12月5日	租赁
洛阳店	新设	2004年12月30日	租赁
长安商场	收购	2006年	自有
重庆2店	新设	2006年1月19日	租赁
西宁店	新设	2006年11月25日	租赁
乌鲁木齐店	新设	2007年3月22日	租赁
包头2店	新设	2008年4月18日	租赁
太原店	新设	试营业阶段	租赁

2、公司各门店的经营情况

报告期内，公司各门店的经营情况如下表所示：

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门店名称		2009 年1-6 月	2009 年1-6 月	2008 年	2008 年	2008 年	2007 年	2007 年	2007 年	2006 年	2006 年	2006 年
	营业收入 （万元）	毛利（万元）	毛利率 （%）	营业收入 （万元）	毛利（万元）	毛利率 （%）	营业收入 （万元）	毛利（万元）	毛利率 （%）	营业收入 （万元）	毛利（万 元）	毛利 率（%）
百货大楼	53,878.15	11,596.26	21.52	120,119.77	27,518.04	22.91	91,654	18,854	20.57	84,648	18,490	21.84
长安商场	33,187.55	6,174.63	18.61	69,390.63	14,250.63	20.54	67,537	13,186	19.52	10,429	2,202	21.11
双安商场	60,145.91	12,620.61	20.98	126,922.72	28,251.60	22.26	119,502	26,184	21.91	108,052	23,690	21.92
成都店	100,623.74	19,019.87	18.90	176,540.39	36,447.89	20.65	158,840	31,768	20.00	115,798	22,042	19.03
东安市场	13,671.96	2,283.31	16.70	34,371.58	6,783.32	19.74	27,275	5,373	19.70	23,335	4,940	21.17
广州店	29,627.70	6,020.67	20.32	61,920.01	12,743.68	20.58	57,116	11,811	20.68	50,351	10,741	21.33
包头1店	30,829.23	5,184.95	16.82	70,156.50	11,431.18	16.29	52,335	7,368	14.08	34,251	4,977	14.53
长沙店	39,523.42	6,396.56	16.18	72,350.47	13,130.64	18.15	57,285	9,645	16.84	44,448	7,415	16.68
洛阳店	26,924.14	3,947.75	14.66	48,262.35	7,570.61	15.69	39,887	5,449	13.66	29,594	3,940	13.31
西宁店	26,505.90	3,917.86	14.78	42,713.12	6,111.72	14.31	24,952	3,281	13.15	4,928	589	11.96
武汉店	15,439.48	2,398.53	15.54	32,554.33	5,516.80	16.95	30,550	4,428	14.49	25,976	4,770	18.36
重庆店	13,722.05	1,932.01	14.08	30,050.00	5,106.03	16.99	29,818	3,931	13.18	24,733	3,824	15.46
南宁店*	--	--	-	3,635.29	236.07	6.49	15,698	1,429	9.11	12,835	1,300	10.13
呼和浩特店	13,924.17	1,784.94	12.82	28,205.20	4,221.20	14.97	21,781	2,568	11.79	20,826	2,647	12.71
重庆2店	13,946.19	1,676.69	12.02	26,328.00	5,321.78	20.21	23,253	3,262	14.03	17,552	2,494	14.21
乌鲁木齐店	12,051.78	1,405.03	11.66	18,928.39	2,286.62	12.08	13,223	1,611	12.18	1	-	13.00
包头2店	12,849.32	2,098.64	16.33	16,139.03	2,960.27	18.34	-	-	-	-	-	-
太原店	3,368.61	524.56	15.57	-	-	-	-	-	-	-	-	-
合计	500,219.30	88,982.87	17.79	978,587.78	189,888.08	19.40	830,706	150,148	18.07	607,757	114,061	18.77

注：以上各门店的营业收入未对各门店之间的交易进行抵消；南宁店已于 2008 年 2 月停止营业。

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公司制订了《门店类型划分标准及评定办法》，每年根据该办法规定的必备 条件和综合考评指标，对下属门店的经营状况进行综合评估，将它们划分为成熟 型、成长型、培育型中的某一类，并对它们实施分类管理。

对于成熟型门店，要不断创新，进一步提升其盈利能力和可持续发展能力； 对于成长型门店，要进一步壮大其综合实力和社会影响力，努力开发利润上升空 间、挖掘其潜力，使其成为公司效益的增长点；对于培育期门店，要加大培育力 度，抢占市场份额，扩大市场影响力，努力提升销售额。

（二）公司经营商品的品类

公司主要经营五大类商品，分别是：服装类、化妆品及配饰、鞋帽箱包类， 家居及办公用品、食品及其它。

1、服装类

服装类商品主要包括女士服装、男士服装、运动服饰、儿童服饰、针织及内 衣等。公司经营的主要品牌有：宝姿、吉芬、柯利亚诺、ESPRIT、NORTHLAND、 ONLY、观奇、金利来、蓝豹、JEEP、杰克琼斯、LEE、NIKE、Adidas、Le coq sportif 、鄂尔多斯、珍贝、黛安芬、华歌尔、米奇、好孩子等

2、化妆品及配饰

化妆品及配饰类商品主要包括化妆品、金银珠宝、钟表眼镜、饰品等。公司 经营的主要品牌有：CHANEL、DIOR、Estee Lauder、LANCOME、Clinique、 BIOTHERM、资生堂、LANEIGE、L'Oreal、AUPRES、Cartier、GIVENCHY、 登喜路、周大福、谢瑞麟、六福、OMEGA、RADO、ARTINI、Swarovski 等。

3、鞋帽箱包类

鞋帽箱包类商品主要包括鞋帽、箱包、皮具等。公司经营的主要品牌有：百 丽、FED、玖熙、哈森、奥卡索、接吻猫、思加图、天美意、爱步、其乐、新秀 丽、帕佳图、沙驰等。

4、家居及办公用品

家居及办公用品类商品主要包括家居用品、生活电器、音像器材、日用品、 办公用品、书籍等。公司经营的主要品牌有：海尔、Siemens、SONY、PHILIPS、 三星、夏普、BOSCH、博朗、菲仕乐、双立人、富安娜、馨婷、ESPRIT、惠普、

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松下、潘婷、沙宣等。

5、食品及其它

食品及其它类商品主要包括食品、烟酒、药品及其他服务。公司经营的主要 品牌有：茅台、五粮液、中华、玉溪、同仁堂、国壮、稻香村、全聚德、红螺、 蒙牛、伊利、真功夫、吉野家等。

报告期内，公司按商品品类划分的销售额构成情况如下表所示。

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
	2009 年1-6 月		2008年		2007年		2006年
	销售额	占比 （%）	销售额	占比 （%）	销售额	占比 （%）	销售额	占比 （%）
服装类	264,364	43.43	494,678	43.25	446,201	44.24	381,791	45.71
化妆品及 配饰	160,584	26.38	299,667	26.20	236,634	23.46	173,605	20.78
鞋帽箱包 类	67,379	11.07	125,720	10.99	121,260	12.02	104,698	12.53
家居及办 公用品	35,791	5.88	100,002	8.74	96,049	9.53	88,821	10.64
食品及其 它	80,616	13.24	123,739	10.82	108,383	10.76	86,416	10.34
合计	608,732	100.00	1,143,806	100.00	1,008,527	100.00	835,331	100.00

注：表中销售额为业务口径的含税销售额

（三）公司的主要经营模式

1、业务运营的管理组织模式

（1）公司层面

公司的业务运营采用总部和门店两级的管理架构。

公司总部是一个综合管理平台，主要负责公司发展战略及业务目标的制定、 业务计划管理、门店经营业绩考核、中高级管理人员的招聘和选拔、门店的选址 与定位、市场研究、综合协调、商品筹划及营销视觉筹划等工作。此外，公司总 部还负责北京地区所有品牌商品及外埠地区重点品牌商品的招商引进工作，统筹 管理供应商资源。

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公司各门店主要负责商品销售、客户关系管理，市场调研及推广、一般商品 品牌的招商引进、商品的采购和补货等。各门店主要以子公司的形式存在，执行 总部制定的标准作业程序，并根据当地顾客的需求提供差异化服务。

两层的管理架构可以确保公司组织结构的扁平化，确保市场信息能够迅速从 门店传递至总部，且总部的决策能够在门店得到有效地执行。

（2）门店内部

从公司单个门店来看，业务运营管理架构分为门店、卖场、营业组、柜台（专 柜）四个层级。其中，门店的每一个楼层为一个卖场，设一个卖场经理；每个卖 场根据空间划分为若干个营业组，每个营业组设一个卖场主管；每个营业组由若 干个柜台组成。

门店下还设有业务营运部和市场营销部两个业务运营方面的职能部门，以及 若干个采购部门（仅限于外埠门店）。其中，业务营运部的主要职责有：负责门 店各种业务管理制度、标准、流程的制定与完善；负责门店商品、供应商、信息 系统维护等专业管理；负责门店的经营计划和统计分析管理。市场营销部的主要 职责有：负责门店营销文案的编制；负责门店媒体广告的投放；负责门店营销活 动的策划与实施情况的监控；负责门店视觉管理。按采购商品的品类划分，采购 部门有若干个，其主要职责有：负责门店商品筹划方案的编制；负责门店供应商 （品牌）的招商；负责门店促销活动的具体谈判；负责门店商品货源的组织和落 实。单个门店的管理架构示意图如下：

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----- Start of picture text -----

门店总经理
副总经理 副总经理
（业务） （行政）
总经理办公室
业务运营部 市场营销部
后勤部
安全保卫部
…… ……
卖场管理部
CHANEL 专柜 海尔专柜
DIOR 专柜 松下专柜
LANCOME 专柜 SONY 专柜
Estee Lauder 专柜 Siemens 专柜
…… ……
一 二 六 女 皮 家
卖 卖 卖 装 具 电
场 场 场 采 采 采
购 购 购
部 部 部
营 营 营 营 营 营
业 业 业 业 业 业
一 二 三 一 二 三
组 组 组 组 组 组
----- End of picture text -----

2、销售模式

公司采用的销售模式主要分为联营和自营两大类，其中自营又分为经销和代 销二种方式。

（1）联营

联营是一种百货店与供应商的合作经营方式，即供应商在百货店的指定区域 设立品牌商品专柜，由百货店的营业员和供应商的销售人员共同承担销售任务， 在商品未售出的情况下，该商品仍属供应商所有，百货店不承担该商品因跌价、 残损、滞销等所引起的损失；当商品售出后，供应商按售价扣除与公司约定的分 成比例后开具发票给公司，公司按企业会计准则的规定通过商品进销差价核算结 转毛利。

在联营模式下，商品的标准零售价格由供应商确定，实际销售价格由百货店 与供应商协商确定；百货店对商品质量进行严格把关，并对消费者履行“先行负

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责制”的责任。

《联合经营合同书》一般根据公司标准格式订立，合同的主要条款有： ①公司向供应商提供位于 XX 的 XX 楼层 XX 区域，建立 XX（商品或品牌 的名称）销售专柜。

②公司是对外经营的主体，双方合作经营采取由公司统一管理、统一收款、 统一销售凭证、统一受理解决消费者投诉的经营方式。公司拥有对整个商场，包 括供应商在内的各个专柜的监督管理权，供应商在与公司管理权不相抵触的前提 下经营管理自己的专柜商品，供应商有义务服从公司的管理，遵守公司各项制度 和规定，并应履行相关义务。

③公司每月从供应商当月销售货款中提取 XX%作为联营扣率。

④公司有偿提供以下服务及设施：水、电、照明、空调、卫生间设施及其他 必要的营业设施。供应商保证拥有其销售产品的商标、专利（如有）的合法使用 权及销售产品的分销权，并应提供国家有关机关、部门的批准文件、检验检疫证 明等相关材料（如有），若因上述问题发生纠纷，由供应商承担全部责任。

⑤供应商在经营过程中应保证应季商品品种、数量、号型齐全，按公司规定 进行商品季节更换和调整。

公司目前采用联营方式经营所涉及的商品品类主要有：男女服装、饰品、珠 宝、钟表眼镜、鞋帽、箱包、家居用品、床上用品、玩具、部分化妆品、部分家 用电器等。

联营是目前公司最主要的销售模式，也是国内百货零售企业通常采用的销售 模式。联营模式对公司经营较为有利，主要体现在：

①通过约定销售分成条款，保证公司基本经营收益；

②公司无需在商品销售前支付供应商货款，且在收取顾客货款一定时间后才 与供应商结算；

③联营商品归供应商所有，公司不需要承担商品的存货风险；

④商品主要物流成本、专柜装修费、供应商派出的销售人员工资由供应商承 担，使得公司在联营模式下运营成本较低。

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⑤公司可以以较低的成本扩大向顾客销售的商品种类。

此外，联营模式完全可以保障消费者的合法权益，使顾客获得较为专业的服 务，主要体现在：

①消费者在百货店购买商品后，获得的是百货店统一的销售发票，一旦出现 质量问题，也由百货店先行承担责任；

②商品销售由百货店营业员及供应商派出的销售人员共同负责，并由百货店 统一管理，使消费者能够得到供应商销售人员较为专业的服务。

（2）经销

经销是一种自营销售方式，即百货店直接采购商品后纳入库存，自行负责商 品的保管和销售，并承担商品所有权上的风险和报酬。在经销模式下，供应商按 百货店提出的订单计划提供商品，百货店在账期内向供应商支付贷款；商品的进 货价由供应商提出，并由双方协商确定，零售价格及实际促销价格由百货店决定； 百货店对商品质量进行严格把关，并对消费者履行“先行负责制”的责任。

《商品购销合同书》一般根据公司标准格式订立，合同的主要条款有： ①供应商交货应以公司的订单为依据，供应商应依订单所载的品名、规格、 数量、品质、日期将商品送达公司指定的地点。

②公司有权在商品生产地或交货地检验商品。商品如不符合订单的要求和国 家有关规定，公司有权将商品退回，并取消未交货的订单，供应商应于公司通知 单中指定的时间内领回该项退货商品或由卖场直接退货，由此而产生的风险及费 用由供应商承担。

③供应商所提供的商品应符合国家有关法律、法规（无论全国性或地方性法 规）规定的质量和技术要求，以及安全要求，并提供国家有关职能部门核发的证 书。如若由于供应商违背上述法律法规致使公司遭受损失，供应商应就此承担全 部责任并负责赔偿。

④公司依据合同约定按进货批次与供应商结算

公司目前采用经销方式经营所涉及的商品品类主要有：部分化妆品、部分家 用电器、部分日用品和食品等。2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 1-6 月，公 司通过经销方式实现的销售额分别占当年总销售额的 12.36%、12.33%、12.57%

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和 12.06%。根据公司发展需要，为打造差异化经营特色，在今后的经营中，公 司将逐步加大自营经销的比重，开发经营自有特色品牌。

（3）代销

代销是一种自营销售方式，即供应商根据百货店的订单提供商品，并由百货 店代为保管和销售，在商品未售出的情况下，该商品仍属供应商所有，百货店仅 承担商品保管期间发生的残损损失，但不承担该商品因跌价、滞销等所引起的损 失；当商品售出后，百货店与供应商进行货款结算。

在代销模式下，商品的进货价由供应商提出，并由双方协商确定，零售价格 及实际促销价格由百货店决定；百货店对商品质量进行严格把关，并对消费者履 行“先行负责制”的责任。

《代销经营合同书》一般根据公司标准格式订立，合同的主要条款有：

①经双方协商，对商品的价格及数量确认后，供应商组织配货；公司在验收 商品时，对不符合合同规定的商品有权拒收；在代销期间，商品验收后由公司负 责保管；供应商保证对残次及积压商品及时进行调换；对于公司不继续代销的商 品，由供应商负责及时撤回。

②公司每月按商品的实际销售情况，在双方确定的结算日，按确定的支付方 式，为供应商结算货款。

③公司保证供应商在商场存放商品的安全，公司在卖场为供应商的商品提供 相应的展位、展架。

④供应商按公司的要求，向公司提供各种有效的法律文件；供应商提供的经 营服务以及销售的商品必须符合国家法律法规的要求，因供应商原因造成的损失 由供应商负责承担。

公司目前采用代销方式经营的商品较少，主要是部分家用电器、部分日用品 和部分食品等。2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 1-6 月，公司通过代销方式 实现的销售额分别占当年总销售额的 2.09%、1.74%、1.72%和 0.91%。

（4）按销售模式划分的公司销售额构成

报告期内，公司按销售模式划分的销售额构成情况如下表所示。

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单位：万元

							单位：万元	单位：万元
	2009 年1-6 月		2008 年		2007 年		2006 年
	销售额	占比 （%）	销售额	占比 （%）	销售额	占比 （%）	销售额	占比 （%）
联营	529,751	87.03	980,443	85.72	866,592	85.93	714,613	85.55
经销	73,439	12.06	143,735	12.57	124,395	12.33	103,283	12.36
代销	5,542	0.91	19,628	1.72	17,540	1.74	17,435	2.09
合计	608,732	100.00	1,143,806	100.00	1,008,527	100.00	835,331	100.00

注：表中销售额为业务口径的含税销售额

（5）网上销售情况

目前，公司下属双安商场、广州店、长沙店除柜台销售外，还通过劲购网 （www.goonow.com）进行网上销售。除此之外，公司未有其他通过互联网进行 销售的情形。

劲购网主要经营男女服饰、化妆品、珠宝钟表、皮具等时尚商品，其经营的 商品与柜台商品类似，亦可归为联营、经销和代销三大类。2008 年，劲购网的 销售额约占公司总销售额的 0.19%，比重很小。

3、采购模式

（1）品牌招商

公司北京地区门店所有供应商（品牌）的招商引进以及外埠地区门店重点供 应商（品牌）的招商引进由公司总部的百货事业部或超市事业部统一管理（其中， 超市事业部负责超市类商品的招商引进）；外埠地区门店一般供应商（品牌）的 招商引进由各门店采购部门自行管理，并报公司总部的百货事业部或超市事业部 批准。

公司百货事业部和超市事业部结合实际经营情况，一般每半年编制一次调整 计划，对其所统一管理的商品品种和品牌进行调整，并进行相关的品牌招商工作， 具体工作流程如下：

① 市场调研

品类经理针对其所管理的商品品种和品牌在各零售网点所在城市及周边地 区开展调研，调研内容主要包括：

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• a) 各品牌的知名度、市场占有率、市场销售情况；

• b) 各品牌的产品线、价格带；

• c) 各品牌供应商的企业实力、经营规模、诚信度、经营情况（包括品牌是

• 否自有或代理，代理的具体情况，多级代理关系等）；

• d) 目标城市主要百货商场的经营定位、经营面积、品牌分布、品牌搭配情

• 况；

• e) 分析各品牌的未来发展前景。

• ② 合作洽谈

百货事业部和超市事业部根据前期调研结果，结合公司自身经营定位与品类 布局，进行供应商引进前期准备工作，主要程序如下：

• a) 品类经理与供应商进行初步洽谈，确定合作意向；

• b) 向供应商索要合法经营相关资料，对供应商进行初步审核；

• c) 对供应商商品样品进行商品质量初步审核；

• d) 与供应商初定合作条件，填写相关上报资料。

• ③ 上报审批

• a) 将与供应商谈判结果及审批表单报采购总监初审；

• b) 采购总监提出意见后，报百货事业部或超市事业部总经理审批。

• ④ 签约引进

• a) 采购主管与供应商签订经营合同；

• b) 建立供应商档案；

• c) 相关门店实施商品的采购，并对具体商品的价格、品种、质量进行审批。

• ⑤ 跟踪测评

• a) 对新进品牌的销售情况进行跟踪，并对销售业绩较差的品牌进行分析，

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根据具体情况采取相应措施（包括调整商品品种、开展促销活动、更换供应商等）；

b) 跟踪各品牌供应商的市场经营动态，包括供应商体制、产品线、生产规 模等是否调整，商品质量情况，资金链是否有问题等，便于各门店针对不同情况 及时进行调整。

对于由各门店采购部自行管理的商品品牌，其招商工作流程除各步骤主管人 员不同外，其余均与上述由百货事业部和超市事业部统一管理的招商流程基本相 同。

（2）商品进货及补货

公司联营销售模式下的商品进货及补货由供应商自行负责；公司自营销售模 式下的商品进货及重点商品的补货由各门店采购部门具体负责，一般商品的补货 由各门店下属卖场具体负责。公司自营销售模式下一般商品的补货流程如下图所 示：

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----- Start of picture text -----

按补货量做订单并打印
卖场主管
审核订单
卖场经理
否
是
通知供应商备货
卖场主管
商品收货
保管员或卖场主管
系统收货、打印两联《收货确认单》
业务营运部审录员
《收货确认单》转财务部 商品上货、按《收货确认单》记手工
业务营运部审录员 帐
保管员或卖场主管
数 否
量 合
是 理
----- End of picture text -----

（3）存货管理

公司联营销售模式下的商品无须承担存货风险。对于经销销售模式下的商 品，公司制订了《王府井百货门店库存管理制度》，对滞销及残品库存进行有效 的控制，在保障合理库存的前提下，实现对销售的最大支持。公司每个月对存货 进行盘点，对于滞销库存商品，公司一般通过与供应商协商进行调换，或自行降 价处理。

4、市场推广、促销、服务及品质保证

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（1）市场推广

公司市场推广活动采取总部整体推广和门店自身推广相结合的方式，通过媒 体广告、内外部刊物及社会公益活动等多种手段，提升自身品牌形象。其中以报 纸、电视、广播等媒体硬广告和软广告为主。同时，对于持有会员卡的顾客，公 司各门店会向他们寄发促销信息单、新品牌入驻或新品到货的宣传资料，或以手 机短信的方式向他们提供促销信息。

（2）促销活动

公司的促销活动主要有：节假日（周末以及国家法定节假日元旦、春节、五 一、国庆、中秋、端午等）促销、西方重要节假日（情人节、母亲节、父亲节、 圣诞节等）促销、公司周年庆促销以及各门店的周年庆促销等。

公司的促销活动以全场性促销为主，促销手段丰富（如大比例折扣、送礼、 抽奖等）、品牌参与广泛、促销力度较大，对顾客的吸引力较大。一般情况下， 促销日实现的日销售额是平日的 2～4 倍。

此外，公司总部及各门店也在不同时段推出文化促销、情感促销和社会公益 促销等活动，积极履行社会公共责任、树立良好的社会公众形象。例如，向因自 然灾害影响地区的义卖捐款、高考期间为考生提供免费班车、夏天为执勤交警送 冷饮等等。

（3）会员卡

目前公司的会员由各门店独自开发吸纳，持有会员卡的顾客在发卡门店消费 时不但可以享受众多品类商品的折扣价，而且可以享受购物累计积分，以换取现 金购物券或者礼品。除此之外，部分门店的会员还可在促销活动期间享受折上折 的优惠，并赢取境内外旅游等奖励。

公司的会员制度对提升顾客忠诚度和公司品牌形象发挥了非常重要的作用， 同时也为公司及各门店建立了一个直接推广和销售宣传的顾客资料库。目前公司 各门店共有会员超过 230 万名，这些会员对公司营业收入的贡献率超过了 45%。 （4）联名信用卡

目前，公司部分门店已与国内商业银行合作推出了联名信用卡，如长安商场

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与中国建设银行共同推出了“长安龙卡”，长沙王府井与上海浦东发展银行长沙 分行共同推出了“〇卡”。联名信用卡除具有信用卡的功能外，同时还具有公司 指定门店的会员卡功能，既方便了顾客消费，又有利于提升顾客忠诚度和公司的 品牌形象。目前，公司总部正在积极筹划全集团范围内异业组合的联名信用卡。 （5）顾客服务

公司秉承“一团火”的精神，坚持“一切从顾客出发、一切让顾客满意”的 服务宗旨，努力体现“人文购物、人性服务”经营服务理念和售前、售中、售后 的全过程服务关怀。公司通过严格进、销过程中各环节的控制、管理和考核，保 证为顾客提供高品质的商品和服务，在退换货上坚持“三不出、三为主”的原则， 确保“无障碍退货”的有效落实。同时，公司还为顾客提供以下额外服务：①大 件商品免费送货；②泊车设施；③简单的免费改衣（如迁裤边、熨烫）、修鞋； ④礼品包装。

（6）质量管理

为加强商品质量管理，全面贯彻执行国家和各省市现行的各项产品质量法律 法规，切实维护消费者的合法权益，公司建立了较为完善的品质保障体系，制定 了《商品质量管理规定》、《商品质量管理细则》、《供应商（品牌）管理办法》、 《化妆品卫生管理规定》、《散装食品卫生管理规定》和《商品计量管理规定》等 一系列管理制度。

公司建立了完善的商品质量检查监督工作管理体系。公司各门店均成立了由 主管总经理负责的商品质量检查监督领导小组，全面负责商场质量检查监督工 作；门店各卖场均成立了由卖场经理负责，卖场商品质量管理员、主管组成的商 品质量检查监督小组，负责本卖场的商品质量管理工作。

公司各门店对商品进、销、存各环节进行严格控制。各采购主管在与生产厂 商及代理商的业务洽谈中严把质量关，凡是无商标、厂名、厂址、未用中文标明 商品名称、产地、冒用优质或认证标志及伪造生产许可证、盗用其它厂家注册商 标、掺杂使假、以次充好、质次价高、失效变质、危及人身健康等违反国家有关 法律、法规禁止销售的商品，一律不准签约进货；采购主管对新进商品的质量情 况进行复审，对不合格的商品禁止上柜；卖场营业员要按照相关质量管理的要求，

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对上柜后销售前的商品进行全面检查，如发现质量问题，立即停止出售；商场商 品质量管理人员定期到卖场进行商品质量现场检查；对于因商品质量引发的顾客 投诉，各门店均予以迅速解决，并追究各级责任人的责任。

（7）售后品质保证

公司根据《中华人民共和国消费者权益保护法》、《中华人民共和国产品质量 法》及《部分商品修理更换退货责任规定》（国经贸[1995]458 号）等有关法律法 规，制订了《商品退（换）货制度》、《顾客投诉及突发事件处理规定》、《特约消 费者监督委员会管理办法》和《卖场管理手册》等制度，与售后品质保证相关的 主要条款有：

①凡国家明文规定的“三包”有效期内的商品，凭各门店购物凭证按“三包” 有关规定为顾客办理修理、换货、退货手续；

②凡所售商品无质量问题，在不脏、不残、不损不影响二次销售情况下，凭各 门店收银小票，实行 15 日之内可予以退货，30 日之内可予以换货（特例商品除外）；

③凡商场有对外承诺退（换）期限的商品，依照商场承诺执行；

④既无国家法规规定又无商场承诺期限规定的商品出现质量问题，根据实际 情况以 3～6 个月为商品退、换、修理的参考期限；

⑤商品退（换）正常情况下实行“三不出、三为主”原则（“三不出”是指 不出柜组、不出卖场、不出商场解决消费者问题。“三为主”是指可换可不换的， 以换退为主；可退可不退的，以退为主；责任分不清的，以我为主）。

（四）主要客户及供应商情况

公司是百货零售企业，客户主要为个人消费者，分布极为分散。

公司是百货零售企业，经营商品的品牌、品类众多，供应商较为分散，不存 在向单个供应商的采购比例超过采购总额的 50%或严重依赖于少数客户的情形。

2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 1-6 月，公司向前 5 名供应商合计的采 购金额分别为 57,456 万元、81,043 万元、83,120 万元和 45,245 万元，分别占各 期采购总额的 8.29%、10.05%、10.33%和 10.52%。

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公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方及持有公司 5%以上股份的股 东未在上述供应商中占有权益。

（五）环境保护与安全经营情况

在环境保护方面，公司严格按照《关于限制生产销售使用塑料购物袋的通知》 （国办发[2007]72 号）的有关规定，自 2008 年 6 月 1 日起不再向消费者无偿提 供塑料购物袋，并制订了《购物袋集中采购管理办法》。

在安全经营方面，公司下属各门店坚持安全第一、谁主管谁负责和预防为主 的原则，制定了各项安全管理制度，完善了各项安全设施。首先，公司重视各门 店的消防安全工作，下属每个门店均经过公安消防部门的消防验收或专业机构对 消防设施的安全检测；其次，公司重视安全经营的宣传和培训，提升全员安全意 识及技能；再次，公司针对突发性公共安全事件，组织了实战性预案演练，提升 了全员处置突发事件的能力。

报告期内，公司未发生顾客在公司百货门店内遭受重大损害的事件，也未发 生重大火灾或其他重大安全事故。

八、公司主要固定资产及无形资产

（一）公司主要固定资产情况

公司及其控股子公司拥有的固定资产主要为经营性房产和经营设备。截至 2009 年 6 月 30 日，公司固定资产的基本情况如下表所示：

单位：元

					单位：元
项目	固定资产原值	累计折旧	固定资产净值	固定资 产减值 准备	固定资产净额
房屋及建 筑物	2,297,331,574.13	394,006,707.29	1,903,324,866.84	-	1,903,324,866.84
机器设备	256,228,487.35	146,720,169.33	109,508,318.02	-	109,508,318.02
运输设备	30,886,027.65	17,830,205.56	13,055,822.09	-	13,055,822.09
电子设备	87,339,110.01	60,280,864.01	27,058,246.00	-	27,058,246.00
其他设备	315,093,407.08	127,211,016.44	187,882,390.64	-	187,882,390.64
合计	2,986,878,606.22	746,048,962.63	2,240,829,643.59		2,240,829,643.59

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（二）公司主要无形资产（除土地使用权）情况

公司拥有的无形资产主要是土地使用权、商标和各项经营许可证。

1、商标

公司的注册商标的情况如表下所示：

注册商标	注册人	注册号	核定使用商品或服务项目	有效期限
	北京王府井 百货(集团) 股份有限公 司	1231855	广告；广告代理；广告空间出 租；组织交易会（为商业或广 告之目的）；工 商管理辅助业； 商业咨询；商业调 查；组织 商 业或广告展览；进出口代 理；推销（替他人）；商业管理 咨询；商业研究；市场分类； 商业信息代理。 （核定服务第35类）	2008 年12 月 14 日至2018 年12月13日
	北京王府井 百货(集团) 股份有限公 司	1223867	餐馆，自助餐馆，快餐馆，咖 啡馆，理发店，高级理发店， 美容院，室内装潢设计，服装 设计，摄影。 （核定服务第42类）	2008 年11 月 14 日至2018 年11月13日
	北京王府井 百货(集团) 股份有限公 司	1233813	组织文化教育展览，组织竞赛 （教育或文娱），组织体育活动 竞赛，音像设备出租，出租唱 片，录像带出租，演出服务， 文娱节目，文娱活动，俱乐部 服务（娱乐或教育）（核定服务 第41类）	2008 年12 月 21 日至2018 年12月20日
	北京王府井 百货(集团) 股份有限公 司	1219949	纺织品染色，织物漂白，羊毛 加工，皮革染色，裘皮染色， 皮革加工，裘皮时装加工，服 装制作，刺绣加工，照片底片 冲洗。 （核定服务第40类）	2008 年10 月 28 日至2018 年10月27日
	北京王府井 百货(集团) 股份有限公 司	1217958	运输经纪，运输，货运，商品 包装，汽车运输，停车场，停 车场租赁，商品贮藏，货物贮 存，仓库出租。 （核定服务第39类）	2008 年10 月 21 日至2018 年10月20日
	北京王府井 百货(集团) 股份有限公	1221903	商业摊位及商店的建筑；室内 装潢；室内装潢修理；电器设 备的安装及修理；办公机器的	2008 年11 月 7日至2018年 11月6日

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	司		安装、保养和维修；钟表修理； 皮革保护、清洗和修补；洗衣； 干洗；机械安装；保养和修理。 （核定服务第37类）
	北京王府井 百货(集团) 股份有限公 司	1223864	餐馆，自助餐馆，快餐馆，咖 啡馆，理发店，高级理发店， 美容院，室内装潢设计，服装 设计，摄影。 （核定服务第42类）	2008 年11 月 14 日至2018 年11月13日
	北京王府井 百货(集团) 股份有限公 司	1233810	组织文化教育展览，组织竞赛 （教育或文娱），组织体育活动 竞赛，音像设备出租，出租唱 片，录像带出租，演出服务， 文娱节目，文娱活动，俱乐部 服务（娱乐或教育） （核定服务第41类）	2008 年12 月 21 日至2018 年12月20日
	北京王府井 百货(集团) 股份有限公 司	1219950	纺织品染色，织物漂白，羊毛 加工，皮革染色，裘皮染色， 皮革加工，裘皮时装加工，服 装制作，刺绣加工，照片底片 冲洗。 （核定服务第40类）	2008 年10 月 28 日至2018 年10月27日
	北京王府井 百货(集团) 股份有限公 司	1221976	运输经纪，运输，货运，商品 包装，汽车运输，停车场，停 车场租赁，商品贮藏，货物贮 存，仓库出租。 （核定服务第39类）	2008 年11 月 7日至2018年 11月6日
	北京王府井 百货(集团) 股份有限公 司	1221902	商业摊位及商店的建筑；室内 装潢；室内装潢修理；电器设 备的安装及修理；办公机器的 安装、保养和维修；钟表修理； 皮革保护、清洗和修补；洗衣； 干洗；机械安装；保养和修理。 （核定服务第37类）	2008 年11 月 7日至2018年 11月6日
	北京王府井 百货(集团) 股份有限公 司	1231854	广告；广告代理；广告空间出 租；组织交易会（为商业或广 告之目的）；工 商管理辅助业； 商业咨询；商业调 查；组织 商 业或广告展览；进出口代 理；推销（替他人）；商业管理 咨询；商业研究；市场分类； 商业信息代理。 （核定服务第35类）	2008 年12 月 14 日至2018 年12月13日

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王府井图及文字	北京王府井 百货(集团) 股份有限公 司	772841	运输，商品包装，贮藏。 （核定服务第39类）	1994 年11 月 28 日至2014 年11月27日
王府井图及文字	北京王府井 百货(集团) 股份有限公 司	773981	美容院，咖啡馆，餐馆，自助 餐馆，鸡尾酒会服务，备办宴 席，高级理发店，理发店，酒 吧。 （核定服务第42类）	1994 年12 月 14 日至2014 年12月13日
王府井图及文字	北京王府井 百货(集团) 股份有限公 司	773302	运输，商品包装，贮藏。 （核定服务第39类）	1994 年12 月 7日至2014年 12月6日
王府井图及文字	北京王府井 百货(集团) 股份有限公 司	773810	运输，商品包装，贮藏。 （核定服务第39类）	1994 年12 月 14 日至2014 年12月13日

2、经营许可证

公司各门店拥有的主要经营许可证的情况如表下所示：

	卫生许可证/食品卫生许可证	酒类流通备案 登记证/酒类产 销许可证/酒类 零售许可证	烟草专卖许可	音像制品经营 许可	出版物经 营许可
百货 大楼	京卫食证字（2007）第 110101-003550号	11000120007	1101190080	京（东）销012 号	新出发京 零字第东 070073号
广州 店	GDFDA健证字（20060104） 第0138号、粤卫食证（2007） 第0104A00247号	粤经贸酒零字第 L01-00622号	440011041112	越0072	新出发粤 穗零字第 Y422号
武汉 店	江卫公字（2006）第08802 号、江卫食字（2007）第06490 号	-	420103020011	音像字 A02026号	新出发电 子零字第 01011号
成都 店	川卫证字（2007）第 510101-000177号、川卫食证 （2007）第510101-000705 号	川酒许字第 T01CD00249号	未经营该业务	510104030035	成新出发 锦零字第 107号
包头 店	包卫公字（2008）字0100号、 内卫食证字（2007）第 502032165号、内卫食证字 （2007）第502032168号、	未经营该业务	15020100325	昆图书字第 069号	昆图书字 第069号

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	内卫食证字（2008）第 1502032158号
重庆 店	渝中卫公证字（2003）第 000458号、渝中卫字（2003） 第500103-001552号	500103200025	150001030254 9	未经营该业务	新出发渝 中零字第 080号
东安 市场	京卫食证字（2006）第 110101-001445号、京卫食证 字（2006）第110101-001638 号、京卫环监字（2007）第 01699号	110001200158	1101103740	未经营该业务	未经营该 业务
双安 商场	海卫环监字（2007）第00021 号、海卫食监字（2005）第 01717号、海卫食监字第 55411号、（京药）卫食证字 （2007）第110108-JX0295 号	110006200108	1112190034	海销179	新出发京 零字第海 070045号
长沙 店	长卫许字（2004）第0736号、 湘卫食证字（2007）第 430100-000050号	湘酒备字第 430102200076 号	长烟专企零字 第 01013167075 号	092	湘天新出 发证字第 068号
呼和 浩特 店	回卫公字（2006）第175号、 内卫食证字（2007）第 150103-0508号	-	15010104820	字第2-053号	字第 2-053号
洛阳 店	西卫公字（2007）第109号、 豫卫食证字（2006）第 410303-0665号	410300200017	410301005468	2008-025	新出发豫 零字第 LY1369 号
长安 商场	西卫环监字（2006）第00305 号、西卫食监字（2005）第 05X05620、西卫食监字 （2005）第05X03019号、 （京 药）卫食证字（2006）第 110102-JX0024号	110002200094	1102190027	西销038	新出发京 零字第西 080033号
重庆 2店	沙卫公字（2005)第2091号、 渝卫食证字（2007）第 500106-000070号	500106200077	150001060294 3	未经营该业务	未经营该 业务
西宁 店	宁卫公字（2006）第0044号、 青卫食证字（2006）第 630100-078号	-	631100460	未经营该业务	未经营该 业务
乌鲁 木齐 店	乌公卫字（2007）第000261 号、新乌食证字（2007）第 （650101-000764）号	650102200506	a65010207002 73	y2006-22	新出发天 零子第 2006号
包头 2店	青卫环字2007第2173号、 内卫食证字（2008）第	-	15020120004	字第音像097 号	字第音像 097号

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150204-0446 号、内卫食证字 （2007）第 L150204-2167 号、 内卫食证字（2008）第 150204-0490 号、内卫食证字 （2008）字第 150205-0491 号

（三）公司拥有的主要房屋所有权和土地使用权情况

王府井拥有的主要房屋所有权情况如下表所示：

序 号	房屋所有权人	坐落位置	设计 用途	面积（平 方米）	产权证编号
1	北京王府井百货（集 团）股份有限公司	北京市东城区王府井大 街255号	商业	31,314.40	东集变字第00060 号
2	北京王府井百货（集 团）股份有限公司	北京市东城区东四十四 条93号	办公	13,082.20	东集变字第00058 号
3	北京王府井百货（集 团）股份有限公司	北京市东城区甘雨胡同 53号	办公	2,756.10	东集变字第00065 号
4	北京王府井百货（集 团）股份有限公司	北京市西城区地安门外 大街102号	商业	191.30	西其字第00052号
5	北京王府井百货（集 团）股份有限公司	北京市朝阳区王四营乡 （官庄大队）唐家坟村	商业	30,836.20	朝其字第00388号
6	北京王府井百货（集 团）股份有限公司	北京市昌平县北七家乡 八仙庄村西	仓储	12,915.50	昌其更字第01980 号
7	北京王府井百货（集 团）股份有限公司	北京市昌平县北七家乡 漕碾村	商业	1,629.90	昌其更字第01979 号

王府井子公司拥有的主要房屋所有权情况如下表所示：

序 号	房屋所有权人	坐落位置	设计 用途	面积（平 方米）	产权证编号
1	北京东安集团公司长 安商场（注）	北京市西城区复外大街 15号	商业	32,703.90	西全字第27308号
2	北京双安商场有限责 任公司	北京市海淀区北三环西 路38号	商业	33,784.90	京房权证海其移 字第00206号
3	北京双安商场有限责 任公司	北京市海淀区北三环西 路38号	商业	3525.05	京房权证海其移 字第0110877号
4	成都王府井百货有限 公司	成都锦江区总府路15 号 2栋	车库、 商业、	33,696.20	蓉房权证成房监 证字第0608565号

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			办公
5	成都王府井百货有限 公司	成都锦江区总府路15 号 3栋	车库、 商业、 住宅	31,041.95	蓉房权证成房监 证字第0608567号
6	成都王府井百货有限 公司	成都锦江区总府路15 号 4栋	车库、 商业、 其他	61,388.03	蓉房权证成房监 证字第0972714号
7	成都王府井百货有限 公司	成都锦江区福兴街1号	商业	9,286.12	成房权证监证字 第1899041号
8	北京王府井百货商业 物业管理有限公司	武汉江汉区中山大道 888号一层	商业 服务	5,931.15	武房权证市字第 9907221号
9	北京王府井百货商业 物业管理有限公司	武汉江汉区中山大道 888号二层	商业 服务	6,038.11	武房权证市字第 9907222号
10	北京王府井百货商业 物业管理有限公司	武汉江汉区中山大道 888号三层	商业 服务	6,335.93	武房权证市字第 9907223号
11	北京王府井百货商业 物业管理有限公司	武汉江汉区中山大道 888号四层	商业 服务	5,443.49	武房权证市字第 9907224号
12	北京王府井百货商业 物业管理有限公司	武汉江汉区中山大道 888号五层	商业 服务	5,528.95	武房权证市字第 9907225号
13	北京王府井百货商业 物业管理有限公司	武汉江汉区中山大道 888号六层	商业 服务	5,752.36	武房权证市字第 9907226号
14	北京宏业房地产开发 有限责任公司	北京市宣武区万博苑（右 内大街72号）7号楼	配套 公建	37,327.55	京房权证宣其字 第51164号
15	北京宏业房地产开发 有限责任公司	北京市宣武区万博苑2、 3号楼	住宅	50,847.68	京房权证宣其字 第38585号
16	北京宏业房地产开发 有限责任公司	北京市宣武区万博苑5 号楼	住宅	26,198.47	京房权证宣其字 第31987号
17	北京宏业房地产开发 有限责任公司	北京市宣武区万博苑6 号楼	住宅	26,104.21	京房权证字第 31988号
18	北京宏业房地产开发 有限责任公司	北京市宣武区万博苑地 下车库及游泳馆	车库、 游泳 馆	5,342.00	京房权证宣其字 第40844号
19	北京王府井大厦有限 公司	北京东城区王府井大街 253号		96,703.29	X京房权证东港澳 台字第003706号

注：公司于 2006 年收购王府井东安集团持有的北京东安集团公司长安商场 100%的股权，并将其改制 为北京长安商场有限责任公司。目前，长安商场公司营业用房的房屋所有权证上所有权人仍为“北京东安 集团公司长安商场”，变更手续正在办理之中。

王府井拥有的主要土地使用权情况如下表所示：

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序 号	土地使用权人	坐落位置	使用权 类型	设计用 途	面积（平 方米）	使用权证编号
1	北京王府井百货（集 团）股份有限公司	北京市东城区王 府井大街255号	出让	商业	7,343.60	东集国用(97)字 第00034号
2	北京王府井百货（集 团）股份有限公司	北京市东城区东 四十四条93号	出让	办公	10,020.40	东集国用(97)字 第00032号
3	北京王府井百货（集 团）股份有限公司	北京市东城区甘 雨胡同53号	出让	办公	1,505.60	东集国用(97)字 第00039号
4	北京王府井百货（集 团）股份有限公司	北京市西城区地 安门外大街102 号	出让	商业	134.50	西其国用(97)字 第00049号
5	北京王府井百货（集 团）股份有限公司	北京市朝阳区王 四营乡（官庄大 队）唐家坟村	出让	仓储	72,644.20	京朝国用(地)字 000162号
6	北京王府井百货（集 团）股份有限公司	北京市昌平县北 七家乡八仙庄村 西	出让	仓储	76,200.00	昌国用(1997)字 第21-(02)-0119 号
7	北京王府井百货（集 团）股份有限公司	北京市昌平县北 七家乡漕碾村	出让	仓储	49,500.00	昌国用(97)字第 21-(01)-0120号

王府井子公司拥有的主要土地使用权情况如下表所示：

序 号	土地使用权人	位置	使用权 类型	设计用 途	面积（平 方米）	使用权证编号
1	北京东安集团公司 长安商场（注）	北京市西城区复 兴门外大街15号	出让	商业	10,684.9	西全国用(94)字 第16561号
2	北京双安商场有限 责任公司	北京市海淀区北 三环西路38号	出让	商业	7,458.91	京海国用(2002 转)字第2060号
3	成都王府井百货有 限公司	成都锦江区总府 路15号	出让	住宅、 商业	4,164.63	成国用(2005)第 1264号
4	成都王府井百货有 限公司	成都锦江区总府 路15号	出让	商业	4,558.13	成国用(2005)第 544号
5	北京王府井百货商 业物业管理有限公 司	武汉江汉区中山 大道888号一层	出让	商业服 务	323.83	武房地证市字 第9907221号
6	北京王府井百货商 业物业管理有限公 司	武汉江汉区中山 大道888号二层	出让	商业服 务	329.67	武房地证市字 第9907222号
7	北京王府井百货商 业物业管理有限公 司	武汉江汉区中山 大道888号三层	出让	商业服 务	345.91	武房地证市字 第9907223号
8	北京王府井百货商 业物业管理有限公 司	武汉江汉区中山 大道888号四层	出让	商业服 务	297.20	武房地证市字 第9907224号

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9	北京王府井百货商 业物业管理有限公 司	武汉江汉区中山 大道888号五层	出让	商业服 务	301.87	武房地证市字 第9907225号
10	北京王府井百货商 业物业管理有限公 司	武汉江汉区中山 大道888号六层	出让	商业服 务	314.07	武房地证市字 第9907226号
11	北京宏业房地产开 发有限责任公司	北京市宣武区右 内大街72 号7 号 楼	出让	配套公 建	6,237.00	京宣国用(2001 出)字第00133 号
12	北京宏业房地产开 发有限责任公司	北京市宣武区万 博苑2、3号楼	出让	住宅	4,277.93	京宣国用(2005 出)字第00794 号
13	北京宏业房地产开 发有限责任公司	北京市宣武区万 博苑5号楼	出让	住宅	2,356.00	宣其更国用(98) 字第00004号
14	北京宏业房地产开 发有限责任公司	北京市宣武区万 博苑6号楼	出让	住宅	2,904.45	京宣国用(2004 出)第00641号
15	北京宏业房地产开 发有限责任公司	北京市宣武区万 博苑地下车库及 游泳馆	出让	车库、 游泳馆	4,878.00	京宣国用(2005 出)第00844号
16	北京王府井大厦有 限公司	北京东城区王府 井百货大楼北侧	出让	综合	10,080.00	市东港澳台国 用（1999）字第 10045号
17	北京双安商场有限 责任公司	北京市海淀区北 三环西路38号	出让	商业	4958.18	京海国用（转） 第4647号

注：公司于 2006 年收购王府井东安集团持有的北京东安集团公司长安商场 100%的股权，并将其改制 为北京长安商场有限责任公司。目前，长安商场公司营业用房所在土地的国有土地使用证上土地使用权人 仍为“北京东安集团公司长安商场”，变更手续正在办理之中。

王府井在位于深圳市福田区深南大道与民田路交界西南的新华保险大厦拥 有多项房产，其房屋、土地权证合一，具体情况如下表所示：

序 号	权利人	房地产名称	用途	宗地面 积（平 方米）	建筑面积 （平方 米）	使用权证编号
1	北京王府井百货（集 团）股份有限公司	新华保险大厦 1032	办公	3,685.01	59.58	深房地字第 3000340720号
2	北京王府井百货（集 团）股份有限公司	新华保险大厦 1031	办公	3,685.01	53.50	深房地字第 3000340457号
3	北京王府井百货（集 团）股份有限公司	新华保险大厦 1030	办公	3,685.01	54.43	深房地字第 3000340461号
4	北京王府井百货（集 团）股份有限公司	新华保险大厦 1029	办公	3,685.01	53.50	深房地字第 3000340462号
5	北京王府井百货（集 团）股份有限公司	新华保险大厦 1028	办公	3,685.01	54.43	深房地字第 3000340464号

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6	北京王府井百货（集 团）股份有限公司	新华保险大厦 1026	办公	3,685.01	54.43	深房地字第 3000340467号
7	北京王府井百货（集 团）股份有限公司	新华保险大厦 1025	办公	3,685.01	53.50	深房地字第 3000340472号
8	北京王府井百货（集 团）股份有限公司	新华保险大厦 1023	办公	3,685.01	54.43	深房地字第 3000340474号
9	北京王府井百货（集 团）股份有限公司	新华保险大厦 1022	办公	3,685.01	54.43	深房地字第 3000340475号
10	北京王府井百货（集 团）股份有限公司	新华保险大厦 1021	办公	3,685.01	59.58	深房地字第 3000340719号
11	北京王府井百货（集 团）股份有限公司	新华保险大厦 1020	办公	3,685.01	109.87	深房地字第 3000340718号
12	北京王府井百货（集 团）股份有限公司	新华保险大厦 1002	办公	3,685.01	190.01	深房地字第 3000340717号
13	北京王府井百货（集 团）股份有限公司	新华保险大厦 1001	办公	3,685.01	109.87	深房地字第 3000340716号

（四）公司租赁房屋的情况

公司已开业的十七家门店中，五家门店的营业用房为自有物业，其余十二家 门店的营业用房为租赁物业，承租人均为北京王府井百货（集团）股份有限公司， 具体情况如下表所示：

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序 号	门店名称	租赁面积 （平方米）	出租人	位置	合同签订日 期	是否取得房 屋产权证	租赁前是否 有抵押	抵押面积 （平方米）
1	广州店	33,470	广州军区东山招待所	广州市东山区三育路44号	2004.12.13	否	否	-
2	包头店	35,095	包头市贺友房地产开发有限责任公司	包头钢铁大街71号	2002.7.9	是	否	-
3	重庆店	49,362	重庆城市广场有限公司	重庆市民族路166号	2003.4.25	是	是	17,238
4	长沙店	71,893	长沙金华康房地产开发有限公司	长沙市黄兴中路	2003.12.31	是	是	38,714
5	呼和浩特店	37,115	呼和浩特市巨鼎房地产开发有限公司	呼和浩特市中山西路86号	2002.11.28	否	否	-
6	洛阳店	38,358	洛阳市凯瑞房地产置业有限公司	洛阳市西工区中州中路427号	2004.6.28	是	否	-
7	重庆2店	38,528	重庆正升置业有限公司	重庆市沙坪镇转盘小新街49号	2004.9.24	是	否	-
8	西宁店	25,905	西宁三田世纪广场有限公司	西宁市城中区西大街40号	2005.12.8	否	是	23,279
9	乌鲁木齐店	30,000	新疆徕远房地产开发有限公司	乌鲁木齐天山区解放北路426号	2004.11.6	是	否	-
10	包头2店	30,237	包头市维多利置业有限公司	包头市青山区幸福路甲3号街坊	2007.3.16	否	否	-
11	东安市场	16,000	北京王府井东安集团有限责任公司	北京市王府井大街138号	2004.12.10	是	否	-
12	太原店	83,945	山西阳光房地产开发有限公司	太原市亲贤北街	2007.12.11	否	否	-

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1、关于租赁物业未能提供房屋产权证的说明

截至 2009 年 6 月 30 日，广州店租赁物业的出租方未能提供该物业的房屋所 有权证，但广州军区联勤部已向本公司出具了相关证明。根据该证明文件，广州 店的租赁物业权属人为中国人民解放军总后勤部，使用单位为广州军区东山招待 所，且广州军区东山招待所取得了由中国人民解放军总后勤部颁发的编号为 0005387 的《军队单位对外有偿服务收费许可证》。

除上述情况外，西宁店、呼和浩特店、包头 2 店、太原店等四家门店的租赁 物业的出租方（业主）未能提供其拥有该等物业的房屋所有权证，也未提供其拥 有该等物业的权属证明，这四家租赁门店的物业建筑面积共计 177,202 平方米， 占公司十二家租赁门店物业建筑面积的 36.17%（占公司全部十七家门店建筑面 积的 22.52%）。这四家门店的出租方（业主）已依法取得《国有土地使用证》、《建 设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《建设工 程竣工验收备案表》等文件，办理其名下的《房屋所有权证》不存在法律障碍。

2、关于租赁物业已抵押的说明

截至 2009 年 6 月 30 日，公司租赁物业中有建筑面积 79,231 平方米物业在 租赁前已存在抵押的情况，占公司十二家租赁门店物业建筑面积的 16.17%（占 全国十七家门店建筑面积的 10.07%）。最高人民法院 2000 年 12 月 13 日颁布实 施的《关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第六十六条规定：“抵 押人将已抵押的财产出租的，抵押权实现后，租赁合同对受让人不具有约束力”。 根据该司法解释，公司上述租赁物业若在合同期限内发生抵押权实现的情况，相 应租赁合同有被法院认定为对新的受让人不具有约束力的风险。

上述已抵押的租赁物业中，公司已经取得长沙店（38,714 平方米）和西宁店 （23,279 平方米）的出租方出具的相关承诺，其中长沙店的出租方长沙金华康房 地产开发有限公司承诺，如因抵押权人行使抵押权导致租赁合同不能继续履行， 本公司有权解除合同，并且出租方赔偿公司因此遭受的全部损失；西宁店的出租 方西宁三田世纪广场有限公司承诺，保证物业在合同期内持续具备出租的合法条 件，若违反该承诺，出租方将承担全部法律责任。

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上述租赁物业中剩下的 17,238 平方米物业（目前由重庆店租赁经营），如在 租赁合同期限内发生因抵押权实现而导致租赁合同不能继续履行的情形，公司作 为承租方需要自行承担其因此遭受的损失。

公司是国内知名的连锁百货零售集团，拥有良好的商誉和招商能力。公司稳 定、按期支付的租金保证了租赁物业拥有良好的现金回报，能够最大化地提升租 赁物业的商业地产价值。若公司抵押在前的租赁物业发生产权变动，新业主为了 保持物业的商业地产价值，从理性的角度考虑，通常会主动与公司续约；同时， 公司对存在此类风险的租赁物业也会密切关注，一旦出现风险将会及时采取有效 应对措施。因此，上述租赁物业在租赁前已抵押的情形不会对公司的持续经营带 来重大影响。

公司成立至今，租赁物业未发生过因抵押权实现导致物业所有权发生变更的 情形。

九、公司拥有的特许经营权的情况

公司不存在其他单位或个人赋予的、影响公司经营活动的特许经营权。

十、公司境外经营的情况

公司在匈牙利布达佩斯投资设立全资子公司匈牙利埃利克公司，目前匈牙利 埃利克公司本身并未开展任何经营活动。

十一、公司历次筹资、派现及净资产额变化情况

首发前最近一期末（1993年12月31日）净 资产额（万元）	29,022.87	29,022.87	29,022.87
历次筹资情况	发行时间	发行类别	筹资净额 （万元）
	1994年2月	首次公开发行	39,172.02
	1995年9月	配股	17,595.16
	1997年4月	配股	42,195.46
首发后累计派现金额（万元）	58,257.66

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本次发行前最近一期末 (2009 年 6 月 30 日 ) 净 资产额（万元）

251,236.48

十二、最近三年及一期控股股东、实际控制人所做出的重要承诺及承 诺的履行情况

（一）股权分置改革相关承诺

2006 年 12 月 18 日，公司实施完成股权分置改革。北控商投在股权分置改 革中承诺：在股权分置改革方案实施后 12 个月内不上市交易或转让，上述期限 届满后的 24 个月内不通过证券交易所挂牌交易出售。

截至本募集说明书出具日，王府井国际持有的公司原非流通股份获得流通权 以来，未有上市交易或转让的行为。

（二）避免同业竞争的承诺

王府井东安集团于 2007 年 5 月无偿划转取得王府井国际股权时向公司出具 了《避免同业竞争承诺函》。2008 年 8 月 25 日，王府井东安集团重申了原《避 免同业竞争承诺函》所承诺事项。承诺具体内容请参见本募集说明书“第五节 同 业竞争与关联交易”。

截至本募集说明书出具日，王府井东安集团未违反避免同业竞争的承诺。

十三、公司股利分配政策

根据《公司法》和本公司《公司章程》，公司股利分配政策如下：

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金，法定 公积金累计额超过公司注册资本 50%以上时，可以不再提取；

公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损；

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金；

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公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外；

公司股东大会违法上述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损；

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%；

公司可以采取现金或者股票方式分配股利；

公司实施利润分配方法，必严格遵守下列规定：

• 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；

• 2、公司每一会计年度如实现盈利，董事会应向股东大会提出现金股利分配

• 预案。公司三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的百分之三十；

• 3、公司董事会未做出年度现金利润分配预案的，应当在最近一期的定期报

• 告中披露原因；

• 4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金

• 红利，以偿还其占用的资金。

十四、公司最近三年发行的债券情况及资信评级情况

公司近三年未发行过债券，本公司近三年相关财务指标情况如下表所示：

财务指标	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
利息保障倍数	18.68	19.39	65.76	30.13
贷款偿还率（%）	100	100	100	100
利息偿还率（%）	100	100	100	100

注：利息保障倍数=利润总额与利息支出之和除以利息支出

公司聘请鹏元资信评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，评级

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结果为“AA”级。该级别反映了公司对本次发行债券的偿还能力很强，受不利 经济环境的影响不大，违约风险很低。

鹏元资信评估有限公司的基本观点为：

“百货行业景气度短期内会受经济下行的影响，但扩大内需政策及居民消费 升级将有效推动百货消费的增长，行业长期发展看好；公司为老牌百货行业企业， 品牌知名度高，从业经验丰富，具有很强的市场竞争力；公司资产规模较大，经 营表现稳定，稳健的扩张战略有利于自身的健康发展；公司收入和盈利水平呈良 好的增长态势，核心竞争力得到进一步加强，盈利前景预期看好；公司资产质量 较高，经营现金流水平表现佳，偿债能力强。”

十五、董事、监事和高级管理人员

（一）现任董事、监事和高级管理人员的基本情况

公司现任董事 9 名（其中独立董事 3 名）、监事 3 名、非董事高级管理人员 4 名。

4名。
姓名	职务	性别	年龄	2008 年在公司领取的 薪酬情况（万元）	2008 年末持有公司 股票情况（股）
郑万河	董事长	男	56	94	40,738
刘冰	董事、总裁	女	54	94	26,301
东嘉生	董事、副总裁	男	52	69	0
杜建国	董事、财务总监	男	45	31	0
鄂萌	董事	男	50	0	0
邰继兴	董事	男	40	0	0
董安生	独立董事	男	58	6	0
李爽	独立董事	男	65	6	0
刘伟	独立董事	男	51	3	0
倪学玲	监事会主席	女	54	59	0
张清云	监事	男	52	18	0
蔡君	监事	女	50	20	0
郭志刚	副总裁	男	54	69	27,000
杜宝祥	副总裁	男	48	69	0
高国良	副总裁	男	51	69	0
刘长鑫	信息技术总监	男	42	30

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（二）现任董事、监事和高级管理人员的简历

1、郑万河，1984年担任北京市百货大楼副总经理；1993年起担任公司副董 事长兼总经理；2003年9月起任公司董事长兼总经理；2007年3月起任公司董事长、 党委书记，不再兼任公司总经理。现兼任王府井东安集团董事长、王府井国际董 事长、中国连锁经营协会副会长、中国百货商业协会副会长。

2、刘冰，1979年加入北京市百货大楼先后担任党委副书记、副总经理等职 务；1993年起先后担任公司董事、党委副书记、副总经理、常务副总经理；2007 年3月起担任公司董事、总裁。现兼任王府井东安集团董事、北京市商业企业管 理协会暨北京市百货商业协会副会长；曾担任第十届全国人大代表。

3、东嘉生，曾担任长安商场党委副书记、副总经理，北京东安集团副总经 理等职务。2000年10月起担任公司副总经理，2007年起担任公司董事、副总裁。

4、杜建国，曾担任公司服装采购供应站财会科科长等职务，1998年起一直 担任公司财务部部长，2000年7月起担任公司副总会计师兼财务部部长，2007年 被选举为公司董事，2008年7月起担任公司财务总监。

5、鄂萌，曾担任北京市新技术产业开发试验区副主任，试验区财政所所长、 试验区投资经营公司总经理、北京天平会计师事务所所长、北京市海淀区国有资 产管理局副局长等职。1997年担任北京控股有限公司总裁助理，2002年起担任北 京控股有限公司副总裁。

6、邰继兴，2000-2003年担任北京证券有限公司财务经理。2003年至2008年 8月担任北京控股投资管理有限公司财务副经理。2008年8月起担任北京北控制水 有限公司及北京安菱水务科技有限公司财务总监。

7、董安生，自1992年以来长期从事证券律师业务，曾经担任过四十余家A 股上市公司、B股上市公司、H股上市公司、香港上市公司股票发行与上市的中 国法律顾问；现兼任京东方科技集团股份有限公司等三家股份有限公司的独立董 事。

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8、李爽，国际内部审计师协会会员、美国会计学会会员、中国注册会计师 协会理事、会计学会理事、学术委员会委员、中国审计学会理事、学术委员会委 员。现兼任承德钒钛等公司独立董事。

9、刘伟，经济学博士、教授、博士生导师。现任北京大学经济学院院长、 长江学者、《经济科学》主编，兼任中国市场经济研究会副会长、中国民营经济 研究会副会长、中国生产力学会副会长、国务院学位委员会经济学科评议组成员、 北京市政协常委、全国青联常委等职。现兼任乐凯胶片股份有限公司独立董事。

10、倪学玲，1970年加入北京市百货大楼先后担任纺织商品部党支部书记、 经理，党委组织部部长等职。1995年起担任公司工会主席，1996年至2004年5月 担任公司董事，2004年6月起担任公司监事会主席。

11、张清云，曾担任北京市文化用品公司、北京市第一商业局团委书记；北 京市文化用品公司副总经理、党委副书记；北京市百货公司总经理兼党委书记； 北京红都集团总经理；2005年起担任公司人力资源部部长。

12、蔡君，1978年加入公司，先后担任公司零售本部结算中心经理、北京商 业物业管理有限公司财务总经理、中关村国际商城财务副总监；2003年至2007 年5月担任广州王府井百货财务总监；2007年5月起担任公司审计部部长。

13、郭志刚，1970年加入北京市百货大楼，先后担任办公室主任、商品部经 理等职务；1990年担任北京市一商局办公室副主任，北京华表时装公司总经理； 1993年起担任公司副总经理。现担任公司副总裁，兼任北京连锁经营协会副会长。

14、杜宝祥，1985年加入北京市百货大楼先后担任商品部经理、总经理助理 等职务；1998年起担任公司副总经理。现担任公司副总裁，兼任北京市服装协会 常务理事。

15、高国良，1983年起任北京市隆福大厦业务科副科长、总经理助理；1991 年起任北京市隆福大厦董事、副总经理；1995年起任北京百盛购物中心总经理、 商品部副总经理；1997年至2007年4月，任中国百盛集团开发部总经理；2007年5 月起担任公司副总裁。

16、刘长鑫，2003年11月至2008年7月31日担任公司总裁助理兼信息技术部

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长，2008年8月起担任公司信息技术总监兼信息技术部长。

17、岳继鹏，1984年起先后任北京王府井百货（集团）股份有限公司总经理 办公室科员、副主任、主任；2007年6月起担任公司董事会秘书。

（三）现任董事、监事和高级管理人员的兼职情况

1、在控股股东、实际控制人单位任职情况

姓名	兼职单位名称	担任职务	是否在兼职单位领取薪酬
郑万河	北京王府井东安集团有限责任公司	董事长	否
郑万河	北京王府井国际商业发展有限公司	董事长	否
刘冰	北京王府井东安集团有限责任公司	董事	否

2、在其他单位任职情况

姓名	兼职单位名称	担任职务	是否在兼职单位领取 薪酬
鄂萌	北京控股有限公司	副总裁	是
邰继兴	北京北控制水有限公司、 北京安菱水务科技有限 公司	财务总监	是

（四）公司对管理层的激励情况

公司已建立并不断完善管理人员的薪酬制度以及相应的考评激励机制。公司 高级管理人员的考评体系由公司年度经营指标完成评价、年终个人述职、中级管 理人员及职工代表对其民主评议等部分组成。高管人员的薪酬方案是在综合考虑 公司总体经营运行和主要经济指标完成情况的基础上，再对公司高级管理人员个 人的岗位价值以及相对应于岗位职责要求的绩效完成状况进行评估确定，以此充 分调动和发挥高级管理人员的工作积极性和经营潜力。

根据公司薪酬委员会的建议，公司第六届董事会第十二次会议审议通过《公 司高级管理人员2009年度薪酬议案》，确定公司高级管理人员2009年度薪酬。具 体方案为：公司高级管理人员实行年薪制，年薪收入包括基本收入和效益收入两 部分。基本收入为人均人民币30万元，效益收入总额按上市公司年度实现净利润 的5%计提，用于支付公司全体高级管理人员的效益收入。年度实现净利润低于 计划的80%，免发效益收入。

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第五节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争情况

（一）公司与王府井国际不存在同业竞争

公司控股股东王府井国际除持有公司 50.13%股权外，不存在其他分支机构， 也未进行其他业务的投资与经营。公司与控股股东不存在同业竞争情况。

（二）公司与王府井东安集团不存在同业竞争

公司实际控制人王府井东安集团的主营业务为对授权范围内的国有资产经 营、管理和百货商业的投资及投资管理。王府井东安集团除拥有公司的百货零售 业务和资产外，未进行百货零售业务的投资和经营。公司与实际控制人不存在同 业竞争情况。

（三）公司与王府井东安集团子公司不存在同业竞争

截至 2009 年 6 月 30 日，王府井东安集团控股子公司情况如下表所示：

公司名称	注册资本 （万元）	合并范围内持 股比例（%）	主营业务	经营范围
北京王府井国际商 业发展有限公司	1,000	100	投资管 理、投资 咨询	实业投资、投资管理；资产经营及 管理（非金融业务）；企业资产重 组咨询、投资咨询；商业咨询与管 理服务；销售日用品、工艺美术品、 仪器仪表、电子计算机软硬件及其 外部设备、家具、日用杂品、电子 产品。
北京东安振兴物业 管理有限责任公司	50	80	物业管理	物业出租（出租写字间）；仓储服 务；劳务服务。
南通王府物业发展 有限责任公司	7,000	55	物业管理	房屋开发、物业管理、国内商业、 物资供销业、房屋销售（凭许可 证）、信息咨询；停车场服务；广 告、装潢服务（另设分支机构经 营）。（凡国家有专项规定的按专项 规定执行）

王府井东安集团控股子公司（不包括王府井国际）的主营业务为特定物业的 持有和管理。其中，北京东安振兴物业管理有限责任公司的主要资产是王府井东

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安集团职工宿舍；南通王府物业发展有限责任公司的主要资产是王府井东安集团 在南通市拥有的一处商业房产（已出租给家乐福公司经营），上述两家公司均没 有经营百货零售业务。

公司子公司王府井商业物业是公司所属武汉店物业的出租方和产权所有人， 该公司除此之外未持有其他物业，亦未在武汉地区以外开展业务。因此，王府井 东安集团控股子公司与公司不存在同业竞争情况。

（四）避免同业竞争的承诺函

王府井东安集团已于 2007 年 5 月 21 日无偿划转取得王府井国际股权时向公 司发出《避免同业竞争的承诺函》。王府井东安集团于 2008 年 8 月 25 日重申了 原《避免同业竞争的承诺函》所承诺事项。王府井东安集团承诺：

“本公司及全资、控股和实际控制的企业在今后的业务中，不会直接或间接 地从事与你公司相同或相似的业务；如你公司认定本公司及关联方现有业务与你 公司存在同业竞争，则本公司将在你公司提出异议后及时转让或终止上述业务。”

（五）独立董事对同业竞争发表的意见

本公司独立董事认为：公司与王府井国际和王府井东安集团及其控制的企业 之间不存在同业竞争。

二、关联交易情况

（一）关联方及关联关系

1、存在控制关系的关联方

截至 2009 年 6 月 30 日，与公司存在控制关系的主要关联方如下表所示：

公司名称	注册资本（万元）	合并范围内持股 比例	与公司的关联关 系
北京王府井东安集团有限责任公司	14,399.65	50.13%	实际控制人
北京王府井国际商业发展有限公司	1,000	50.13%	控股股东

公司控股子公司情况参见本募集说明书第四节“（三）直接和间接控股企业 的基本情况”。

2、不存在控制关系的关联方

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公司作为王府井东安集团的间接控股子公司，与王府井东安集团控制的其他 企业构成关联关系。截至 2009 年 6 月 30 日，除王府井国际以外，王府井东安集 团直接和间接控股的子公司如下表所示：

公司名称	注册资本（万 元）	合并范围内持股 比例（%）	与公司的关系
北京东安振兴物业管理有限责任公 司	50	80.00	同受实际控制人控制
南通王府物业发展有限责任公司	7,000	55.00	同受实际控制人控制

不存在控制关系的关联方还包括公司对其施加重大影响的联营企业和持有 公司 5%以上股份的股东。除公司控股股东外，不存在持有公司 5%以上股份的 股东。公司主要联营、合营企业如下表所示：

公司名称	注册资本（万元）	合并范围内持股 比例（%）	与公司的关系
北京王府井洋华堂商业有限公司	1,800（万美元）	40.00	联营企业
柒一拾壹（北京）有限公司	3,500（万美元）	25.00	联营企业
北京恒和大风软件技术有限公司	200	42.00	联营企业
北京恒和康健医药有限公司	260	50.00	合营企业
北京恒和空间信息技术有限公司	150	40.00	联营企业
柒和伊餐饮管理（北京）有限公司	3,000	15.00	联营企业

3、其他关联方

本公司的董事、监事和高级管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同 控制或施加重大影响的企业是公司的关联方。公司的董事、监事和高级管理人员 在其他单位的兼职情况参见本募集说明书第四节“十五、董事、监事和高级管理 人员”。

（二）关联交易情况

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（1）租赁

2006 年和 2007 年，公司实际控制人王府井东安集团将位于海淀区北三环西 路 38 号南部的房产租赁给双安商场作为仓库、停车场使用；王府井商业物业将 位于武汉市中山大道 888 号 1-6 层的物业租赁给武汉王府井经营。

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单位：万元

				单位：万元
关联方	交易内容	2008 年	2007 年	2006 年
北京王府井东安集团有 限责任公司	房屋租赁费	-	75.00	150.00
北京王府井百货商业物 业管理有限公司*	房屋租赁费	-	428.28	380.00

·注*：公司已于 2007 年 7 月收购王府井东安集团位于海淀区西三环西路 38 号南部的房产， 该交易不再构成关联交易。

2007 年 11 月，公司与银建国际签订股权转让协议，收购银建国际持有的王府井商业物业 50%股权。目前，王府井商业物业为公司全资子公司。

除租赁费用外，公司与各关联方近三年及一期不存在其他经常性关联交易。 2、近三年及一期的偶发性关联交易

（1）2006 年 8 月收购长安商场公司

2006 年 8 月 28 日，公司与王府井东安集团签订《股权转让协议》，约定公 司以现金方式收购王府井东安集团持有的长安商场公司 100%的股权。双方约定 该股权转让的价款以长安商场公司 2005 年 10 月 31 日为评估基准日的净资产评 估值为依据。根据中和资产评估有限公司 2005 年 12 月出具的中和评报字（2005） 第 2005V2032 号评估报告，截至 2005 年 10 月 31 日，长安商场公司净资产评估 价值为 31,012.84 万元。该项评估于 2006 年 4 月由北京市国资委京国资产权字 （2006）42 号文核准。

本次收购消除了公司与实际控制人王府井东安集团的同业竞争问题，同时， 长安商场公司作为北京市百货零售市场的著名企业，具有良好的经济效益和社会 效益。本次收购有利于公司提高在北京地区的整体市场号召力和竞争力，增强公 司整体竞争优势和可持续发展能力。

本次收购经公司第五届董事会第 13 次会议和 2006 年第一次临时股东大会审 议通过，关联董事和关联股东回避了表决，独立董事发表了同意意见。

本次收购相关工商登记变更手续于 2006 年 10 月 30 日完成。长安商场公司 2006 年 11 月 1 日起纳入公司的合并利润表。本次收购对公司营业收入和净利润 的影响如下：

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时间	营业收入	营业收入	营业收入	净利润	净利润	净利润
	增加额 （万元）	本期总额 （万元）	比例（%）	增加额 （万元）	本期总额 （万元）	比例（%）
2006年	10,429.06	638,608.97	1.63	549.76	19,261.19	2.85
2007年	70,053.02	893,601.04	7.84	2,888.39	27,763.71	10.40
2008年	69,390.63	1,017,404.31	6.82	2,503.46	37,218.30	6.73

注[*] ：2006 年营业收入和净利润数据为按原会计准则和制度编制数据。

（2）2007 年 7 月房地产资产转让

2007 年 7 月 23 日，公司子公司双安商场公司与王府井东安集团签订《房地 产转让协议》。协议约定双安商场公司收购王府井东安集团拥有的位于北京市海 淀区北三环西路 38 号 4,967.66 平方米的土地使用权和相应的房产 2,936.60 平方 米。根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2007）第 V5011 号评估报 告，上述房地产的评估价值为 3,295.24 万元。经双方协商，本次收购价格确定为 3,000 万元。

本次收购的房地产资产由双安商场公司租赁作为其部分停车场及配套设施 使用，收购完成后可以减少公司与王府井东安集团的持续关联交易行为，增加双 安商场经营面积和解决商场停车位不足的问题，增强双安商场的营业能力和提升 经营定位。

本次收购经公司第五届董事会第 15 次会议审议通过，关联董事回避了表决， 独立董事发表了同意意见。

3、关联方应收、应付款项

报告期内关联方应收应付款项余额如下表所示：

单位：万元

科目	关联方	与公司关系	**2009.06.30 **	**2008.12.31 **	2007.12.31	2006.12.31
其他应 收款	北京恒和康健医药有限 公司	联营企业	200.00	250.00	350.00	-
	北京金水岸房地产开发 有限责任公司	联营企业	-	-	-	1,440.00

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	北京恒和大风软件技术 有限公司	联营企业	13.00	10.73	-	-
	北京王府井洋华堂商业 有限公司	联营企业	526.19	619.05	804.76	990.47
其他应 付款	北京王府井东安集团有 限责任公司	实际控制人	11,266.36	11,262.35	11,114.30	15,091.60
	北京王府井大厦有限公 司（注1）	联营企业	-	-	1.86	189.02
	北京王府井百货商业物 业管理有限公司 （注2）	合营企业	-	-	4,418.28	2,378.28

注：1、2008 年 9 月，公司收购王府井大厦公司 55%的股权，目前，王府井大厦公司为公司全资子公

司；

2、2007 年 11 月，公司与银建国际签订股权转让协议，收购银建国际持有的王府井商业物业 50%股权。 目前，王府井商业物业为公司全资子公司。

2006 年末，公司应付王府井东安集团的其他应付款为 1.51 亿元，主要原因 是公司向王府井东安集团收购长安商场公司股权的价款当年末尚未完全支付。 2007 年末，对王府井东安集团其他应付款减少的原因是公司支付了部分股权支 付款，剩余款项于 2008 年 6 月支付完毕。2008 年 9 月因公司利用自有资金支付 了王府井大厦公司 55%股权收购款导致公司运营资金紧张，王府井东安集团以往 来款形式提供 1.13 亿资金借给公司使用。

2007 年公司应付王府井商业物业款项增加的原因为公司子公司武汉王府井 应付王府井商业物业的房屋租赁费；2008 年 2 月，公司收购的王府井商业物业 50%股权的转让手续办理完毕，公司将其纳入合并报表范围。

（三）减少和规范关联交易的措施

1、《公司章程》中关于关联交易的规定

《公司章程》第三十九条规定：公司控股股东、实际控制人不得利用其关联 关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控股地位损害公司和社会公众股股东的利益；

《公司章程》第四十一条规定：公司对股东、实际控制人及其关联方提供担

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保，须经股东大会审议通过；

《公司章程》第八十条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东 大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况；

《公司章程》第一百十一条规定：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策 程序；

《公司章程》第一百二十条规定：董事与董事会会议决议事项涉及的企业有 关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项 提交股东大会审议。

2、《关联交易管理政策与程序》

为保证公司合规经营和资产安全，防止关联方违规占用公司的资金、资产及 其他资源，公司董事会制定了《关联交易管理政策与程序》，保证关联交易的程 序合法、定价合理和披露充分。

《关联交易管理政策与程序》对关联交易的管理机构、管理岗位，关联交易 的定价、审批权限，关联交易的披露作出了明确的规定。主要内容如下：

关联交易定价：交易事项实行政府定价的，直接使用此价格；交易事项实行 政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格；交易事项有可比的 独立第三方的市场价格，参照该价格确定交易价格；无独立第三方市场价格的， 参照关联方与其非关联方发生的交易价格；无独立第三方的市场价格，也没有与 非关联交易价格的，以合理成本费用加合理利润确定价格；

重大关联交易、无具体内容的关联交易和为关联方提供担保，应在董事会审 议通过后，提交股东大会审议；重大关联交易在提交股东大会审议之前，应当聘 请具有证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估；

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与关联法人300万元以上和与关联自然人30万元以上的非重大关联交易由董 事会审议通过。独立董事应当对关联交易发表意见；关联交易总额高于300万元 或高于公司最近一期经审计净资产的0.5%的关联交易，应由独立董事认可后提交 董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告作 为其判断的依据；

与关联法人300万元以下和与关联自然人30万元以下的关联交易由公司总经 理办公会批准。总经理办公会在权限范围内对关联交易决策，必须获得总会计师 的同意意见；

公司所有关联交易必须按照审批权限获得批准后，方可执行；公司应当建立 关联交易档案和台帐，定期与关联方核对交易账目；公司监事会应当对关联交易 在年度报告中发表独立意见。

3、《独立董事制度》中关于关联交易的规定

《独立董事制度》第二十条规定：独立董事应当对公司的股东、实际控制人 及其关联企业对本公司现有或者新发生的总额高于300万元，或高于公司最近一 期经审计净资产的5%的借款或其他往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款 发表独立意见。

（四）独立董事对关联交易发表的意见

公司独立董事认为：公司近三年及一期发生的关联交易是公司正常生产经营 活动所必须的，有利于消除公司与实际控制人的同业竞争和提高公司经营效益。

公司近三年及一期发生的关联交易完全遵循市场定价原则，履行了必要的法 律程序；董事会和股东大会审议关联交易议案时，关联董事、关联股东均依据相 关法律法规履行了回避义务；关联交易价格公平合理，信息披露及时完整，没有 损害公司及中小股东的利益。

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第六节 财务会计信息

公司 2006 年度执行财政部于 2000 年 12 月颁布的《企业会计制度》及相关 的企业会计准则（以下合称“原会计准则和制度”）。自 2007 年 1 月 1 日起，公 司开始执行新会计准则。

除特别说明外，本募集说明书所载 2006 年度的财务信息是根据原会计准则 和制度制定的会计政策编制，并按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业 会计准则》第五条至第十九条、《企业会计准则解释第 1 号》和中国证监会《公 开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财 务会计信息的编制和披露》的规定进行追溯调整的。本募集说明书所载 2007 年 度及 2008 年度的财务信息是按照新会计准则为基础编制的。

公司 2006 年、2007 年、2008 年的财务报告已经由信永中和审计，信永中 和分别出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为：[XYZH/2006A1034]、 [XYZH/2007A1018]、[XYZH/2008A1020]）。公司 2009 年半年报（未经审计）已 于 2009 年 8 月 27 日刊登于《中国证券报》及上交所网站（www.sse.com），投资 者如需了解公司 2009 年半年报的详细财务状况，请参阅上述指定信息披露媒体。

一、最近三年及一期公司财务报表

（一）资产负债表

合并资产负债表

单位：元

				单位：元
资产	2009-06-30	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31
流动资产：
货币资金	602,450,325.77	1,112,217,304.25	1,606,610,397.27	1,252,661,569.19
交易性金融资产	18,590,143.00	11,451,118.99	32,278,378.20	-
应收账款	93,058,801.68	76,575,617.99	79,341,523.83	58,715,070.99
预付款项	197,370,017.61	217,320,368.65	84,949,881.82	108,010,280.37
其他应收款	91,564,971.69	62,031,669.52	157,448,823.17	89,721,885.84
存货	254,029,236.97	285,514,946.76	294,456,944.21	305,118,781.69
流动资产合计	1,257,063,496.72	1,765,111,026.16	2,255,085,948.50	1,814,227,588.08
非流动资产：

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可供出售金融资产	833,854,330.98	419,157,994.04	2,144,525,995.92	1,010,186,546.79
长期股权投资	105,601,872.87	87,498,731.08	474,379,419.22	564,688,017.18
投资性房地产	225,209,969.16	229,310,460.85	227,810,452.39	237,146,482.67
固定资产	2,240,829,643.59	2,247,189,518.91	769,850,970.73	730,181,601.29
在建工程	21,556,877.62	103,256,456.12	97,345,557.42	79,078,529.42
无形资产	1,124,166,856.06	1,106,274,891.41	319,860,411.53	298,034,889.02
商誉	29,730,022.62	29,730,022.62	29,730,022.62	29,730,022.62
长期待摊费用	247,862,374.12	143,226,627.14	122,764,233.93	138,620,120.77
递延所得税资产	54,714,568.96	55,985,550.12	60,217,190.29	64,480,957.34
非流动资产合计	4,883,526,515.98	4,421,630,252.29	4,246,484,254.05	3,152,147,167.10
资产总计	6,140,590,012.70	6,186,741,278.45	6,501,570,202.55	4,966,374,755.18

合并资产负债表（续）

单位：元

				单位：元
负债和股东权益	2009-06-30	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31
流动负债：
短期借款	690,000,000.00	490,000,000.00	90,000,000.00	90,000,000.00
应付票据			-	2,032,800.00
应付账款	690,026,079.72	917,173,030.44	885,322,240.85	797,360,160.63
预收款项	1,232,255,901.54	1,342,876,658.07	1,026,986,554.85	782,679,849.55
应付职工薪酬	300,213,093.96	313,359,322.11	315,569,436.33	379,358,377.35
应交税费	24,249,390.54	133,160,501.03	139,617,798.10	100,687,669.73
应付利息	973,782.50	1,676,857.50	-	-
应付股利	263,820.73	47,566,934.73	8,263,820.73	9,993,540.73
其他应付款	388,101,414.82	416,000,969.50	369,988,127.28	485,619,002.34
一年内到期的非 流动负债		300,000,000.00
流动负债合计	3,326,083,483.81	3,961,814,273.38	2,835,747,978.14	2,647,731,400.33
非流动负债：
预计负债	61,088,872.37	66,625,799.99	76,000,000.00	-
递延所得税负债	126,935,157.15	16,721,072.91	447,097,859.30	162,710,629.70
其他非流动负债	1,274,072.65	1,800,889.37	517,580.28	-
非流动负债合计	189,298,102.17	85,147,762.27	523,615,439.58	162,710,629.70
负债合计	3,515,381,585.98	4,046,962,035.65	3,359,363,417.72	2,810,442,030.03
股东权益：
股本	392,973,026.00	392,973,026.00	392,973,026.00	392,973,026.00
资本公积	1,351,614,219.96	1,020,971,967.26	2,311,528,401.17	1,463,877,008.73
盈余公积	196,663,624.15	196,663,624.15	180,117,953.29	171,482,061.05
未分配利润	571,113,901.61	441,950,105.17	193,048,156.73	92,633,403.54
外币报表折算差 额			-346,909.45	-346,909.45

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归属于母公司股 东权益合计	2,512,364,771.72	2,052,558,722.58	3,077,320,627.74	2,120,618,589.87
少数股东权益	112,843,655.00	87,220,520.22	64,886,157.09	35,314,135.28
股东权益合计	2,625,208,426.72	2,139,779,242.80	3,142,206,784.83	2,155,932,725.15
负债和股东权益 总计	6,140,590,012.70	6,186,741,278.45	6,501,570,202.55	4,966,374,755.18

母公司资产负债表

单位：元

				单位：元
资产	2009-06-30	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31
流动资产：
货币资金	331,257,624.62	92,620,592.63	649,044,141.23	461,623,618.29
交易性金融资产			-	-
应收票据			-	-
应收账款	18,999,921.51	15,455,640.61	16,499,602.08	12,648,435.34
预付款项	2,829,730.51	5,593,663.53	8,409,330.29	12,143,092.37
其他应收款	1,472,384,830.14	1,157,379,845.74	957,704,631.83	896,043,593.05
存货	33,401,102.88	37,380,267.44	49,969,226.44	32,717,708.20
其他流动资产			-	-
流动资产合计	1,858,873,209.66	1,308,430,009.95	1,681,626,931.87	1,415,176,447.25
非流动资产：
可供出售金融资产	833,854,330.98	419,157,994.04	2,144,525,995.92	1,010,186,546.79
持有至到期投资			-	-
长期股权投资	2,521,143,212.14	2,487,801,036.66	1,224,951,690.29	1,289,736,098.22
投资性房地产	5,082,066.05	5,264,430.97	2,679,919.78	2,984,301.06
固定资产	208,754,641.45	216,951,304.35	122,203,760.32	89,074,863.59
在建工程	6,137,629.41	23,717,944.50	82,671,084.50	56,155,394.92
无形资产	20,508,568.74	21,381,498.00	19,854,700.23	18,355,865.59
商誉			-	-
长期待摊费用	53,163,286.87	12,335,542.55	16,371,843.13	5,760,444.98
递延所得税资产	61,893,974.19	65,127,807.47	74,723,975.11	53,171,486.55
其他非流动资产			-	-
非流动资产合计	3,710,537,709.83	3,251,737,558.54	3,687,982,969.28	2,525,425,001.70
资产总计	5,569,410,919.49	4,560,167,568.49	5,369,609,901.15	3,940,601,448.95

母公司资产负债表（续）

单位：元

负债和股东权益 2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31

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负债和股东权益	2009-06-30	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31
流动负债：
短期借款	690,000,000.00	490,000,000.00	90,000,000.00	90,000,000.00
交易性金融负债			-	-
应付票据			-	2,032,800.00
应付账款	94,710,582.09	103,054,710.24	111,630,245.47	86,303,008.99
预收款项	506,514,957.84	341,582,772.70	173,751,530.42	147,175,645.93
应付职工薪酬	190,365,100.28	216,462,554.56	213,353,134.71	248,258,050.38
应交税费	-6,546,475.58	17,539,654.65	32,341,453.22	51,928,818.31
应付利息	973,782.50	991,732.50	-	-
应付股利	-	47,303,114.00	8,000,000.00	9,729,720.00
其他应付款	1,916,577,125.30	1,555,956,614.21	1,319,377,313.23	944,377,941.27
其他流动负债			-	-
流动负债合计	3,392,595,072.43	2,772,891,152.86	1,948,453,677.05	1,579,805,984.88
非流动负债：
长期借款			-	-
预计负债			-	-
递延所得税负债	125,590,742.25	15,376,658.01	445,562,135.98	161,977,273.70
其他非流动负债			-	-
非流动负债合计	125,590,742.25	15,376,658.01	445,562,135.98	161,977,273.70
负债合计	3,518,185,814.68	2,788,267,810.87	2,394,015,813.03	1,741,783,258.58
股东权益：
股本	392,973,026.00	392,973,026.00	392,973,026.00	392,973,026.00
资本公积	1,348,922,713.17	1,018,280,460.47	2,308,836,894.38	1,461,230,708.64
盈余公积	194,522,529.07	194,522,529.07	177,976,858.21	169,340,965.97
未分配利润	114,806,836.57	166,123,742.08	95,807,309.53	175,273,489.76
股东权益合计	2,051,225,104.81	1,771,899,757.62	2,975,594,088.12	2,198,818,190.37
负债和股东权益 总计	5,569,410,919.49	4,560,167,568.49	5,369,609,901.15	3,940,601,448.95

（二）利润表

合并利润表

单位：元

				单位：元
项目	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
一、营业总收入	5,269,836,839.79	10,174,043,117.91	8,936,010,435.37	6,495,042,144.90
其中：营业收入	5,269,836,839.79	10,174,043,117.91	8,936,010,435.37	6,495,042,144.90
二、营业总成本	5,006,895,602.99	9,617,197,557.88	8,419,455,384.66	6,299,061,445.78
其中：营业成本	4,232,814,670.61	8,247,639,777.18	7,269,878,807.17	5,251,373,711.59
营业税金及附加	48,201,077.49	93,126,363.05	72,617,400.03	52,627,137.71
销售费用	476,944,926.99	830,556,837.59	756,294,672.34	625,035,716.23

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管理费用	212,318,204.03	403,190,238.51	299,782,698.99	306,332,364.78
财务费用	36,816,723.87	40,264,676.97	23,915,909.48	29,054,761.27
资产减值损失	-200,000.00	2,419,664.58	-3,034,103.35	34,637,754.20
加：公允价值变 动收益	6,558,095.43	-4,265,425.48	-1,450,874.99	-
投资收益	29,347,638.10	-2,172,262.21	8,572,402.58	152,418,443.60
三、营业利润	298,846,970.33	550,407,872.34	523,676,578.30	348,399,142.72
加：营业外收入	695,288.75	8,212,319.15	8,202,205.66	6,774,346.09
减：营业外支出	1,804,448.20	48,476,993.95	87,894,021.45	10,216,252.61
其中：非流动资 产处置损失	1,067,265.87	38,243,294.59	712,557.62	7,810,545.08
四、利润总额	297,737,810.88	510,143,197.54	443,984,762.51	344,957,236.20
减：所得税费用	64,356,274.46	137,960,159.91	166,347,579.52	127,697,547.25
五、净利润	233,381,536.42	372,183,037.63	277,637,182.99	217,259,688.95
归属于母公司股 东的净利润	207,758,401.64	344,042,224.50	266,239,855.83	194,183,037.34
少数股东损益	25,623,134.78	28,140,813.13	11,397,327.16	23,076,651.61
六、每股收益
基本每股收益	0.53	0.88	0.68	0.49
稀释每股收益	0.53	0.88	0.68	0.49

母公司利润表

单位：元

				单位：元
项目	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
一、营业收入	725,731,968.88	1,658,573,194.91	1,317,575,058.83	1,143,110,573.93
减：营业成本	544,377,203.17	1,240,306,700.97	995,844,307.76	858,350,208.57
营业税金及附加	8,400,641.41	18,873,122.03	16,715,487.08	12,951,752.42
销售费用	97,002,217.46	141,416,120.03	105,500,249.85	115,130,637.50
管理费用	68,078,838.81	158,989,567.26	105,063,418.64	110,623,552.44
财务费用	9,878,033.87	-10,607,729.56	-20,851,043.09	-2,886,297.41
资产减值损失		-2,776,989.92	119,675,695.07	11,374,904.52
加：公允价值变 动收益			-	-
投资收益	29,200,512.35	17,347,725.08	92,140,460.46	222,962,947.98
二、营业利润	27,195,546.51	129,720,129.18	87,767,403.98	260,528,763.87
加：营业外收入	104,177.80	305,445.24	3,521,000.10	71,092.74
减：营业外支出	22,024.62	6,171,546.25	167,635.63	4,083,325.01
其中：非流动资 产处置损失	21,924.62	171,940.85	100,165.90	4,031,925.53
三、利润总额	27,277,699.69	123,854,028.17	91,120,768.45	256,516,531.60

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减：所得税费用	-	36,641,846.46	4,761,846.04	58,904,087.17
四、净利润	27,277,699.69	87,212,181.71	86,358,922.41	197,612,444.43

（三）现金流量表

合并现金流量表

单位：元

				单位：元
项目	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	5,821,083,682.79	11,778,345,870.60	10,272,227,661.84	7,585,153,080.07
处置交易性金融资产净增加额			-	-
收到的税费返还	10,247,181.07	33,169,652.03	43,325,838.57	31,262,186.97
收到其他与经营活动有关的现金	8,436,226.49	64,150,463.20	97,458,480.78	81,027,562.38
经营活动现金流入小计	5,839,767,090.35	11,875,665,985.83	10,413,011,981.19	7,697,442,829.42
购买商品、接受劳务支付的现金	4,999,777,921.04	9,184,036,883.87	8,038,427,273.88	5,806,291,815.82
支付给职工以及为职工支付的现 金	274,536,173.44	470,758,071.67	416,000,328.87	325,518,808.30
支付的各项税费	362,275,009.33	577,441,470.23	531,580,919.76	356,862,679.19
支付其他与经营活动有关的现金	339,478,765.57	815,426,264.38	645,234,267.77	496,095,428.00
经营活动现金流出小计	5,976,067,869.38	11,047,662,690.15	9,631,242,790.28	6,984,768,731.31
经营活动产生的现金流量净额	-136,300,779.03	828,003,295.68	781,769,190.91	712,674,098.11
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	102,098,427.49	65,672,123.31	117,606,273.76	68,073,509.41
取得投资收益收到的现金	4,341,306.00	5,404,103.28	6,418,740.58	145,634,911.74
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额	604,974.90	567,346.66	3,819,243.25	6,373,980.93
处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额			-	-
收到其他与投资活动有关的现金	500,000.00		-	-
投资活动现金流入小计	107,544,708.39	71,643,573.25	127,844,257.59	220,082,402.08
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	125,878,717.85	332,383,237.73	180,304,077.91	196,896,236.31
投资支付的现金	110,819,374.61	35,565,412.63	173,263,056.17	633,440,045.79
取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额		1,071,278,411.68	-	-
支付其他与投资活动有关的现金		1,000,000.00	-	-
投资活动现金流出小计	236,698,092.46	1,440,227,062.04	353,567,134.08	830,336,282.10
投资活动产生的现金流量净额	-129,153,384.07	-1,368,583,488.79	-225,722,876.49	-610,253,880.02
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金			-	-
其中:子公司吸收少数股东投资收 到的现金			-	-

1-1-101

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取得借款收到的现金	290,000,000.00	490,000,000.00	90,000,000.00	90,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金			-	310,128,400.00
筹资活动现金流入小计	290,000,000.00	490,000,000.00	90,000,000.00	400,128,400.00
偿还债务支付的现金	390,000,000.00	110,000,000.00	90,000,000.00	480,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金	139,403,590.45	64,080,740.71	161,571,458.10	18,962,814.80
其中:子公司支付少数股东的股 利、利润			-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	5,000,000.00	269,508,644.89	40,200,000.00	-
筹资活动现金流出小计	534,403,590.45	443,589,385.60	291,771,458.10	498,962,814.80
筹资活动产生的现金流量净额	-244,403,590.45	46,410,614.40	-201,771,458.10	-98,834,414.80
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响	90,775.07	-223,514.31	-326,028.24	-6,650.57
五、现金及现金等价物净增加额	-509,766,978.48	-494,393,093.02	353,948,828.08	3,579,152.72
加：期初现金及现金等价物余额	1,112,217,304.25	1,606,610,397.27	1,252,661,569.19	1,249,082,416.47
六、期末现金及现金等价物余额	602,450,325.77	1,112,217,304.25	1,606,610,397.27	1,252,661,569.19

母公司现金流量表

单位：元

				单位：元
项目	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,045,377,078.52	2,067,377,114.16	1,597,889,386.49	1,350,181,227.33
收到的税费返还			2,845,507.18	-
收到其他与经营活动有关的现金	5,363,257.84	16,354,717.22	31,356,801.06	45,106,393.24
经营活动现金流入小计	1,050,740,336.36	2,083,731,831.38	1,632,091,694.73	1,395,287,620.57
购买商品、接受劳务支付的现金	651,827,241.23	1,401,856,466.34	1,195,299,104.67	1,019,130,266.94
支付给职工以及为职工支付的现 金	105,775,269.54	164,861,951.95	142,956,204.41	136,337,050.86
支付的各项税费	55,643,367.57	124,948,149.48	131,011,998.33	65,743,590.57
支付其他与经营活动有关的现金	105,295,866.49	104,730,198.24	83,800,724.40	97,675,085.96
经营活动现金流出小计	918,541,744.83	1,796,396,766.01	1,553,068,031.81	1,318,885,994.33
经营活动产生的现金流量净额	132,198,591.53	287,335,065.37	79,023,662.92	76,401,626.24
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	72,768,404.92	26,412,439.09	76,569,000.00	68,073,509.41
取得投资收益收到的现金	4,140,000.00	4,844,078.10	104,636,813.40	219,298,573.85
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额	70,000.00	84,070.00	1,932,074.23	250,510.00
处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额		19,840,978.12	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	10,000,000.00	35,324,074.96	210,848,908.48	31,249,950.00
投资活动现金流入小计	86,978,404.92	86,505,640.27	393,986,796.11	318,872,543.26

1-1-102

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购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	28,651,597.11	49,839,684.19	83,533,659.99	53,479,883.80
投资支付的现金	80,793,276.90		263,759,818.00	724,973,562.50
取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额		1,083,700,000.00	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	313,930,000.00	183,200,000.00	151,100,000.00	60,296,994.00
投资活动现金流出小计	423,374,874.01	1,316,739,684.19	498,393,477.99	838,750,440.30
投资活动产生的现金流量净额	-336,396,469.09	-1,230,234,043.92	-104,406,681.88	-519,877,897.04
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金			-	-
取得借款收到的现金	290,000,000.00	490,000,000.00	90,000,000.00	90,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	788,956,200.00	263,999,922.00	463,000,000.00	709,878,400.00
筹资活动现金流入小计	1,078,956,200.00	753,999,922.00	553,000,000.00	799,878,400.00
偿还债务支付的现金	90,000,000.00	90,000,000.00	90,000,000.00	390,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金	138,731,290.45	53,398,572.51	161,496,458.10	18,122,012.16
支付其他与筹资活动有关的现金	407,390,000.00	224,125,919.54	88,700,000.00	700,000.00
筹资活动现金流出小计	636,121,290.45	367,524,492.05	340,196,458.10	408,822,012.16
筹资活动产生的现金流量净额	442,834,909.55	386,475,429.95	212,803,541.90	391,056,387.84
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响			-	-
五、现金及现金等价物净增加额	238,637,031.99	-556,423,548.60	187,420,522.94	-52,419,882.96
加：期初现金及现金等价物余额	92,620,592.63	649,044,141.23	461,623,618.29	514,043,501.25
六、期末现金及现金等价物余额	331,257,624.62	92,620,592.63	649,044,141.23	461,623,618.29

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（四）所有者权益变动表

2009 年 1-6 月合并股东权益变动表

		2009 年1-6 月合并股东权益变动表	2009 年1-6 月合并股东权益变动表	2009 年1-6 月合并股东权益变动表	2009 年1-6 月合并股东权益变动表	2009 年1-6 月合并股东权益变动表
项目		归属于母公司股东权益						少数股东权益	股东权益合计
	股本	资本公积	减： 库存 股	盈余公积	一般 风险 准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	392,973,026.00	1,020,971,967.26		196,663,624.15		441,950,105.17		87,220,520.22	2,139,779,242.80
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额	392,973,026.00	1,020,971,967.26		196,663,624.15		441,950,105.17		87,220,520.22	2,139,779,242.80
三、本期增减变动金额（减少以"-"号填列）		330,642,252.70				129,163,796.44		25,623,134.78	485,429,183.92
（一）净利润						207,758,401.64		25,623,134.78	233,381,536.42
（二）直接计入股东权益的利得和损失		330,642,252.70							330,642,252.70
1.可供出售金融资产公允价值变动净额		440,856,336.94							440,856,336.94
2.权益法下被投资单位其他股东权益变动 的影响
3.与计入股东权益项目相关的所得税影响		-110,214,084.24							-110,214,084.24
4.其他
上述（一）和（二）小计		330,642,252.70				207,758,401.64		25,623,134.78	564,023,789.12
（三）股东投入和减少资本
1.股东投入资本
2.股份支付计入股东权益的金额
3.其他
（四）利润分配						-78,594,605.20			-78,594,605.20
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备

1-1-104

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3.对股东的分配						-78,594,605.20			-78,594,605.20
4.其他
（五）股东权益内部结转
1.资本公积转增股本
2.盈余公积转增股本
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
四、本期期末余额	392,973,026.00	1,351,614,219.96		196,663,624.15		571,113,901.61		112,843,655.00	2,625,208,426.72

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2008 年度合并股东权益变动表

单位：元

项目		归属于母公司股东权益	归属于母公司股东权益	归属于母公司股东权益	归属于母公司股东权益	归属于母公司股东权益		少数股东权益	股东权益合计
	股本	资本公积	减： 库存 股	盈余公积	一般 风险 准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	392,973,026.00	2,311,528,401.17		180,117,953.29		193,048,156.73	-346,909.45	64,886,157.09	3,142,206,784.83
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额	392,973,026.00	2,311,528,401.17		180,117,953.29		193,048,156.73	-346,909.45	64,886,157.09	3,142,206,784.83
三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列）		-1,290,556,433.91		16,545,670.86		248,901,948.44	346,909.45	22,334,363.13	-1,002,427,542.03
（一）净利润						344,042,224.50		28,140,813.13	372,183,037.63
（二）直接计入股东权益的利得和损失		-1,290,556,433.91					346,909.45		-1,290,209,524.46
1.可供出售金融资产公允价值变动净额		-1,720,741,911.88							-1,720,741,911.88
2.权益法下被投资单位其他股东权益变动 的影响
3.与计入股东权益项目相关的所得税影响		430,185,477.97							430,185,477.97
4.其他							346,909.45		346,909.45
上述（一）和（二）小计		-1,290,556,433.91				344,042,224.50	346,909.45	28,140,813.13	-918,026,486.83
（三）股东投入和减少资本								-5,806,450.00	-5,806,450.00
1.股东投入资本								-5,000,000.00	-5,000,000.00
2.股份支付计入股东权益的金额
3.其他								-806,450.00	-806,450.00
（四）利润分配				16,545,670.86		-95,140,276.06			-78,594,605.20
1.提取盈余公积				16,545,670.86		-16,545,670.86
2.提取一般风险准备
3.对股东的分配						-78,594,605.20			-78,594,605.20

1-1-106

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4.其他
（五）股东权益内部结转
1.资本公积转增股本
2.盈余公积转增股本
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
四、本年年末余额	392,973,026.00	1,020,971,967.26		196,663,624.15		441,950,105.17		87,220,520.22	2,139,779,242.80

1-1-107

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2007 年度合并股东权益变动表

单位：元

项目	归属于母公司所有者权益	归属于母公司所有者权益	归属于母公司所有者权益	归属于母公司所有者权益	归属于母公司所有者权益	归属于母公司所有者权益	归属于母公司所有者权益	少数股东权 益	股东权益合计
	股本	资本公积	减： 库存 股	盈余公积	一 般 风 险 准 备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	392,973,026.00	977,945,187.64	-	181,020,960.07	-	210,926,683.52	-346,909.45	35,139,119.07	1,797,658,066.85
加：会计政策变更	-	485,931,821.09	-	-9,538,899.02	-	-118,293,279.98	-	175,016.21	358,274,658.30
前期差错更正	-		-	-	-	-	-
二、本年年初余额	392,973,026.00	1,463,877,008.73	-	171,482,061.05	-	92,633,403.54	-346,909.45	35,314,135.28	2,155,932,725.15
三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列）	-	847,651,392.44	-	8,635,892.24	-	100,414,753.19	-	29,572,021.81	986,274,059.68
（一）净利润	-	-	-	-		266,239,855.83		11,397,327.16	277,637,182.99
（二）直接计入股东权益的利得和损失	-	847,651,392.44	-	-	-	-	-	18,174,694.65	865,826,087.09
1.可供出售金融资产公允价值变动净额	-	1,134,339,449.13	-	-	-	-	-	-	1,134,339,449.13
2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响	-	-3,103,194.41	-	-	-	-	-	34,593.30	-3,068,601.11
3.与计入股东权益项目相关的所得税影响	-	-283,584,862.28	-	-	-	-	-	-	-283,584,862.28
4.其他	-	-	-	-	-	-	-	18,140,101.35	18,140,101.35
上述（一）和（二）小计	-	847,651,392.44	-	-	-	266,239,855.83	-	29,572,021.81	1,143,463,270.08
（三）利润分配	-	-		8,635,892.24	-	-165,825,102.64	-	-	-157,189,210.40
1.提取盈余公积	-	-	-	8,635,892.24	-	-8,635,892.24	-	-
2.对股东的分配	-	-	-	-	-	-157,189,210.40	-	-	-157,189,210.40
四、本年年末余额	392,973,026.00	2,311,528,401.17	-	180,117,953.29	-	193,048,156.73	-346,909.45	64,886,157.09	3,142,206,784.83

1-1-108

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2006 年度合并股东权益变动表

单位：元

项目	归属于母公司所有者权益	归属于母公司所有者权益	归属于母公司所有者权益	归属于母公司所有者权益	归属于母公司所有者权益	归属于母公司所有者权益	归属于母公司所有者权益	少数股东权益	股东权益合计
	股本	资本公积	减：库 存股	盈余公积	一般风险 准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	392,973,026.00	976,963,387.64	-	161,759,767.04	-	57,224,633.43	-346,909.45	12,062,467.46	1,600,636,372.12
加：会计政策变更	-	1,801,500.69	-	-10,038,950.43	-	-119,364,335.58	-	175,016.21	-127,426,769.11
前期差错更正	-	-	-	-	-	-	-	-	-
二、本年年初余额	392,973,026.00	978,764,888.33	-	151,720,816.61	-	-62,139,702.15	-346,909.45	12,237,483.67	1,473,209,603.01
三、本年增减变动金额（减 少以"-"号填列）	-	485,112,120.40	-	19,761,244.44	-	154,773,105.69	-	23,076,651.61	682,723,122.14
（一）净利润	-	-	-	-	-	194,183,037.34	-	23,076,651.61	217,259,688.95
（二）直接计入股东权益 的利得和损失	-	485,112,120.40	-	-	-	-	-	-	485,112,120.40
1.可供出售金融资产公允 价值变动净额	-	645,507,093.87	-	-	-	-	-	-	645,507,093.87
2.权益法下被投资单位其 他股东权益变动的影响	-	981,800.00	-	-	-	-	-	-	981,800.00
3.与计入股东权益项目相 关的所得税影响	-	-161,376,773.47	-	-	-	-	-	-	-161,376,773.47
上述（一）和（二）小计	-	485,112,120.40	-	-	-	194,183,037.34	-	23,076,651.61	702,371,809.35
（三）利润分配	-	-	-	19,761,244.44	-	-39,409,931.65	-	-	-19,648,687.21
1.提取盈余公积	-	-	-	19,761,244.44	-	-19,761,244.44	-	-	-
2.对股东的分配	-	-	-	-	-	-19,648,687.21	-	-	-19,648,687.21
四、本年年末余额	392,973,026.00	1,463,877,008.73		171,482,061.05		92,633,403.54	-346,909.45	35,314,135.28	2,155,932,725.15

1-1-109

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2009 年 1-6 月母公司所有者权益变动表

单位：元

项目	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额
	实收资本(或股本)	资本公积	减：库 存股	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	392,973,026.00	1,018,280,460.47		194,522,529.07	166,123,742.08	1,771,899,757.62
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额	392,973,026.00	1,018,280,460.47		194,522,529.07	166,123,742.08	1,771,899,757.62
三、本期增减变动金额（减少以 "-"号填列）		330,642,252.70			-51,316,905.51	279,325,347.19
（一）净利润					27,277,699.69	27,277,699.69
（二）直接计入股东权益的利得 和损失		330,642,252.70				330,642,252.70
1.可供出售金融资产公允价值变 动净额		440,856,336.94				440,856,336.94
2.权益法下被投资单位其他股东 权益变动的影响
3.与计入股东权益项目相关的所 得税影响		-110,214,084.24				-110,214,084.24
4.其他
上述（一）和（二）小计		330,642,252.70			27,277,699.69	357,919,952.39
（三）股东投入和减少资本
1.股东投入资本
2.股份支付计入股东权益的金额
3.其他

1-1-110

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（四）利润分配					-78,594,605.20	-78,594,605.20
1.提取盈余公积
2.对股东的分配					-78,594,605.20	-78,594,605.20
3.其他
（五）股东权益内部结转
1.资本公积转增股本
2.盈余公积转增股本
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
四、本期期末余额	392,973,026.00	1,348,922,713.17		194,522,529.07	114,806,836.57	2,051,225,104.81

1-1-111

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2008 年度母公司所有者权益变动表

单位：元

项目	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额
	实收资本(或股本)	资本公积	减：库 存股	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	392,973,026.00	2,308,836,894.38		177,976,858.21	95,807,309.53	2,975,594,088.12
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额	392,973,026.00	2,308,836,894.38		177,976,858.21	95,807,309.53	2,975,594,088.12
三、本年增减变动金额（减少以 "-"号填列）		-1,290,556,433.91		16,545,670.86	70,316,432.55	-1,203,694,330.50
（一）净利润					87,212,181.71	87,212,181.71
（二）直接计入股东权益的利得 和损失		-1,290,556,433.91			78,244,526.90	-1,212,311,907.01
1.可供出售金融资产公允价值变 动净额		-1,720,741,911.88				-1,720,741,911.88
2.权益法下被投资单位其他股东 权益变动的影响
3.与计入股东权益项目相关的所 得税影响		430,185,477.97				430,185,477.97
4.其他					78,244,526.90	78,244,526.90
上述（一）和（二）小计		-1,290,556,433.91			165,456,708.61	-1,125,099,725.30
（三）股东投入和减少资本
1.股东投入资本
2.股份支付计入股东权益的金额
3.其他

1-1-112

王府井公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书

（四）利润分配				16,545,670.86	-95,140,276.06	-78,594,605.20
1.提取盈余公积				16,545,670.86	-16,545,670.86
2.对股东的分配					-78,594,605.20	-78,594,605.20
3.其他
（五）股东权益内部结转
1.资本公积转增股本
2.盈余公积转增股本
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
四、本年年末余额	392,973,026.00	1,018,280,460.47		194,522,529.07	166,123,742.08	1,771,899,757.62

1-1-113

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2007 年度母公司股东权益变动表

单位：元

								单位：元
项目	股本	资本公积	减：库存股	盈余公积	一般风险准 备	未分配利润	其他	股东权益合计
一、上年年末余额	392,973,026.00	977,945,187.64	-	181,020,960.07	-	211,979,215.99	-	1,763,918,389.70
加：会计政策变更		483,285,521.00	-	-11,679,994.10	-	-36,705,726.23	-	434,899,800.67
二、本年年初余额	392,973,026.00	1,461,230,708.64	-	169,340,965.97	-	175,273,489.76	-	2,198,818,190.37
三、本年增减变动金额（减 少以"-"号填列）	-	847,606,185.74	-	8,635,892.24	-	-79,466,180.23	-	776,775,897.75
（一）净利润	-	-	-	-	-	86,358,922.41	-	86,358,922.41
（二）直接计入股东权益 的利得和损失	-	847,606,185.74	-	-	-	-	-	847,606,185.74
1.可供出售金融资产公允 价值变动净额	-	1,134,339,449.13	-	-	-	-	-	1,134,339,449.13
2.权益法下被投资单位其 他股东权益变动的影响	-	-3,148,401.11	-	-	-	-	-	-3,148,401.11
3.与计入股东权益项目相 关的所得税影响	-	-283,584,862.28	-	-	-	-	-	-283,584,862.28
上述（一）和（二）小计	-	847,606,185.74	-		-	86,358,922.41	-	933,965,108.15
（三）利润分配	-	-	-	8,635,892.24	-	-165,825,102.64	-	-157,189,210.40
1.提取盈余公积	-	-	-	8,635,892.24	-	-8,635,892.24	-
2.对股东的分配	-	-	-		-	-157,189,210.40	-	-157,189,210.40
四、本年年末余额	392,973,026.00	2,308,836,894.38	-	177,976,858.21	-	95,807,309.53	-	2,975,594,088.12

1-1-114

王府井公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书

2006 年度母公司股东权益变动表

单位：元

项目	股本	资本公积	减：库存股	盈余公积	一般风险准 备	未分配利润	其他	股东权益合计
一、上年年末余额	392,973,026.00	976,963,387.64	-	161,759,767.04	-	57,224,633.43	-	1,588,920,814.11
加：会计政策变更	-	-844,799.40	-	-12,180,045.51	-	-40,153,656.45	-	-53,178,501.36
前期差错更正	-		-		-		-	-
二、本年年初余额	392,973,026.00	976,118,588.24	-	149,579,721.53	-	17,070,976.98	-	1,535,742,312.75
三、本年增减变动金额（减 少以"-"号填列）	-	485,112,120.40	-	19,761,244.44	-	158,202,512.78	-	663,075,877.62
（一）净利润	-		-	-	-	197,612,444.43	-	197,612,444.43
（二）直接计入股东权益的 利得和损失	-	485,112,120.40	-	-	-	-	-	485,112,120.40
1.可供出售金融资产公允 价值变动净额	-	645,507,093.87	-	-	-	-	-	645,507,093.87
2.权益法下被投资单位其 他股东权益变动的影响	-	981,800.00	-	-	-	-	-	981,800.00
3.与计入股东权益项目相 关的所得税影响	-	-161,376,773.47	-	-	-	-	-	-161,376,773.47
4.其他	-	-	-	-	-	-	-	-
上述（一）和（二）小计	-	485,112,120.40	-		-	197,612,444.43	-	682,724,564.83
（三）利润分配	-	-	-	19,761,244.44	-	-39,409,931.65	-	-19,648,687.21
1.提取盈余公积	-	-	-	19,761,244.44	-	-19,761,244.44	-	-
2.对股东的分配	-	-	-	-	-	-19,648,687.21	-	-19,648,687.21
四、本年年末余额	392,973,026.00	1,461,230,708.64	-	169,340,965.97	-	175,273,489.76	-	2,198,818,190.37

1-1-115

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二、最近三年及一期财务指标及非经常性损益明细表

（一）最近三年及一期的每股收益及净资产收益率

• 1、调整后财务数据（2006 年度以按照新会计准则进行追溯调整后的数据列

示）

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收 益率和每股收益的计算及披露（2007 年修订）》（证监会计字[2007]9 号）的规 定，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：

年份	报告期利润	净资产收益率（%）	净资产收益率（%）	每股收益（单位：元）	每股收益（单位：元）
		全面摊薄	加权平均	基本 每股收益	稀释 每股收益
2009年1-6 月	归属于母公司股东的净利润	8.27	8.95	0.53	0.53
	归属于母公司股东、扣除非经 常性损益后的净利润	7.03	7.61	0.45	0.45
2008年度	归属于母公司股东的净利润	16.76	13.41	0.88	0.88
	归属于母公司股东、扣除非经 常性损益后的净利润	18.73	14.99	0.98	0.98
2007年度	归属于母公司股东的净利润	8.65	10.24	0.68	0.68
	归属于母公司股东、扣除非经 常性损益后的净利润	9.30	11.01	0.73	0.73
2006年度	归属于母公司股东的净利润	9.16	10.84	0.49	0.49
	归属于母公司股东、扣除非经 常性损益后的净利润	4.31	5.10	0.23	0.23

计算公式：

全面摊薄净资产收益率=报告期利润/期末净资产

全面摊薄每股收益=报告期利润/期末股份总数

加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：

==> picture [253 x 31] intentionally omitted <==

其中，P 为分别对应于归属于公司普通股股东的报告期利润，NP 为归属于公司普通股股东的净利润， E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产，Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股 股东的净资产，Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产，M0 为报告期月 份数，Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数，Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的 月份数。

加权平均每股收益（EPS）的计算公式如下：

1-1-116

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==> picture [221 x 30] intentionally omitted <==

其中 P 为归属于公司普通股股东的报告期利润，S0 为期初股份总数，S1 为报告期因公积金转增股本 或股票股利分配等增加股份数，Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数，Sj 为报告期因回购或缩股 等减少股份数，M0 为报告期月份数，Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数，Mj 为减少股份 下一月份起至报告期期末的月份数。

2、历史财务数据（根据公司 2006 年公开披露的年度报告数据）

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号——净资产 收益率和每股收益的计算及披露》的要求，公司2006 年度全面摊薄和加权平均 计算的净资产收益率及每股收益如下：

年份	报告期利润	净资产收益率（%）	净资产收益率（%）	每股收益（单位：元）	每股收益（单位：元）
		全面摊薄	加权平均	全面摊薄	加权平均
2006年度	净利润	10.93	11.50	0.49	0.49
	扣除非经常性损益后的净利润	5.06	5.33	0.23	0.23

（二）其他主要财务指标

财务指标	2009-06-30	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31
流动比率	0.38	0.45	0.80	0.69
速动比率	0.30	0.37	0.69	0.57
资产负债率（母公司）	63.17%	61.14%	44.58%	44.20%
资产负债率（合并）	57.25%	65.41%	51.67%	56.59%
财务指标	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
应收账款周转率（次）	62.13	130.51	129.45	68.24
存货周转率（次）	15.69	28.44	24.25	14.13
每股经营活动现金流 量（元）	-0.35	2.11	1.99	1.81
每股净现金流量（元）	-1.30	-1.26	0.90	0.01

计算公式：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债总额/资产总额

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

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（三）非经常性损益明细表

1、调整后非经常性损益明细表

单位：元

				单位：元
项目	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
非流动资产处置损益	-959,655	-37,901,035	6,754,144	151,165,754
越权审批或无正式批准文件或偶 发性的税收返还、减免		1,217,370	-	-
计入当期损益的政府补助	85,123	3,111,806	2,199,700	2,111,989
计入当期损益的对非金融企业收 取的资金占用费	194,750	389,500	389,500	389,500
合并成本小于合并时应享有被合 并单位可辨认净资产公允价值产 生的损益		1,199,820	13,692	-
企业重组费用			-86,251,788	-
与公司正常经营业务无关的或有 事项产生的损益		-2,656,800	-	-
除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产取得的投 资收益	34,072,486	-2,464,737	10,516,156	-
除上述各项外的其他营业外收支 净额	-234,627.33	-7,892,635	3,536,735	-908,416
中国证监会认定的符合定义规定 的其他非经常性损益项目		-	38,733,006	-
小计	33,158,076	-44,996,711	-24,108,855	152,758,827
所得税影响	134,280	4,528,966	16,933,179	49,372,903
非经常性净损益合计	33,292,356	-49,525,677	-41,042,034	103,385,924
其中：归属于母公司股东非经常 性净损益合计	31,132,841	-40,467,010	-19,883,787	102,764,476

• 本公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》（证监会公 告〔2008〕43 号）的要求编制了上表， 并对 2007 年度及 2006 年度非经常性损益明细表进行了调整，2007 年度调整项目为增加了交易性金融资产公允价值变动损益及处置交易性金融资产取得的投资收益共计 10,516,156 元；2006 年度调整前后非经常性净损益合计金额一致，增加了归属于母公司股东的非经常性损 益。

2、调整前非经常性损益明细表

	单位：元	单位：元
项目	2007 年度	2006 年度

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处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、 其他长期资产产生的损益	处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、 其他长期资产产生的损益	6,754,144	151,165,754
各种形式的政府补贴		2,199,700	2,111,989
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费		389,500	389,500
合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产 公允价值产生的损益		13,692
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值 准备后的其他各项营业外收入、支出		3,536,735	-1,460,355
以前年度已经计提各项减值准备的转回			551,939
企业重组费用		-86,251,788
其他非经常性损益项目		38,733,006
小计		-34,625,012	152,758,827
所得税影响数		13,462,848	49,372,903
非经常性净损益合计		-48,087,860	103,385,924
其中：归属于母公司股东		-23,901,013	———

• 上表分别与 2007 年度、2006 年度报告披露的非经常性损益一致。

三、 2006 年度新旧会计准则差异调节表

（一） 2006 年度净利润差异调节表

单位:元

	单位:元
项目	金额
2006年度净利润（原会计准则）	192,611,930.33
追溯调整项目影响合计数	24,647,758.62
其中：
商誉摊销的转回	1,600,460.58
辞退福利	-1,020,908.57
所得税	991,555.00
少数股东损益列报方式的变化	23,076,651.61
2006年度净利润（新会计准则）	217,259,688.95
假定全面执行新会计准则的备考信息
其他项目影响数合计	10,502,556.55
其中：
开办费用	-4,744,536.00
2006年度计提但未使用的应付福利费对净利润的影响	15,247,091.55
2006年度模拟净利润	227,762,244.50

备考合并利润表

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（1）假设公司 2006 年度全面执行新会计准则，以此为基础编制备考合并利 润表：

单位:元

	单位:元
项目	金额
营业收入	6,495,042,144.90
减：营业成本	5,251,373,711.59
营业税金及附加	52,627,137.71
销售费用	625,035,716.23
管理费用	295,829,808.23
财务费用	29,054,761.27
资产减值损失	34,637,754.20
加：公允价值变动收益	0.00
投资收益	152,418,443.60
营业利润	358,901,699.27
加：营业外收入	6,774,346.09
减：营业外支出	10,216,253.61
利润总额	355,459,791.75
减：所得税费用	127,697,547.25
净利润	227,762,244.50

（2）备考合并利润表与原合并利润表之净利润差异

单位:元

	单位:元
项目	金额
原合并利润表之净利润金额	217,259,688.95
差异调整：
2006年度计提但未使用的应付福利费对净利润的影 响	15,247,091.55
开办费用	-4,744,536.00
差异调整小计	10,502,556.55
备考合并利润表之净利润金额	227,762,245.50

①根据财政部于 2007 年 11 月 16 日颁布的《企业会计准则解释第 1 号》（财 会[2007]14 号），企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应 在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。因此，公 司冲回已摊销的对子公司长期股权投资借方差额，同时调增了留存收益 4,228,987.77 元。

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②根据财政部于 2007 年 4 月 30 日发布的《企业会计准则实施问题专家工作 组意见》，企业如有实施的职工内部退休计划，虽然职工未与企业解除劳动关系， 但由于这部分职工未来不能给企业带来经济利益，企业承诺提供实质上类似于辞 退福利的补偿，符合上述辞退福利计划确认预计负债条件的，比照辞退福利处理。 因此，公司确认了内退职工辞退补偿，并调减了期初留存收益 192,112,897.67 元。

③根据财政部于 2008 年 1 月 22 日发布的《企业会计准则实施问题专家工作 组意见》，企业持有上市公司限售股权且对上市公司不具有控制、共同控制或重 大影响的，应当按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定， 将该限售股权划分为可供出售金融资产。因此，公司按上述要求，将所持有在限 售期之内的上市公司股票投资划分为可供出售金融资产，调增了期初资本公积 647,909,094.75 元。

④所得税形成的差异主要是上述②、③项调整导致的递延所得税变动。

（二） 2006 年度新旧会计准则股东权益差异调节表

单位:元

		单位:元
编号	项目名称	金额
	2006 年12 月31 日股东权益	1,762,518,948
1	长期股权投资差额	4,228,988
	其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额	-
	其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额	-
2	拟以公允价值模式计量的投资性房地产	-
3	因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等	-
4	符合预计负债确认条件的辞退补偿	-192,112,898
5	股份支付	-
6	符合预计负债确认条件的重组义务	-
7	企业合并	-
	其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值	-
	根据新准则计提的商誉减值准备	-
8	以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产	647,909,095
9	以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	-
10	金融工具分拆增加的权益	-
11	衍生金融工具	-
12	所得税	-101,925,543

1-1-121

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编号	项目名称	金额
13	少数股东权益	35,314,135
14	其他	-
	2007 年1 月1 日股东权益	2,155,932,725

（1）长期股权投资差额：根据企业会计准则，将采用权益法核算的长期股 权投资借方差额确认投资成本，冲抵原摊销额，调增投资收益。

（2）符合预计负债确认条件的辞退补偿：根据新会计准则，将符合辞退福 利确认条件的公司内退职工费用作为辞退福利予以确认，调增以前年度管理费 用。

（3）所得税：执行新会计准则递延所得税影响。

（4）少数股东权益：执行新准则将原合并报表中的少数股东权益转列为股 东权益影响。

（5）可供出售金融资产：根据新会计准则将原在长期股权投资中核算的股 票投资调整可供出售金融资产，其公允价值变动计入资本公积。

四、公司关于报告期内合并财务报表范围变化的说明

（一） 2006 年公司合并财务报表范围及其变动情况

（一）2006 年	公司合	并财务报表范围	及其变动情况
主要子公司全称	注册地	注册资本（万元）	经营范围	合并范围内权 益比例(%)	是 否 合 并
北京双安商场有限 责任公司	北京	28,000	百货零售批发	100	是
成都王府井百货有 限公司	成都	5,000	零售、经营、房屋 开发	70	是
广州王府井百货有 限责任公司	广州	1,000	百货零售批发	100	是
武汉王府井百货有 限责任公司	武汉	1,000	百货零售批发	100	是
包头王府井百货有 限责任公司	包头	1,000	百货零售批发	100	是
重庆王府井百货有 限责任公司	重庆	1,000	百货零售批发	100	是
南宁王府井百货有 限责任公司	南宁	1,000	对商业、服务业投 资	100	是
长沙王府井百货有 限责任公司	长沙	1,000	百货零售批发	100	是

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呼和浩特王府井百 货有限责任公司	呼和浩 特	1,000	百货零售批发	100	是
洛阳王府井百货有 限责任公司	洛阳	1,000	百货零售批发	100	是
贵阳王府井百货有 限责任公司	贵阳	1,000	百货零售批发	100	是
西宁王府井百货有 限责任公司	西宁	1,000	百货零售批发	100	是
乌鲁木齐王府井百 货有限责任公司	乌鲁木 齐	1,000	百货零售批发	100	是
北京新商广告发展 有限责任公司	北京	120	广告经营及代理	100	是
北京市双安广告中 心	北京	100	广告经营及代理	100	是
匈牙利埃利克公司	布达佩 斯	400	零售贸易批发	100	是
深圳市王府井进出 口贸易有限公司	深圳	1,000	进出口贸易	100	是
北京宏业房地产开 发有限责任公司	北京	3,000	房地产开发	100	是
成都王府井物业管 理有限责任公司	成都	100	物业管理	90	是
北京海文王府井百 货有限责任公司	北京	1,000	百货零售批发	60	是
北京桑普光电技术 有限公司	北京	1,000	新能源产品的开 发	55	是
深圳市恒丰伟业新 能源有限公司	深圳	200	新能源产品的开 发	49.5	是
江苏王府井投资发 展有限责任公司	南京	2,000	实业投资、投资咨 询	100	是
北京长安商场有限 责任公司	北京	26,190.88	百货零售批发	100	是
北京兴安广告中心	北京	120	广告经营及代理	100	是

1、2006 年公司合并报表范围发生变更的内容和原因如下：

（1）2006 年报告期内公司出资 900 万元，公司之子公司北京双安商场有限 责任公司出资 100 万元，共同投资乌鲁木齐王府井百货有限责任公司。2006 年 起纳入合并报表范围。

（2）2006 年报告期内公司出资 1000 万元，投资西宁王府井百货有限责任 公司。该公司于 2006 年 11 月 25 日正式营业，2006 年起纳入合并报表范围。

（3）公司 2006 年收购了北京长安商场有限责任公司的全部股权。根据财政 部财会[2003]10 号文《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答 （二）》的有关规定，公司在编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的 期初数；在编制合并利润表时，本公司将购买的长安商场自股权转让生效日 2006

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年 11 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日止的相关收入、成本、利润纳入本期的合并利 润表；在编制合并现金流量表时，将购买的长安商场自股权转让生效日 2006 年 11 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日止的现金流量表纳入本期报告的合并现金流量表。

（4）北京兴安广告中心为长安商场持股 100%的企业，本期将其纳入合并范

围。

（二） 2007 年公司合并财务报表范围及其变动情况

（二）2007 年	公司合并财务报	表范围及其变	动情况
主要子公司全称	注册地	注册资本 (万元)	经营范围	合并范 围内持 股比例 (%)	是否合 并报表
北京双安商场有限责 任公司	北京	28,000	百货零售批发	100	是
成都王府井百货有限 公司	成都	5,000	零售、经营、 房屋开发	70	是
广州王府井百货有限 责任公司	广州	1,000	百货零售批发	100	是
武汉王府井百货有限 责任公司	武汉	1,000	百货零售批发	100	是
包头王府井百货有限 责任公司	包头	1,000	百货零售批发	100	是
重庆王府井百货有限 责任公司	重庆	4,000	百货零售批发	100	是
南宁王府井百货有限 责任公司	南宁	7,000	对商业、服务 业投资	100	是
长沙王府井百货有限 责任公司	长沙	1,000	百货零售批发	100	是
呼和浩特王府井百货 有限责任公司	呼市	1,000	百货零售批发	100	是
洛阳王府井百货有限 责任公司	洛阳	1,000	百货零售批发	100	是
贵阳王府井百货有限 责任公司	贵阳	1,000	百货零售批发	100	是
江苏王府井投资发展 有限责任公司	南京	2,000	实业投资、投 资咨询	100	是
西宁王府井百货有限 责任公司	西宁	1,000	百货零售批发	100	是
乌鲁木齐王府井百货 有限责任公司	乌鲁木齐	2,800	百货零售批发	100	是
北京长安商场有限责 任公司	北京	26,190.88	百货零售批发	100	是
北京新商广告发展有 限责任公司	北京	120	广告经营及代 理	100	是
匈牙利埃利克公司	匈牙利布达佩斯	400	零售贸易批发	100	是
深圳市王府井进出口 贸易有限公司	深圳	1,000	进出口贸易	100	是
北京宏业房地产开发	北京	3,000	房地产开发	100	是

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有限责任公司
北京海文王府井百货 有限责任公司	北京	1,000	百货销售房屋 出租	60	是
北京恒和投资发展有 限公司	北京	3,600	投资咨询	56.65	是
成都王府井物业管理 有限责任公司	成都	100	物业管理	100	是
北京市双安广告中心	北京	100	广告经营及代 理	100	是
北京兴安广告中心	北京	120	广告经营及代 理	100	是
北京桑普光电技术有 限公司	北京	1,000	新能源产品的 开发	55	是

2007 年报告期内，公司财务报表合并范围发生变更的内容和原因如下：

1、公司原持有北京恒和投资发展有限公司 48.78%的股权，2007 年 6 月 27 日公司与北京绵世投资集团股份有限公司签订出资转让协议，协议约定绵世投资 将其所持恒和投资 7.87%的股权以 322.58 万元的价格转让给公司，股权变更手续 于 2007 年 7 月 3 日办理完毕，至此，公司持有恒和投资 56.65%的股权，成为恒 和投资的控股股东。根据《企业会计准则第 33 号——合并会计报表》的相关规 定，公司在编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数；在编制合 并利润表时，公司将恒和投资自购买日 2007 年 7 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日止 的相关收入、成本、利润纳入本期的合并利润表；在编制合并现金流量表时，将 恒和投资自购买日 2007 年 7 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日止的现金流量表纳入本 期报告的合并现金流量表。

2、北京恒和万业建筑装饰顾问有限公司、北京恒和通达信息技术有限公司、 北京恒和通达投资顾问有限公司均为恒和投资的子公司，2007 年报告期将上述 三家公司纳入合并范围。

3、公司间接持股 90%的子公司深圳市恒丰伟业新能源有限公司于 2006 年 8 月 8 日召开股东会议，决定注销恒丰公司，并同时成立了清算小组对恒丰公司进 行清算，2007 年 5 月 20 日，恒丰公司清算完毕，并经深圳市工商行政管理局龙 岗分局核准注销，2007 年报告期公司不再将其纳入合并范围。

（三） 2008 年公司合并财务报表范围及其变动情况

	主要子公司全称	注册地	注册资本 (万元)	经营范围	合并范 围内持	是否合 并报表

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				股比例 (%)
北京双安商场有限责 任公司	北京	28,000	百货零售批发	100	是
成都王府井百货有限 公司	成都	5,000	零售、经营、 房屋开发	70	是
广州王府井百货有限 责任公司	广州	1,000	百货零售批发	100	是
武汉王府井百货有限 责任公司	武汉	1,000	百货零售批发	100	是
包头王府井百货有限 责任公司	包头	1,000	百货零售批发	100	是
重庆王府井百货有限 责任公司	重庆	4,000	百货零售批发	100	是
南宁王府井百货有限 责任公司	南宁	7,000	对商业、服务 业投资	100	是
长沙王府井百货有限 责任公司	长沙	1,000	百货零售批发	100	是
呼和浩特王府井百货 有限责任公司	呼市	1,000	百货零售批发	100	是
洛阳王府井百货有限 责任公司	洛阳	1,000	百货零售批发	100	是
江苏王府井投资发展 有限责任公司	南京	2,000	实业投资、投 资咨询	100	是
西宁王府井百货有限 责任公司	西宁	1,000	百货零售批发	100	是
乌鲁木齐王府井百货 有限责任公司	乌鲁木齐	2,800	百货零售批发	100	是
北京长安商场有限责 任公司	北京	26,190.88	百货零售批发	100	是
北京新商广告发展有 限责任公司	北京	120	广告经营及代 理	100	是
匈牙利埃利克公司	匈牙利布达佩斯	400	零售贸易批发	100	是
深圳市王府井进出口 贸易有限公司	深圳	1,000	进出口贸易	100	是
北京宏业房地产开发 有限责任公司	北京	3,000	房地产开发	100	是
北京海文王府井百货 有限责任公司	北京	1,000	百货销售房屋 出租	60	是
北京恒和投资发展有 限公司	北京	3,600	投资咨询	66.76	是
北京市双安广告中心	北京	100	广告经营及代 理	100	是
北京兴安广告中心	北京	120	广告经营及代 理	100	是
北京桑普光电技术有 限公司	北京	1,000	新能源产品的 开发	55	是
成都王府井物业管理 有限责任公司	成都	300	物业管理	100	是
北京王府井百货商业 物业管理有限公司	北京	49,385.41	物业管理、企 业咨询	100	是

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北京王府井大厦有限 公司	北京	23,617.92	百货零售、房 屋出租	100	是
太原王府井百货有限 责任公司	太原	1,000	百货零售批发	100	是
兰州王府井百货有限 责任公司	兰州	1,000	百货零售批发	100	是

2008 年公司财务报表合并范围发生变更的内容和原因如下：

（1）公司之子公司成都王府井 2008 年 6 月投资设立太原王府井，注册资 本 1000 万元。该公司已办理完成工商登记，报告期将其纳入合并范围。

（2）公司之子公司成都王府井 2008 年 9 月投资设立兰州王府井，注册资 本 1000 万元。该公司已办理完成工商登记，报告期将其纳入合并范围。

（3）2007 年 11 月 29 日，公司与银建国际签订股权转让协议，将其持有 王府井商业物业 50%的股权转让给本公司，股权转让手续于 2008 年 2 月 21 日 办理完毕，报告期将其纳入合并范围。

（4）2008 年 8 月 18 日，公司与动力国际签订《北京王府井大厦有限公司 股东权益转让合同》，收购其持有的王府井大厦公司 55%股权。2008 年 9 月 4 日 王府井大厦公司已办理完成工商变更登记，报告期纳入合并报表范围。

（5）公司之子公司贵阳王府井一直未能正式营业，2007 年 12 月 27 日贵 阳王府井股东会决议对其进行清算，2008 年 7 月贵阳王府井清算完毕，并经贵 阳市工商管理局核准注销，公司不再将其纳入合并范围。

（6）根据恒和投资 2008 年 4 月 14 日股东大会决议，同意恒和投资股东北 京银建投资减资 5,000,000 元，同时将其所持恒和投资剩余股权 806,450 元转让 给本公司，2008 年 6 月 17 日恒和投资完成股东工商变更。

（四） 2009 年 1-6 月公司合并财务报表范围变动情况

2009 年 4 月 14 日，本公司之子公司成都王府井投资设立昆明王府井百货有 限责任公司，报告期内将其纳入合并范围。

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第七节 管理层讨论与分析

一、财务状况分析

（一）资产的构成分析

报告期各期末公司主要资产的金额及其占资产总额的比例如下：

单位：万元，%

							单位：万元，%	单位：万元，%
项目	2009-06-30		2008-12-31		2007-12-31		2006-12-31 金额 比例
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额
流动资产	125,706.35	20.47	176,511.10	28.53	225,508.59	**34.69 **	181,422.76	36.53
其中： 货币资金	60,245.03	9.81	111,221.73	17.98	160,661.04	24.71	125,266.16	25.22
存货	25,402.92	4.14	28,551.49	4.61	29,445.69	4.53	30,511.88	6.14
非流动资产	488,352.65	79.53	442,163.03	71.47	424,648.43	**65.31 **	315,214.72	63.47
其中：可供 出售金融资 产	83,385.43	13.58	41,915.80	6.78	214,452.60	32.98	101,018.65	20.34
长期股权投 资	10,560.19	1.72	8,749.87	1.41	47,437.94	7.30	56,468.80	11.37
固定资产	224,082.96	36.49	224,718.95	36.32	76,985.10	11.84	73,018.16	14.70
无形资产	112,416.69	18.31	110,627.49	17.88	31,986.04	4.92	29,803.49	6.00
资产合计	614,059.00	100.00	**618,674.13 **	100.00	**650,157.02 **	**100.00 **	496,637.48	100.00

下表是国内 A 股主要从事百货业经营的部分上市公司（选取标准为 2008 年

营业收入超过 40 亿元）近三年及一期各期末流动资产占资产总额比例情况：

可比公司	2009-06-30	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31
大商股份	43.78%	39.84%	38.44%	34.43%
王府井	20.47%	28.53%	34.69%	36.53%
鄂武商A	31.26%	50.69%	43.49%	44.49%
重庆百货	40.90%	42.12%	43.49%	44.65%
合肥百货	59.09%	60.51%	59.01%	55.56%
南京中商	49.20%	50.73%	45.26%	34.08%
银座股份	53.83%	45.16%	66.76%	42.88%
平均	42.65%	45.37%	47.30%	41.80%

数据来源：wind 资讯

同可比上市公司相比，报告期内公司流动资产占资产总额的比例相对较低， 其中 2006 年末、2007 年末相对较低的原因是由于公司按公允价值计量的可供出 售金融资产余额较高造成非流动资产金额较大所致；2008 年末流动资产占资产 总额的比例进一步下降，主要原因是公司收购王府井大厦公司股权支付 10.6 亿

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元收购款，同时对王府井大厦公司并表大幅增加固定资产；2009 年 6 月末流动 资产占资产总额的比重较 2008 年末下降的主要是由于货币资金余额下降幅度较 大所致。

公司资产规模和结构的详细分析如下：

1、 流动资产

单位：万元，%

							单位：万元，%	单位：万元，%
流动资产 明细	2009-06-30		2008-12-31		2007-12-31		2006-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产	125,706.35	100.00	176,511.10	100.00	225,508.59	100.00	181,422.76	100.00
其中：货 币资金	60,245.03	47.93	111,221.73	63.01	160,661.04	71.24	125,266.16	69.05
交易性金 融资产	1,859.01	1.48	1,145.11	0.65	3,227.84	1.43	-	-
应收账款	9,305.88	7.40	7,657.56	4.34	7,934.15	3.52	5,871.51	3.24
预付款项	19,737.00	15.70	21,732.04	12.31	8,494.99	3.77	10,801.03	5.95
其他应收 款	9,156.50	7.28	6,203.17	3.51	15,744.88	6.98	8,972.19	4.95
存货	25,402.92	20.21	28,551.49	16.18	29,445.69	13.06	30,511.88	16.82

报告期内，公司流动资产主要由货币资金、存货、预付款项等构成。其中报 告期各期末，公司货币资金余额及其在流动资产中的比重一直保持较高的水平。

（1）货币资金

报告期末公司货币资金余额较大，符合百货零售行业的特点。

2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 6 月末，公司货币资金占流动资产的 比例分别为 69.05%、71.24%、63.01%和 47.93%。公司货币资金期末余额较大， 占流动资产比例较高的主要原因是：①公司联营销售模式下存在一定的结算周 期，造成在货款结算前的货币资金余额较多。在该销售模式下，存货管理由供应 商负责，但商品销售由公司统一收取货款，公司无需在商品销售前向供应商支付 货款，而是在销售实现后根据联营协议约定的付款期与供应商结算货款。公司与 供应商的付款结算周期相对固定，结算周期约为 5-35 天，在结算货款前的货币 资金余额较多；②公司向客户的预收款项金额较大。2009 年 6 月末公司预收款 项余额为 123,225.59 万元，上述预收款项多为向客户的预收款项；③公司从事的 百货零售业务主要采用现金（含支票和银行卡）交易方式，严格限制信用发货，

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因而应收账款相对较少。

2007 年末公司货币资金余额较 2006 年末增长了 35,394.88 万元，主要原因 是：①随着公司经营规模扩大，部分商场进入稳定成长阶段，2007 年公司营业 收入较上年增长 37.58%，销售规模的较快增长带来货币资金的不断增加。②公 司向客户预收款项增长，2007 年末公司预收款项的期末余额较 2006 年末增加 24,430.67 万元，增长 31.21%。

2008 年末公司货币资金余额较 2007 年末减少了 49,439.31 万元，主要原因 是由于公司当年投资活动现金流出量较大造成。2008 年公司投资活动现金流出 共计 144,022.71 万元，投资活动产生的现金流量净额为-136,858.35 万元。2008 年公司为经营需要进行了较多的股权收购和资产收购，其中包括以现金 10.6 亿 元收购王府井大厦公司 55%股权，当年支付现金 10 亿元；收购王府井商业物业 50%的股权，收购价格为 1.67 亿元，当年支付现金 8,370 万元；成都王府井收购 部分经营场地，收购价格为 8,900 万元，当年也以现金方式支付完毕。

2009 年 6 月末货币资金余额较 2008 年末减少 50,976.70 万元，主要原因是： ①2009 年上半年支付现金股利及偿还银行借款，使得筹资活动产生的现金流量 净额为-24,440.36 万元；②由于公司上半年向供应商集中结算支付货款、上半年 存在较大的税费支出以及预收帐款减少等因素，2009 年 1-6 月份公司经营活动产 生的现金流量净额为-13,630.08 万元；③2009 年上半年公司因装修太原王府井、 购买双安商场后院土地使用权、支付代扣代缴的动力国际应纳企业所得税款等事 项，投资活动现金支出较大。2009 年 1-6 月公司投资活动产生的现金流量净额为 -12,915.34 万元。

（2）交易性金融资产

公司所持交易性金融资产余额较小。截至 2009 年 6 月 30 日，公司交易性金 融资产余额为 1,859.01 万元，仅占公司流动资产的 1.48%。上述交易性金融资产 均为公司子公司恒和投资的证券投资。恒和投资主要经营证券投资业务，公司于 2007 年 7 月 30 日取得对恒和投资的控股权，并将该公司纳入公司的合并报表， 在此之前公司合并报表无交易性金融资产余额。

（3）应收账款

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本公司将单项金额超过 500 万元的应收款项视为重大应收款项，对于单项金 额重大的应收款项以及应收关联方的款项，当存在客观证据表明本公司将无法按 应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其未来现金流量现值低于其账面价值 的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。

对于单项金额非重大的应收款项，本公司将有确凿证据表明无法收回或收回 可能性不大的应收款项，划分为特定资产组合，全额计提坏账准备。对于其余单 项金额非重大的应收款项，本公司将其与经单独测试后未减值的重大应收款项一 起按信用风险特征依账龄划分为若干组合，根据以前年度各账龄段应收款项组合 的实际损失情况，确定本年度各项组合计提坏账准备的比例如下：

	账龄	计提比例
逾期1年		5%
逾期1-2年		10%
逾期2-3年		20%
逾期3-4年		50%
逾期4-5年		80%
逾期5年		100%

报告期内，公司应收账款和坏账准备情况如下：

单位： 万元，%

				单位： 万元，%	单位： 万元，%	单位： 万元，%
账龄	2009-06-30			2008-12-31
	账面余额	比例	坏账准备	账面余额	比例	坏账准备
1年以内	8,384.48	76.72	0.00	6,717.28	72.38	-
1- 2年	23.55	0.22	4.86	48.63	0.52	4.86
2 - 3年	562.71	5.15	121.15	605.75	6.53	121.15
3年以上	1,958.26	17.92	1,497.10	1,909.02	20.57	1,497.10
合计	10,928.99	100.00	1,623.11	9,280.67	100.00	1,623.11

单位： 万元，%

				单位： 万元，%	单位： 万元，%
账龄	2007-12-31			2006-12-31 账面余额 比例 坏账准备 4,975.13 68.06 - 1,092.57 14.95 329.06 144.27 1.97 138.87 1,098.42 15.03 970.95 7,310.39 100.00 1,438.88
	账面余额	比例	坏账准备	账面余额	比例
1年以内	6,672.03	72.15	-	4,975.13	68.06
1- 2年	711.40	7.69	73.78	1,092.57	14.95
2 - 3年	958.25	10.36	387.74	144.27	1.97
3年以上	906.28	9.80	852.29	1,098.42	15.03
合计	9,247.97	100.00	1,313.81	7,310.39	100.00

报告期内，公司的主营业务收入虽然增长迅速，但应收账款余额并未随之迅

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速增加，主要原因是公司百货零售业务的商品销售主要采用现金交易方式，应收 账款较少。截至 2009 年 6 月 30 日，公司应收账款占公司流动资产的比重仅为 7.40%。公司各期末的应收账款主要是顾客持信用卡购物形成的未达款项，应收 对象为各发卡银行，另外还有部分是业务单位尚未收回的货款。

从账龄结构来看，公司应收账款余额主要以一年以内的应收账款为主，风险 较低。

截至 2009 年 6 月末，公司应收账款前五名欠款情况如下：

单位：万元，%

单位名称	与本公司关系	欠款金额	欠款年限	占应收账款总 额的比例
工商银行信用卡	资金结算关系	1,976.43	1年以内	18.08
银联卡	资金结算关系	1,147.21	1年以内	10.50
中国银行信用卡	资金结算关系	862.39	1年以内	7.89
资和信	业务单位	848.68	1年以内	7.77
格瑞普公司	业务单位	552.30	4-5年	5.05
合计	-	5,387.02	-	49.29

截至 2009 年 6 月 30 日，公司应收账款的坏账准备余额为 1,623.11 万元，坏 账准备计提充分。

（4）预付账款

报告期内，公司预付款项情况如下：

单位：万元，%

							单位：万元，%	单位：万元，%
项目	2009-06-30		2008-12-31		2007-12-31		2006-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
1年以内	17,480.57	88.57	21,008.97	96.67	7,806.41	91.89	10,418.07	96.45
1 – 2年	2,132.31	10.80	482.71	2.22	449.47	5.29	201.33	1.86
2 – 3年	0.64	0.00	61.40	0.28	94.38	1.11	3.98	0.04
3年以上	123.48	0.63	178.96	0.82	144.73	1.70	177.66	1.64
合计	19,737.00	100.00	21,732.04	100.00	8,494.99	100.00	10,801.03	100.00

公司实行严格的预付账款管理制度。为加速资金的周转和防范经营风险，公 司只允许经销商品的预付款业务。截至 2009 年 6 月末，账龄在一年以内的预付 账款为 17,480.57 万元，占当期末预付账款余额的比例为 88.57%。账龄一年以上 未收回的预付账款主要为尚未完全办理相关发票及入账手续的购货款。2009 年 6

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月末，1-2 年预付账款为 2,132.31 万元，主要为预付长沙金华康房地产开发有限 公司的租金。

2008 年末预付账款大幅增加，主要原因是公司的全资子公司长沙王府井百 货有限责任公司为保持长沙店租赁物业经营的稳定性而预付长沙金华康房地产 开发有限公司租金 13,750 万元所致。

截至 2009 年 6 月末，公司预付账款主要单位情况如下：

单位：万元

				单位：万元
单位名称	与本公司关系	欠款金额	欠款时间	欠款原因
长沙金华康房地产开发有限公司	物业出租方	13,450.00	1年以内	预付租金
深圳市倍特力电池有限公司	供应商	598.34	1年以内	预付货款
深圳市伟之冠电池有限公司	供应商	480.04	1年以内	预付货款
恒力堡服装(深圳)有限公司	供应商	453.55	1年以内	预付货款
深圳市三诺科技发展有限公司	供应商	263.17	1年以内	预付货款
合计	-	15,245.11	-	-

期末预付账款中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款 项。

（5）其他应收款

报告期内公司其他应收款余额情况如下：

单位：万元，%

				单位：万元，%	单位：万元，%	单位：万元，%
账龄	2009-06-30			2008-12-31
	账面余额	比例	坏账准备	账面余额	比例	坏账准备
1年以内	5,030.10	44.67	0.00	3,122.62	37.56	-
1 – 2年	1,267.53	11.26	62.70	1,450.94	17.45	62.70
2 – 3年	1,293.68	11.49	73.87	534.37	6.43	73.87
3年以上	3,669.59	32.59	1,967.83	3,205.88	38.56	1,974.07
合计	11,260.90	100.00	2,104.40	8,313.81	100.00	2,110.64

单位：万元，%

				单位：万元，%	单位：万元，%	单位：万元，%
账龄	2007-12-31			2006-12-31
	账面余额	比例	坏账准备	账面余额	比例	坏账准备
1年以内	12,516.85	68.58	-	4,451.50	38.73	-
1 – 2年	1,120.05	6.14	91.19	2,277.83	19.82	204.32
2 – 3年	1,318.19	7.22	187.80	722.73	6.29	49.75
3年以上	3,297.06	18.06	2,228.28	4,041.87	35.17	2,267.68
合计	18,252.15	100.00	2,507.27	11,493.93	100.00	2,521.74

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2007 年末公司其他应收款余额较 2006 年末增加了 58.80%，主要是由于公司 根据协议向银建国际预付购买王府井商业物业 50%股权的转让款 8,370 万元所 致。

2008 年末公司其他应收款余额较 2007 年末大幅下降了 54.45%，主要是因为 公司当年完成对王府井商业物业的股权收购后，公司将 2007 年计入其他应收款 中的王府井商业物业 50%预付股权转让款项 8,370 万元转为长期股权投资所致。

2009 年 6 月末其他应收款余额较 2008 年末增长 35.45%，主要是预付租金和 代垫专柜装修款增加所致。

截至 2009 年 6 月末，公司其他应收款主要单位情况如下：

单位：万元

				单位：万元
单位名称	与本公司关系	欠款金额	欠款年限	占其他应收 款总额的比 例（%）
北京中坤长业房地产开发有限公司	物业出租方	1,001.02	一年以内	8.89
洛阳市凯瑞房地产开发有限公司	物业出租方	815.00	一年以内	7.24
北京市住房资金管理中心	存放住房资金	663.14	1-3 年	5.89
北京王府井洋华堂商业有限公司	联营公司	526.19	3-4年	4.67
应收出口退税	-	484.67	一年以内	4.30
合计		3,490 .02		30.99

期末其他应收款中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位 款项。

截至 2009 年 6 月末，公司其他应收款的坏账准备余额为 2,104.40 万元，坏 账准备计提充分。

（6）存货

①存货构成情况

报告期内，公司存货构成情况如下：

单位：万元，%

							单位：万元，%	单位：万元，%
项目	2009-06-30		2008-12-31		2007-12-31		2006-12-31
	账面 余额	比例	账面 余额	比例	账面 余额	比例	账面 余额	比例
存货	26,215.65	100.00	29,403.38	100.00	30,237.51	100.00	33,383.80	100.00

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其中：已完 工开发产品	6,454.99	24.62	6,633.64	22.56	8,234.10	27.23	13,715.52	41.08
开发成本	196.99	0.75	526.39	1.79	608.07	2.01	772.43	2.31
商品房	1,697.39	6.47	1,697.39	5.77	3,509.82	11.61	4,182.09	12.53
库存商品	16,700.63	63.70	19,406.97	66.00	16,603.26	54.91	13,592.81	40.72
库存材料	666.15	2.54	918.40	3.12	1,053.75	3.48	931.03	2.79
发出商品	255.55	0.97	220.60	0.75	228.51	0.76	189.93	0.57

报告期各期末，公司存货占流动资产的比例分别为 16.82%、13.06%、16.18% 和 20.21%。公司各期末的存货余额较小，主要原因是：①公司的存货主要是经 销商品业务形成的商品存货，而占公司销售总额 85%左右的联营销售并不形成存 货；②公司与供应商约定了经销商品调换货条件，确保经销商品存货适销性，避 免了商品积压；③公司有少量房地产业务，但该类业务并非公司重点发展的业务， 由于公司近年更专注于百货零售业务，收缩房地产业务，从而导致公司“已完工 开发产品”等房地产存货科目期末余额逐年降低。

报告期内公司各期末存货余额逐年降低。2007 年末公司存货余额较上年同 期减少 9.42%，其主要原因是公司销售了自建的部分万博苑 7#写字楼，转出成本 1,862 万元，另外还转出公司自建的地下车库成本 3,589 万元入固定资产；2008 年末公司存货余额较 2007 年末减少 2.76%，其主要原因是公司的房地产存货较 上年度有所减少造成的。2009 年 6 月末公司存货余额较 2008 年末减少 10.84%， 其主要原因是公司库存商品略有下降。

报告期内公司存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目 原材料 库存商品 已完工开发产品 购买商品房 合计	2009-06-30	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31 70.00 155.29 1,863.00 783.64 2,871.93
	138.03	138.03	138.03
	25.94	65.11	29.29
	648.75	648.75	624.50
	-	-	-
	812.73	851.89	791.82

2007 年末公司存货跌价准备较上年同期大幅下降，其主要原因是：①公司 购买商品房朝凤山庄因销售价格上涨，转回已计提的存货跌价准备；②2007 年 末公司将自建万博苑 7 号楼地下车库转入固定资产，同时转出了其已计提的存货 跌价准备。2008 年末公司存货跌价准备比上年略有增加，主要原因是：2008 年

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公司计提万博苑 1-6 号楼游泳馆跌价准备 31.20 万元，双安商场计提库存商品跌 价准备 35.82 万元。

2、非流动资产

报告期内，公司非流动资产情况如下：

单位：万元，%

							单位：万元，%	单位：万元，%
非流动资产明 细	2009-06-30		2008-12-31		2007-12-31		2006-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
可供出售金融 资产	83,385.43	17.07	41,915.80	9.48	214,452.60	50.50	101,018.65	32.05
长期股权投资	10,560.19	2.16	8,749.87	1.98	47,437.94	11.17	56,468.80	17.91
投资性房地产	22,521.00	4.61	22,931.05	5.19	22,781.05	5.36	23,714.65	7.52
固定资产	224,082.96	45.89	224,718.95	50.82	76,985.10	18.13	73,018.16	23.16
在建工程	2,155.69	0.44	10,325.65	2.34	9,734.56	2.29	7,907.85	2.51
无形资产	112,416.69	23.02	110,627.49	25.02	31,986.04	7.53	29,803.49	9.45
商誉	2,973.00	0.61	2,973.00	0.67	2,973.00	0.71	2,973.00	0.95
长期待摊费用	24,786.24	5.08	14,322.66	3.24	12,276.42	2.89	13,862.01	4.40
递延所得税资 产	5,471.46	1.12	5,598.56	1.27	6,021.72	1.42	6,448.10	2.05
合计	488,352.65	100.00	**442,163.03 **	100.00	**424,648.43 **	**100.00 **	315,214.72	100.00

（1）可供出售金融资产

2006 年末公司可供出售金融资产为 101,018.65 万元，主要原因是公司作为 战略投资者认购北辰实业首次公开发行 A 股 1.5 亿股所致。北辰实业是一家从事 房地产开发、物业管理、物业出租及百货零售等业务的上市公司，公司为了加强 与北辰实业的长期合作，决定于该公司首次公开发行 A 股时作为战略投资者认 购该公司股票。2006 年 9 月 6 日公司第五届董事会第五次临时会议批准公司以 3.6 亿元认购北辰实业首次公开发行 A 股 1.5 亿股，持股比例为 4.45%。

2007 年末、2008 年末和 2009 年 6 月末，公司可供出售金融资产分别较上年 末增长 112.29%、-80.45%和 98.94%，波动幅度较大的主要原因是公司可供出售 金融资产——股票市值变动影响所致。

截至 2009 年 6 月 30 日，公司可供出售金融资产情况如下：

单位：万元

单位 期初投资 2009 年年 2009 年 1-6 2009 年 2009 年 6 2009 年 6

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	成本	初公允价 值变动调 整	月公允价 值调整	1-6 月投 资成本增 减调整	月末投资 成本	月末公允 价值变动 调整
武汉商场集团股份 有限公司	29.14	45.76	96.53	0.00	29.14	142.30
北京北辰实业股份 有限公司	35,736.00	6,104.90	43,989.10	-2,616.00	33,120.00	50,094.00
合计	35,765.14	6,150.66	44,085.63	-2,616.00	33,149.14	50,236.30

（2）固定资产

报告期内，公司固定资产结构情况如下：

单位：万元，%

							单位：万元，%	单位：万元，%
固定资产明 细	2009-06-30		2008-12-31		2007-12-31		2006-12-31
	净值	比例	净值	比例	净值	比例	净值	比例
房屋建筑物	190,332.49	84.94	193,102.15	85.93	57,186.44	74.28	57,345.99	78.54
机器设备	10,950.83	4.89	11,801.18	5.25	6,603.41	8.58	5,422.17	7.43
运输设备	1,305.58	0.58	1,359.16	0.60	1,329.93	1.73	1,344.97	1.84
电子设备	2,705.82	1.21	2,873.51	1.28	3,021.41	3.92	3,280.46	4.49
其他	18,788.24	8.38	15,582.96	6.93	8,843.91	11.49	5,624.57	7.70
净值合计	224,082.96	100	224,718.95	100.00	76,985.10	100.00	73,018.16	100.00

2008 年末公司固定资产净额比 2007 年末大幅增加了 191.90%，其原因除了 公司在建工程转入固定资产 13,595.41 万元以外，主要是由于当年公司收购王府 井大厦公司与王府井商业物业后，将该两公司纳入合并报表范围，导致公司增加 固定资产原值 148,309 万元（同时增加累计折旧 11,718 万元）。另外公司控股子 公司成都王府井购买物业，也导致增加固定资产原值 8,900 万元。

公司各期末不存在固定资产可回收金额低于账面价值的情况，故未计提固定 资产减值准备。

（3）长期股权投资

报告期内，公司长期股权投资情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2009-06-30	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31
长期股权投资账面余额	10,919.69	9,109.37	47,797.44	59,718.82
减：长期股权投资减值准备	359.50	359.50	359.50	3,250.02
长期股权投资净值	10,560.19	8,749.87	47,437.94	56,468.80

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2007 年末公司长期股权投资余额比上年末减少 19.96%，其主要原因如下： 公司原按联营企业以权益法核算恒和投资，2007 年公司受让该公司股权后取得 对恒和投资的控制权，2007 年末公司已经将恒和投资纳入合并报表，从而导致 合并时抵销了对恒和投资的长期股权投资，该长期股权投资 2006 年期末余额为 2,045.37 万元；2007 年公司转让北京东来顺集团有限责任公司 39.09%股权，该 长期股权投资 2006 年期末余额为 3,565.65 万元；2007 年公司子公司宏业地产将 所持金水岸的股权全部转让，该长期股权投资 2006 年期末余额为 1,977.95 万元。

2008 年末公司长期股权投资余额比 2007 年末大幅减少了 80.94%，其主要原 因是，公司收购王府井大厦公司与王府井商业物业股权后，将其纳入合并报表所 致。

2009 年 6 月末长期股权投资余额比 2008 年末增长 19.87%，主要是：①王府 井洋华堂注册资本由 1,200 万美元增加到 1,800 万美元，公司按原持股比例追加 投资 240 万美元；②公司与株式会社柒和伊餐饮综合服务、中国糖业烟酒集团公 司共同投资设立柒和伊餐饮管理(北京)有限公司，公司投资 450 万元，持有伊餐 饮管理(北京)有限公司 15%股权。

公司长期股权投资减值准备提取情况与公司长期股权投资资产质量实际情 况相符，计提充分。2007 年末公司长期股权投资减值准备比 2006 年末大幅下降， 其主要原因是：公司与银建国际共同设立的合营公司王府井商业物业于 2002 年 1 月 8 日停止经营并开始清算，清算期间公司对王府井商业物业的长期股权投资 一直采用成本法核算。2007 年 9 月 18 日，王府井商业物业停止清算，并恢复经 营，公司对王府井商业物业的长期股权投资也相应由成本法核算改为权益法核 算，并将原计提的减值准备转入权益法核算的损益调整之中。

（4）无形资产

报告期内，公司无形资产情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2009-06-30	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31
净值	112,416.69	110,627.49	31,986.04	29,803.49
其中：土地使用权	111,828.41	109,987.01	31,491.52	29,534.39
计算机软件	588.28	640.48	494.52	269.10

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报告期内，公司无形资产净值的变动主要是由于土地使用权净值变动引起 的。2007 年末公司土地使用权净值比上年末增加了 6.63%，其原因是：2007 年 公司向王府井东安集团收购双安商场后院土地使用权，导致当年土地使用权原值 增加 3,090 万元。

2008 年末公司无形资产增加 245.86%，主要是当年公司将王府井大厦公司纳 入合并范围，增加土地使用权原值 80,856.69 万元，同时增加累计摊销 524.35 万 元所致。2008 年末，公司无形资产中有原值为 36,385.51 万元（账面价值为 36,073.66 万元）的土地使用权用于银行借款抵押。

报告期各期末无形资产无减值情况，未计提减值准备。

综上所述，公司报告期内资产结构合理，符合百货零售行业的基本特征，资 产变动趋势均正常，资产质量良好，主要资产的减值准备提取情况与资产质量实 际情况相符，减值准备计提充足。

（二）负债的构成和偿债能力分析

1、负债的构成

（1）负债的结构

报告期内，公司负债情况如下：

单位：万元，%

							单位：万元，%	单位：万元，%
项目	2009-06-30		2008-12-31		2007-12-31		2006-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负 债	332,608.35	94.62	396,181.43	97.90	283,574.80	84.41	264,773.14	94.21
非流动 负债	18,929.81	5.38	8,514.78	2.10	52,361.54	15.59	16,271.06	5.79
合计	351,538.16	100.00	404,696.20	100.00	335,936.34	100.00	281,044.20	100.00

公司所处百货零售行业经营特点决定了流动负债在负债结构中所占比例较 高，本公司的负债结构符合行业特点。行业内可比公司流动负债占负债总额的比 例均在 95%以上。

从公司负债总额的变动趋势来看，2007 年末公司负债总额比上年末增长了 19.53%，其主要原因是流动负债和非流动负债均有较大增长，其中非流动负债增 加了 36,090 万元，主要是因为 2007 年末可供出售金融资产公允价值增加使得递

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延所得税负债比上年同期增加了 28,438.73 万元；2008 年末负债总额比 2007 年 末增加了 20.47%，主要是由于公司 2008 年末短期借款和预收账款分别较上年增 加 4 亿元和 3.16 亿元所致。

2009 年 6 月末，负债总额较年初下降 13.14%，主要原因是 2009 年上半年公 司支付供应商货款和相关税费使得应付账款和应付税费下降。此外，公司偿还 3 亿元银行借款，使得期末总的银行借款余额下降。

（2）流动负债

报告期内，公司流动负债情况如下：

单位：万元，%

流动负债 明细	2009-06-30	2009-06-30	2008-12-31	2008-12-31	2007-12-31	2007-12-31	2006-12-31	2006-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
短期借款	69,000.00	20.75	49,000.00	12.37	9,000.00	3.17	9,000.00	3.40
应付票据	-	-	-	-	-	-	203.28	0.08
应付账款	69,002.61	20.75	91,717.30	23.15	88,532.22	31.22	79,736.02	30.11
预收款项	123,225.59	37.05	134,287.67	33.90	102,698.66	36.22	78,267.98	29.56
应付职工薪酬	30,021.31	9.03	31,335.93	7.91	31,556.94	11.13	37,935.84	14.33
应交税费	2,424.94	0.73	13,316.05	3.36	13,961.78	4.92	10,068.77	3.80
应付利息	97.38	0.03	167.69	0.04	-	-	-	-
应付股利	26.38	0.01	4,756.69	1.20	826.38	0.29	999.35	0.38
其他应付款	38,810.14	11.67	41,600.10	10.50	36,998.81	13.05	48,561.90	18.34
一年内到期的 非流动负债	-	-	30,000.00	7.57	-	-	-	-
流动负债合计	332,608.35	100.00	**396,181.43 **	100.00	283,574.80	**100.00 **	264,773.14	100.00

报告期内，公司流动负债主要为短期借款、应付账款、预收款项、其它应付 款以及应付职工薪酬。

① 短期借款

2006 年公司销售收入和经营活动现金流增加较多，为节省财务费用偿还了 大部分短期借款。2006 年和 2007 年末，公司短期借款金额较小，占流动负债的 比例均在 4%以下。2008 年末，公司短期借款达 49,000 万元，占流动负债的比例 达 12.37%，主要原因是当年公司利用自有资金支付王府井大厦公司和王府井商 业物业股权收购款，以及成都王府井新增购买物业，公司为维持必要的营运资金 而向银行新增流动资金贷款 40,000 万元所致。2009 年 6 月末，公司短期借款占

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流动负债的比例较 2008 年末高，主要有以下原因：一是当期新增 2 亿元短期借 款；二是期末流动负债总额较 2008 年末下降。

②应付账款

2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 6 月末，公司应付账款占流动负债的 比例分别为 30.11%、31.22%、23.15%和 20.75%。公司各期末应付账款余额较高 的主要原因是公司采取联营为主的销售模式所致。在联营销售模式下，公司与联 营供应商的结算以月结为主，公司与供应商的结算期约为 5-35 天左右，大部分 货款在商品实现销售的次月支付给供应商，因而形成的应付账款期末余额较大。 另外，经销商品和代销也形成一定的应付账款。

下表为可比上市公司期末平均应付账款和应付账款占流动负债的比重，从中 可以看出，百货零售企业期末应付账款数额较大，且占流动负债的比重也较大。

单位：万元，%

			单位：万元，%
项目	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31
应付账款 （行业平均值）	79,247.15	49,186.41	38,312.05
应付账款/流动负债 （行业平均值）	42.00%	40.32%	40.73%

2006-2008 年末，公司应付账款期末余额不断增长，主要是由于新开门店、 收购相关企业以及扩大销售所致。其中，2006 年末公司应付账款较上年底增加 37.09%，主要由于公司当年收购长安商场公司后将其纳入合并报表范围所致。

2009 年 6 月末公司应付账款余额较上年底减少了 24.77%，主要是由公司经 营季节性因素引起，即公司通常每年年末销售额较大，由于商品销售后公司与供 应商之间的货款结算有一定的结算周期，造成公司年末应付账款较高，而每年 5、 6 月是公司销售淡季，相应造成 6 月末应付账款较低。

报告期内公司应付账款账龄情况如下：

单位：万元、%

							单位：万元、%	单位：万元、%
账龄	2009-06-30		2008-12-31		2007-12-31		2006-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
1年以内	66,657.36	96.60	89,170.88	97.22	86,267.82	97.44	78,076.81	97.92
1 - 2年	1,028.59	1.49	994.26	1.08	840.70	0.95	572.63	0.72
2 - 3年	317.33	0.46	260.82	0.28	411.51	0.46	333.30	0.42

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3年以上	999.33	1.45	1,291.36	1.41	1,012.19	1.14	753.28	0.94
合 计	69,002.61	100.00	**91,717.30 **	100.00	88,532.22	100.00	79,736.02	100.00

截至 2009 年 6 月末，期限为一年以内的应付账款为 66,597.36 万元，占应付 账款比例为 96.60%。该部分应付账款不存在需提前支付的风险。

公司应付账款主要单位情况如下：

单位：万元

				单位：万元
单位名称	与本公司关系	欠款金额	欠款时间	欠款原因
绫致时装销售(天津)有限公司	业务单位	602.89	1年以内	货款
北京菜市口百货股份有限公司	业务单位	528.85	1年以内	货款
北京市亨得利瑞士钟表有限责任 公司	业务单位	392.82	1年以内	货款
周大福珠宝金行（武汉）有限公 司	业务单位	390.63	1年以内	货款
富利雅宝国际贸易(北京)有限公 司	业务单位	272.82	1年以内	货款
合计	-	2,188.00	-	-

公司期末应付账款中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东 单位或关联方的款项。

2009 年 6 月末应付账款中无账龄超过三年的大额应付账款。 ③预收款项

报告期内公司预收款项及其账龄情况如下：

单位：万元，%

							单位：万元，%	单位：万元，%
账龄	2009-06-30		2008-12-31		2007-12-31		2006-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
1年以内	122,247.13	99.21	133,883.72	99.70	102,542.50	99.85	78,003.89	99.66
1 – 2年	873.42	0.71	247.90	0.18	65.45	0.06	157.54	0.20
2 – 3年	10.08	0.01	65.41	0.05	0.64	0.00	23.72	0.03
3年以上	94.96	0.08	90.63	0.07	90.07	0.09	82.83	0.11
合 计	123,225.59	100.00	134,287.67	100.00	102,698.66	100.00	78,267.98	100.00

公司各期末预收款项一直较高，主要来源于对客户的预收货款。报告期各期 末，预收账款占流动负债的比例分别为 29.56%、36.22%、33.90%和 37.05%。

2006-2008 年末，公司预收账款期末余额逐年增长，主要原因是：随着公司 连锁百货商场门店数量的增加和销售规模的扩大，以及公司加强对客户团购和大 额消费需求的开发，预收客户货款数额不断增加。2009 年 6 月末，预收账款余

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额较 2008 年末略有下降，主要受公司经营季节性影响。

公司报告期各期末公司预收款项中均无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表 决权股份的股东单位或关联方的款项。2009 年 6 月末公司预收账款中无账龄超 过 1 年的大额预收款项。

④其他应付款

报告期内，公司其他应付款情况如下：

单位：万元，%

							单位：万元，%	单位：万元，%
账龄	2009-06-30		2008-12-31		2007-12-31		2006-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
1年以内	23,293.130	60.02	26,444.24	63.57	15,638.54	42.27	26,754.64	55.09
1 - 2年	8,465.210	21.81	7,008.95	16.85	6,147.98	16.62	5,319.83	10.95
2 - 3年	1,095.441	2.82	4,032.36	9.69	4,013.91	10.85	1,524.96	3.14
3年以上	5,956.360	15.35	4,114.55	9.89	11,198.38	30.27	14,962.47	30.81
合计	38,810.141	100.00	41,600.10	100.00	36,998.81	100.00	48,561.90	100.00

2006 年末公司其他应付款余额较大，主要原因是：公司当年向王府井东安 集团收购其所持长安商场公司股权，期末应付王府井东安集团款项增加了 10,383.97 万元（其中包括公司的子公司长安商场公司应付原股东王府井东安集 团的利润 2,555.95 万元）；另外，公司当年还预提王府井大厦补缴的土地出让金 4,009.73 万元。

2007 年末公司其他应付款较上年末减少了 11,563.09 万元，降幅达 23.81%， 主要原因是公司缴纳上年预提的王府井大厦的土地出让金，并偿还了对王府井东 安集团的部分欠款。

2008 年末公司其他应付款较 2007 年末增长了 4,601.28 万元，主要原因是公 司对王府井东安集团的其他应付款增加，以及应付动力国际的王府井大厦公司股 权转让款等影响所致。截至 2009 年 6 月末，公司其他应付款主要单位情况如下：

单位：万元

				单位：万元
单位名称	与本公司关系	欠款金额	欠款时间	欠款原因
王府井东安集团	本公司实际控制人	11,266.36	1-2年	往来款
成都国有资产投资经营公司	共同投资方	3,989.55	1-5年以上	往来款、应付 股东借款本 金和利息
北京海文物业管理有限责任公司	共同投资方	1,869.11	3-4年	往来款

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北京农工商开发贸易公司	原共同投资方	570.15	5年	往来款
杭州萧山新科纺织有限公司	原共同投资方之关 联企业	500.68	1年以内	往来款
合计	-	18,195.85	-	-

公司对王府井东安集团的其他应付款原因是：2008 年公司利用自有资金支 付了王府井大厦公司 55%股权收购款导致公司运营资金紧张，王府井东安集团于 2008 年 9 月提供 1.13 亿股东借款给公司使用。

账龄超过 1 年的大额其他应付款主要为往来款项，子公司应付其少数股东的 借款本金及利息，以及收取的保证金、押金等款项。

⑤应付职工薪酬

报告期内，公司应付职工薪酬情况如下：

单位：万元，%

							单位：万元，%	单位：万元，%
明细	2009-06-30		2008-12-31		2007-12-31		2006-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
应付职工薪 酬合计	30,021.31	100.00	31,335.93	100.00	31,556.94	100.00	37,935.84	100.00
其中：工资、 奖金、津贴和 补贴	8,285.02	27.60	7,844.43	25.03	6,985.65	22.14	7,236.64	19.08
社会保险费	3,340.09	11.13	3,375.20	10.77	2,827.51	8.96	2,497.51	6.58
因解除劳动 关系给予的 补偿	16,488.99	54.92	18,407.57	58.74	20,239.64	64.14	20,667.54	54.48
其它	1,907.21	6.35	1,708.73	5.45	1,504.14	4.76	7,534.15	19.86

应付职工薪酬中主要包括因解除劳动关系给予职工的补偿金、工资结余以及 各项社会保险费等。2007 年公司执行新准则，将内退人员自停止服务日至退休 日之期间拟支付的工资及社会保险费（即辞退福利或解除劳动关系给予职工的补 偿金）确认为预计负债，计入应付职工薪酬，并对 2006 年报表进行追溯调整。 工资结余主要是以前年度实行工效挂钩期间按利润完成提取的尚未发放的工资。

截至 2009 年 6 月末，公司因解除劳动关系给予职工的补偿金为 16,488.99 万 元，占应付职工薪酬的 54.92%。财政部 2007 年 4 月 30 日发布的《企业会计准 则实施问题专家工作组意见》中规定，企业如有实施的职工内部退休计划，虽然 职工未与企业解除劳动关系，但由于这部分职工未来不能给企业带来经济利益， 企业承诺提供实质上类似于辞退福利的补偿，符合辞退福利计划确认预计负债条

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件的，比照辞退福利处理。

（3）非流动负债

报告期内，公司非流动负债情况如下：

单位：万元，%

							单位：万元，%	单位：万元，%
非流动负债项目	2009-06-30		2008-12-31		2007-12-31		2006-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
预计负债	6,108.89	32.27	6,662.58	78.25	7,600.00	14.51	-	-
递延所得税负 债	12,693.52	67.06	1,672.1	19.64	44,709.79	85.39	16,271.06	100.00
其他	127.41	0.67	180.09	2.12	51.76	0.10	-	-
合计	18,929.81	100.00	8,514.78	100.00	52,361.54	100.00	16,271.06	100.00

①预计负债

2007 年公司计提预计负债 7,600.00 万元，该预计负债是公司预估南宁王府 井闭店经营调整期间损失（退租补偿金和预期需支付的租金净额）影响所致。2008 年末公司预计负债比上年有所下降，主要是由于以下几个方面引起的：南宁王府 井支付扩租物业的退租补偿款 400 万元；支付不可退租物业当期的租金 803.10 万元；南宁王府井将预计负债本期折现资金成本 265.68 万元计入财务费用，上 述支付的款项与折现资金成本之差 937.42 万元冲减了预计负债。

公司于 2003 年 4 月与出租方广西桂建房地产有限公司签订了《房屋租赁合 同》，约定承租位于南宁市新民路 4 号的建筑面积为 25,000 平方米的物业，作为 南宁店的营业用房，租赁期限为 15 年。2008 年 2 月，南宁店由于经营业绩未达 到预期而停止营业。目前，南宁店租赁的部分物业处于闲置状态，公司每年需向 出租人支付租金 1,200 万元。公司将积极争取与出租方商议通过一次性赔偿解除 租赁合同，或者将该物业转租他人以获得租金收入。

②递延所得税负债

报告期内公司递延所得税负债余额变动较大，主要是由于公司可供出售金融 资产期末公允价值变动影响所致。

2、偿债能力分析

（1）偿债能力指标分析

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财务指标	2009-06-30	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31
流动比率	0.38	0.45	0.80	0.69
速动比率	0.30	0.37	0.69	0.57
资产负债率（母公司）	63.17%	61.14%	44.58%	44.20%
资产负债率（合并）	57.25%	65.41%	51.67%	56.59%
财务指标	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
利息保障倍数	18.68	19.39	65.76	30.13
每股经营活动现金流量（元/股）	-0.35	2.11	1.99	1.81
每股净现金流量（元/股）	-1.30	-1.26	0.90	0.01

国内百货行业主要上市公司主要偿债指标情况如下：

行业主要财务指标	2009-06-30	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31
流动比率平均值	0.86	0.81	0.87	0.79
速动比率平均值	0.64	0.62	0.70	0.62
资产负债率（合并）平均值	56.11%	58.77%	56.83%	57.70%

注：以上数据通过选取 2008 年营业收入 20 亿元以上，且以百货零售业务为主的 17 家上市公司 计算

2006 年和 2007 年，公司流动比率和速度比率与行业平均数据基本持平，但 2008 年公司流动比率和速度比率明显低于行业平均水平，其主要原因是：

2008 年公司进行了较大规模的物业收购和股权投资，发生了较大的现金支 出，同时公司新增短期贷款 4 亿元。

2008 年公司利率保障倍数较 2007 年和 2006 年大幅下降，主要原因是公司 2008 年银行贷款增加 4 亿元导致利息支出同比出现大幅增加，因而利息保障倍 数下降明显。

2008 年公司每股净现金流量为负，主要是由于公司当年为经营需要，大幅 增加收购股权、资产等资本性支出，支付大量现金所致。

2009 年 6 月末，公司流动比率和速动比率较 2008 年初略有下降，主要是货 币资金大幅下降所致。

2009 年 1-6 月公司每股净现金流量为负，主要是因为受公司经营季节性影 响，上半年经营活动产生的净现金流量为负。同时，2009 年上半年因偿还银行 借款、支付现金股利及购建固定资产和无形资产发生较多的现金支出。

（2）公司负债结构对偿债能力的影响

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从负债结构来看，公司负债主要为流动负债，其中又多数为正常经营过程中 形成的非付息经营性负债，而银行借款相对较少。上述非付息经营性负债是公司 在正常经营活动中形成并滚动偿付，无需承担资金利息，报告期内公司不存在经 营性负债偿付不能的风险。公司未来将充分利用供应商提供的商业信用，采用非 付息经营性负债的方式满足公司营运的资金需要。

（3）公司经营活动现金流充沛，公司流动资产变现能力较强

2006 年、2007 年和 2008 年，公司每股经营活动现金流分别为 1.81 元、1.99 元和 2.11 元，均远高于当年每股收益，公司经营活动现金流充沛，反映出公司 具有较强的偿债能力。

截至 2009 年 6 月末，公司流动资产中货币资金、存货占比分别为 47.93%、 20.21%，而存货主要为经销商品的化妆品、小型家用电器等生活用品，周转快、 易变现，也反映出公司流动资产具有较强的变现能力，公司的短期偿债能力较强。

（4）公司资产负债率水平合理且仍拥有一定的外部间接融资空间

报告期内，母公司资产负债率保持在 40%-60%之间的水平。近年来，公司 主要通过自身经营积累实现规模扩张，截至 2009 年 6 月 30 日，公司无长期银行 借款，短期借款余额为 69,000 万元，因此仍拥有一定的外部间接融资空间。

综上所述，公司的总体债务负担保持在合理水平，债务结构合理；公司商品 销售回笼资金的情况良好，经营活动产生现金流能力强；公司业务规模不断扩大， 盈利能力强，在银行的信誉良好，均表明公司具有较好的偿债能力。

（三）现金流量分析

单位：万元

				单位：万元
项目	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
经营活动现金流入小计	583,976.71	1,187,566.60	1,041,301.20	769,744.28
经营活动现金流出小计	597,606.79	1,104,766.27	963,124.28	698,476.87
经营活动产生的现金流量净额	-13,630.08	82,800.33	78,176.92	71,267.41
投资活动产生的现金流量净额	-12,915.34	-136,858.35	-22,572.29	-61,025.39
筹资活动产生的现金流量净额	-24,440.36	4,641.06	-20,177.15	-9,883.44
汇率变动对现金及现金等价物的 影响	9.08	-22.35	-32.60	-0.67
现金及现金等价物净增加额	-50,976.70	-49,439.31	35,394.88	357.92

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项目	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
期初现金及现金等价物余额	111,221.73	160,661.04	125,266.16	124,908.24
期末现金及现金等价物余额	60,245.03	111,221.73	160,661.04	125,266.16

2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量 净额分别为 71,267.41 万元、78,176.92 万元、82,800.33 万元和-13,630.08 万元。 2006-2008 年公司经营活动产生净现金流量的能力较强，并且呈逐年上升趋势， 主要原因是：公司的连锁百货商场数量增加、经营规模持续扩大，销售增长带来 现金流入的增加；此外，预收账款的增加也导致公司经营活动现金流的增加。

2009 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额为-13,630.08 万元。报告 期内，公司每年上半年的经营活动产生的现金流量净额均较下半年低， 2006-2008 年公司上半年经营活动产生的现金流量净额分别为 9,144.53 万元、 -10,728.19 万元和-13,546.68 万元，而下半年的经营活动产生的现金流量净额则 分别为 62,122.88 万元、88,905.11 万元和 96,347.01 万元。这主要是由公司经营 的季节性特点引起的，具体原因是：（1）通常每年秋冬季节为商品零售市场传统 消费旺季，由此带来了较大量的经营活动现金流入，因此报告期内各年度的经营 活动现金流入由于秋冬季销售旺盛的拉升，带来全年经营活动现金流入净额较 高；而每年春夏是公司销售的淡季，公司经营活动现金流入在每年的上半年均较 低；（2）通常每年年末销售额较大，由于商品销售后公司与供应商之间的货款结 算有一定的结算周期，从而造成公司年末应付账款较高；而次年上半年，公司则 需向供应商集中支付应付货款，从而导致经营活动现金流出较大；（3）公司通常 在上半年存在较大金额的税费支出，也使得上半年经营活动现金流出较大。

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负值，且投资活动产生的 现金流量净流出金额较大，主要是由于公司为了扩大经营规模，对外收购资产、 股权和新设门店所致。2006 年公司对外投资较大，主要是以下两个重要的对外 投资：一是公司受让王府井东安集团所持长安商场公司 100%股权，该股权转让 价款为 31,012.84 万元；二是公司出资 3.6 亿元认购北辰实业公开发行 1.5 亿股 A 股。2007 年公司资本性支出也较多，其中受让银建国际持有的王府井商业物业 50%的股权支付股权转让价款 8,370.00 万元。2008 年公司投资活动现金流出达 136,858.35 万元，主要原因是公司收购王府井大厦公司和北京王府井百货商业物

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业管理有限公司股权而支付股权收购款所致。2009 年 1-6 月公司投资活动现金流 出为 23,669.81 万元，主要由于公司装修成都王府井店、装修太原王府井店、购 买双安商场后院土地使用权、支付代扣代缴的动力国际应纳企业所得税款等事项 所致。

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额变动较大。2006 年筹资活动 产生的现金流量净额为-9,883.44 万元，主要是由于 2006 年公司偿还债务支付现 金额较高所致；2007 年公司筹资活动产生的现金流量净额为-20,177.15 万元，主 要由于公司当年支付 2006 年度普通股股利较高所致；2008 年筹资活动产生的现 金流量净额为 4,641.06 万元，主要是公司借款增加所致。2009 年 1-6 月筹资活动 产生的现金流量净额为-24,440.36 万元，主要由于公司偿还银行借款和支付 2008 年度现金股利所致。

（四）资产周转能力及变动趋势分析

主要指标	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
总资产周转率	0.85	1.60	1.56	1.51
流动资产周转率	3.49	5.06	4.39	3.32
应收账款周转率	62.13	130.51	129.45	68.24
存货周转率	15.69	28.44	24.25	14.13

报告期内公司的总资产周转率保持平缓的增长态势，同时公司流动资产周转 率有较快的提升。其中，2007 年度、2008 年度公司流动资产周转率分别比上年 度提高了 32.23%和 15.26%，这是主要是由于公司 2007 年度、2008 年度营业收 入分别较上年度大幅增长 37.58%和 13.85%所致。

报告期内公司应收账款周转率和存货周转率不断上升。 2007 年公司应收账 款周转率、存货周转率比 2006 年分别大幅提高了 89.70%和 71.62%，主要是由 于公司 2007 年营业收入和营业成本分别较上一年增长了 37.58%和 38.44%。在 存货管理方面，公司还加强了品类管理，对滞销商品及时给予淘汰，引进畅销的 经销商品，加快了存货周转速度。

二、盈利能力分析

（一）营业收入的构成及比例

公司主营业务主要为百货零售，2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 1-6

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月，公司商品销售收入占营业收入的比例分别为 97.60%、97.50%、97.36%和 96.66%。

单位：万元，%

							单位：万元，%	单位：万元，%
明细	2009 年1-6 月		2008 年度		2007 年度		2006 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
营业总 收入	526,983.68	100.00	1,017,404.31	100.00	893,601.04	100.00	649,504.21	100.00
其中： 商品销 售收入	509,357.79	96.66	990,537.77	97.36	871,252.66	97.50	633,887.95	97.60

1、商品销售收入的变动趋势

－ 报告期内，公司商品销售收入呈持续增长态势，2006 2008 年公司商品销 售收入年复合增长率达 25.01%。2007 年公司商品销售收入较 2006 年增长了 37.45%，其主要原因是：其一，2007 年较 2006 年公司已开业的各门店主营业务 收入均不同程度增长，尤其是以下几个门店增幅较为突出：长安商场公司增长了 57,107.80 万元，增幅达 547.58%（长安商场公司 2006 年仅有两个月的销售收入 合并到公司报表中，可比基数较低）；成都店增长了 43,041.86 万元，增幅达 37.17%；西宁店增长了 20,024.61 万元，增幅达 406.38%（西宁店 2006 年 11 月 底开业，可比基数较低）；包头店增长了 18,083.52 万元，增幅达 52.80%，此外， 百货大楼店、双安店、长沙店、洛阳店和重庆店也有较大的增长；其二，2007 年 3 月新设乌鲁木齐店开业，并于当年实现主营业务收入 13,223.25 万元。2008 年公司商品销售收入较 2007 年增长了 13.69%，其主要原因是公司各地百货门店 销售情况较好，销售额持续上升导致；另外，2008 年公司新增包头青山店新增 的营业收入也是导致公司当年商品销售收入增加原因之一。

如上所述，公司商品销售收入报告期内出现了快速增长，主要由于以下几个 因素所致：

第一、国内经济形势持续向好，人均国民收入持续增长，居民消费水平逐年 提高，零售消费能力持续增长。百货行业正处于发展的黄金时期，公司借助良好 的市场环境，利用百货连锁的经营模式，立足北京、布局全国，保持了快速发展 势头。

第二、公司通过提高现有门店管理水平，不断增强盈利能力，保持了稳定的

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内生增长。公司门店一般位于城市优质地段，门店质量总体较高，门店定位与门 店选址匹配。目前，北京、广州、成都、包头等地的门店利用良好的商圈位置和 有效的运营，正呈现稳定增长的态势，特别是北京的四家成熟门店，更是公司业 绩持续增长的主力。

第三、公司坚持外延发展，利用百货连锁模式不断扩大经营规模，并根据客 户需求合理布局连锁经营网点，以扩展百货店的市场生存空间、提高经营水平、 扩大“王府井百货”的品牌和声誉，增强公司在国内百货零售行业的影响力和号 召力。

2、商品销售收入构成

报告期内，公司商品销售收入按地区分类如下：

单位：万元，%

							单位：万元，%	单位：万元，%
地区	2009 年1-6 月		2008 年度		2007 年度		2006 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
华北 地区	221,668.34	43.51	452,728.28	45.71	381,414.47	43.78	280,896.95	44.31
中南 地区	120,959.53	23.74	247,583.34	24.99	239,751.16	27.52	189,979.07	29.97
西南 地区	128,291.98	25.18	229,172.15	23.14	211,911.63	24.32	158,083.50	24.93
西北 地区	38,557.69	7.57	61,054.01	6.16	38,175.41	4.38	4,928.43	0.78
合计	509,477.54	100.00	990,537.78	100.00	871,252.66	100.00	633,887.95	100.00

从经营区域来看，公司商品销售收入主要来源于华北、中南和西南地区等地 区，与公司现有百货门店的布局情况基本相符。 3、季节性特征

公司商品销售具有明显的季节性特征，每年第一和第四季度收入要明显高于 二、三季度。下图为自 2006 年以来公司各季度主营业务收入变动情况。

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----- Start of picture text -----

公司单季主营业务收入变动趋势（单位：万元）
350,000.00
300,000.00
250,000.00
200,000.00
150,000.00
100,000.00
50,000.00
2006Q1 2006Q2 2006Q3 2006Q4 2007Q1 2007Q2 2007Q3 2007Q4 2008Q1 2008Q2 2008Q3 2008Q4 2009Q1 2009Q2
----- End of picture text -----

（二）利润表项目分析

报告期内，公司合并利润表的主要情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业总收入	526,983.68	1,017,404.31	893,601.04	649,504.21
其中：营业收入	526,983.68	1,017,404.31	893,601.04	649,504.21
营业总成本	500,689.56	961,719.76	841,945.54	629,906.14
其中：营业成本	423,281.47	824,763.98	726,987.88	525,137.37
营业税金及附加	4,820.11	9,312.64	7,261.74	5,262.71
销售费用	47,694.49	83,055.68	75,629.47	62,503.57
管理费用	21,231.82	40,319.02	29,978.27	30,633.24
财务费用	3,681.67	4,026.47	2,391.59	2,905.48
资产减值损失	-20.00	241.97	-303.41	3,463.78
加：公允价值变动收益 (损失以"-"填列)	655.81	-426.54	-145.09	-
投资收益(损失以"-"填 列)	2,934.76	-217.23	857.24	15,241.84
其中：对联营企业和合 营企业的投资收益	-238.21	-807.37	-1,496.02	-268.17
营业利润	29,884.70	55,040.79	52,367.66	34,839.91
加：营业外收入	69.53	821.23	820.22	677.43
减：营业外支出	180.44	4,847.70	8,789.40	1,021.63
其中：非流动资产处置 损失	106.73	3,824.33	71.26	781.05
利润总额	29,773.78	51,014.32	44,398.48	34,495.72
减：所得税费用	6,435.63	13,796.02	16,634.76	12,769.75
净利润	23,338.15	37,218.30	27,763.72	21,725.97
归属于母公司股东的 净利润	20,775.84	34,404.22	26,623.99	19,418.30

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少数股东损益 2,562.31 2,814.08 1,139.73 2,307.67

1、公司主营业务收入毛利构成

单位：万元，%

							单位：万元，%	单位：万元，%
分行业或分 产品	2009 年1-6 月		2008 年度		2007 年度		2006 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
商品销售	89,580.77	99.99	176,360.31	100.00	152,277.91	99.78	114,035.42	99.41
房地产开发	13.36	0.01	117.29.	-	336.31	0.22	240.21	0.21
物业收入	-	-	-	-	-	-	434.32	0.38
合计	89,594.13	100.00	176,243.01	100.00	152,614.22	100.00	114,709.94	100.0 0

报告期内，商品销售的毛利占公司主营业务毛利总额的比例均在 99%以上， 为公司毛利的主要来源。

2、公司期间费用率

项 目	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
销售费用率	9.05%	8.16%	8.46%	9.62%
管理费用率	4.03%	3.96%	3.35%	4.72%
财务费用率	0.70%	0.40%	0.27%	0.45%
期间费用率	13.78%	12.52%	12.09%	14.79%
营业利润率 （营业利润/营业总收 入）	5.67%	5.41%	5.86%	5.36%

2006-2008 年，公司各项期间费用率平均为 13.13%，在营业收入保持快速增 长（2006-2008 年复合增长率达到 25.16%）的同时，公司营业利润率基本稳定， 平均为 5.54%。这主要是由于：（1）公司加强管理，严格控制期间费用支出；（2） 公司销售规模不断扩大，规模效应开始显现，固定费用率开始逐步下降。2008 年期间费用率略高于 2007 年，这主要是由于公司 2008 年管理费用率和财务费用 率均较上年度提高所致。其中，管理费用率同比上升主要是由于公司当年收购王 府井大厦公司、王府井商业物业等公司，造成合并报表范围增加，从而带来管理 费用较多增加，另外新增门店发生管理费用也是造成 2008 年管理费用上升的原 因之一；而财务费用率同比上升主要是由于报告期内银行借款增加所致。

2009 年 1-6 月期间费用率略高于 2008 年，主要是由于公司经营的季节性特 点所致，上半年的销售收入较少而费用支出相对固定。

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3、公司利润总额变动原因

2007 年和 2008 年，公司利润总额分别较上年增长了 9,902.76 万元和 6,615.84 万元，增幅分别达 28.71%和 14.90%，主要原因是公司加大营销力度和考核力度， 各地百货门店销售情况较好，销售收入增加较快，2007 年和 2008 年公司营业收 入分别比上年增长 37.58%和 13.85%。

（三）投资收益和非经常性损益

报告期内，公司投资收益和非经常性损益情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
利润总额	29,773.78	51,014.32	44,398.48	34,495.72
投资收益	2,934.76	-217.23	857.24	15,241.84
投资收益占利润总额比例	9.86%	-0.43%	1.93%	44.18%
归属于母公司股东非经常性损益	3,113.28	-4,046.70	-1,988.38	10,276.45
非经常性损益占利润总额比例	10.46%	-7.93%	-4.48%	29.79%

2006 年度公司归属于母公司股东的非经常性损益较高，其金额为 10,276.45 万元，主要是由于公司当年实现投资收益较高所致。2006 年度公司投资收益为 15,241.84 万元，占利润总额比例高达 44.18%，其主要原因是转让王府井大厦公 司 15%股权获得收益 15,526 万元。

2007 年度公司归属于母公司股东的非经常性损益为-1,988.38 万元，主要是 由于公司当年南宁王府井因停业调整，确认相关重组费用 8,625 万元所致。

2008 年度归属于母公司股东的非经常性损益为-4,046.70 万元，主要原因是 2008 年王府井大厦西部装修拆除带来的非流动资产处置损失。2008 年公司完成 对王府井大厦的收购，为使王府井大厦装修风格统一，公司将原西部装修全部拆 除，重新进行了装修，并将拆除部分装修相应的资产价值 3,682.32 万元，一次性 计入了营业外支出。

2009 年 1-6 月归属于母公司股东的非经常性损益为 3,113.28 万元，主要原因 是当期实现投资收益较高。

报告期内，公司非经常性损益、合并报表以外的投资收益对公司盈利能力的 稳定性不存在负面影响，不会对公司的经营成果产生重大影响。

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（四）毛利率及变动情况分析

1、毛利率及其变动趋势

公司报告期内商品销售毛利率情况如下：

单位：万元，%

				单位：万元，%
行业	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
商品销售主营业务收入	509,357.79	990,537.77	871,252.66	633,887.95
商品销售主营业务成本	419,777.02	814,177.47	718,974.75	519,852.53
商品销售综合毛利率	17.59	17.80	17.48	17.99

报告期内，公司商品销售综合毛利率相对稳定。

2007 年公司商品销售综合毛利率较 2006 年下降 0.51 个百分点，主要原因是： 其一，公司为了扩大市场占有率，提高销售额，部分门店加大促销力度，从而导 致公司营业成本上升幅度较大；其二，公司调整商品结构和品牌结构，不断引进 高端商品品牌。随着门店高端品牌的不断引进，针对这些品牌市场培育力度的加 强，拉低了相应品类商品的综合毛利率；其三，公司个别门店毛利率下滑幅度较 大，带动了公司商品销售综合毛利率的小幅下降，如武汉店 2007 年毛利率较上 年下降了 3.87 个百分点。导致个别门店毛利率 2007 年阶段性下滑的主要原因是 个别门店迫于所处城市激烈市场竞争环境的压力，为了在同行业竞争中占得先 机、扩大市场占有率而加大了促销力度，导致该等门店 2007 年毛利率较上年下 降。公司管理层认为，对于新开门店、培育型门店公司应积极抢占市场份额，扩 大销售规模，提高自身的市场影响力，而加大促销力度是达到上述目的的最有效 手段。

2008 年度公司商品销售毛利率比 2007 年度增长了 0.32 个百分点，其主要原 因是：其一，随着公司新开门店的逐步成长、市场份额和市场地位的不断提升， 新开门店的毛利率水平也开始逐步提高；其二，部分培育型门店 2008 年度改变 了单纯依赖价格手段的营销策略，使毛利率水平有了较大改善，如武汉店的毛利 率从 2007 年度的 14.49%上升到 2008 年度的 16.95%。

2、可比上市公司比较

国内部分 A 股上市百货公司近三年及一期销售毛利率情况如下：

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单位：%

				单位：%
可比公司	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
大商股份	20.33%	19.46%	20.36%	20.73%
王府井	19.68%	18.93%	18.65%	19.15%
鄂武商A	19.22%	21.13%	20.80%	19.71%
重庆百货	15.44%	15.82%	15.37%	14.39%
合肥百货	17.82%	15.86%	14.69%	13.12%
南京中商	18.48%	18.48%	18.57%	18.73%
银座股份	18.34%	18.49%	18.22%	18.08%
平均	18.47%	18.31%	18.09%	17.70%

数据来源：wind 资讯

上表显示，与同行业上市公司相比，公司报告期内的销售毛利率处于同行业 中上水平，主要原因是：

（1）“王府井百货”的品牌优势

“王府井百货”是中国大陆地区具有较高的市场认知度和影响力的百货零售 品牌，公司的品牌优势表现在以下几个方面：首先，良好的市场形象和较高的市 场认知度，不断吸引新的客户并同时使老客户的忠诚度不断提高，从而在推动公 司的销售收入持续增长的同时，保证公司获得较高的毛利率水平；其次，公司借 助品牌优势，拥有较强的采购能力，同时采购过程中的议价能力也较强，提升了 公司毛利空间；再次，公司借助品牌优势，依靠连锁经营，在全国重点城市不断 布点，增加新开门店数量，同时新开门店又可以借助品牌优势迅速打开市场，扩 大规模效应。

（2）核心门店所处市场环境较好、区位优势明显

公司核心门店集中在北京、成都、广州等经济发达、居民消费水平较高的城 市。北京市在地区生产总值、消费品零售总额、城镇家庭人均年收入及城镇家庭 人均消费水平等方面均为全国最高的地区之一，良好的市场环境奠定了北京几家 门店实现较高毛利率的基础。另外成都、广州也是区域性的经济中心，居民的消 费水平也较高，消费总量较大。同时，公司的核心门店在所在城市处于较好的地 段，具有区位优势，这也是公司核心门店拥有较强的销售能力和毛利率创造能力 的基础。

（3）营业收入不断扩大、规模效应日益显现

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公司 2008 年度营业收入突破 100 亿元大关，已经成中国营业规模最大的百 货零售商之一。经营规模的扩大，市场影响力的加强，使公司的采购能力不断增 强，议价能力也得到提升，从而保证公司毛利率长期保持较高水平。

（4）高效的内部运营管理

公司注重门店分类管理，不同类型门店采取不同的管理指标。公司现有门店 已经形成了较好的发展态势和发展梯队。公司目前所有门店目前分为三类，即成 熟型门店、成长型门店和培育型门店。其中成熟型门店销售收入约占公司商品销 售主营业务收入的一半以上，而且毛利率普遍较高，公司将进一步推广成熟型门 店的运营管理经验，采取不同的营销手段，力争使其他两类门店尽快成熟起来。 另外，公司还根据不同类型门店的实际情况，制定重点品类要约扣率标准，并做 好门店在执行过程中的指导和监控工作，同时不同类型门店要结合自身的实际情 况，进一步明确自身对毛利率管理的工作重点，有针对性地抓好影响各门店毛利 率相关环节的控制和管理工作，保证公司毛利率水平达到公司的计划标准。需要 说明的是，公司并不以高毛利率为经营管理的目标追求，适当的毛利率和与之匹 配的较高销售额，并最终体现为较高的毛利额，才是公司毛利率目标管理的关键。

三、资本性支出分析

（一）报告期内公司重大资本性支出

报告期内，本公司 500 万元以上的资本性支出包括：

报告期内，本	公司500万元以上的资本性支出包括：
报告期	重大资本性支出项目	金额(万元)
2009 年1-6 月	投资设立昆明王府井百货有限责任公司	1,000
	北京王府井洋华堂商业有限公司增加注册资本	1,641.12
	太原装修工程	3,766.6
	百货大楼扩容调整工程	2,129.67
	成都装修工程	1,178.22
	双安后院土地出让金	3,460.22
	合计	13,175.83
2008年度	收购北京王府井大厦有限公司55%股权	106,000.00
	购买华敏•翰尊国际部分商办楼	8,900.00
	百货大楼主楼装修改造工程	1,027.72
	百货大楼后院工程	1,043.48
	包头装修工程	3,216.27
	长安商场装修	2,479.37

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	成都商场装修工程	3,464.99
	太原开办期间装修工程	4,779.48
	长沙商场装修工程	868.58
	合计	131,779.89
2007年度	收购北王府井商业物业50%股权	16,740.00
	补提北京王府井大厦有限公司土地出让金	2,474.10
	百货大楼后院改扩建工程	2,300.14
	龙景湾装修费	665.00
	北厦装修工程	1,586.77
	包头店装修工程	963.04
	成都王府井改造工程	556.31
	购买双安商场土地使用权	3,090.00
	合计	28,375.36
2006年度	出资认购北辰实业1.5亿A股	36,000.00
	收购北京长安商场有限责任公司	31,012.84
	百货大楼后院改扩建工程	3,726.16
	成都王府井改造工程	1,977.11
	包头店装修工程	1,615.45
	西宁店装修工程	1,934.45
	购买长安商场土地使用权	17,436.76
	合计	93,702.77

（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量

公司未来可预见的重大资本支出约 20 亿元，具体情况如下：

• 1、投资约 4 亿元用于旧店升级改造项目；

• 2、投资约 5 亿元在省会、大区中心城市预计新设门店；

• 3、投资约 10 亿元根据市场情况收购优质商业物业、股权等资产。

截至 2009 年 6 月末，公司货币资金余额为 60,245.03 万元，但这些货币资金 余额多数为公司滚动营运资金，且主要由公司应付账款和预收款项形成，是公司 在经营过程中的短期流动资金，不能退出销售循环用于资本性支出。另外，公司 可供出售金融资产余额较大，这些可供出售金融资产是公司对北辰实业的战略投 资，出于长期发展战略的考虑，公司目前无意出售该项资产。

为经营需要，公司于 2008 年收购了王府井大厦公司 55%股权，该次收购所 需资金原计划通过资本市场筹集，但由于收购进程安排问题，目前公司已经以自 有资金先行支付收购款，公司计划以本次公开发行可转换公司债券筹集的资金置

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换该次收购的现金支出，以满足公司经营的需要。

公司管理层认为，由于上述项目投资规模巨大，公司难以完全通过内部筹资 的形式满足资金需要，必须借助外部融资实现公司的战略规划，满足公司未来的 资本性支出需求。

四、执行新会计准则对公司财务状况和经营成果的影响

公司 2006 年以前执行原会计准则和制度，从 2007 年 1 月 1 日起执行新会计 准则，并自该日起按照新会计准则的规定确认、计量和报告公司的交易或事项。 对于因首次执行新会计准则而发生的会计政策变更，公司采用下述方法进行处 理。

（一）采用追溯调整法核算的重大会计政策变更

1、长期股权投资：执行新会计准则之前，母公司报表中以权益法核算对子 公司的长期股权投资。于首次执行日，公司对母公司报表中的对子公司长期股权 投资予以追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。

• 2、所得税：执行新会计准则之前，所得税的会计处理方法采用应付税款法。

• 执行新会计准则后，公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。

3、商誉：执行新会计准则之前，企业合并形成的商誉按照一定期限平均摊 销。执行新会计准则后，对于非同一控制下的企业合并按照新的“企业合并”的 会计政策进行了追溯调整。

4、辞退福利：按照新会计准则，公司实施的内部退休计划应当比照辞退福 利处理，将内退人员自停止服务日至退休日之期间拟支付的工资及社会保险费确 认为预计负债，计入应付职工薪酬，同时将影响金额调整留存收益。

5、可供出售金融资产：按照新会计准则，公司将划分的可供出售金融资产 在首次执行日按照公允价值计量，并将账面价值与公允价值的差额调整资本公 积。

对于上述会计政策变更，公司按照《企业会计准则第 38 号—— 首次执行企 业会计准则》及其相关规定，进行了追溯调整，并对财务报表重新进行了表述。 上述会计政策变更对 2006 年 1 月 1 日和 2006 年 12 月 31 日的合并报表及母公司

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报表的股东权益及 2006 年度净利润的影响列示如下：

1、对 2006 年 1 月 1 日合并股东权益的影响

单位：元

					单位：元
项目	未分配利润	盈余公积	资本公积	少数股东 权益	合计
商誉摊销的转回	2,628,527	-	-	-	2,628,527
辞退福利	-191,091,989	-	-	-	-191,091,989
所得税	59,060,176	-	-600,500	175,016	58,634,692
可供出售金融资产	-	-	2,402,001	-	2,402,001
盈余公积的转回	10,038,950	-10,038,950	-	-	-
少数股东权益作为股东权 益列报	-	-	-	12,062,468	12,062,468
合计	-119,364,336	-10,038,950	1,801,501	12,237,484	-115,364,301

2、对 2006 年度合并净利润的影响

单位：元

	单位：元
项目	净利润
商誉摊销的转回	1,600,461
辞退福利	-1,020,909
所得税	991,555
少数股东权益列报方式变化	23,076,651
合计	24,647,758

3、对 2006 年 12 月 31 日合并股东权益的影响

单位：元

					单位：元
项目	未分配利润	盈余公积	资本公积	少数股东 权益	合计
商誉摊销的转回	4,228,988	-	-	-	4,228,988
辞退福利	-192,112,898	-	-	-	-192,112,898
所得税	60,051,731	-	-161,977,274	175,016	-101,750,527
可供出售金融资产	-	-	647,909,095	-	647,909,095
盈余公积的转回	9,538,899	-9,538,899	-	-	-
少数股东权益作为股东权 益列报	-	-	-	35,139,119	35,139,119
合计	-118,293,280	-9,538,899	485,931,821	35,314,135	393,413,777

• 4、对 2006 年 1 月 1 日母公司股东权益的影响

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单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	未分配利润	盈余公积	资本公积	合计
商誉摊销的转回	2,628,527	-	-	2,628,527
对子公司长期投资成本法追溯调整	68,370,522	-2,141,095	-2,646,300	63,583,127
辞退福利	-175,778,906	-	-	-175,778,906
所得税	54,587,250	-	-600,500	53,986,750
可供出售金融资产	-	-	2,402,001	2,402,001
盈余公积的转回	10,038,950	-10,038,950	-	-
合计	-40,153,657	-12,180,045	-844,799	-53,178,501

5、对 2006 年度母公司净利润的影响

单位：元

	单位：元
项目	净利润
商誉摊销的转回	1,600,461
对子公司长期投资成本法追溯调整	-4,228,414
辞退福利	7,991,698
所得税	-1,415,763
合计	3,947,982

6、对 2006 年 12 月 31 日母公司股东权益的影响

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	未分配利润	盈余公积	资本公积	合计
商誉摊销的转回	4,228,988	-	-	4,228,988
对子公司长期投资成本法追溯调整	64,142,108	-2,141,095	-2,646,300	59,354,713
辞退福利	-167,787,208	-	-	-167,787,208
所得税	53,171,487	-	-161,977,274	-108,805,787
可供出售金融资产	-	-	647,909,095	647,909,095
盈余公积的转回	9,538,899	-9,538,899	-	-
合计	-36,705,726	-11,679,994	483,285,521	434,899,801

（二）采用未来适用法核算的重大会计政策变更

除上述采用追溯调整法核算的重大会计政策变更以外，公司因首次执行新会 计准则还发生了下述主要会计政策变更，并采用未来适用法进行会计处理。具体 包括：

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1、职工福利费：执行新会计准则之前，公司按照工资总额的 14%计提职工 福利费，并计入当期损益。在执行新会计准则后，公司不再按照工资总额的 14% 计提职工福利费，公司根据实际情况和职工福利计划确认应付职工薪酬(职工福 利)，并计入当期损益。首次执行日后的第一个会计期间，将根据新会计准则确 认的应付职工薪酬（职工福利）与原转入的职工薪酬（职工福利）之间的差额计 入当期损益。

2、与资产相关的政府补助：执行新会计准则前，公司收到的与资产相关的 政府补助作为专项应付款核算，并在有关拨款项目完成后，对于形成固定资产或 产品并按规定留给公司的，将有关专项应付款计入资本公积；对未形成资产需要 核销的拨款以及形成资产按规定上交国家的，经批准后将专项应付款与有关资产 科目冲销。执行新会计准则后，公司按照新的会计政策核算与资产相关的政府补 助。

五、重大事项说明

（一） 或有事项

本公司控股子公司南宁王府井于 2008 年 2 月 28 日停止营业，因此本公司 2007 年度确认了预计负债 7,600 万元，其中包括 2005 年扩租物业的退租补偿金 400 万元；其余部分系因 2003 年 4 月 8 日签订的租赁协议为不可撤消合同，在 综合考虑了剩余租赁期限、需支付的租金净额以及折现等相关因素后，本公司确 认的预计租金净额 7,200 万元。

2009 年上半年末本公司重新评估了上述预计负债，认为上述预计负债计提 的基础和假设没有发生重大变化，本公司仍按上述方法确认期末预计负债余额为 6,108.89 万元。

截至 2009 年 6 月 30 日，除上述或有事项外，本公司无其他需要披露的重大 或有事项。

（二） 承诺事项

截至 2009 年 6 月 30 日，公司无重大承诺事项。

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（三）资产负债表日后事项

截至 2009 年 6 月 30 日，公司无需要披露的重大资产负债表日后事项。

（四）其他重要事项

公司与全资子公司匈牙利埃利克公司签订股权转让协议，以 1,500 万元的价 格收购其持有的成都王府井 30%的股权,；成都王府井的另一股东成都市国有资 产投资经营公司将持有的该公司 30%股权转让给成都工投资产经营有限公司，上 述事项已于 2009 年 4 月 8 日完成工商变更登记。目前本公司直接持有成都王府 井 70%的股权。

六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析

公司管理层认为，随着我国人均可支配收入持续增长，未来相当一段时间内， 我国的消费市场将持续旺盛，公司财务状况和盈利能力将长期保持向好趋势，同 时也应该看到百货零售行业的竞争态势也在不断加剧。影响公司财务状况和未来 盈利能力的因素如下：

1、居民可支配收入不断上升、消费升级趋势明显。百货零售业与国民经济 发展水平及当地经济发展水平、居民消费水平有着极大的关联性。在宏观经济周 期的上升阶段，百货零售业将因此受益；在宏观经济周期的下降阶段，零售业将 出现购买力不足，经营风险增大。现阶段我国宏观经济处于快速发展阶段，强劲 的经济增长及人均国内生产总值增长，居民消费能力持续上升，使百货零售业发 展获得强劲动力。

2、市场竞争加剧。国内城市百货零售网点的建设速度不断加快，市场竞争 日益激烈。为应对中国零售业激烈的市场竞争，零售企业普遍采取降价销售、让 利返销等促销手段，从而降低了零售行业的整体盈利水平。公司将目标市场定位 于中高档百货，从而可以有效规避中低档商品的恶性价格竞争，保持较高的盈利 水平。但是随着外资进入我国的百货零售行业，国外百货零售企业凭借较强的运 营能力和丰富的行业经验，将进一步加剧高端百货零售市场竞争。

3、公司的品牌优势。公司目前拥有十七家连锁百货门店，作为全国百货连 锁行业的龙头企业，王府井品牌已经在全国消费群中形成了良好的口碑，拥有稳

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王府井公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书

定的消费群，品牌认同度是长期积累的结果，客户忠诚度能确保公司的长期竞争 优势和较高毛利率水平的维持，对公司盈利的持续性和稳定性提供有力保障。

4、连锁经营模式。连锁经营模式可以带来开店数量的不断上升，迅速扩大 经营规模，同时还可以将多年积累的管理经验通过连锁经营推广到新开门店；但 是连锁经营在新增门店和扩大经营规模的同时，也会带来新开门店短期内拉低公 司综合毛利率，甚至新开门店失败的风险。

公司管理层认为，公司目前财务状况稳定，资产质量好，盈利能力较强，公 司未来的财务状况将进一步改善，盈利能力逐步增强。

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第八节 本次募集资金运用

一、本次募集资金计划运用概况

本次发行可转债预计募集资金 82,100 万元（含发行费用），全部用于收购王 府井大厦公司 55%的股权，扩展北京市百货大楼经营规模。

公司于 2008 年 8 月 7 日和 2008 年 8 月 22 日分别召开了第六届董事会第十 次会议和 2008 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于收购北京王府井大厦 有限公司 55%股权的议案》，收购资金将采用发行分离交易可转换公司债券的方 式从资本市场募集；如募集资金的到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据 实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换；同时公司审议通过了 《关于公开发行认股权与债券分离交易的可转换公司债券相关方案的议案》，拟 以发行分离债募集资金用于收购王府井大厦公司 55%股权。

2008 年 9 月 4 日，上述方案获得北京市国资委原则同意（京国资[2008]247 号）。 由于资本市场融资环境发生变化，公司于 2009 年 4 月 1 日和 2009 年 4 月 24 日分别召开第六届董事会第十二次会议和 2008 年度股东大会，审议通过《变 更再融资方式的议案》和《关于公开发行可转换公司债券发行方案的议案》，变 更再融资方式为公开发行可转换公司债券，募集资金仍全部用于收购王府井大厦 公司 55%股权。

2008 年 9 月，经北京市商务局批准（京商资[2008]1369 号），王府井大厦公 司外方股东将其所持的 55%股权全部转让给本公司，转让后王府井大厦公司变为 内资企业并注销外商投资企业批准证书。同月，王府井大厦公司股权变更工商登 记手续完成。

截至本募集说明书出具日，公司已根据《北京王府井大厦有限公司股东权益 转让合同》支付了全部股权转让款，鉴于此，本次发行可转债募集资金到位后将 全部用于置换公司先行投入的收购价款，补充公司营运资金。

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二、被收购股权的基本情况

（一） 被收购企业的历史沿革和基本情况

• 1、王府井大厦公司的成立

王府井大厦公司成立于 1995 年 9 月 12 日，是经北京市计划委员会“京计商 字[1995]541 号”文、北京市对外经济贸易委员会“京经贸资字[1995]603 号”文 批准设立，由本公司与香港天赋科技有限公司（以下简称“天赋科技”）共同投资 成立的中外合作经营公司。

根据本公司和天赋科技于 1995 年 7 月签署的《合作经营北京王府井大厦有 限公司合同书》和《合作经营北京王府井大厦有限公司章程》，双方约定成立北 京王府井大厦有限公司，合作开发建设王府井大厦项目，合作公司投资总额 8,500 万美元，注册资本 2,850 万美元。本公司提供项目土地使用权并承担全部拆迁费 用，经评估后作价 5.26 亿元投入合作公司，享有 60%的权益；天赋科技注入全 部资本金，并负责注册资本以外的全部后续资金的投入，享有合作公司 40%的权 益。

2、天赋科技将 40%股权转让给新股东

王府井大厦紧邻老百货大楼，设计及施工单位必须采用当时在我国尚无成熟 经验的大规模“逆作法”施工，因此工程施工进度较为缓慢；同时原外资股东天 赋科技受 1997 年亚洲金融风暴影响，实际到位资本金仅 738 万美元，其余项目 资金一直未能全部到位，使得项目长期拖延。为了项目的顺利推进，2001 年 4 月，本公司与动力国际投资集团有限公司、北京城建集团有限责任公司签署《联 合收购北京王府井大厦有限公司外方股权的协议》，同意由动力国际和项目施工 方北京城建联合收购王府井大厦公司原外资股东天赋科技的全部股权，并约定北 京城建前期施工垫资部分共 1,320 万美元以债转股的方式转为王府井大厦公司注 册资本，其余不足部分由动力国际以美元现金方式投入。对以合作公司名义贷款 形成的合作公司债务（包括贷款本息）及项目建设期间合作公司的全部债务，均 由动力国际和北京城建承担偿债责任。上述协议于 2001 年 9 月经北京市对外经 济贸易委员会“京经贸资字[2001]637 号”文批复同意。2001 年 11 月 15 日，中 鉴会计事务所有限公司出具的编号为中鉴验字[2001]第 2494 号《验资报告》确

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认王府井大厦有限公司股东注册资本全部出资到位。上述股权转让完成后，本公 司仍持有王府井大厦公司 60%股权，动力国际、北京城建分别持有王府井大厦公 司 25%、15%股权。

2003 年 5 月 20 日，本公司和动力国际签订了《北京王府井大厦有限公司合 同、章程修改协议》，动力国际受让北京城建所享有的王府井大厦公司 15%股权， 本公司放弃对上述股权的优先购买权。2003 年 11 月，北京市商务局下发“京商 资字[2003]118 号”文批复同意北京城建将其所持王府井大厦公司 15%股权全部 转让给动力国际。上述股权转让完成后，本公司仍持有王府井大厦公司 60%股权， 动力国际持有王府井大厦公司 40%股权。

3、本公司转让 15%股权给动力国际

本公司转让王府井大厦公司 15%股权的背景和原因如下：

（1）受 1997 年亚洲金融风暴影响，原合作方天赋科技资金出现困难，无法 继续投入资金用于王府井大厦的建设，且有意转让股权。为促进新的合作方尽快 入资、迅速恢复工程建设，2001 年 4 月，在有关部门协调下本公司同意由动力 国际、北京城建联合收购天赋科技享有的合作公司 40%股权，并约定以 22,500 万元的价格转让王府井大厦公司 15%的股权给动力国际和北京城建。

（2）动力国际和北京城建在按约定缴足注册资本并恢复工程施工之后，便 不断催促本公司履行上述转让股权的义务，办理转让手续。发行人考虑到在当时 情况下王府井大厦尽管已经完成项目封顶和初步装修，但其内部装修、设计、设 备投入等仍需要大量资金投入，为了有效监督新的合作方尽早完成王府井大厦建 设，经与动力国际、北京城建商议一致后约定：待工程进度达到项目总工程量的 80%以后再实施上述约定的 15%股权转让。王府井大厦工程建设达到双方约定的 进度后，动力国际再次请求本公司履行上述转让股权的义务。2006 年 6 月，本 公司考虑到转让王府井大厦公司 15%股权事宜确有上述历史成因且已有明确合 同约定，因此同意履约转让上述股权。

（3）1998 年-2001 年国内百货和房地产业尚处于调整期，本公司独立建设 并整体运营王府井大厦存在较大的市场风险，且自身也缺乏独立完成王府井大厦 工程建设的实力。2000 年末，公司账面尚有 7 亿元的银行贷款，当年仅实现净

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利润 3,050 万元，财务压力较大；公司投资兴建的南通、成都百货店均处于经营 初期，尚未形成新的利润增长点；此外，当时公司在证券市场再融资的条件也不 成熟。因此，公司在当时并不具备收购外方股东股权、独立完成王府井大厦工程 建设的实力。此时转让 15%股权可实现部分投资回报，有效缓解不断增长的资金 需求带来的财务压力，并可降低该项投资的风险。

（4）转让王府井大厦公司 15%股权及对应的王府井大厦部分物业面积对本 公司当时经营规划并无重大影响。2001 年时，国内大体量购物中心业态尚未成 熟，王府井大街商圈的消费容量也较为有限，因此本公司获得紧邻王府井大街的 40%王府井大厦面积（约 4 万平方米）连同已有的百货大楼经营面积足以满足当 时经营规划的需要。

因此，2001 年 4 月本公司同意转让王府井大厦公司 15%股权的决定是根据 当时商业和资本市场环境、王府井大厦工程建设需要、公司当时的经营规划及自 身实力等客观情况作出的理性决策，符合公司的利益。

2006 年 6 月 2 日，本公司与动力国际签署了《北京王府井大厦有限公司股 东权益转让合同》，本公司将持有的王府井大厦公司 15%的股权转让给动力国际， 交易总金额为 22,500 万元，该笔交易经公司 2006 年 6 月 16 日召开的 2005 年度 股东大会审议通过。2006 年 8 月，北京市商务局以京商资字[2006]968 号文同意 本公司将所持王府井大厦公司 15%的股权转让给动力国际。截至 2006 年 12 月底， 公司已收到动力国际支付的全部股权转让款。

上述股权转让完成后，动力国际持有王府井大厦公司 55%股权，本公司持有 王府井大厦公司 45%股权。

本公司聘请了具有证券业务评估资质的中商评估有限责任公司以 2005 年 12 月 31 日为基准出具了“中商评报字（2006）第 1006 号”评估报告。根据该评估 报告，王府井大厦公司于评估基准日的调整后总资产 134,237.44 万元，评估值为 136,584.23 万元；调整后负债 58,709.52 万元，评估值为 60,106.25 万元；调整后 净资产 75,527.92 万元，评估值为 76,477.98 万元。

本公司根据《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部令 第 3 号）以及《北京市国有资产评估项目备案管理办法实施细则》的有关规定向

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当时的实际控制人——北京控股集团有限公司报送了股权转让报告，同时办理了 评估结果备案手续。

4、2007 年王府井大厦竣工

2007 年 8 月，王府井大厦正式竣工。2008 年 1 月，王府井大厦取得房产权 属证明（房产证号：京房权证东港澳台字第 003706 号；土地证号：市东港澳台 国用 1999-10045 号），大厦占地面积 10,080 平方米，建筑面积 96,703 平方米。 2007 年 9 月，本公司拥有的王府井大厦东侧 40%面积部分开始试营业；动力国 际拥有的王府井大厦西侧 60%面积部分则一直仍处空置状态。本公司完成王府井 大厦公司 55%股权收购后，该部分物业已和本公司原拥有的王府井大厦东侧物业 连通并于 2008 年 12 月下旬完成施工装修，2009 年 1 月开始试营业。

王府井大厦于 1997 年初动工，2006 年底基本竣工，2007 年 8 月通过综合验 收，历时约 10 年。王府井大厦建设时间较长的主要原因在于：

（1）王府井大厦紧邻百货大楼及穆斯林大厦，如采取常规施工方法，百货 大楼及穆斯林大厦均有倒塌危险。为此施工单位采用当时在我国尚未有成熟经验 的大规模“逆作法”施工，导致地下工程大大超出常规工程工期；

（2）王府井大厦在进行内装修时距项目开工已长达 6 年，在此期间百货业 态的形式在不断发展、更新，百货店的总体设计理念，以及内部装修布局等与项 目动工时相比发生了较大的变化。为了适应现代百货业态对购物环境的要求，提 升王府井大厦物业的商业价值，双方协商对项目的整体设计和装修布局提出了较 多的修正，进行了多次优化设计，客观上延误了预定工期；

（3）1998 年后，由于受亚洲金融风暴影响，原合作方天赋科技在工程建设 资金筹措上遇到困难，工程建设只能靠施工单位大量垫资，对工程进度造成不利 影响；

（4）2003 年因“非典”不可抗力事件导致王府井大厦施工被迫停工近半年；

（5）王府井大厦于 2006 年末即已达到竣工条件，但由于施工工期过长，各 种验收规范已过期，必须按新的规范进行验收，因此，部分工程必须返工以符合 新规范要求，还有部分工程需要协调进行新老规范的衔接。

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上述种种原因最终导致王府井大厦项目与正常情形项目相比工期大大延迟。 根据王府井大厦公司出具的工程进度情况说明，王府井大厦项目施工的主要 过程如下：

（1）1996 年 12 月 26 日取得项目《建设工程开工许可证》；

（2）1997 年 1 月-2000 年 8 月，先后进行地下连续墙施工、地下钢柱施工、 逆作法土方施工、地下三层伐板施工、完成地上 6 层平口、完成地上 14 层结构 封顶、完成 7 层以下部分的外装修施工；

（3）2000 年 9 月-2001 年 11 月，因外方资金筹措出现困难和进行股权转让 等原因，导致工程时断时续；

（4）2001 年 12 月-2002 年 10 月，拆除已完工部分的花岗岩外装修，按百 货大楼风格重新进行外装修施工；同时拆除原已完工的 10 层至 14 层，按新批准 的规划方案重新建造了 10 层至 16 层；

（5）2002 年 11 月-2003 年 3 月，完成主要设备的安装；

（6）2003 年 4 月-2003 年 9 月，工程因“非典”限制基本停工；

（7）2003 年 10 月-2004 年 3 月，王府井大厦项目重新进行优化设计，以扩 大有效经营面积，对已完工部分的工程重新进行大规模改造，主要包含：中庭封 堵、手扶梯移位、缩小设备用房、增加经营用房等，并重新设计和改造了 10 万 平方米的通风、空调系统，先后进行了三次电增容及大部分线路的改造；

（8）2004 年 4 月-2005 年 8 月，因相关条件发生较大变化，双方股东多次 更改内装修设计，累计变更内装修设计图纸 8 版，导致施工进度受到影响；

（9）2005 年 9 月-2007 年 8 月，最终确定内装修设计后，全面展开内装修 施工，包括进行设备联动调试、整改；政府各有关部门的规划、工程、设备等单 项验收；对单项验收不合格工程返工、整改。

（10）2007 年 8 月 2 日，王府井大厦通过项目建设综合验收。

5、王府井大厦的投资总额及资金来源

根据王府井大厦公司最初的合作协议，王府井大厦的投资总额为8,500万美

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元（不包括土地使用权），后因王府井大厦施工期限延长及项目设计不断变更等 原因，导致王府井大厦的投资总额显著增加。截至2008年5月31日，王府井大厦 建设总投入约13.89亿元，其中现金投入折合人民币8.63亿元，发行人投入的土地 使用权评估作价5.26亿元。

具体资金来源、投入资产形式及作价依据如下表所示：

资金来源	金额（万元）	资产投入形式	作价依据
股东投入——注册资本	1,538.46万美元	现金	/
股东投入——注册资本（垫付工程款 转成注册资本）	1,320万美元	债权（垫付工程 款）	评估
股东投入——土地使用权	52,624.60	土地使用权	评估
银行贷款	32,000.00	现金	/
其他借款	26,759.63	现金	/
未结清工程款	3,938.81	/	/
总投资金额*	138,940.96万元

注：股东投入的美元现金按照投入时的汇率转换成人民币金额

6、关于合作方履行王府井大厦建设合作协议中约定义务的说明

（1）合作方的出资义务

王府井大厦公司原合作方天赋科技受1997年亚洲金融风暴影响，实际到位资 本金仅738万美元，2001年4月，动力国际和北京城建联合收购原外方股东天赋科 技所持王府井大厦公司全部40%股权，约定三个月内王府井大厦公司剩余出资到 位。

根据中鉴会计师事务所有限责任公司出具的相关验资报告，截至2001年11 月15日，动力国际以美元现金方式共认缴王府井大厦公司注册资本799.9965万美 元，北京城建以债权方式认缴王府井大厦公司注册资本1,320万美元。

综上所述，截至2001年11月15日，王府井大厦公司股东已累计出资2,858.46 万美元，其中2,850万美元作为注册资本，8.46万美元作为资本公积。尽管由于外 汇审批原因造成合作方在出资时间上与最初协议约定稍有差异，但合作方实质性 履行了出资义务。

（2）王府井大厦的建设义务

2001年4月，动力国际和北京城建联合收购原外方股东天赋科技所持王府井

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大厦公司全部40%股权时约定2002年10月前王府井大厦竣工。收购后动力国际按 合作协议约定负责筹措建设资金，但由于王府井大厦地处闹市区且紧邻北京市百 货大楼，施工难度较大带来工期拖延，同时合作双方本着最大限度地实现物业价 值的原则，对王府井大厦的设计和施工以及功能定位等方面进行多次重大修改和 变更，之后由于“非典”等不可抗力因素造成项目长时间停工，项目申请验收时 又由于各种国家规范调整按新规范进行整改后重新申请验收，上述多种原因在客 观上造成了工程竣工比原计划拖延较久。但从结果来看，合作方最终负责完成了 王府井大厦的建设，并承担了王府井大厦公司所有债务的还款责任，发行人在王 府井大厦公司中除了初始的土地使用权投入之外并无其他资金投入。因此，合作 方已经实质履行了合作协议中约定的王府井大厦建设义务。

综上所述，合作方实质履行了合作协议中约定的合作公司注册资本出资义务 和王府井大厦建设义务，但在具体履行的时间和形式上与最初约定有一定差异； 上述情形是由于多方面原因造成的，也是发行人本着最大程度上保护自身利益原 则与合作方反复商讨、协调的结果，并非是外方单方面不履行协议造成的。

（二） 交易对方情况介绍

1、基本情况介绍

名称：动力国际投资集团有限公司

注册地：英属维尔京群岛

办公地址：Rm2408-10,Wing Shan Tower,173 Des Voeux Rd.,C.,Hong Kong 企业类型：BVI 公司

法定代表人：戴永潮

注册资本：5 万美元

主要股东：戴永潮（控股 100%）

主营业务：对外投资与资产经营

2、主要业务情况

本次收购前，动力国际主要业务为投资王府井大厦项目。

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动力国际与本公司及公司前十名股东在产权、业务、债权债务、人员等方面 均无关联关系。

（三） 被收购企业最近一年以及审计基准日时的资产负债表和利润表

2008 年 7 月 25 日，信永中和出具 XYZH/2008A1001 号审计报告，对王府井 大厦公司 2007 年 12 月 31 日及 2008 年 5 月 31 日的财务状况以及 2007 年度与 2008 年 1-5 月的经营成果等进行了审计。2008 年 9 月，公司完成对王府井大厦 公司的股权收购并办理完成工商变更登记，2008 年公司将其入合并报表范围， 下表引用的 2008 年财务数据已经信永中和审计。

1、资产负债表和利润表

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北京王府井大厦有限公司资产负债表

单位：元

资产	2008年12月31日	2008年5月31日	2007年12月31日
流动资产：
货币资金	642,362.38	6,016,526.84	2,018,893.62
交易性金融资产	-	-	-
应收票据	-	-	-
应收账款	-	-	-
预付款项	-	-	-
应收利息	-	-	-
应收股利	-	-	-
其他应收款	190,587.80	6,886,150.87	355,377,393.47
存货		1,294,394,387.13	1,300,326,402.77
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	-	-	-
流动资产合计	832,950.18	1,307,297,064.84	1,657,722,689.86
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	-	-	-
投资性房地产	1,216,807,085.24	-	-
固定资产	713,095.79	888,957.74	990,235.65
在建工程	-	-	-
工程物资	-	-	-
固定资产清理	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-
油气资产	-	-	-
无形资产	-	-	-
开发支出	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-
递延所得税资产	-	-	-
其他非流动资产	-	-	-
非流动资产合计	1,217,520,181.03	888,957.74	990,235.65
资产总计	1,218,353,131.21	1,308,186,022.58	1,658,712,925.51

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北京王府井大厦有限公司资产负债表（续）

单位：元

			单位：元
负债和股东权益	2008年12月31日	2008年5月31日	2007年12月31日
流动负债：
短期借款	-	-	-
交易性金融负债	-	-	-
应付票据	-	-	-
应付账款	19,804,972.12	39,388,111.63	45,653,692.68
预收款项	-	-	-
应付职工薪酬	168,315.84	-	-
应交税费	-	1,942,345.68	398,467.08
应付利息	685,125.00	5,261,760.00	-
应付股利	-	-	-
其他应付款	322,670,211.10	267,596,284.50	588,471,700.14
一年内到期的非流动负债	300,000,000.00	320,000,000.00	320,000,000.00
其他流动负债	-	-	-
流动负债小计	643,328,624.06	634,188,501.81	954,523,859.90
非流动负债：
长期借款	-	-	-
应付债券	-	-	-
长期应付款	-	-	-
专项应付款	-	-	-
预计负债	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-
非流动负债小计	-	-	-
负债合计	643,328,624.06	634,188,501.81	954,523,859.90
股东权益：
股本	236,179,230.96	236,179,230.96	236,179,230.96
资本公积	526,946,328.84	526,946,328.84	526,946,328.84
减：库存股	-	-	-
盈余公积	-	-	-
未分配利润	-188,101,052.65	-89,128,039.03	-58,936,494.19
股东权益合计	575,024,507.15	673,997,520.77	704,189,065.61
负债和股东权益总计	1,218,353,131.21	1,308,186,022.58	1,658,712,925.51

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王府井大厦利润表

单位：元

			单位：元
项目	2008年度	2008年1-5月	2007年度
一、营业收入	-	-	-
减：营业成本	-	-	-
营业税金及附加	-	-	-
销售费用	21,873.73	-	-
管理费用	66,711,161.98	18,885,346.88	12,169,437.68
财务费用	27,605,398.13	11,908,800.38	7,962,532.30
资产减值损失	-2,018,347.99	-602,602.42	128,813.57
加：公允价值变动收益(损失以"-"填列)	-	-	-
投资收益(损失以"-"填列)	-	-	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-
二、营业利润(亏损以"-"填列)	-92,320,085.85	-30,191,544.84	-20,260,783.55
加：营业外收入	-	-	1,000.00
减：营业外支出	36,844,472.61	-	-
其中：非流动资产处置损失	-	-	-
三、利润总额(亏损总额以"-"填列)	-129,164,558.46	-30,191,544.84	-20,259,783.55
减：所得税费用	-	-	-
四、净利润(净亏损以"-"填列)	-129,164,558.46	-30,191,544.84	-20,259,783.55

2、本次收购王府井大厦公司股权的会计处理

本公司与会计师就发行人收购王府井大厦公司 55%股权的会计处理问题多 次征询财政部会计司有关专家的意见，最终按照收购资产进行处理。主要原因如 下：

（1）适用《企业会计准则第 20 号——企业合并》的前提是构成业务合并

财政部会计司于 2008 年 12 月编写的《企业会计准则讲解 2008》指出：企 业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权。构成企业合并 至少包括两层含义：一是取得对另一个或多个企业（或业务）的控制权；二是所 合并的企业必须构成业务。业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组 合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生 的收入。

如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方（或被合并

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方）并不构成业务，则该交易或事项不形成企业合并。企业取得了不形成业务的 一组资产或是净资产时，应将购买成本按购买日所取得各项可辩认资产、负债的 相对公允价值基础进行分配，不按照企业合并准则进行处理。

（2）发行人收购王府井大厦公司 55%股权不构成企业合并

王府井大厦公司的设立目的是建设王府井大厦物业，发行人收购其股权的目 的是为了拥有该物业完整的产权。在发行人收购王府井大厦股权之前，王府井大 厦物业基本竣工，王府井大厦公司作为一个项目公司，并未开展经营活动，其资 产负债的组合也未构成业务。因此，发行人认为：虽然发行人收购王府井大厦 55%股权，取得了对王府井大厦公司的控制权，但王府井大厦公司的资产、负债 的组合并不构成业务，不应适用《企业合并》准则进行会计处理，而应按照收购 资产进行处理。

因此，本公司将其确认为收购资产，并在合并报表中根据收购时王府井大厦 公司的可辨认资产、负债状况，将购买成本与收购日的净资产之差额增加了王府 井北厦物业的房产与土地使用权价值，并调整了折旧与摊销金额。

综上所述，发行人认为上述会计处理符合《企业会计准则》和公司的会计政 策。

3、王府井大厦公司收入和利润情况的说明

王府井大厦公司是为实现合作构建商业物业目的而成立的公司，其本身仅在 法律上拥有而并不直接运营王府井大厦物业资产，王府井大厦物业的实际使用人 和受益人为双方股东，因此该公司成立以来均无营业收入，一直处于亏损状态。

本公司收购王府井大厦公司 55%股权，将其变为本公司的全资子公司后，王 府井大厦公司作为物业管理型公司将继续存续，并通过与本公司签署《物业租赁 协议》每年获得租金收入。

2008 年王府井大厦公司亏损 1.29 亿元，亏损额较上年大幅增加，主要原因 是：王府井大厦竣工后转入投资性房地产，因而当年计提了大量折旧和摊销费用。 此外，为了使王府井大厦整体装修风格统一，将王府井大厦西侧物业原有装修全 部拆除，相应减少资产价值 3,682 万元，并计入了当年营业外支出。

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4、王府井大厦公司债权债务清理情况

王府井大厦公司是专门为建设王府井大厦而设立的合作公司，根据合作协 议，由外方股东负责筹集全部建设资金，并承担王府井大厦公司所有债务。在实 际运营中，外方股东将王府井大厦公司视同自己控制的子公司，在为王府井大厦 工程建设筹措资金时，为财务操作简便，往往直接指示第三方将建设资金直接汇 入王府井大厦公司，形成了王府井大厦公司对该第三方的名义债务，在报表中反 映为王府井大厦公司的其他应付款。根据外方股东出具的承诺书，上述王府井大 厦公司的名义负债和利息支出的偿还义务人都是外方股东，王府井大厦公司无任 何还款义务。截至 2008 年 5 月 31 日，债权债务清理前王府井大厦公司其他应付 款余额为 60,541.15 万元。

与此同时，有部分本应由外方股东偿付的债务通过王府井大厦公司代为支 付，因而形成了王府井大厦公司的其他应收款。截至2008年5月31日，债权债务 清理前王府井大厦公司其他应收款为34,470.14万元。

在债权债务清理前，王府井大厦公司的其他应付款余额远大于其他应收款的 余额，说明动力国际净筹集了大量资金用于工程项目的建设，这些筹集来的资金 虽然形式上是王府井大厦公司的对外债务，但其实际还款责任都是由动力国际自 行承担。

本公司在与动力国际签署股权转让合同前，逐笔核实了王府井大厦公司的所 有负债，并要求动力国际与相关债权债务方就大额应收应付款签署了抵销协议， 最终确认所有以王府井大厦公司名义的债务总额为 6.34 亿元。此外，动力国际 还作出承诺：除审计报告中载明的 6.34 亿元负债之外，王府井大厦公司不存在 其他或有债务；如存在其他或有债务，则由动力国际承担偿付责任，并由富丽达 集团控股有限公司承担连带担保责任。

2008年7月，动力国际与相关债权债务方签订了债权债务对抵协议。上述债 权债务清理完成后，根据信永中和会计师事务所XYZH/2008A1001号审计报告确 认，截至2008年5月31日，王府井大厦公司其他应收款和其他应付款情况如下：

其他应收款	其他应收款	其他应付款	其他应付款
应收单位	金额（万元）	应付单位	金额（万元）
其他	688.61	杭州萧山新科纺织有限公司	4,837.87

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		杭州德民软件科技有限公司	18,835.00
		富丽达集团控股有限公司	1,240.00
		其他	1,846.76
其他应收款总额	688.61	其他应付款总额	26,759.63

截至2008年12月31日，王府井大厦公司其他应付款余额为32,267.02万元，较 5月31日余额增加20.58%，原因是本公司收购王府井大厦公司55%股权后借给王 府井大厦公司资金，用以偿付王府井大厦公司对新科纺织、德民软件、富丽达等 公司的其他应付款。截至2008年末，王府井大厦公司对上述三家公司的其他应付 款已经支付完毕，王府井大厦公司对本公司的其他应付款余额为3.13亿元。

根据动力国际及其实际控制人戴永潮的确认，其与新科纺织、德民软件、富 丽达集团不存在关联关系。

（四） 被收购股份的评估、定价情况

1、王府井大厦公司的评估情况

2008 年 7 月 28 日，中和资产评估有限公司出具了“中和评报字（2008）第 V5006 号”评估报告书，对公司拟收购的王府井大厦公司股权所涉及的资产、负 债进行了评估。成本加和法评估结果如下：截至 2008 年 5 月 31 日，王府井大厦 公司总资产账面价值为 130,818.61 万元，调整后账面值为 130,818.61 万元，评估 价值为 253,746.13 万元，增值额为 122,927.52 万元，增值率为 93.97%。

截至 2008 年 5 月 31 日，王府井大厦公司总负债的账面价值为 63,418.85 万 元，调整后账面值为 63,418.85 万元，评估价值为 63,418.85 万元，增值额为 0.00 万元，增值率为 0.00%。

截至 2008 年 5 月 31 日，王府井大厦公司净资产的账面价值为 67,399.76 万 元，调整后账面值为 67,399.76 万元，净资产评估价值为 190,327.28 万元，增值 额为 122,927.52 万元，增值率为 182.39%。

资产评估结果汇总表

评估基准日：2008 年 5 月 31 日 单位：万元

评估基准日：2008年	5月31日				单位：万元
项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	评估增值	增值率%
	A	B	C	D=C-B	E=(C-B)/B*100%

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流动资产	130,729.71	130,729.71	253,631.14	122,901.43	94.01
长期投资	-	-	-	-	-
固定资产	88.90	88.90	114.99	26.09	29.35
其中：建筑物类	-	-	-	-	-
设备类	88.90	88.90	114.99	26.09	29.35
在建工程	-	-	-	-	-
无形资产	-	-	-	-	-
其中：土地使用权	-	-	-	-	-
其它资产	-	-	-	-	-
资产总计	130,818.61	130,818.61	253,746.13	122,927.52	93.97
流动负债	63,418.85	63,418.85	63,418.85	-	-
长期负债		-	-	-	-
负债总计	63,418.85	63,418.85	63,418.85	-	-
净资产	67,399.76	67,399.76	190,327.28	122,927.52	182.39

另经收益法评估，王府井大厦公司净资产评估值为 190,336 万元，评估增值 122,936.24 万元，增值率 182%，与成本加和法的评估结果差异较小。

由于收益法是通过预测未来的商业销售收入、成本、费用等来间接测算整体 企业价值的，而未来收益具有不确定性，因此本次评估决定采用成本加和法的评 估结果作为目标资产的最终评估结果，即：王府井大厦公司的股权价值评估结果 为 190,327.28 万元。公司拟收购王府井大厦公司另一股东 55%股权的价值为 104,680.00 万元。

根据本公司与动力国际于 2008 年 8 月 18 日签署的《北京王府井大厦有限公 司股东权益转让合同》：双方同意本公司受让动力国际所持王府井大厦公司 55% 股权的转让价款为 10.6 亿元，本次股权转让完成后动力国际原承诺偿还王府井 大厦公司债务的义务解除。根据中和资产评估有限公司出具的“中和评报字 （2008）第 V5006 号”评估报告书，截至 2008 年 5 月 31 日，王府井大厦公司 负债为 63,418.85 万元。

北京市国资委以京国资产权[2009]213 号文核准了王府井大厦公司的评估报 告。

2、王府井大厦物业的评估方法

根据《企业价值评估指导意见（试行）》，注册资产评估师运用成本加和法进 行企业价值评估时，各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方

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法得出。对于单项资产，评估方法有收益法、市场比较法、重置成本法三种。各 项资产的具体评估方法应根据被评估资产的特点、资料的可收集性等因素进行选 取。

王府井大厦物业属于商业物业，一般选用市场比较法或收益法进行评估，很 少选用重置成本法。由于王府井大厦物业的总建筑面积约为 10 万平方米，而王 府井大街附近缺乏可比的大体量商业物业的活跃交易，因此本次评估未采用市场 比较法进行评估。鉴于商业物业价值的最终实现方式是收取租金，而在王府井地 区类似王府井大厦物业的市场租赁信息较多，物业租赁费的相关资料容易收集， 故王府井大厦物业选用收益法进行评估。

该收益法的评估思路为：首先预测王府井大厦物业在收益期内各年度的有效 租金，然后扣除相应的运营费用和税费，将各年度的净收益进行贴现相加，即为 得到评估值。由于王府井大厦物业的土地使用权年限按评估基准日起至出让终止 日期 2047 年 7 月 14 日的剩余时间为 39.12 年，本次评估以此设定为收益期。

（五） 本次交易的实质分析

1、设立王府井大厦公司的目的是双方合作构建商业物业

本公司和外方股东合作成立王府井大厦公司的目的是中外双方合作构建商 业物业，即：本公司用土地使用权出资，外方负责所有建设资金，并设定初始持 股比例，待物业建成后双方按照各自持股比例分别拥有各自的物业。

2、本公司在本次收购前持有王府井大厦 45%股权并享有 40%物业面积

根据本公司与原外方股东天赋科技的合作协议，本公司拥有王府井大厦公司 60%股权和 60%物业面积，天赋科技拥有 40%股权和 40%物业面积。但当时王府 井大厦尚未建成，双方并未签署具体划分物业的面积分割协议。

2004 年 2 月 18 日，本公司和动力国际签订了《王府井百货与动力国际关于 王府井大厦面积分割的协议书》，协议约定：本公司拥有王府井大厦 55%面积， 动力国际拥有 45%的面积（该协议签订时本公司拥有王府井大厦公司 60%股权， 但因本公司分得位置较好的紧邻王府井大街东侧的物业，故而同意面积比例下降 至 55%）。协议同时约定：本公司向动力国际转让王府井大厦公司 15%股权后（即 本公司持有王府井大厦公司 45%股权，动力国际持有 55%股权），动力国际拥有

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王府井大厦 60%的面积，本公司拥有 40%的面积。具体分配方案为：（1）王府 井大厦地下二层至地上六层，每层按东西两部分划分，东部为王府井所有，西部 为动力国际所有；（2）地下一层至地上六层除五层外，分界线确定为 11 轴，五 层分界线为 10 轴；（3）七、八、九层为动力国际所有，十、十一层为中方所有； （4）地下一层夹层（16 轴以东）商用面积为王府井所有。

2006 年 6 月 10 日，本公司与动力国际又签署补充协议约定了王府井大厦的 地下停车场、车库等剩余面积的分割方案。

本次交易前，本公司与动力国际分别持有王府井大厦公司 45%和 55%的股 权，但根据双方设立合作公司的目的和合作协议的约定，双方对该公司的权益实 际上是按具体物业位置和面积划分而确定的，即发行人享有王府井大厦东部（紧 邻王府井大街）40%的物业权益，动力国际享有西部 60%的物业权益并承担王府 井大厦公司全部债务。

3、采用收购股权而不是直接购买资产的形式有利于发行人的利益

由于王府井大厦公司是独立的企业法人，本公司如直接收购外方股东拥有的 王府井大厦 60%物业，则必须先对王府井大厦公司清算后再进行物业分割和产权 过户。该方式因涉及清算、物业分割，交易程序十分复杂，耗时很长，而且王府 井大厦物业的产权变更，双方均需缴纳大额交易税费。而采用收购外方股东股权 的方式，可以较低成本、便捷地实现交易目的。因此，本公司最终采取购买外方 股东持有的王府井大厦公司 55%股权的交易方式，将王府井大厦公司变为公司全 资拥有的子公司，从而达到最终全部拥有王府井大厦 100%物业的目的。

4、本次交易的经济实质

本次交易的经济实质是发行人承担本应由动力国际负责偿还的 6.3 亿元王府 井大厦公司债务，并支付 10.6 亿元现金，以获得外方股东持有的 55%股权及对 应的王府井大厦西部 60%面积；相当于外方股东实际获得 16.9 亿元的对价，偿 还其应承担的全部负债之后，获得净转让所得 10.6 亿元。因此，收购后外方股 东不再承担对王府井大厦公司 6.3 亿元债务的清偿责任是本次交易对价的组成部 分，并没有违反原合作协议中关于王府井大厦公司所有债务均由外方股东偿还的 约定。考虑到王府井大厦公司部分债务尚处于商业信用期内，无须立即支付，债

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务到期后也有展期可能，因此从经济角度来说以承担债务的方式减少即期现金对 价支出对本公司更为有利。

（六） 收购行为与公司业务发展规划的关系

1、本次收购完成后，本公司将王府井大厦与百货大楼整体布局，整体经营， 从而可以有效扩大北京市百货大楼经营规模，改善经营环境，完善品牌，提升经 营定位，满足一站式购物需求，以更好的树立王府井的市场形象。

2、本次收购完成后，将进一步增强公司在北京的整体市场号召力，从而更 好的提升公司对市场的掌控能力和竞争力，实现经营的规模效应。

3、本次收购完成后，将有效扩大公司自有物业的比例，有利于提高公司经 营的稳定性与可持续性。

三、可转债募集资金投资项目的可行性分析

（一） 本次募集资金置换公司先期投入资金的必要性

1、公司日常经营需大量流动资金

本公司从事连锁百货零售业，该经营特点决定了公司在日常经营活动需要大 量的货币资金用于流动周转。随着公司业务收入的不断增长，对流动资金的需求 也迅速增加。如果公司大量使用日常经营中的周转资金用于长期资本性支出，则 会大大降低公司财务和经营的稳健性。

• 2、公司近年来资本性支出大幅增加

公司目前开业的十七家门店中有十二家门店的物业为租赁物业，为增强下属 百货门店尤其是成熟门店长期经营的稳定性，公司近年来有计划、策略性地逐步 提高自有物业的比重。2007-2008 年，公司用于收购物业的现金支出超过 13 亿元， 上述资本性支出均来自公司自有流动资金。

• 3、公司货币资金余额大幅减少、负债率明显上升

2008 年末，公司合并报表和母公司报表货币资金余额分别为 11.12 亿元和 0.93 亿元，比上年末分别下降 4.94 亿元和 5.56 亿元，降幅达 31%和 86%；2008 年末，公司流动比率、速动比率分别为 0.45、0.37，明显低于上年末的 0.80 和

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0.69；与此同时，公司母公司资产负债率从 2007 年 44.58%提高至 61.14%，合并 报表资产负债率从 2007 年末的 51.67%提高至 65.41%，资产负债率均迅速上升， 并由此造成公司 2008 年利息支出达 2,774.40 万元，分别比 2007 年、2006 年增 长 304.68%、134.28%。

截至 2009 年 6 月末，公司合并报表货币资金余额为 6.02 亿元，较本年初下 降 5.10 亿元，降幅达 46%；2009 年 6 月末，公司流动比率、速动比率分别为 0.38、 0.3，较本年初进一步下降；尽管公司合并报表资产负债率降至 57.25%，但母公 司资产负债率提高至 63.17%，资产负债率仍处于较高水平。

公司与流动性相关的主要财务指标如下：

（单位：万元）

财务指标	2009-06-30	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31
货币资金-合并	60,245.03	111,221.73	160,661,04	125,266.16
货币资金-母公司	33,125.76	9,262.06	64,904.41	46.162.36
短期银行借款	69,000.00	49,000.00	9,000.00	9.000.00
一年内到期的流动负债	-	30,000.00	-	-
流动比率	0.38	0.45	0.80	0.69
速动比率	0.3	0.37	0.69	0.57
资产负债率（母公司）	63.17%	61.14%	44.58%	44.20%
资产负债率（合并）	57.25%	65.41%	51.67%	56.59%
利息支出	1,683.68	2,774.40	685.58	1,184.20

以上分析表明：截至 2009 年 6 月末，尽管公司账面尚有货币资金 6.02 亿元， 但这些货币资金为公司滚动营运资金，且主要由公司应付账款和预收款项形成， 是公司在经营过程中的短期流动资金，不能长期退出销售循环用于资本性支出。 公司用本次从资本市场筹集的长期资金置换出前期为资本性支出而投入的短期 流动资金，将有利于公司在经营规模不断扩大的同时保持合理的资产负债结构和 经营稳定性，维持较强的债务清偿能力，避免出现资金周转困难。

（二） 王府井大厦公司的基本情况

王府井大厦公司的主要资产是王府井大厦，定位为大型综合商业设施，建成 于 2007 年，东起王府井大厦规划红线，西至北京市百货大楼西墙，北起穆斯林 大厦南墙，南至北京市百货大楼主营业楼北侧，位置紧邻本公司旗舰店北京市百

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货大楼公司北侧。王府井大厦占地 10,080 平方米，建筑面积 96,703 平方米。依 据公司与动力国际签订的有关王府井大厦面积分割的相关协议，动力国际、公司 分别享有王府井大厦 60%、40%的面积使用权，本公司拥有的 40%部分中用于商 场经营的地下一层至地上六层部分位于紧邻王府井大街的西侧。2007 年，公司 下属的北京市百货大楼对公司拥有的上述王府井大厦 40%面积的物业进行了商 场扩建，增加经营面积约 11,736 平方米，扩建后北京市百货大楼的经营面积增 加到 22,549 平方米，而外方拥有的 60%部分面积在本公司收购前一直空置。扩 建部分物业位于北京市百货大楼原有物业的北侧，并实现了与原有物业的连通。

王府井大厦位置及底层平面示意图如下：

==> picture [390 x 248] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

东安门大街
北
穆斯林大厦
面积分割线
辅 王府井大厦 王府井大厦 王
外方部分（ 60% ） 中方部分（ 40% ） 府
井
路
大
街
步
百货大楼 原百货大楼 行
附属楼 街
辅路
----- End of picture text -----

本次股权收购完成后，王府井大厦公司将成为公司的全资子公司，公司将因 此获得王府井大厦的全部物业土地使用权和房产所有权，公司拥有的王府井大厦 的建筑面积将增加约 6 万平方米，原北京市百货大楼和全部王府井大厦合计建筑 面积将超过 13 万平方米。公司将对原北京市百货大楼和王府井大厦进行整体规 划，在 2007 年对北京市百货大楼扩建调整的基础上，进一步扩展经营规模、提 升经营品位，迎合商圈未来规划的发展趋势；本次收购将为北京市百货大楼经营 规模的扩张、定位的提升、品牌经营档次的提高以及客层范围的扩大提供长期、 可靠的物业支持。

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（三） 项目背景

北京市百货大楼坐落在遐尔闻名的王府井商业步行街中心地段，一九五五年 九月开业，是新中国历史上第一座由国家投资兴建的大型百货零售店，被誉为“新 中国第一店”。由于“新中国第一店” 在新中国商业史上的独特地位，历来受 到党和国家领导人的亲切关怀和高度重视，刘少奇、周恩来、朱德、邓小平、江 泽民等领导同志曾亲临这里视察或指导工作。

北京市百货大楼曾缔造了无数的辉煌和荣誉，也创造了骄人的业绩，主要经 济指标在全国百货单体店中一直处于领先地位。但随着王府井大街整体商业环境 的改善和消费水平的提升，不断有面向高端消费群体的零售品牌进驻王府井大 街，这对北京市百货大楼形成巨大冲击。在王府井大街商圈中，东方新天地以较 强的物业和品牌优势吸引着大批年轻时尚人群，新东安广场（北京 apm）经过改 造也形成了购物、餐饮、娱乐为一体的购物中心，提高了集客能力，而以韩国时 尚为主打的乐天银泰百货也已于 2008 年 8 月 1 日在北京王府井大街正式开业。 这些新近改造和开业的百货店或购物中心的体量、规模均较王府井大街商圈中原 有百货店更大，且其市场定位清晰、经营特点突出、品牌资源丰厚，给北京市百 货大楼带来了较大的经营压力。市场竞争环境的改变，客观上要求公司必须积极 应对，实现自我突破和提升，以巩固优势地位、增强市场竞争力，因此北京市百 货大楼的扩建和升级改造势在必行。

同时，北京市百货大楼的扩建和升级改造也是自身发展的需要。北京市百货 大楼建成已 53 年，虽然 2007 年末进行了一次扩建调整，但整体经营面积仍偏小， 相对于新兴的大型百货商场和购物中心，存在着营业面积较小、停车场体量不足、 综合配套不足等诸多物业条件的局限，一定程度上制约了北京市百货大楼的品牌 引进和销售提升。此外，受制于营业规模较小，北京市百货大楼在做大做足品类 规模，满足消费者更多的功能性需求上也有一定难度。

在此背景下，公司决定在 2007 年扩建调整的基础上，通过收购王府井大厦 公司 55%股权，大幅增加经营面积，并对原北京市百货大楼和王府井大厦进行整 体规划，在进一步扩展北京市百货大楼经营规模的同时，优化品牌结构、完善经 营风格、丰富功能设施，以吸引更多、更广、更新的客源。

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（四） 市场前景

王府井商业街位于北京市地理坐标的中心位置，它东面与正在建设的北京中 央商务区（CBD）遥相呼应，西面距“世界文化遗产”故宫以及我国的政治中心 天安门咫尺之遥，南面紧邻“中华第一街”长安街，北面是北京传统的隆福寺商 业区，周边有公交 1、4、52、728、802、37、420 路等十数条线路和地铁 1 号、 5 号线路，交通十分便利，可谓寸土寸金之地。

王府井商业街是无数中外游客赴京旅游的必选，其高档商业和休闲观光环境 使海内外游客流连忘返，而得天独厚的优越地理位置和周边特殊的政治经济环 境，更使使其孕育着广阔的发展空间和无限的商机。

王府井商业街区以贯穿南北的王府井大街和东西走向的东安门大街、金鱼胡 同形成“金十字”的布局。根据东城区 2007 年 11 月发布的《东城区“十一五” 时期商业发展及王府井现代化商业中心区发展规划》，王府井将建成商业文化汇 聚、知名品牌集中、商业生态良好、经济效益最大，集购物、娱乐、文化、旅游、 休闲于一体，最具人气的国际一流商业街区。政府将大力推进王府井 1.65 平方 公里范围的环境建设和信息化建设，进一步完善服务功能，全面提升整体水平； 增强王府井的带动作用和辐射功能，为在 5 平方公里范围内初步建成现代化商业 区奠定基础。

该规划提出，王府井商业区要实现由传统购物型商业街向休闲综合性消费商 业街的转变；要改善商业生态环境，进一步提升王府井的商业魅力；要构筑国内 知名的品牌聚集区，体现世界时尚流行趋势，成为北京乃至全国的时尚风向标； 要在商业区主要路口、路段和地下停车场建设交通引导系统，推进交通管理自动 化和信息化；要加快王府井的现代化建设，推动传统商业的改造提升，初步实现 向现代化商业经营转变。王府井商业区未来的主要商业中心。根据该规划，王府 井地区将以购物中心和主题百货为基础，重点发展国际知名品牌专业店和国际一 线品牌专卖店。到 2010 年，王府井地区建筑总量将达 300 万平方米，其中商业 营业面积将达到 50 万平方米左右；客流量提升到日均 35 万人次。

营业面	积将达到50万	平方米左右；客流量提升到	日均35万人次。
序号	项目	现状	2010 年目标
1	商业规模	36 万平方米（营业面积）	45 万-50 万平方米（营业面积）
2	商业销售额	60 亿元	100-120 亿元

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3	年客流	日均25 万人次	日均35 万人次
4	店铺构成	购物中心、传统百货为主体， 少数专业店和低档次专卖店作为 补充。	以购物中心和主题百货为基 础，重点发展国际知名品牌专业店 和国际一线品牌专卖店。
5	目标客层	本地消费者：55％ 外地游客：42％ 国外游客：3％	继续保持全客层的定位； 重点吸引北京中青年消费者和 有较强消费能力的本地和外地 消费者。
6	街区布局	金十字布局	在“金十字”布局基础上，初步 实现街区网络型布局
7	交通体系	平面交通为主的交通体系	发展地下交通，形成立体交通 体系雏形
8	组织体系	以政府为主导的组织体系	在以政府为主导的基础上，形 成政府、企业、商会互动的格局
9	信息化管理	交通诱导系统、安全监控系统	基本实现街区管理信息化

资料来源：东城区 2007 年 11 月《东城区“十一五”时期商业发展及王府井现代化商业中心区 发展规划》

本次收购完成后，公司将王府井大厦与百货大楼整体布局，整体经营，将有 效扩大百货大楼经营规模，改善经营环境，完善品牌，提升经营定位，满足顾客 一站式购物需求，更好的树立王府井的市场形象，市场前景良好；同时，本次收 购还将有效扩大公司自有物业的比例，有利于公司核心门店经营的稳定性，使公 司的发展更具可持续性。

（五） 项目市场定位

1、经营特色定位：以百货类为经营主体，以超市、餐饮功能项目为配套经 营，百货与功能项目的面积配比约为 85：15。

• 2、经营档次：以高档精品百货为主，国际一线品牌和奢侈品占 15%，国际

• 二线品牌、国内一线品牌占 60%，其他中高端、认知度高的品牌占 25%。

• 3、商品价位：中高档价格定位。

• 4、商品品类

——以国际一、二线品牌为特色点，主要涉及服装、皮具、饰品、进口表等 类别，突出项目的高端、精品定位。

——以化妆品、珠宝、手表、女装、男装、运动休闲、女鞋、男鞋、手袋箱 包、现代家居为主力品类，突出时尚、品质、个性的特点。

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——以功能配套设施为辅助品类，突出高品位、人性化的服务理念。

5、目标顾客群

——年龄层：主体年龄 25-40 岁，追求生活品质、有时尚消费观念的消费者。 ——基本特征：收入稳定，购买力较强，消费观念时尚，关注流行趋势，具 有一定的品牌意识，消费目的性较强，品牌忠诚度高。

（六） 经营布局

以百货类为经营主体，以超市、餐饮功能项目为配套经营。根据每个楼层的 主打品类和品牌风格组合特点，设置水吧、小型咖啡厅、书吧等顾客休息区。

1、地下二层：经营特卖商品。

2、地下一层：经营超市，保留大楼具有传统优势的糖果、北京特产食品等 品类，增加高档保健品、饮品、零食等新品种，形成精品超市概念。

3、一层：以国际一线品牌经营为特色，突出整体定位，体现高品质、高档 次、流行时尚精品的主题。

• 4、二层：以女士服装为经营主类，风格以淑女装、成熟装为主，辅以饰品、

• 手袋等配饰类商品，主要针对知性女性。同时在现北厦区域设置精品厅，以国际 一线品牌的副线品牌或二线品牌为主，与一层形成品类衔接。

5、三层：以风格时尚前卫、彰显个性的少女装为主，以流行饰品、彩妆、 手袋等为辅助品类，形成“时尚少女”的经营概念，主要针对年龄段较低，追求 时髦、时尚的女性消费者。

6、四层：经营男士服装、男鞋、男手袋等男士服饰及用品，体现绅士、高 雅、气质的特点，形成“绅士领地”的主题。

• 7、五层：儿童服饰及用品、针毛织品、民族特色的商品，运动服饰及用品、

• 中性休闲，营造流行、动感、个性的经营氛围，以年轻人、运动爱好者为主要消 费群体。

8、六层：以居家生活为主题，主要经营家居用品、家用电器等与居家生活 密切相关的品类，增加时尚感强的品牌或商品，突出“精品家居，精致生活”的

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概念。

以下为各楼层布局概况表：

楼层	经营布局
B2	特卖场
B1	地方特产、糖果、休闲食品、茶叶、保健品、药妆、精品超市、快餐厅
F1	化妆品、国际精品店、珠宝&名表、饰品、女士手袋
F2	高级女装、设计师品牌、精品女鞋、羊绒羊毛、饰品、满记甜品
F3	职业女装、青春女装、布鞋、基础内衣、女士内衣、饰品、 吉米美容美发中心
F4	精品男正装、休闲男装、男包男鞋、商务休闲、男饰品、名品特卖区、数 码、 真锅咖啡厅
F5	儿童服饰及用品、运动服饰及用品、户外休闲、旅行箱
F6	生活家电、电脑、家居用品

（七） 项目周边主要竞争对手情况

王府井商业街的零售业态较为丰富，购物中心、综合性百货大楼、老字号（如 盛锡福、瑞蚨祥、东来顺、吴裕泰、全聚德等）、专业店一应俱全。由于北京市 百货大楼定位中高端，周边的东方新天地、新东安广场（北京 apm）、乐天银泰 百货等是项目的主要竞争对手。

1、 东方新天地

东方新天地商场面积达 12 万平方米，拥有 7 个不同主题的购物区，购物中 心内聚集了大量的国际一线品牌，吸引了附近酒店和高档写字楼的高端人士。整 个购物中心动线清晰，装修精致，配合酒店、餐厅、咖啡厅、电影院、汽车展厅 等休闲娱乐设施。其经过近几年的经营调整，从开业之初的主打青春牌，已逐渐 调整为成熟、高档、经典的经营风格。东方新天地是北京市百货大楼国际品牌资 源方面的竞争对手之一，其在商圈内的地理位置优势，对本项目在吸引、培养新 客层上有一定的影响。

2、新东安广场（北京 apm）

新东安广场与东安市场相邻，是东安市场向北的延伸，是一家集购物、餐饮、 娱乐为一体的大型购物中心，2008 年正式更名为新东安广场（北京 apm）。经过 改造的新东安广场（北京 apm），扩大了餐饮区的面积，目前餐饮的面积已经占

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到了总经营面积的 39%，同时更换了一批品牌，新引进了包括日式服装品牌优衣 库在内的时尚品牌，添加了更多的时尚元素，定位主打年轻时尚人群，新东安广 场（北京 apm）是距离本项目最近的竞争者。

3、乐天银泰百货

乐天银泰百货是韩国乐天集团旗下的乐天百货与中国银泰集团的合资企业， 双方各出资 50%，座落于新东安广场北侧的王府井大街 88 号吉祥大厦，总面积 达 8.36 万平方米，营业面积将达 4.29 万平方米，已于 2008 年 8 月 1 日正式开业。

乐天银泰百货定位为时尚与优雅相结合的高端百货。针对的主要客群是追求 高品质生活的人群。在品牌组合上，乐天银泰百货计划实施中、韩品牌的有效结 合，众多的韩国知名品牌将首次出现在北京。同时商场集购物、休闲、餐饮、文 化、娱乐于一体，既彰显异国文化又富有时尚魅力。其首层经营的国际一线品牌 （ARMANI 等），是北京市百货大楼国际品牌资源方面的又一个竞争对手。乐天 银泰百货的目标消费者可能较百货大楼更年轻，品牌风格更前卫，但对客层收入 水平也有较高的要求。

名称	位置	与项目距离	经营面积	市场定位及目标客户
东方新天地	长安街和王府 井大街交汇处	500米	约12万m2	高档精品购物中心；具有较高收入水 平、追求生活品质的高消费人群
新东安广场北 京apm	北京市百货大 楼对面	100米	约11万m2	中高档时尚购物中心；追求品质、品 味，有一定经济能力的时尚白领。
乐天银泰百货	王府井大街88 号吉祥大厦	300米	约4.29万m2	韩式风格的高档百货；追求时尚的， 有一定经济能力的年轻人。

（八） 环境保护

本项目为百货店扩建和升级改造，对环境的影响较小。公司将严格按照国家 相关规定的要求，防止可能产生的环境污染问题。具体措施如下：

1、本项目废水主要是洗涤废水和洗手间废水，为可生化有机无毒水，按规 定可直接排入市政排水管道。

• 2、本项目实施过程中产生的建筑垃圾和生活垃圾由专职清扫人员清理、装

• 袋、集中运送城市垃圾处理场或由环卫部门处理。

• 3、本项目将选用环保型洁净能源，禁用燃煤、木材等设施，并进行雨污分

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流。

4、本项目根据国家有关规定向顾客有偿提供环保塑料袋，产鼓励和督促供 应商在生产、包装和运输等环节采取环保措施。

5、本项目建成后，加强环境管理，搞好室外绿化和美化工作，促进营业环 境的良好发展。

（九） 项目建设内容

项目建设内容包括对王府井大厦公司 55%股权的收购和对王府井大厦 60% 面积的专柜装修、计算机设备采购等。

（十） 项目投资概算

本公司聘请中和资产评估有限公司出具了“中和评报字（2008）第 V5006 号”评估报告书，对公司拟收购的王府井大厦公司股权所涉及的资产、负债进行 了评估。截至 2008 年 5 月 31 日，王府井大厦公司净资产评估价值为 190,327.28 万元，55%股权对应的金额为 104,680 万元。

根据本公司与动力国际于 2008 年 8 月 18 日签署的《北京王府井大厦有限公 司股东权益转让合同》：双方同意本公司受让动力国际所持王府井大厦公司 55% 股权的转让价款为 10.6 亿元，本次股权转让完成后动力国际原承诺偿还王府井 大厦公司债务的义务解除。根据中和资产评估有限公司出具的“中和评报字 （2008）第 V5006 号”评估报告书，截至 2008 年 5 月 31 日，王府井大厦公司 负债为 63,418.85 万元。

此外，公司还将投入 2,000 万元用于百货店专柜装修工程，以及 350 万元用 于计算机设备的投入。

（十一） 项目实施进度情况

本次收购王府井大厦公司 55%股权事项，已经本公司 2008 年第一次临时股 东大会审议通过，并经北京市商务局京商资[2008]1369 号文批准。2008 年 9 月， 公司完成对王府井大厦公司的股权收购并办理完成工商变更登记。

王府井大厦已于 2008 年 12 月下旬完成施工。王府井大厦新增营业面积目前 处于试营业阶段。

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（十二） 项目经济效益分析

本次收购完成后，公司拥有王府井大厦公司 100%股权，根据王府井大厦土 地使用权有效期确定经营测算期为 40 年。项目实施后，第一年预计实现销售收 入 54,000 万元，第二年销售收入环比增长 30%，第三年销售收入环比递增 25%， 第四年销售收入环比递增 20%，第五年销售收入环比递增 13%，第六年起每年 的销售收入保持 5%的增长速度。具体经济效益如下：

序号	项目	单位	金额	备注
1	财务净现值	万元	65,343.31	10%折现率
2	项目内部收益率	%	13.05%	税后
3	静态投资回收期	年	9.64	不含建设期
4	动态投资回收期	年	28.16	不含建设期

根据经济效益对销售收入的敏感性分析，当预测年度每年的销售收入降低 5%时，项目所得税后财务内部收益率为 12.53%；上升 5%时，项目所得税后财 务内部收益率为 13.55%。

综上分析，本项目具有较强的财务盈利能力，财务上是可行的。

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第九节 历次募集资金运用

一、公司最近五年内募集资金运用情况

公司最近五年内未通过资本市场进行过融资。

二、前次募集资金使用情况

（一）前次募集资金基本情况

经中国证监会证监上字[1997]68号文件批准，本公司于1997年9月实施配股。 该次配股本公司以每股7.8元人民币的价格向公司股东共计配售55,130,811股，共 募集资金430,020,325.80元，扣除各种费用后，实收资金421,954,679.88元。

本次募集资金已于1999年以前按照配股说明书承诺的项目投入使用完毕。无 结余资金。

（二）前次募集资金承诺与实际使用情况

按照公司前次配股时《配股说明书》的承诺，1997年度公司配股资金投向购 买武汉佳丽广场部分物业以及投建成都王府井商城二期工程两个项目。截至1999 年12月30日，公司已将募集资金全部投入项目使用，所有项目均已完工并投入使 用。募集资金实际投入与承诺投入的项目及金额均不存在差异。具体情况如下： 1、投建成都王府井二期工程

（1）承诺情况

本项目为投建成都王府井二期工程，用于扩大成都王府井项目规模，增加商 业经营面积。该项目总投资23,000万元。该项目预计商场正式运营后，年销售额 8亿元，利润4,800万元以上，年递增率为10%。

（1） 实际投入情况

实际投资的项目	投资总金额 （万元）	各年度实际投入金额 （万元）	各年度实际投入金额 （万元）	项目进度
成都王府井二期工 程	23,000	1997	13,000	成都王府井于1999年12月30日开业
		1998	10,000
		1999	1,000

其中募集资金投入17,495万元，剩余部分由公司自有资金投入。

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（2） 项目实现效益情况

单位：元

				单位：元
年度	预计效益 （净利润）	实际效益 （净利润）	差异金额	是否达到预计效益
2000年-2004年	293,044,800.00	148,224,072.34	-144,820,727.66	否
2005年	77,304,480.00	77,356,361.72	51,881.72	是
2006年	85,034,928.00	118,819,339.87	33,784,411.87	是
2007年	93,538,420.80	175,797,270.41	82,258,849.61	是
2008年	102,892,263.00	233,300,028.56	130,407,765.56	是
累计金额	651,814,891.80	753,497,072.90	101,682,181.10	是

成都王府井百货商场自1999年末开业后，经过正常商业的培育期后，迅速站 稳当地市场，经济效益逐年迅速提高。2000-2004年期间处于商场的正常培育期， 在培育期期间，该商场已累计盈利148,224,072.34元，虽与募集资金时预计效益 有差异，但是已是当地效益最好的百货店之一。成都王府井目前盈利状况优异， 增长潜力大，近年来盈利额达到并超过募集资金时的承诺。

2、收购武汉佳丽广场部分物业

（1）承诺情况

本项目为投资武汉“汉口中心城第一期佳丽广场”十四楼至二十四楼、一层 至六层的单位，建筑面积35,038.26平方米，用于开设百货店。总投资为51,636万 元。由于该项目是由北京王府井百货商业物业管理有限公司投资，该公司为本公 司与银建国际合资经营的公司，注册资本2,980万美元。其中本公司出资1,490万 美元，控股50%。按该公司当时投资的董事会决定，本项目由该公司股东双方依 出资比例投入相应资金。本公司以50%控股比例，应投资该项目25,818万元。该 项目预计开业后年销售额为6亿元，利润5,000万元，投资回收期为7年。

（2）实际投入情况

本公司已于1997年投入该项目24,700万元。1998年1月18日武汉王府井百货 有限责任公司（以下简称“武汉王府井”）正式开业。

（3）项目实现效益情况

单位：元

				单位：元
年度	预计效益（净利润）	实际效益（净利润）	差异金额	是否达到预计效益
1998-2004年	350,000,000.00	-19,451,067.02	-369,451,067.02	否

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2005年	50,000,000.00	-13,718,103.08	-63,718,103.08	否
2006年	50,000,000.00	-4,378,199.35	-54,378,199.35	否
2007年	50,000,000.00	1,204,643.93	-48,795,356.07	否
2008年	50,000,000.00	2,964,704.50	-47,035,295.50	否
累计金额	550,000,000.00	-33,378,021.02	-583,378,021.02	否

公司前次募集资金发生在1997年，十一年来，国内经济和商业环境发生了较 大变化。武汉王府井在1998年开业后，迅速站稳当地市场，经济效益逐年提升， 截至2002年，该公司累计盈利1,745.4万元。近年来，国内商业竞争日趋激烈，商 业平均利润率逐年下降，武汉地区表现尤为突出，对武汉王府井造成非常大的经 营压力，同时佳丽广场除本公司占有的商业部分以外的商业单元从2000年开始就 一直处于关闭状态，严重影响武汉王府井的经营，因此武汉王府井经营状况一直 未能扭转局面，且2005年度由于佳丽广场所在商业街大面积改造，该项改造工程 持续近一年，最终造成武汉王府井当年较大规模亏损。但是自2007年度以来，武 汉王府井经过多方面努力，大力度经营调整后转变营销策略，其经营状况已开始 好转，特别是进入2008年度以来，武汉王府井转变营销策略后，其业绩有了较大 幅度的提升。

（三）最近五年内募集资金运用发生变更情况

公司1997年配股所募集资金已按计划使用完毕，不存在变更募集资金投向的 情况，也不存在投资项目转让与处置情况。

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第十节 董事及有关中介机构声明

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。

公司全体董事签名：

郑万河 刘冰 东嘉生

杜建国 鄂萌 邰继兴 董安生 李爽 刘伟

北京王府井百货（集团）股份有限公司

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1-1-197

王府井公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书

公司全体监事签名：

倪学玲 张清云 蔡君

公司全体非董事高级管理人员签名：

郭志刚 杜宝祥 高国良 刘长鑫 岳继鹏

北京王府井百货（集团）股份有限公司

年 月 日

1-1-198

王府井公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书

二、保荐机构（主承销商）声明

本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：

常亮

保荐代表人：

赵明 贾新

法定代表人：

张佑君

中信建投证券有限责任公司

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1-1-199

王府井公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书

三、律师事务所声明

本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与 本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人 在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认 募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：

江惟博

经办律师：

巫志声 肖菱

北京市海问律师事务所

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1-1-200

王府井公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书

四、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘 要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书 及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。

会计师事务所负责人：

张克

签字注册会计师：

姚焕然 廖志勇

信永中和会计师事务所有限责任公司

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1-1-201

王府井公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书

五、资产评估机构声明

本机构及签字的资产评估师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及 其摘要与本机构出具的评估报告不存在矛盾。本机构及签字的评估师对发行人在 募集说明书及其摘要中引用的评估报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所 引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。

资产评估机构负责人：

杨志明 签字注册资产评估师：

何俊 王江红

中和资产评估有限公司

年 月 日

1-1-202

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六、信用评级机构声明

本机构及签字的评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其 摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的评级人员对发行 人在募集说明书及其摘要中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书 不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。

信用评级机构负责人：

刘思源

签字评级人员：

刘伟强 李琳

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1-1-203

王府井公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书

第十一节 备查文件

除本募集说明书所批露的资料外，本公司按照中国证监会的要求将下列备查

文件备置于发行人处，供投资者查阅：

• 1、公司章程正本和营业执照；

• 2、公司2006年度、2007年度、2008年度财务报告和审计报告及2009年1-6月

中期报告；

• 3、公司与保荐机构签订的关于本次发行的《承销协议》；

• 4、保荐机构出具的发行保荐书；

• 5、法律意见书和律师工作报告；

• 6、资信评级机构出具的资信评级报告；

• 7、中国证监会核准本次发行的文件；

• 8、公司关于本次发行的董事会决议和股东大会决议；

• 9、其他与本次发行有关的重要文件。

投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于

下列地点查阅上述文件：

• 1、发行人：北京王府井百货（集团）股份有限公司

地 址：北京王府井大街253号

电 话：010-6512 5960 传 真：010-6513 3133 联系人：岳继鹏，连慧青

2、保荐机构（主承销商）：中信建投证券有限责任公司 办公地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2601 室 联系电话：021-6880 1580 传真：021-68801551/68801552 联系人：常亮、王广学、郝东旭、潘锋、倪进、丁旭东、赵军、朱明强 投资者亦可在本公司的指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）查阅本

募集说明书全文。

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