Wangfujing Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2008

Aug 2, 2008

北京王府井百货（集团）股份有限公司

募集资金管理办法

（2008 年7 月31 日第六届董事会第九次会议审议通过）

总 则

第一条 为了规范北京王府井百货（集团）股份有限公司(以下简称“公司”) 募集资金的管理和运用,保护投资者的权益,依照《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上 海证券交易所股票上市规则》(以下简称“上市规则”)等法律法规的规定,结合 公司实际情况,特制定本办法。

第二条 本办法所称募集资金是指：公司通过公开发行证券（包括首次公开 发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券 等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划 募集的资金。

第三条 募集资金的使用应本着规范透明的原则，公司必须按信息披露的募 集资金投向和股东大会,董事会决议及审批程序使用募集资金,并应根据有关法 律法规及时披露募集资金的使用情况和使用效果。

第二章 募集资金的存放

第四条 公司募集资金的存放坚持集中存放,便于监督管理的原则。 第五条 公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定执行：

（一）募集资金应存放于公司董事会设立的专项帐户（以下简称“募集资金 专户”）进行管理,专款专用,专户存储；募集资金专户不得存放非募集资金或用 作其它用途。

（二）募集资金到位后,公司应及时办理验资手续,由具有证券从业资格的会

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计师事务所出具验资报告；

（三）公司认为募集资金数额较大,结合投资项目的信贷安排确有必要在一 家以上银行开设专用账户的,在坚持集中存放,便于监督原则下,经董事会批准, 可以在一家以上银行开设专用账户,同一投资项目的资金须在同一专用账户存 储。

第六条 公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业 银行(以下简称“商业银行”)签订专户存储三方监管协议(以下简称“协议”)。 协议至少应当包括以下内容:

• (一) 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；

(二) 公司一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过5000万元 且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”) 的20%的, 公司应当及时通知保荐人；

• (三) 商业银行应当每月向公司提供专户银行对账单, 并抄送保荐人；

• (四) 保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

• (五) 公司、商业银行、保荐人的违约责任。

公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告协 议主要内容。

上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司 应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

第三章 募集资金的使用

第七条 募集资金的使用,必须严格按照本办法及公司有关规定履行资金审 批手续。

第八条 投资项目应按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募 集资金。

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第九条 投资项目应按照董事会制定的计划进度组织实施，保证各项工作按 计划进度完成，资金使用部门应编制具体工作的进度计划，保证各项工作按计划 进度完成，并定期向董事会和总裁报告,向社会公开披露投资项目的实施进度情 况。

公司董事会负责审议批准募集资金使用计划，公司总裁负责组织实施。

第十条 公司在进行募集资金项目投资时，其支出须由有关部门按照资金使 用计划，根据投资项目实施进度，提出用款额度，由公司财务部依照公司相关规 定履行资金支出审批手续。

第十一条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的， 公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施 该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调 整后的募投项目（如有）：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募投项目搁置时间超过1年的；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计 划金额50%的；

（四）募投项目出现其他异常情形的。

第十二条 公司使用募集资金不得有如下行为：

（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、 委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公 司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利 用募投项目获取不正当利益。

第十三条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹

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资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后， 并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后2个交易日 内报告上海证券交易所并公告。

除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照 变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第十四条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：

• （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• （二）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；

• （三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过， 并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在2个交易日内报告上海证券交易所 并公告。超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经 股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在 资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第十五条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收 入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监 事会发表意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资 额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补 充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第十六条 募投项目全部完成后, 节余募集资金(包括利息收入)在募集资 金净额10%以上的, 公司应当经董事会和股东大会审议通过, 且独立董事、保荐

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人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。

节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的, 应当经董事会审议

通过, 且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。

节余募集资金(包括利息收入)低于500万或低于募集资金净额5%的, 可以免 于履行前款程序, 其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章 募集资金投向变更

第十七条 公司募投项目发生变更的，应当经公司董事会、股东大会审议 通过。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较 好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第十八条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内 报告上海证券交易所并公告以下内容：

• （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新募投项目的投资计划；

• （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；

• （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的 规定进行披露。

第十九条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权 益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大

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资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易 日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

• （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

• （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三）该项目完工程度和实现效益；

• （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

• （六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；

• （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （八）上海证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入 资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章 募集资金使用管理与监督

第二十一条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募 集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议 通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第二十二条 保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行 一次现场调查。

每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具 专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。核查报告应当 包括以下内容：

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

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• （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适

• 用）；

• （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

• （五）募集资金投向变更的情况（如适用）；

• （六）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

• （七）上海证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况 的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。

第二十三条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请 注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事 会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。

董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2个交易日内向上海证券交易 所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形 的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导 致的后果及已经或拟采取的措施。

第六章 附 则

第二十四条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适 用本办法。

第二十五条 本办法自董事会审议通过之日起生效执行。

第二十六条 本办法根据国家有关法律、法规、政策和《公司章程》的变化 由董事会负责进行制度的解释和修订。

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