Wangfujing Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2007

Nov 30, 2007

证券代码 :600859 证券简称 : 王府井 编号 : 临 2007-035

北京王府井百货（集团）股份有限公司

关于收购北京王府井商业物业管理有限公司50%股权的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

释义：

除另有说明外，以下简称在本报告中的含义如下：

王府井或本公司：北京王府井百货（集团）股份有限公司 银建国际：银建国际百货有限公司

商业物业公司：北京王府井商业物业管理有限公司

武汉王府井：武汉王府井百货有限责任公司

重要内容提示：

交易内容：本公司与银建国际签署股权转让协议，以现金方式收购商业物业公司 50%的股权，收购净价为人民币 16740 万元。

由于本公司与银建国际不存在关联关系，本次转让事项未构成关联交易。

本次转让事项对于确保本公司以及武汉王府井的正常生产经营，以及今后稳定、快 速和可持续发展有重要作用。

一、交易概述

本公司于 2007 年 11 月 29 日与银建国际签署股权转让协议，由本公司以人民币 16740 万元现金收购银建国际持有的本公司与其共同投资的商业物业公司 50%的股权。

本次资产交易事项已于 2007 年 10 月 22 日，经本公司第六届董事会第三次会议审 议通过。交易双方签署股权转让协议后，公司独立董事董安生先生、李爽先生于 2007 年 11 月 29 日对本次资产交易事项发表了独立意见。

二、交易各方当事人情况介绍

1

1.基本情况介绍

名称：银建国际百货有限公司

住所：香港湾仔港湾道 1 号会展办公大楼 4901 室

公司类型：有限责任公司 董事长：高建民 业务性质：地产投资

• 2.银建国际与本公司及公司前十名股东在产权、业务、债权债务、人员等方面均无

• 关联关系。

三、交易标的基本情况

• 1.基本情况介绍

• （1）交易标的：北京王府井商业物业管理有限公司50%的股权

• （2）类别：收购股权

• （3）注册资本：美元 5960 万元

• （4）住所：北京市东城区王府井大街 255 号

（5）设立时间：1997 年 1 月 30 日

• （6）主要股东及持股比例：

（6）主要股东及持股比例：
股东	股权比例（%）
北京王府井百货（集团）股份有限公司	50
银建国际百货有限公司	50

• （7）经营范围：接受委托及承包经营管理商业企业；从事综合超级市场所需商品

• 的加工、包装；餐饮娱乐服务；提供上述经营范围的人才培训和业务咨询服务。

• （8）2002 年 1 月 8 日，商业物业公司董事会决定停止该公司经营，对该公司进行

• 清算。2007 年 9 月 18 日，该公司董事会再次作出决议，停止该公司清算，恢复经营。 2.经营情况

商业物业公司经信永中和会计师事务所（具备证券业从业资格）审计的2006 年经 营状况和未经审计的2007 年1-9 月的经营状况如下：

	2007 年9 月30 日	2006 年12 月31 日
资产总计	359,193,336.02	365,911,164.20
负债总计	3,856,859.01	3,856,859.01

2

应收款项合计	57,885,743.30	57,885,743.30
净资产	355,336,477.01	362,054,305.19
	2007 年1-9 月	2006 年
主营业务收入	0	0
主营业务成本	0	0
净利润	-6,717,828.18	-8,461,679.50

• （1）该公司目前主要资产为本公司旗下全资子公司武汉王府井的经营场所——武

• 汉市江汉区中山大道 888 号王府井 C 区的房屋及土地使用权（固定资产）。

• （2）该公司目前主要应收款项为对武汉王府井的其他应收款。

四、交易的主要内容及定价情况

1．交易各方：本公司与银建国际

• 2．交易金额：16740 万元

• 3．支付方式：协议生效后 15 日内，本公司应按协议的规定，向银建国际支付全部

• 转让总价款的 50%；股权转让登记手续办理完成后 15 日内，本公司应向银建国际支付 全部转让总价款的剩余 50%。

• 4．股权过户时间：协议生效后 15 日内，交易双方共同委托商业物业公司办理股权

• 转让登记。上述手续应于本协议生效后 60 日内办理完毕。

• 5．协议签署日期：2007 年 11 月 29 日

• 6．协议生效条件：经双方签字盖章后生效。

• 7．定价情况：以经审计后的商业物业公司以 2006 年 12 月 31 日为基准日的账面净

• 资产值为依据，经交易双方协商确定。

五、涉及交易的其他安排

• 1.本次收购事项不涉及人员安置、土地租赁的问题。

• 2.本次收购完成后，不会给本公司带来关联交易事项。

• 3.本次收购资金来源于公司自有资金。

六、交易目的以及对公司的影响情况

近年来，随着国内房地产的升温，商业物业的价值持续上涨，鉴于此，为了确保 公司经营发展的稳定性，保证一定比例的自有商业物业对于公司今后的发展是非常有必

3

要的。本次收购完成后，商业物业公司旗下的武汉市江汉区中山大道 888 号王府井 C 区的物业将完全归属于本公司，有利于武汉王府井的持续经营。

七、独立董事的意见

公司独立董事审阅了公司收购北京王府井商业物业管理有限公司（以下简称商业物 业公司）50%股权事项的有关材料，包括股权转让协议、商业物业公司的审计报告等， 并对相关人员进行了质询和必要的沟通。对本次收购事项发布独立意见如下：

本次收购既有利于增加公司自有商业物业的比例，从而确保公司经营发展的稳定 性，也有利于武汉王府井的持续经营。

本次收购事项已于2007 年10 月22 日经本公司第六届董事会第三次会议审议通 过，并于2007 年11 月29 日签署股权转让协议，其程序合法、合规；本次收购事项是 在双方协商一致的基础上，本着公开、公平、公正的原则进行的，未有损害股东权益情 形，亦未有损害公司利益情形，且符合监管部门及有关法律、法规和《公司章程》的规 定。公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规现象。

八、备查文件目录

• 1.本公司第六届董事会第三次会议决议及公告

• 2.本公司第六届监事会第六次会议决议及公告

• 3.独立董事意见

• 4.商业物业公司营业执照及银建国际的登记证

• 5.商业物业公司2006 年度审计报告以及其2007 年1-9 月的会计报表

特此公告。

北京王府井百货（集团）股份有限公司董事会

二OO 七年十一月二十九日

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资 产 负 债 表 （ 未 经 审 计 ）

编制单位：北京王府井商业物业管理有限公司 2007年9月30日 单位：元

	期末数	期初数
流动资产
货币资金	11,730,224.74	11,676,287.59
交易性金融资产
应收票据
应收账款
预付账款
应收利息
应收股利
其他应收款	57,885,743.30	57,885,743.30
存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	69,615,968.04	69,562,030.89
非流动资产：
可供出售的金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	-	-
投资性房地产
固定资产	289,125,738.63	295,668,517.59
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用	451,629.35	680,615.72
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计	289,577,367.98	296,349,133.31
资 产 总 计	359,193,336.02	365,911,164.20

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

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资 产 负 债 表 （续）

编制单位：北京王府井商业物业管理有限公司 2007年9月30日 单位：元

	期末数	期初数
流动负债
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款
预收账款
应付职工薪酬
应交税费
应付利息
应付股利
其他应付款	3,856,859.01	3,856,859.01
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	3,856,859.01	3,856,859.01
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	-	-
负债合计	3,856,859.01	3,856,859.01
股东权益：
股本	493,854,061.24	493,854,061.24
资本公积
减：库存股
盈余公积
未分配利润（亏损“-”号）	-138,517,584.23	-131,799,756.05
外币折算差额
归属于母公司所有者权益合计
少数股东权益
股东权益合计	355,336,477.01	362,054,305.19
负债和股东权益总计	359,193,336.02	365,911,164.20

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

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利润表（未经审计）

• 编制单位：北京王府井商业物业管理有限公司 2007年1 9月 单位：元

项 目	2007年1-9月
一、营业收入
减：营业成本
营业税金及附加
销售费用
管理费用	6,780,487.03
财务费用	-62,658.85
资产减值损失
加：公允价值变动收益（损失“-”填列)
投资收益（损失“-”填列)
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损“-”填列）	-6,717,828.18
加：营业外收入
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损“-”填列）	-6,717,828.18
减：所得税费用
四、净利润（亏损“-”填列）	-6,717,828.18
归属于母公司所有者的净利润
少数股东损益
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

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现 金 流 量 表（未经审计）

编制单位：北京王府井商业物业管理有限公司 2007 年 1-9 月 单位：元

编制单位：北京王府井商业物业管理有限公司2007年1-9月	单位：元
项 目	金额
一、经营活动产生的现金流量：
1、销售商品、提供劳务收到的现金
2、收到的税费返还
3、收到的其他与经营活动有关的现金	62,658.85
现金流入小计	62,658.85
1、购买商品、接收劳务支付的现金
2、支付给职工以及为职工支付的现金
3、支付的各项税费
4、支付的其他与经营活动有关的现金	8,721.70
现金流出小计	8,721.70
经营活动产生的现金流量净额	53,937.15
二、投资活动产生的现金流量：
1、收回投资所收到的现金
2、取得投资收益所收到的现金
3、处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额
4、处置子公司及其他合营单位收到的现金净额
5、收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计	-
1、购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
2、投资所支付的现金
3、取得子公司及其他合营单位支付的现金
4、支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计	-
投资活动产生的现金流量净额	-
三、筹资活动产生的现金流量：
1、吸收投资所收到的现金
2、借款所收到的现金
3、收到的其他与筹资动有关的现金
现金流入小计	-
1、偿还债务所支付的现金
2、分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
3、支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计	-
筹资活动产生的现金流量小计	-
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额	53,937.15
加：期初现金及现金等价物余额	11,676,287.59
六、期末现金及现金等价物余额	11,730,224.74

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

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现 金 流 量 表（未经审计）

编制单位：北京王府井商业物业管理有限公司 2007年1-9月 单位：元

编制单位：北京王府井商业物业管理有限公司 2007年1-9月	单位：元
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	-6,717,828.18
计提的资产减值准备
固定资产折旧	6,542,778.97
无形资产摊销
长期待摊费用摊销	228,986.36
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益）
固定资产报废损失
公允价值变动损失
财务费用
投资损失（减：收益）
递延所得税资产减少（减：增加）
递延所得税负债增加（减：减少）
存货的减少（减：增加）
经营性应收项目的减少（减：增加）
经营性应付项目的增加（减：减少）
其他
经营活动产生的现金流量净额	53,937.15
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况
现金的期末余额	11,730,224.74
减：现金的期初余额	11,676,287.59
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	53,937.15
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

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