Wangfujing Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2007

Oct 23, 2007

证券代码 :600859 证券简称 : 王府井 编号 : 临 2007-029

北京王府井百货（集团）股份有限公司 关于成都王府井增资扩股的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

释义：

除另有说明外，以下简称在本报告中的含义如下： 王府井或本公司：北京王府井百货（集团）股份有限公司； 成都王府井：成都王府井百货有限公司 成都工投：成都工投资产经营有限公司

重要内容提示：

增资扩股标的名称：成都王府井百货有限公司

增资扩股方式：本公司与成都工投共同以债转股方式对成都王府井进行增资 扩股。

增资扩股金额和比例：本公司将以债转股方式对成都王府井增资28700 万元， 增资完成后，本公司将持有成都王府井82.53%的股份。

本次转让事项对于确保本公司特别是成都王府井正常生产经营，以及今后稳 定、快速和可持续发展有重要作用。

一、交易概述

本公司与成都工投达成一致，以债转股方式对成都王府井进行增资扩股。其中 本公司增资 28700 万元，成都工投增资 3500 万元。增资完成后，成都王府井股本 金变为 37200 万元，其中本公司持有其股权比例由 40%变为 82.53%的，成都工投 持有其股权比例由 30%变为 13.44%。

本次增资扩股事项已于 2007 年 8 月 6 日经成都王府井第四届董事会临时会议 讨论通过。

1

2007 年 10 月 22 日，本公司第六届董事会第三次会议审议通过本次增资扩股

事项，公司独立董事董安生先生、李爽先生对本次增资扩股事项发表了独立意见。

二、交易各方当事人情况介绍

（一）交易对方情况介绍

1.基本情况介绍

名称：成都工投资产经营有限公司

住所：四川省成都高新区桂溪工业园

公司类型：有限责任公司（国有独资）

唯一控制人：成都市国资委 法定代表人：赵尔珉 注册资本：51870 万元人民币

经营范围：资产经营、资本运营、企业产权转让、租赁、承包、出售、投资经

营、投资咨询（以上经营范围不含国家禁止和限制经营项目）。

2.历史沿革：成都工投系成都天府国际交流中心根据成都市政府有关文件进行 公司制改制而成立的，该公司于2007 年7 月12 日办理工商变更登记手续，成为 国有独资有限责任公司。截至2006 年12 月31 日，该公司总资产111,847 万元， 负债22,453 万元，净资产89,394 万元。

3.成都工投与本公司及公司前十名股东在产权、业务、债权债务、人员等方面 均无关联关系。

（二）其他当事人情况介绍

1. 基本情况介绍

名称：匈牙利埃利克公司

注册地：匈牙利布达佩斯六区心脏街66 号

公司类型：有限责任公司 唯一股东：本公司 法定代表人：苏凤杰 注册资本：400 万元人民币 主营业务：零售贸易批发

1. 其他情况介绍

2

匈牙利埃利克公司为本公司旗下全资子公司，该公司持有成都王府井30%的股

东权益，该公司放弃本次对成都王府井的增资。

• 三、交易标的基本情况

• 1.基本情况介绍

• （1）名称：成都王府井百货有限公司

• （2）注册资本：5000 万元人民币

（3）注册地点及所在地：四川省成都市总府街15 号

（4）设立时间：1992 年 11 月 10 日

（5）主要股东及股权结构：

（5）主要股东及股权结构：
股东	股本金 （万元）	股权比例 （%）	备注
北京王府井百货（集团）股份有限 公司	2000	40
成都工投资产经营有限公司	1500	30
匈牙利埃利克公司	1500	30	为本公司全资子公司
合计	5000	100

2.成都王府井经营情况（未经审计）

		单位：元
	2007 年6 月30 日	2006 年12 月30 日
资产总计	791,503,912.33	772,694,364.12
负债总计	583,778,343.52	653,076,617.27
应收款项合计	68,279,644.54	72,035,329.97
净资产	207,725,568.81	119,617,746.85
	2007 年1-6 月	2006 年
营业收入	713,787,447.62	1,166,348,416.36
营业成本	562,611,079.47	943,352,398.50
净利润	88,107,821.96	83,425,821.72

3.债权债务情况：

成都王府井成立时注册资本仅5000 万元人民币，但股东各方，特别是本公司，

3

在其前期建设阶段对其总投资远超过其注册资本，使其目前有大量的对股东的负 债。为此，本次增资扩股采用将双方债务转成股本的方式进行。

四、交易的主要内容及定价情况

1．交易各方：本公司与成都工投

• 2．增资方式：债转股

3．增资比例及金额

股东	增资前股本 金（万元）	增资前股 权比例	增资额 （万元）	增资后股本 金（万元）	增资后股权 比例
本公司	2000	40%	28700	30700	82.53%
成都工投	1500	30%	3500	5000	13.44%
匈牙利埃利克	1500	30%	0	1500	4.03%
合计	5000	100%	32200	37200	100%

4．增资方案生效时间及生效条件：鉴于成都王府井董事会已审议通过本次增 资扩股事项，且成都市国资委已批准本次增资扩股事项，本公司董事会审议通过 后，增资方案即已生效。

5．增资手续办理：本公司董事会通过后，将由成都王府井办理相关增资扩股 手续。

6．定价情况：根据成都王府井截至2006 年6 月30 日对各方股东负债情况确 定。

五、涉及增资扩股的其他安排

本次增资扩股事项不涉及人员安置、土地租赁的问题。

六、增资扩股目的以及对公司的影响情况

本次增资扩股事项一方面有利于公司进一步提升经济效益，另一方面也有利 于公司更好的进行统一管理，对公司在西南地区的整体布局有很好的促进作用， 确保公司发展战略的实施。

七、独立董事的意见

公司独立董事审阅了关于成都王府井百货有限公司增资扩股事宜的有关材 料，包括成都王府井财务报告、成都王府井董事会决议等，并对相关人员进行了 质询和必要的沟通。认为：

4

由于成都王府井为公司旗下经营最好的门店之一，且其未来还有较好的上升 空间，本次实施增资扩股，进一步加大了公司对成都王府井的控制力度，有利于 公司经济效益的提升和公司发展战略的实施。本次增资扩股事项已经成都王府井 百货有限公司第四届董事会临时会议审议通过，并经公司第六届董事会第三次会 议审议通过，其程序合法、合规；本次增资扩股事项是在双方协商一致的基础上， 本着公开、公平、公正的原则进行的，未有损害股东权益情形，亦未有损害公司 利益情形，且符合监管部门及有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事 会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规现象。

八、备查文件目录

1. 本公司第六届董事会第三次会议决议及公告

2. 本公司第六届监事会第四次会议决议及公告

3. 成都王府井第四届董事会临时会议决议

4. 独立董事意见

5. 成都王府井营业执照、成都工投营业执照

6. 成都王府井2006 年度以及2007 年上半年会计报表

特此公告。

北京王府井百货（集团）股份有限公司董事会 二OO 七年十月二十三日

5

资产负债表

	资产负债表	资产负债表	资产负债表	资产负债表
成都王府井百货有限责任公司	单位：人民币元 2006-12-31
项 目	合并数		母公司数
	年初数	年末数	年初数	年末数
货币资金	184,101,099.34	179,060,102.59	182,853,422.10	176,007,993.67
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款	82,999,294.65	9,407,613.74	82,993,307.65	9,343,657.77
其他应收款	12,143,221.14	62,627,716.23	12,139,663.14	62,624,158.23
预付账款	7,235,527.55	85,938,784.41	7,235,527.55	85,938,784.41
期货保证金
应收补贴款
应收出口退税
存货	25,598,163.57	29,080,429.21	25,381,402.10	28,760,921.57
其中：原材料	560,766.86	441,543.64	560,766.86	441,543.64
库存商品（产成品）	24,939,858.46	28,319,377.93	24,939,858.46	28,319,377.93
待摊费用	193,499.96		36,983.28
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计	312,270,806.21	366,114,646.18	310,640,305.82	362,675,515.65
长期投资			342,038.98	1,002,538.88
其中：长期股权投资			342,038.98	1,002,538.88
长期债权投资
*合并价差
长期投资合计			342,038.98	1,002,538.88
固定资产原价	361,179,073.40	446,094,370.52	360,013,227.90	445,069,488.02
减：累计折旧	86,282,429.97	102,077,169.12	85,582,253.51	101,416,456.76
固定资产净值	274,896,643.43	344,017,201.40	274,430,974.39	343,653,031.26
减：固定资产减值准备
固定资产净额	274,896,643.43	344,017,201.40	274,430,974.39	343,653,031.26
工程物资
在建工程		19,771,115.97		19,771,115.97
固定资产清理
待处理固定资产净损失
固定资产合计	274,896,643.43	363,788,317.37	274,430,974.39	363,424,147.23
无形资产	42,040,248.92	40,978,995.76	42,040,248.92	40,978,995.76
其中：土地使用权	42,040,248.92	40,962,293.84	42,040,248.92	40,962,293.84
长期待摊费用（递延资产）	2,025,533.88	1,229,017.44	2,025,533.88	1,229,017.44
其中：固定资产修理
固定资产改良支出
其他长期资产
其中：特准储备物资
无形资产及其他资产合计	44,065,782.80	42,208,013.20	44,065,782.80	42,208,013.20
递延税款借项
资 产 总 计	631,233,232.44	772,110,976.75		769,310,214.96

公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

6

资产负债表（续）

	资产负债表（续）	资产负债表（续）	资产负债表（续）	资产负债表（续）
成都王府井百货有限责任公司	单位：人民币元 2006-12-31
项 目	合并数		母公司数
	年初数	年末数	年初数	年末数
短期借款	70,000,000.00		70,000,000.00
应付票据
应付账款	101,048,979.89	144,421,845.62	100,844,725.02	143,966,807.70
预收账款	83,185,294.01	139,498,931.68	83,151,448.51	139,464,102.18
应付工资
应付福利费	4,381,439.75	5,162,948.17	4,245,540.99	4,931,207.09
应付股利（应付利润）
应付利息
应交税金	8,115,113.05	12,729,737.98	7,833,432.70	12,166,006.91
其他应交款	6,813.24	6,193.97
其他应付款	328,627,656.53	351,256,959.85	327,906,810.21	349,859,124.80
预提费用	332,787.08
预计负债
递延收益
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计	595,698,083.55	653,076,617.27	593,981,957.43	650,387,248.68
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
其中：特准储备基金
长期负债合计
递延税款贷项
负 债 合 计	595,698,083.55	653,076,617.27	593,981,957.43	650,387,248.68
*少数股东权益	38,004.33	111,393.20
实收资本（股本）	50,000,000.00	50,000,000.00	50,000,000.00	50,000,000.00
国家资本
集体资本
法人资本	50,000,000.00	50,000,000.00	50,000,000.00	50,000,000.00
其中：国有法人资本
集体法人资本
个人资本
外商资本
资本公积
盈余公积
其中：法定公益金
*未确认的投资损失（以“－”号填列）
未分配利润	-14,502,855.44	68,922,966.28	-14,502,855.44	68,922,966.28
其中：现金股利
外币报表折算差额
所有者权益小计	35,497,144.56	118,922,966.28	35,497,144.56	118,922,966.28
减：未处理资产损失
所有者权益合计（剔除未处理资产损失后的金额）	35,497,144.56	118,922,966.28	35,497,144.56	118,922,966.28
负债和所有者权益总计	631,233,232.44	772,110,976.75	629,479,101.99	769,310,214.96

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利润及利润分配表 2006年度

	利润及利润分配表 2006年度	利润及利润分配表 2006年度	利润及利润分配表 2006年度	利润及利润分配表 2006年度
编制单位：成都王府井百货有限责任公司	单位：人民币元
项 目	合并数		母公司数
	上年实际数	本年实际数	上年实际数	本年实际数
一、主营业务收入	867,200,036.83	1,166,348,416.36	859,761,680.83	1,157,983,051.63
其中:出口产品（商品）销售收入
进口产品（商品）销售收入
减：折扣与折让
二、主营业务收入净额	867,200,036.83	1,166,348,416.36	859,761,680.83	1,157,983,051.63
减：（一）主营业务成本	705,124,434.78	943,352,398.50	699,204,847.07	937,564,313.11
其中:出口产品（商品）销售成本
（二）主营业务税金及附加	2,931,527.76	3,872,933.52	2,179,903.62	3,053,773.90
（三）经营费用
（四）其他
加：（一）递延收益
（二）代购代销收入
（三）其他
三、主营业务利润（亏损以“－”号填列）	159,144,074.29	219,123,084.34	158,376,930.14	217,364,964.62
加：其他业务利润（亏损以“－”号填列）	16,862,116.09	8,961,002.83	16,775,580.83	8,867,975.28
减：（一）营业费用	21,444,388.82	40,354,192.19	21,444,388.82	40,354,192.19
（二）管理费用	74,052,984.16	74,474,623.24	73,674,782.50	73,822,682.81
（三）财务费用	24,820,173.11	19,966,413.68	24,830,563.11	19,987,323.20
其中：利息支出	22,265,650.27	11,972,317.53	22,265,650.27	11,972,317.53
利息收入	852,068.85	123,774.47	841,633.85	102,864.95
汇兑净损失（汇兑净收益以“－”号填列）
（四）其他
四、营业利润（亏损以“－”号填列）	55,688,644.29	93,288,858.06	55,202,776.54	92,068,741.70
加：（一）投资收益（损失以“－”号填列）			157,346.96	660,499.90
（二）期货收益（损失以“－”号填列）
（三）补贴收入
其中：补贴前亏损的企业补贴收入
（四）营业外收入	372,520.68	3,836,473.60	372,520.68	3,832,673.60
其中：处置固定资产净收益	280,458.64	3,633,939.41	280,458.64	3,633,939.41
非货币性交易收益
出售无形资产收益
罚款净收入
（五）其他
其中：用以前年度含量工资结余弥补利润
减：（一）营业外支出	721,743.40	254,978.16	714,706.18	249,332.97
其中：处置固定资产净损失	714,383.30		707,346.08
出售无形资产损失
罚款支出	1,200.00		1,200.00
捐赠支出
（二）其他支出
其中：结转的含量工资包干结余
五、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	55,339,421.57	96,870,353.50	55,017,938.00	96,312,582.23
减：所得税	9,040,833.11	13,371,142.91	8,736,832.54	12,886,760.51
*少数股东损益	17,483.00	73,388.87
加：*未确认的投资损失
六、净利润（净亏损以“－”号填列）	8 46,281,105.46	83,425,821.72	46,281,105.46	83,425,821.72

公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

利润及利润分配表（续）

编制单位：成都王府井百货有限责任公司

单位：人民币元

编制单位：成都王府井百货有限责任公司			单位：人民币元	单位：人民币元
项 目	合并数		母公司数
	上年实际数	本年实际数	上年实际数	本年实际数
六、净利润（净亏损以“－”号填列）	46,281,105.46	83,425,821.72	46,281,105.46	83,425,821.72
加：（一）年初未分配利润	-60,783,960.90	-14,502,855.44	-60,783,960.90	-14,502,855.44
（二）盈余公积补亏
（三）其他调整因素
七、可供分配的利润	-14,502,855.44	68,922,966.28	-14,502,855.44	68,922,966.28
减：（一）提取法定盈余公积
（二）提取法定公益金
（三）提取职工奖励及福利基金
（四）提取储备基金
（五）提取企业发展基金
（六）利润归还投资
（七）补充流动资本
（八）单项留用的利润
（九）其他
八、可供投资者分配的利润	-14,502,855.44	68,922,966.28	-14,502,855.44	68,922,966.28
减：（一）应付优先股股利
（二）提取任意盈余公积
（三）应付普通股股利（应付利润）
（四）转作资本（股本）的普通股股利
（五）其他
九、未分配利润	-14,502,855.44	68,922,966.28	-14,502,855.44	68,922,966.28
其中：应由以后年度税前利润弥补的亏损（以 “+”号填列）
补充资料：
一、出售、处置部门或被投资单位所得收益
二、自然灾害发生的损失（损失以“+”填列）
三、会计政策变更增加（或减少）利润总额
四、会计估计变更增加（或减少）利润总额
五、债务重组损失（损失以“+”填列）
六、其他非经常性损益（收益以“+”填列）

公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

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现金流量表

现金流量表	现金流量表	现金流量表
编制单位：成都王府井百货有限责任公司 2006年度 单位：人民币元
项 目	合并数	母公司数
一、经营活动产生的现金流量：	——	——
销售商品、提供劳务收到的现金	1,389,954,124.80	1,381,492,646.04
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金	9,689,918.78	17,134,237.79
现金流入小计	1,399,644,043.58	1,398,626,883.83
购买商品、接受劳务支付的现金	986,765,770.90	987,336,584.20
支付给职工以及为职工支付的现金	20,682,614.03	15,793,199.29
支付的各项税费	66,309,423.85	65,264,890.01
支付的其他与经营活动有关的现金	72,579,287.81	78,776,905.02
现金流出小计	1,146,337,096.59	1,147,171,578.52
经营活动产生的现金流量净额	253,306,946.99	251,455,305.31
二、投资活动产生的现金流量：	——	——
收回投资所收到的现金
其中：出售子公司所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金	5,843,498.00	5,843,498.00
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计	5,843,498.00	5,843,498.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	63,680,887.24	63,633,677.24
投资所支付的现金
其中：购买子公司所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金	130,000,000.00	130,000,000.00
现金流出小计	193,680,887.24	193,633,677.24
投资活动产生的现金流量净额	-187,837,389.24	-187,790,179.24
三、筹资活动产生的现金流量：	——	——
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计
偿还债务所支付的现金	70,000,000.00	70,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	510,554.50	510,554.50
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计	70,510,554.50	70,510,554.50
筹资活动产生的现金流量净额	-70,510,554.50	-70,510,554.50
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-5,040,996.75	-6,845,428.43
公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

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现金流量表（续）

现金流量表（续）	现金流量表（续）	现金流量表（续）
编制单位：成都王府井百货有限责任公司 2006年度 金额单位：元
项 目	合并数	母公司数
补充资料：	— —	— —
一、将净利润调节为经营活动现金流量：	— —	— —
净利润	83,425,821.72	83,425,821.72
加：*少数股东损益	73,388.87
减：*未确认的投资损失
加：计提的资产减值准备
固定资产折旧	17,421,493.41	17,278,429.70
无形资产摊销	1,078,238.16	1,078,238.16
长期待摊费用摊销	796,516.44	796,516.44
待摊费用减少（减：增加）	193,499.96	36,983.28
预提费用增加（减：减少）	-332,787.08
处置固定资产、无形资产和其他长期资	产 -3,435,521.07	-3,435,521.07
固定资产报废损失	5,645.19
财务费用	510,554.50	510,554.50
投资损失（减:收益）		-660,499.90
递延税款贷项（减:借项）
存货的减少（减:增加）	-4,257,834.57	-4,155,088.40
经营性应收项目的减少（减:增加）	-24,589,806.09	-24,531,837.12
经营性应付项目的增加（减:减少）	176,677,737.55	175,371,708.00
其他
经营活动产生的现金流量净额	247,566,946.99	245,715,305.31
二、不涉及现金收支的投资和筹资活动：	— —	— —
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
其他
三、现金及现金等价物净增加情况：	— —	— —
现金的期末余额	179,060,102.59	176,007,993.67
减：现金的期初余额	184,101,099.34	182,853,422.10
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	-5,040,996.75	-6,845,428.43

公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

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