Wangfujing Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2006

Jul 12, 2006

股票代码： 600859 股票简称：王府井

北京王府井百货（集团）股份有限公司 股权分置改革说明书 （摘要）

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保荐机构

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签署日期：二〇〇六年七月

王府井股权分置改革说明书（摘要）

北京王府井百货（集团）股份有限公司

股权分置改革说明书

（摘要）

本公司董事会根据非流通股股东及其实际控制人的书面委托，编制股权分置 改革说明书。

本公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本 次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及 本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。

特别提示

1、本公司非流通股份全部为国有股份，本次股权分置改革方案中，对该部分 股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意，存在无法及时得到批准的可能。 如果在相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国资部门的批复，本公司将按照 有关规定延期召开相关股东会议。

2、本方案获得批准不仅须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分 之二以上通过，还须经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之 二以上通过。若未获相关股东会议通过，则本方案将不能实施，王府井仍将保持 现有的股权分置状态。

3、根据本公司非流通股股东的声明和公司律师出具的法律意见书，截至本股 权分置改革说明书签署日，本公司非流通股股东所持有的非流通股股份不存在其

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王府井股权分置改革说明书（摘要）

他权属争议、质押和冻结的情形，但由于距方案实施日尚有一定时间间隔，公司 非流通股股东用于执行对价安排的股份仍存在被司法冻结、扣划或质押的可能。

4、本公司非流通股股东京联发于 2006 年 6 月 1 日与北控商投签署《股权转 让协议》，协议约定：京联发将其持有的本公司非流通股 194,594,400 股股份（占 本公司股份总额的 49.52%）转让给北控商投。转让完成后，本公司实际控制人仍 为北控集团。上述转让尚需取得国资委的批准并就要约收购豁免向中国证监会提 出申请。

京联发出具承诺，上述股权转让未在本次股改实施前完成，则由京联发履行 本次股改中相关的对价支付义务。

5、本公司 2005 年度利润分配实施的股权登记日预计在本次股权分置改革实 施的股权登记日之前。

6、本公司为方便股东参与投票，安排了现场和网络两种投票方式，同时还作 出了董事会征集投票权的安排，敬请投资者关注有关公告，选择自己方便的投票 方式。

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王府井股权分置改革说明书（摘要）

重要内容提示

一、改革方案要点

本公司唯一非流通股股东京联发、拟受让股权方北控商投共同参与王府井本 次股权分置改革。根据本次股权分置改革方案，方案实施股权登记日登记在册的 流通股股东每持有 10 股流通股可以获得北控商投支付的现金对价人民币 30 元。 本次股权分置改革方案实施后，公司原非流通股份即获得上市流通权。本方案的 实施并不影响本公司的资产、负债、股东权益、每股收益、每股净资产等财务指 标。

二、非流通股股东的承诺事项

北控商投承诺：在本次股权分置改革方案实施后 12 月内不上市交易或转让其 所持原非流通股股份；上述期限届满后的 24 个月内不通过证券交易所挂牌交易出 售其所持原非流通股股份。

京联发承诺：若股权转让未在本次股改实施前完成，则京联发继续持有本公 司股权，并由其作为执行对价安排的主体履行本次股改中的相关义务。

三、本次改革相关股东会议的日程安排：

京联发与北控商投之间的非流通股转让尚需获得国务院国资委、中国证监会 相关批准文件。上述条件成就后，公司董事会将确定本次相关股东会议的股权登 记日、相关股东会议现场会议召开日、相关股东会议网络投票时间，并另行公告。 四、本次改革相关证券停复牌安排

1、本公司相关证券自 2006 年 6 月 30 日起停牌，本公司董事会已于 2006 年 7 月 6 日公告本次股权分置改革说明书，最晚于 2006 年 7 月 14 日复牌，此段时 期为股东沟通时期。

2、本公司董事会将在 2006 年 7 月 13 日之前（含当日）公告非流通股股东与 流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下 一交易日复牌。

3、如果本公司董事会未能在 2006 年 7 月 13 日之前（含当日）公告协商确定

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的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于 公告后下一交易日复牌。

4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规

定程序结束之日公司股票停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话：010-65125960

联系人：岳继鹏、连慧青

传真：010-65133133

互联网地址：http://www.wfj.com.cn

电子信箱：wfjcc@wfj.com.cn

证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

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王府井股权分置改革说明书（摘要）

释 义

除非另有说明，以下简称在本股权分置改革说明书中的含义如下：

公司 / 本公司 / 王府井 指 北京王府井百货（集团）股份有限公司 董事会 指 北京王府井百货（集团）股份有限公司董事会 京联发 指 北京市京联发投资管理中心，即本公司唯一非流通股 股东 北控商投 指 北京北控商业投资有限责任公司，即京联发所持有本 公司全部非流通股的受让方 北控集团 指 北京控股集团有限公司 北控投资 指 北京控股投资管理有限公司 本方案 / 方案 指 王府井本次股权分置改革方案 非流通股股东 指 方案实施完成前，持有王府井非流通股股份的股东 流通股股东 指 方案实施完成前，持有王府井流通股A股股份的股东 对价 指 公司非流通股股东为使其所持非流通股获得流通权， 而向公司流通股股东支付的一定数量的股份 相关股东会议 指 王府井非流通股股东和流通股股东合议本次股权分置 改革方案的股东会议 相关股东会议股权 指 召开本次相关股东会议的股权登记日，于该日收盘后 登记日 登记在册的王府井全体股东，有权参与公司相关股东 会议并按其所持股份数额行使表决权 方案实施股权登记 指 本次股权分置改革方案表决通过后，与登记结算机关 日 协商确定的方案实施股权登记日；具体日期将在股权 分置改革实施公告中确定 股权转让 指 京联发将王府井全部非流通股转让给北控商投的行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 上海证券交易所 登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 保荐机构 / 中信建投 指 中信建投证券有限责任公司 律师 指 海问律师事务所

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王府井股权分置改革说明书（摘要）

摘要正文

一、 股权分置改革方案

本次股权分置改革动议方北控商投，以股权分置改革的相关法律、法规和规 范性文件为依据，本着兼顾公司流通股股东和非流通股股东的利益、切实保护投 资者特别是公众投资者的合法权益的原则，提起本公司股权分置改革之动议，并 拟订以下股权分置改革方案。

（一）改革方案概述

1、对价安排的方式和数量

北控商投向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东共计支付 595,135,878 元现金，作为本公司非流通股股份获得流通权的对价安排，即全体流通股股东每 持有 10 股流通股获付 30 元现金。方案实施后首个交易日，本公司非流通股股东 持有的非流通股即获得上市流通权。

2、对价安排的执行方式

每位流通股股东可获得的对价金额，按方案实施的股权登记日该流通股股东 在登记结算机构开设的证券账户中登记的公司流通股数量乘以3 元计算。本股权 分置改革方案若获得相关股东会议审议通过后，由中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司根据上述对价安排，将对价自动划入流通股股东账户。

非流通股股东对价安排执行情况表：

执行对价安排的 主体名称	执行对价安排前	执行对价安排前	本次执行数量	本次执行数量	执行对价安排后	执行对价安排后
	持股数（股）	占总股本 比例	本次执行对 价安排股份 数量（股）	本次执行对 价安排现金 金额（元）	持股数（股）	占总股本 比例
北京北控商业投 资有限责任公司 （注）	194,594,400	49.52	0	595,135,878	194,594,400	49.52
合 计	194,594,400	49.52	0	595,135,878	194,594,400	49.52

注： 若股权转让未在本次股改实施前完成，则京联发继续持有本公司股权，并由其作为执行 对价安排的主体履行本次股改中相关的对价支付义务。

3、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

王府井非流通股股东有限售条件的股份预计可上市流通时间如下：

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王府井股权分置改革说明书（摘要）

股东名称	有限售条件的股份累计 可上市流通数量（股）	可上市流通时间	承诺的限售条件
北控商投 （注1）	194,594,400	G日+36个月后 （注2）	在方案实施后12 月内不上 市交易或转让；上述期限届 满后的24 个月内不通过证 券交易所挂牌交易出售。

• 注 1 ： 若股权转让未在本次股改实施前完成，则京联发继续作为本公司股东持有本公司股权。

• 注 2 ： G 日为公司本次股权分置改革方案实施复牌后首个交易日

4、本方案实施前后的公司股份结构变动表

股份类别	变动前（股）	变动数（股）	变动后（股）
非流通股	194,594,400	-194,594,400	0
有限售条件的流通股份	0	+194,594,400	194,594,400
无限售条件的流通股份	198,378,626	0	198,378,626
股份总额	392,973,026	0	392,973,026

• （二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

本次股权分置改革方案对价确定的出发点：充分考虑流通股股东的利益，同 时兼顾非流通股股东的利益。

1、理论依据

王府井在 1994 年首次公开发行新股，并分别于 1995 和 1997 年进行两次配股， 以上三次融资均是在股权分置的市场环境中进行，存在流通股股东对于非流通股 股东所持股份不流通的预期，导致股票发行价格或配售价格都是以高于每股净资 产值的溢价发行。

我们将这种由非流通股暂不流通的预期形成的溢价称为流通权价值，只要股 权分置的预期不被打破，这种溢价将一直存在。由于股权分置改革后，公司非流 通股股东所持股票将获得流通权，这打破现有流通股股东的稳定预期，从而影响 公司流通股份所包含的流通权价值，因此非流通股股东需要为此安排相当于流通 股份流通权价值的对价。

• 2、流通权价值的计算

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王府井股权分置改革说明书（摘要）

流通权价值＝融资所发行的股份总数×（发行价格－发行前经审计的每股净资 产）

（1）1994 年首次公开发行新股所形成的流通权价值为：

首次公开发行新股的股份总数×（发行价格－发行前经审计的每股净资产）＝ ＝ 50,000,000×5.13 25,650 万元

（2）1995 年向社会公众股股东配股所形成的流通权价值为：

向社会公众股股东配股的股份总数×（配股价格－配股前经审计的每股净资 ＝ 产）＝22,519,369×0.52 1,171.01 万元

（3）1997 年向社会公众股股东配股所形成的流通权价值为：

向社会公众股股东配股的股份总数×（配股价格－配股前经审计的每股净资 ＝ 产）＝27,830,811×3.84 10,687.03 万元

按以上测算，王府井历次溢价发行股票所形成的流通权价值如下：

流通权价值＝1994 年首次公开发行新股所形成的流通权价值＋1995 年向社会 公众股股东配股所形成的流通权价值＋1997 年向社会公众股股东配股所形成的流 通权价值＝37,508.04 万元

根据王府井目前流通股 19,837.86 万股计算：

每股流通股的流通权价值＝37,508.04/19,837.86=1.89 元/股

3、对价水平的确定

考虑到股权分置改革方案实施后，市场股价的短期波动可能影响流通股股东 收益，为了更好地维护流通股股东的利益和市场稳定，经公司与非流通股东商议， 在理论对价的基础上，上浮一定的比例来执行对价安排，即实际执行的对价为流 通股股东每 10 股获送现金 30 元，是理论对价水平的 158.73%。

4、本次股权分置改革对股东权益的影响

本方案确定对价的出发点是：兼顾非流通股股东和流通股股东的利益，切实 保护流通股股东的利益不受损失，非流通股股东支付的对价水平必须能保护流通 股股东所持股票市值不因股权分置改革遭受损失。公司对流通权对价的测算及最

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王府井股权分置改革说明书（摘要）

终实际支付对价的确定，充分贯彻了上述原则。

5、保荐机构的分析意见

根据王府井历史上形成的流通权价值、目前的经营状况和股价以及非流通股 股东关于流通锁定期承诺等因素，保荐机构认为王府井股权分置改革方案中非流 通股股东的对价安排是合理、公正的，充分考虑了流通股股东的利益；方案涉及 的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会规范性文件的规定。

二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

（一） 本公司参与执行对价安排的非流通股股东就公司股权分置改革作出如 下承诺：

1、北控商投承诺：在本次股权分置改革方案实施后 12 个月内不不上市交易 或转让；上述期限届满后的 24 个月内不通过证券交易所挂牌交易出售。

2、京联发承诺：股权转让未在本次股权分置改革实施前完成，则由京联发履 行本次股权分置改革中相关的对价支付义务。

（二）承诺事项违约责任

1、北控商投承诺：如果违反禁售和限售条件而出售所持有的原王府井非流通 股股份，北控商投承诺以出售股票所获全部金额作为违约金支付给王府井；如违 反其它承诺事项，由此给王府井其他股东造成的直接经济损失，北控商投承担赔 偿责任。若存在不履行、不适当履行或不完全履行承诺，北控商投自愿按《上市 公司股权分置改革管理办法》的有关规定，接受中国证监会、上海证券交易所等 部门和机构的处罚，并承担相应的法律责任。

2、京联发承诺：因违反承诺事项而给王府井其他股东造成的直接经济损失， 京联发承担赔偿责任。

（三）承诺人声明

• 1、北控商投声明：

（1）其将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在未完全履行承诺之前，不 转让本公司所持有的原王府井非流通股股份，除非受让人同意并有能力承担承诺

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王府井股权分置改革说明书（摘要）

责任。

（2）其持有王府井的非流通股股份不存在冻结等有权属争议的情形，并保证 在改革方案实施前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。

（3）其参加王府井进行股权分置改革并签署相关协议及承诺均已取得必要的 授权和批准。

2、京联发声明：其已知悉由王府井权分置改革及其方案，且不持有任何异议； 其参与王府井股权分置改革并签署相关协议及承诺均已取得必要的授权和批准。

三、提出股权分置改革动议的非流通股东及其持有公司股份的数量、比例和 有无权属争议、质押、冻结情况

此次股权分置改革之动议由本公司非流通股受让方北控商投提出，且非流通 股出让方京联发表示同意。根据证券登记结算机构提供的公司股东名册资料，京 联发持有本公司股份 194,594,400 股，占股份总数的 49.52%，超过非流通股股数的 三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。

根据京联发的自查确认，其所持本公司股份无权属争议、质押和冻结等情况。 四、股权分置改革过程中可能出现的风险及处理方案

（一）方案不能获得国资委批准的风险

本公司非流通股份中存在国有股份，本次股权分置改革方案中，涉及国有资 产处置尚需国有资产监督管理部门审批同意，存在无法及时得到批准的可能。如 果在相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国资部门的批复，本公司将按照有 关规定延期召开相关股东会议。如果国有资产监督管理机构没有批准本方案涉及 国有资产处置事宜，则公司将取消相关股东会议，并终止本次股权分置改革。

（二）方案不能获得相关股东会议通过的风险

本方案获得批准不仅须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之 二以上通过，还须经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二 以上通过。若未获相关股东会议通过，则本说明书所载方案将不能实施，王府井

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仍将保持现有的股权分置状态。

（三）股权转让未能完成的风险

本次股改方案实施前，股权转让存在未完成的可能。股权转让方京联发已承 诺，若出现前述情形，则由其履行执行对价安排的义务，因此股权转让能否在本 次股改实施前完成，不会影响本次股权分置改革对价安排的执行。

（四）公司非流通股份存在被司法冻结、扣划或质押的风险

截至本说明书签署日非流通股股东所持公司股份不存在被司法冻结、扣划或 质，押等的情形。但由于距方案实施日尚有一定时间间隔，公司非流通股份仍存 在被司法冻结、扣划或质押等的可能。若非流通股份被冻结、扣划或质押，以至 无法执行对价安排，公司将督促股权分置改革参与各方尽快解决。若在本次相关 股东会议网络投票开始前仍未得到解决，则公司将取消本次相关股东会议。

（五）公司股价变动的风险

本次股权分置改革是公司重大股权结构变动事项，方案获准实施后有利于公 司持续发展。但由于公司股票价格走势同时受到多种因素的影响，因此，在实施 本次股权分置改革方案后公司股价具有较大的不确定性，不排除公司股东因股价 变动而遭受损失的可能性。本公司将及时履行信息披露义务，真实、准确、完整 地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并提 请投资者根据披露信息进行理性决策，注意投资风险。

五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）保荐意见结论

公司董事会委托的保荐机构中信建投为本次股权分置改革出具了保荐意见， 其结论如下：

在王府井及其非流通股股东提供有关资料、说明等真实、准确、完整以及相 关承诺得以实现的前提下，保荐机构中信建投认为：王府井本次股权分置改革方 案体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则；公司及非流通股股东按照 法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、

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法规和规范性文件的有关规定，非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流 通股股东作出的对价安排合理。基于上述理由，保荐机构愿意推荐北京王府井百 货（集团）股份有限公司进行股权分置改革。

针对公司股权分置改革方案的调整，保荐机构认为：

1、王府井股权分置改革方案的调整是公司非流通股股东与流通股股东进行广 泛的沟通与协商后，在认真听取各方意见的基础上形成的。

2、王府井股权分置改革方案的调整，遵循了保护流通股股东利益的思路，同 时有利于公司未来发展。

3、王府井股权分置改革方案的调整并不改变保荐机构前次发表的保荐意见书 的结论。

（二）律师意见结论

公司委托的法律顾问海问律师事务所为本次股权分置改革出具了法律意见 书，结论如下：

王府井及其非流通股股东具备进行本次股权分置改革的主体资格，本次股权 分置改革方案和相关法律事项符合《公司法》、《证券法》、《关于推进资本市场改 革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上 市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》以及中 国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、上海证券交易所制定 的其他相关规范性文件的规定，并已履行了必要的法律程序。

针对公司股权分置改革方案的调整，海问律师事务所出具了补充法律意见书， 其结论性意见如下：

1．王府井本次股权分置改革方案在对价安排方面做了修改，方案的修改内容 和修改程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定；

2．王府井调整后的股权分置改革方案没有损害公司的利益，且在目前阶段已 经履行了必要的程序；

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3．本次股权分置改革方案尚需获得国有资产监督管理部门的批准以及王府井 相关股东会议表决通过方能实施。

北京王府井百货（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇〇六年七月十二日

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