Wangfujing Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2005

Nov 18, 2005

证券代码 ：600859 证券简称 ：王府井 编号：临 2005-010

北京王府井百货（集团）股份有限公司 关于收购柒一拾壹（北京）有限公司股权的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

释义：

除另有说明外，以下简称在本报告中的含义如下： 王府井或本公司：北京王府井百货（集团）股份有限公司； 首联集团：北京首联商业集团有限公司；

合资公司：柒一拾壹（北京）有限公司；

重要内容提示：

交易内容：本公司即将与北京首联商业集团有限公司签订股权转让协议，由 25% 本公司溢价收购首联集团持有柒一拾壹（北京）有限公司 股权，收购总价 875 万美元，折合人民币约 7369.3125 万元。

由于本公司与首联集团不存在关联关系，本次收购未构成关联交易。

本次收购对于确保本公司正常生产经营，以及今后稳定、快速和可持续发展 有重要作用。

一、交易概述

25% 公司拟采取协议方式收购首联集团持有的合资公司的 股权。收购总价折 合人民币约为 7369.3125 万元人民币（第一期 3821.1875 万元人民币，第二、三 期共 437.5 万美元）。鉴于本公司与首联集团不存在关联关系，本次收购未构成 关联交易。

2005 11 18 公司第五届董事会第十次会议于 年 月 日在公司召开，会议审议 通过了上述收购事项。公司独立董事李爽先生、董安生先生、王雷先生就本次收

1

购事项的表决程序和公允性发表了独立意见。

董事会一致认为，上述交易价格公允、合理，不存在损害公司及其它股东利 益的内容和条款。

SEI 7-11 本次资产收购事项，尚待得到美国 以及株式会社 日本公司确认放 弃优先收购权后方可签署有关收购协议，并报国家商务部审批后实施。

二、交易各方当事人情况介绍

（一）交易对方情况介绍

1. 基本情况介绍

名称：北京首联商业集团有限公司

地址：北京市丰台区丰北路 33 号

企业类型： 有限责任公司

法定代表人：刘秀玲

注册资本：35300 万元

1. 主要业务及发展状况：首联集团以物流配送和大卖场为自主发展的主力业

态，以合资合作的方式发展折扣店和其他业态，同时采取购并、加盟、托管等形 式，加速区域扩展和业态延伸，实现快速扩张，持续发展。

• 3.首联集团与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、

• 人员等方面无关联关系。

• 首联集团最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，也无涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或仲裁。

• 5.最近一年财务报表：见附件

三、交易标的基本情况

1. 名称：柒一拾壹（北京）有限公司

2. 2 . 类别：股权投资

3. 3 .注册资本： 3,500 万美元

4. 4 . 5 注册地点及所在地：北京市东城区东直门内大街 号

5. 5 . 2004 1 2 设立时间： 年 月 日

6. 6 . 原股东各方及持股比例：

2

股东	投资比例（%）
株式会社7-11日本	65
北京首联商业集团有限公司	25
中国糖业酒类集团公司	10

7 . 主营业务：便利店；与对各种物品零售业提供技术支持及指导以及投资有 关的业务；与流通业及便利店有关的研究、培训及广告宣传以及发行印刷品；与 运输及保管物品有关的业务；以特许经营方式经营便利店及相关服务业务。

• 8.经营现状：目前，合资公司已开立总计 27 家店面，均为直营店，预计到 30

• 年底开立 家店面。现有门店尚处于经营培育阶段。

• 9.经信永中和会计师事务所审计，合资公司经审计的 2004 年主要财务数据

• 以及未经审计的 2005 年 1-6 月期间的主要财务数据如下表：

单位：人民币元

		单位：人民币元
	2005年1－6月	2004年
资产总计	200,129,960.49	196,730,121.70
负债总计	6,045,007.47	60,818,069.78
应收账款合计	-	-
或有事项涉及总额	-	-
净资产	194,084,953.02	135,912,051.92
主营业务收入	21,481,676.89	12,629,781.05
主营业务成本	16,057,081.77	9,970,964.06
净利润	-7,004,536.40	-9,593,280.70

四、交易合同的主要内容及定价情况

• 1 ．协议签署各方：北京首联商业集团有限公司，北京王府井百货（集团）

• 股份有限公司

• 2 ．协议签署日期：本公司董事会通过后，办理相关协议签署事项。

• 3．交易金额及支付方式：

3

鉴于：首联集团需分三期向合资公司出资，已完成其第一期出资，计 3621.1875 万元人民币（占其出资义务的 50%）；同时，原股东各方已协商同意将 第二期、第三期入资时间确定为 2006 年第一季度。

本公司在协议签署后，通过银行转账向首联集团支付 3821.1875 万元（叁仟 捌佰贰拾壹万壹仟捌佰柒拾伍元整）人民币，作为此次股权转让的价款；同时, 按 照柒一拾壹（北京）有限公司原股东间签署的《关于向合资公司缴付出资的备忘 录》的规定,承担首联集团剩余向合资公司出资义务。

综上，公司本次收购行为出资总额约为：7369.3125 万元人民币（其中：向 首联集团支付 3821.1875 万元人民币，向合资公司支付 437.5 万美元）。

• 4 ．定价方式：双方协商。

• 5．过户时间：国家相关部门批准后十五日内办理股权变更手续。

• 6．合同生效条件、生效时间：国家相关部门批准后生效。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

• 1 ．本次收购不涉及人员安置、土地租赁的问题。

• 2 ．本次收购资金来源于公司自有资金。

六、收购资产的目的以及对公司的影响情况

1. 合资公司良好的收益前景

7-11 是世界上最大的便利店特许组织，由美国 Southland Corporation 于 1946 年建立，至少有 23000 个零售点，业务遍及四大洲二十二个国家及地区。 1973 年日本伊藤洋华堂取得美国 7-11 的特许经营权，并建立了株式会社 7-11 日本。至去年底， 7-11 日本已在日本全境开设了 9000 余家店铺，年顾客服务 量达 31 亿人次。2001 年 7-11 日本的年营业额为 256 亿人民币，净利润为 58 亿 人民币（不含特许经营费的收取）。1991 年，日本伊藤洋华堂集团持有了美国 Southland Corporation70%的股权。

7-11 株式会社 日本拥有全新的物流技术、强大的计算机系统以及先进的管 理经验，由该公司为主组建的合资公司的经营团队，能够促使合资公司尽早取得 盈利，确保公司的投资收益。

4

2. 对公司的影响

目前，公司正在全力推进百货业连锁发展战略，同时，公司也积极寻求发展 新兴零售业态，通过本次收购行为，公司以高起点的方式进入便利店业态，符合 公司整体发展战略。另一方面还能够充分发挥本土化优势，支持合资公司的发展， 尽快取得投资收益。

七、独立董事的意见

本次资产收购标的柒一拾壹（北京）有限公司主营业务为便利店的经营，该 7-11 公司的主要股东株式会社 日本公司拥有成功的经营经验以及优秀的管理人 才，有助于合资公司尽早取得盈利，确保公司的投资收益。收购完成后，公司将 通过合资公司以高起点的方式进入便利店业态，符合公司整体发展战略。

该项收购已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，其程序合法、合规； 本次收购是在双方协商一致的基础上，本着公开、公平、公正的原则进行的，未 有损害股东权益情形，亦未有损害公司利益情形，且符合监管部门及有关法律、 法规和《公司章程》的规定。公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、 合规，未有违规现象。

八、备查文件目录

1. 本公司第五届董事会第十次会议决议及公告；

2. 本公司第五届监事会第五次会议决议及公告；

3. 独立董事意见；

4. 信永中和会计师事务所出具的合资公司审计报告。

特此公告。

北京王府井百货（集团）股份有限公司董事会 二 OO 五年十一月十八日

5

资产负债表	资产负债表	资产负债表	资产负债表	资产负债表	资产负债表	资产负债表	资产负债表
编制单位：首联集团合并表			2005年	10月31日			单位：元
资 产	行 次	年初数	期末数	负债及所有者权益 （或股东权益）	行 次	年初数	期末数
流动资产:				流动负债:
货币资金	1	55,491,561.92	21,148,925.39	短期借款	68	291,260,000.00	263,000,000.00
短期投资	2	-	-	应付票据	69	-19,956.00	29,923,383.88
应收票据	3	-	-	应付帐款	70	403,548,283.57	318,202,482.64
应收股利	4	-	-	预收帐款	71	22,942,987.85	24,300,224.04
应收利息	5	-	-	应付工资	72	1,452,615.55	473,628.60
应收帐款	6	11,122,715.55	11,975,780.90	应付福利费	73	6,576,279.76	5,154,849.90
其他应收款	7	82,532,323.02	95,499,934.61	应付股利	74	8,815.24	8,815.24
预付帐款	8	7,871,773.81	2,756,402.32	应交税金	75	1,150,099.90	-5,354,973.49
应收补贴款	9	-	-	其他应交款	80	42,889.11	-2,942.95
存货	10	113,984,779.89	80,792,021.92	其他应付款	81	180,307,231.92	222,107,351.81
待摊费用	11	34,942,969.37	21,859,797.42	预提费用	82	14,666,315.80	19,442,098.33
一年内到期的长期债券投资	21	-	-	预计负债	83	-	-
其他流动资产	24	4,476,948.41	6,900,682.65	一年内到期的长期负债	86	-	-
流动资产合计	31	310,423,071.97	240,933,545.21	其他流动负债	90	-	-
长期投资:		-	-			-	-
长期股权投资	32	106,911,875.00	112,066,750.00	流动负债合计	100	921,935,562.70	877,254,918.00
长期债权投资	34	-	-	长期负债:		-	-
合并价差		-	-			-	-
长期投资合计	38	106,911,875.00	112,066,750.00	长期借款	101	120,000,000.00	120,000,000.00
固定资产:		-	-	应付债券	102	-	-
固定资产原价	39	653,591,973.28	703,409,380.40	长期应付款	103	10,401,970.00	10,401,970.00
减:累计折旧	40	128,585,858.66	144,212,529.65	专项应付款	106	-	-
固定资产净值	41	525,006,114.62	559,196,850.75	其他长期负债	108	-	-
减：固定资产减值准备	42	2,613,945.72	2,589,319.35	长期负债合计	110	130,401,970.00	130,401,970.00
固定资产净额	43	522,392,168.90	556,607,531.40	递延税项:		-	-
工程物资	44	-	-	递延税款贷项	111	-	-
在建工程	45	41,202,731.83	9,231,229.31	负债合计	114	1,052,337,532.70	1,007,656,888.00
固定资产清理	46	-184,687.25	-47,812,080.92	少数股东权益		-1,645,533.12	-1,645,533.12
固定资产合计	50	563,410,213.48	518,026,679.79	所有者权益(或股东权益)：		-
无形资产及其他资产:		-	-	实收资本(或股本)	115	353,000,000.00	353,000,000.00
无形资产	51	190,661,220.57	190,661,220.57	减：已归还投资	116	-	-
长期待摊费用	52	141,797,834.08	120,596,855.70	实收资本(或股本)净额	117	353,000,000.00	353,000,000.00
其他长期资产	53	-	-	资本公积	118	-	727,085.56
无形资产及其他资产合计	60	332,459,054.65	311,258,076.27	盈余公积	119	-	-
				未确认投资损失	120	-1,822,798.99	-1,822,798.99
		-	-	上年未分配利润	121	-88,664,985.49	-88,983,978.67
递延税项:		-	-	本年未分配利润	122		-86,646,611.51
递延税款借项	61	-	-	外币报表折算差额	123	-	-
		-	-	~~6~~ 所有者权益合计	124	262,512,215.52	176,273,696.39
资 产 总 计	67	1,313,204,215.10	1,182,285,051.27	负债和所有者权益总计	135	1,313,204,215.10	1,182,285,051.27
单位负责人： 刘秀玲 财务负责人： 吴守志 审核人： 车文焕 制表人：闫海涛

利润表	利润表	利润表	利润表
编制单位：首联集团合并表	2005年10月		单位：元
项目	行 次	本月数	本年累计数
一、主营业务收入	1	71,072,488.72	903,620,586.86
减：主营业务成本	4	63,523,768.08	805,525,422.79
主营业务税金及附加	5	34,134.83	821,437.56
二、主营业务利润（亏损以“－”号填列）	10	7,514,585.81	97,273,726.51
加：其他业务利润（亏损以“－”号填列）	11	3,495,639.42	57,242,037.48
减：营业费用	14	8,265,506.16	103,934,207.54
管理费用	15	10,043,344.09	114,789,130.39
财务费用	16	2,226,733.58	23,415,319.02
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	18	-9,525,358.60	-87,622,892.96
加：投资收益（损失以“－”号填列）	19
补贴收入	22	-	-
营业外收入	23	123,795.05	1,514,002.51
减：营业外支出	25	56,720.78	487,029.06
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	27	-9,458,284.33	-86,595,919.51
减：所得税	28	-	50,692.00
少数股东收益	29
加：当期未确认投资损失	30
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	31	-9,458,284.33	-86,646,611.51
单位负责人： 刘秀玲 财务负责人： 吴守志 审核人： 车文焕 制表人：闫海涛

7