Wangfujing Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2004

Dec 7, 2004

**王 府 井：关于资产收购暨关联交易公告

**2004-12-08 05:49   

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证券代码：600859　　　　　　 证券简称：王府井　　　　编号：临2004-017

北京王府井百货（集团）股份有限公司关于资产收购暨关联交易公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

交易内容：本公司采取协议方式收购北京王府井东安集团有限责任公司东安

市场，收购价格为零。

关联人回避事宜：公司董事会审议本次关联交易的议案时，公司三名关联董

事回避了表决，公司其他六名董事一致同意本项关联交易议案。

本次关联交易对于确保本公司正常生产经营，以及今后稳定、快速和可持续

发展有重要作用。

本次关联交易暨资产收购还需通过公司2005年第一次临时股东大会审议通过

并需得到北京市国有资产监督管理委员会的批准后方可生效。

一、关联交易概述

本公司采取协议方式收购北京王府井东安集团有限责任公司（以下简称王府

井东安）东安市场，收购价格为零。

上述交易中，我公司与王府井东安的关键管理人员交叉任职，存在关联关系

，因此本次收购构成关联交易。

公司第五届董事会第四次会议于2004年12月6日在公司六楼会议室召开，公

司关联董事郑万河、张道康、刘冰在表决该项关联交易议案时按照有关规定回避

，公司其他六名董事一致同意本项关联交易议案。公司独立董事李爽先生、董安

生先生、王雷先生还就本次关联交易的表决程序和公允性发表了独立意见。

董事会一致认为，上述关联交易价格公允、合理，不存在损害公司及其它股

东利益的内容和条款。

此项交易尚须获得公司2005年第一次临时股东大会的批准，与该关联交易有

利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次收购暨关联交易行为尚需获得北京市国有资产监督管理委员会的批准。

二、关联方介绍

1．王府井东安

住所：北京市东城区王府井大街138号办公楼2座11层

企业类型：国有独资有限责任公司

法定代表人：郑万河

注册资本：14399.65万元

历史沿革：王府井东安集团是经北京市人民政府京政函（2000）106号文件

批准组建的。北京市人民政府以原北京东安集团有限责任公司及其所属企业截止

2000年6月30日经核实后占有的全部国有资产价值量（国家所有者权益）37380.

72万元中的14399.65万元作为国家资本金出资，于2000年9月19日成立了北京王

府井东安集团有限责任公司。

经营范围包括：对授权范围内的国有资产经营、管理：投资及投资管理；购

销百货、针纺织品、五金交电化工、工艺类美术品、电子计算机及外部设备、纸

张、家具、民用建材、日用杂品、粮油制品、食品、副食品、干鲜果品、花卉、

饮料、酒、糖、茶、医疗器械、饮食炊事机械、金属材料、机械电器设备、化工

、轻工材料；零售粮食、烟、金银饰品、国家正式出版的音像制品、书刊、电子

出版物；饮食服务；食品制作；肉食加工、日用品修理；摄影、彩扩服务、服装

、针纺织品加工、设备（汽车除外）租赁；房地产开发；自有房屋租赁、物业管

理；仓储服务；承办本公司辖区店堂内外广告；普通货物运输、洗衣（限下属分

支机构经营）。

2．关联关系

本公司董事长（法定代表人）和总经理郑万河先生同时担任了王府井东安董

事长（法定代表人）职务，本公司副董事长张道康先生同时担任了王府井东安党

委书记、常务副总经理，本公司董事、常务副总经理刘冰女士同时担任王府井东

安董事职务，按照上市规则的有关规定，本次资产收购属于关联交易。

3．至本次关联交易止，公司与王府井东安的关联交易未达到本公司净资产

5%或3000万元以上。

三、关联交易标的基本情况

名称：东安市场

类别及权属：该公司为北京著名的大型百货商店，北京王府井东安集团有限

责任公司的分公司，是一家没有法人资格的经营实体。

所在地：北京市王府井大街。其经营场地系租赁北京新东安有限公司的北京

新东安市场大厦，营业面积12800平方米。

出让方获得该项资产的时间和方式：该公司前身老北京东安市场创建于190

3年，1956年12月30日成立公司，1988年9月组建北京东安集团，2000年与本公司

重组，距今已有百年历史。根据王府井东安集团与北京新东安有限公司签署的《

租赁合同》，东安市场无偿使用北京新东安有限公司原值为8,597万元的固定资

产。

运营情况：东安市场在北京百货零售业态中占有比较重要的地位，每年销售

规模保持在4亿元以上，利润100万元以上，经营状况较为稳定。经信永中和会计

师事务所审计，东安市场在2003年和2004年1-8月期间的经营业绩如下表：

单位：元

2004年1－8月　　　　　　2003年

主营业务收入　　　　　　　254,754,438.63　　　 333,883,122.44

主营业务成本　　　　　　　196,564,230.68　　　 259,320,557.18

净利润　　　　　　　　　　　　420,742.70　　　 -11,452,828.74

经信永中和会计师事务所审计的主要财务数据:

单位：元

2004年1－8月　　　　　　2003年

总资产　　　　　　　　　　 64,493,580.78　　　　70,481,538.23

总负债　　　　　　　　　　 65,499,665.57　　　　71,908,365.72

净资产　　　　　　　　　　 -1,006,084.79　　　　-1,426,827.49

主营业务收入　　　　　　　254,754,438.63　　　 333,883,122.44

净利润　　　　　　　　　　　　420,742.70　　　 -11,452,828.74

该商场2003年度亏损主要因受“非典”影响亏损所致，资产主要构成是现金

与存货（其中含王府井东安集团欠款20,228,965元，已与2004年9月29日归还东

安市场），负债构成为应付账款（其中主要为与供应商未结帐款）。

四、关联交易的定价政策

本次交易为零转让，公司不需要支付股权转让价款，因此不会对公司构成财

务负担。东安市场在审计基准日的净资产为负值，主要为其经营性流动负债，收

购后公司将对其进行积极整合，届时将会降低负债比率，给公司带来经济效益的

增长。因此公司董事会认为本次关联交易定价政策于本公司明显有利，交易后所

产生的利益将转移到本公司。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

1．本次收购不涉及人员安置、土地租赁的问题。

2．交易完成后可避免本公司与王府井东安的同业竞争。

六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

东安市场在北京百货零售业态中占有比较重要的地位，每年销售规模保持在

4亿元以上，利润100万元以上，经营状况较为稳定。本次收购完成后，公司将在

北京市最繁华的王府井大街上拥有两座大型零售商场，加之即将开业的王府井大

厦，占据了王府井大街半壁江山，有助于提升公司在王府井大街的整体市场号召

力和竞争力，进而增强公司的整体竞争优势和可持续发展能力。同时通过低成本

同业收购，将进一步完善和强化公司主业。由于公司与王府井东安集团的主营业

务均属百货业，王府井东安集团拥有的东安市场与公司现有百货门店整体定位接

近，通过本次收购，公司将利用自身成功的经营经验，对东安市场进行积极的整

合，使公司主营业务规模进一步扩大，也有利于减少与关联方王府井东安集团的

同业竞争问题。

七、独立董事的意见

本次资产收购系采用协议方式以零价格收购关联方北京王府井东安集团有限

责任公司旗下东安市场。该项收购有助于提升公司在王府井大街的整体市场号召

力和竞争力，进而增强公司的整体竞争优势和可持续发展能力。同时通过低成本

同业收购，进一步完善和强化公司主业，扩大公司主营业务规模，也有利于减少

与关联方王府井东安集团的同业竞争问题。该项关联交易已经公司第五届董事会

第四次会议审议通过，并将提交公司2005年第一次临时股东大会审议，其程序合

法、合规；该关联交易是在双方协商一致的基础上，本着公开、公平、公正的原

则进行的，未有损害股东权益情形，亦未有损害公司利益情形，且符合监管部门

及有关法律、法规和《公司章程》的规定。在表决通过此议案时，关联董事依照

有关规定回避表决，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未

有违规现象。

八、独立财务顾问的意见

（一）独立财务顾问意见

1.本次收购符合股份公司的战略布局。对于王府井百货而言，其中长期的发

展战略就是集中全力，发展现代百货业，同时积极整合其他百货企业，不断做大

做强，树立百货业的龙头地位，增强自身的核心竞争力。而东安市场地处北京市

的商业黄金地段，历史悠久，同时具有独立和持续的经营、销售、市场开发和盈

利能力，王府井百货对其进行收购之后，将利用自身成功的经营经验，对东安进

行积极的整合，这无疑会强化股份公司的主营业务，保持和增强股份公司的市场

竞争能力。

2.本次资产收购减少了股份公司与王府井东安集团在商业零售领域的竞争，

壮大了股份公司的主业。尽管王府井东安集团与股份公司之间不存在控股关系和

产权纽带，王府井东安集团承诺在本次资产收购之后，将会妥善处理与股份公司

的同业竞争问题，并将在未来逐步培育更多的成长性强和质地优良的资产，并在

时机成熟时通过买卖、资产收购等多种方式注入股份公司。

3.本次交易为零转让，即上市公司不需要支付股权转让价款，因此不会对上

市公司构成财务负担。东安市场在审计基准日的净资产为负值，主要为其经营性

流动负债，收购后股份公司将对其进行积极整合，届时将会降低负债比率，给股

份公司带来经济效益的增长。

4.本次交易符合中国现行法律法规及其他规范性文件的规定

本次交易的交易方案和操作程序都是严格依据和遵守《公司法》、《证券法

》、《合同法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程等相关法律、法

规、规章的要求来制定和执行，程序合法、有效。

5.本次交易遵行“公开、公平、公正”原则，符合全体股东的利益要求

本次交易是遵循“公开、公平、公正”的原则和交易双方的意愿来进行的，

公司严格遵守相关规定，充分保护了非关联股东的权益。同时，股份公司对本次

交易进行了充分的信息披露。

（二）提请股份公司股东及投资者注意的问题

1.本次资产收购扩大了主营业务规模，并非改变了股份公司的主营业务；

2.本次资产收购后，股份公司将对收购进来的东安市场进行调整，并逐步加

强和改善对购入资产的经营管理，这些需要一段时间。

3.本次资产收购结果主要是扩大了股份公司主营业务的规模，但并不能改变

商业零售市场竞争激烈的环境。目前中国零售业竞争异常激烈，尽管股份公司目

前正在努力通过战略和结构调整逐步增强股份公司的竞争力，但在本次资产收购

后的较长一段时间内股份公司仍将面临着外部竞争加剧和内部结构调整并存的局

面。

4.我国财政、货币等宏观经济政策和调控措施的变化会在不同程度上影响股

份公司市场销售、盈利水平和发展速度。

5.我国证券市场目前尚处于发展过程的初级阶段，监管体系和监管措施还有

待完善，股票价格波动幅度较大，存在一定市场风险，偏离投资价值的状况在所

难免，广大投资者必须正视投资风险与收益的关系。

九、备查文件目录

1.本公司第五届董事会第四次会议决议及公告

2.本公司第五届监事会第二次会议决议及公告

3.独立董事意见

4.独立财务顾问报告

5.信永中和会计师事务所出具的东安市场审计报告

特此公告。

北京王府井百货（集团）股份有限公司董事会

二OO四年十二月六日

北京王府井百货（集团）股份有限公司独立董事意见书

本次资产收购系采用协议方式以零价格收购关联方北京王府井东安集团有限

责任公司旗下东安市场。该项收购有助于提升公司在王府井大街的整体市场号召

力和竞争力，进而增强公司的整体竞争优势和可持续发展能力。同时通过低成本

同业收购，进一步完善和强化公司主业，扩大公司主营业务规模，也有利于减少

与关联方王府井东安集团的同业竞争问题。

该项关联交易已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，并将提交公司2

005年第一次临时股东大会审议，其程序合法、合规；该关联交易是在双方协商

一致的基础上，本着公开、公平、公正的原则进行的，未有损害股东权益情形，

亦未有损害公司利益情形，且符合监管部门及有关法律、法规和《公司章程》的

规定。在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定回避表决，公司董事会在审

议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规现象。

独立董事：

二OO四年十二月六日

北京王府井百货(集团)股份有限公司资产收购之关联交易的独立财务顾问报

告

一、释义

除非特别说明，下列简称在本独立财务顾问报告中具有如下含义：

证监会　　　　　　　　　 指：中国证券监督管理委员会

上交所　　　　　　　　　 指：上海证券交易所

股份公司或公司　　　　　 指：北京王府井百货（集团）股份有限公司

王府井东安集团　　　　　 指：北京王府井东安集团有限责任公司

本次资产收购或本次交易　 指：股份公司收购东安市场的行为和过程

独立财务顾问　　　　　　 指：北京海问咨询有限公司

元　　　　　　　　　　　 指：人民币元

二、绪言

北京海问咨询有限公司接受股份公司委托，担任本次资产收购的独立财务顾

问。本报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《

上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，依据股份公司提供的

有关资料以及相关中介机构提供的报告，经审慎调查后制作而成。本次资产收购

各方及相关中介机构对其所提供的出具独立财务顾问报告所需的所有材料和文件

的真实性、准确性、完整性和及时性负责，独立财务顾问的责任是按照行业公认

的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本着客观、公正的原则，在认真审阅

相关资料和充分了解本次关联交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在

对本次资产收购及关联交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供股份公司的

全体股东和广大投资者及有关各方参考。同时，报告人提醒投资者注意，本报告

不构成对股份公司的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策

可能产生的风险，报告人不承担任何责任。

本独立财务顾问对本报告特做如下声明：

1、本独立财务顾问与本次关联交易各方无任何利益关系，本独立财务顾问

并未参与本次关联交易事项条款的磋商和谈判，本独立财务顾问就本次关联交易

提出的意见是基于该事项的各方均按照本次交易协议条款全面履行其所有责任和

义务的假设而提出的；

2、本次关联交易各方已向独立财务顾问保证，其所提供的出具本独立财务

顾问报告所依据的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何

遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负

责；

3、本独立财务顾问仅就本次关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见

；

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务

顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明；

5、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对本次关联交易行为作出

客观、公正的评价，不构成对股份公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所

做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

6、本独立财务顾问提请全体股东和广大投资者认真阅读股份公司董事会发

布的关于本次关联交易的公告。

三、主要假设

本报告的有关分析是以下述主要假设为基础：

1、国家现行的政治经济方针、政策及相关法律、法规无重大变化；

2、本次资产收购各方所在地区的社会经济环境无重大变化；

3、无其他不可抗力因素造成重大不利影响；

4、本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性和

及时性；

5、本次资产收购有关的审计报告所依据的假设前提成立；

6、本次资产收购律师出具法律意见书所依据的假设前提成立。

四、本次关联交易涉及的各方概况

1、北京王府井百货（集团）股份有限公司

（1）简介

股份公司前身北京市百货大楼成立于1995年，被誉为“新中国第一店”。1

993年，由北京市百货大楼与其他发起人发起设立北京王府井百货（集团）股份

有限公司。1994年3月，股份公司公开发行5000万股社会公众股，在上交所上市

。1997年加盟北京控股有限公司。股份公司股本为39297.3026万元，公司住所为

北京市东城区王府井大街255号，法定代表人为郑万河。股份公司的经营范围为

：购销百货、针纺织品、五金交电化工、工艺美术品、金银饰品、电子计算机及

其配件、新闻纸、凸版纸、纸袋纸、家具、民用建材、日用杂品、粮油、食品、

副食品、花卉、饮食炊事机械、制冷空调设备、金属材料、机械电器设备、化工

轻工材料、室内装饰设计、音乐欣赏、舞会、摄影、游艺活动、美容、餐饮服务

、仓储、汽车货运、日用电器、电子器具、文化用品修理、承办本公司辖区内店

堂和户外国内广告、设备租赁、服装、针纺织品的制造、加工、洗染、经营本系

统出口业务、承办中外合资经营、合作生产、“三来一补”、易货贸易及转口贸

易业务、经批准的其他商品的进出口业务。

（2）股权结构

截止2004年8月31日，股份公司股本总额392,973,026股，其中国家股194,5

94,400股，占股份总额的49.52%，社会公众股198,378,626股，占股份总额的50

.48%。北京控股有限公司（香港上市公司）通过北京京联发投资管理中心持有国

家股和北控管理持有的流通股份合计197,015,570股，占有公司股份总额的50.1

%。

（3）股份公司近两年又一期的财务状况与经营成果　　　　　单位：万元

项目　　　　　　　　2004-9-30　　　　　2003年　　　　　 2002年

总资产　　　　　　　　 332,446.82　　　　334,455.34　　　305,155.10

总负债　　　　　　　　 156,410.00　　　　160,596.46　　　132,561.60

3

股东权益　　　　　　　 157,385.89　　　　154,489.86　　　155,113.72

主营业务收入　　　　　 272,227.21　　　　318,080.75　　　333,191.12

净利润　　　　　　　　　 2,877.42　　　　　1,269.14　　　　2,475.03

每股收益（元）　　　　　　　0.073　　　　　　 0.032　　　　　 0.063

净资产收益率％　　　　　　　 1.83　　　　　　　0.82　　　　　　1.60

资产负债率％　　　　　　　 47.05　　　　　　 48.02　　　　　　43.44

2、北京王府井东安集团有限责任公司

王府井东安集团是经北京市人民政府京政函（2000）106号文件批准组建的

国有独资有限责任公司。北京市人民政府以原北京东安集团公司及其所属企业截

止2000年6月30日经核实后占有的全部国有资产价值（国家所有者权益）37380.

72万元中的14399.65万元作为国家资本金出资，于2000年9月19日成立了北京王

府井东安集团有限责任公司。公司住所为北京市东城区王府井大街138号办公楼

2座11层，注册资本14,399.65万元，法定代表人郑万河。

王府井东安集团的经营范围为：对授权范围内的国有资产经营、管理；投资

及投资管理；购销百货、针纺织品、五金交电化工、工艺美术品、电子计算机及

外部设备、纸张、家具、民用建材、日用杂品、粮油制品、食品、副食品、干鲜

果品、花卉、饮料、零售粮食、烟、金银饰品、国家正式出版的音像制品、书刊

、电子出版物、饮食服务、食品制作、肉食加工、日用品修理、摄影、彩扩服务

、服装、针纺织品加工、设备（汽车除外）租赁、房地产开发、自有房屋租赁、

物业管理、仓储服务、承办本公司辖区店堂内国内外广告、普通物货运输、洗衣

（限下属分支机构经营）。

3、东安市场

北京王府井东安集团有限责任公司下属东安市场(以下简称“东安市场”)是

北京著名的大型零售商场，位于北京最繁华的商业街－王府井大街上。其成立于

1956年12月30日，于1998年重新开业，商场经营场地系租赁北京新东安有限公司

的北京新东安市场大厦，营业面积12800平方米。经信永中和会计师事务所审计

，截止2004年8月31日，东安市场总资产6,449万元，总负债6,550万元，净资产

-101万元。2003年度实现销售收入33,388万元，净利润-1,145万元。2004年1-8

月实现销售收入25,475万元，净利润42万元。

五、本次资产收购的背景分析

（一）背景分析

股份公司所处的主要行业百货行业竞争激烈，利润率下降，只有通过规模经

营，走连锁之路，才能再造和发展中国民族百货商业。本次资产收购正是在这一

特定的历史背景条件下作出的。

1、外资进入速度加快，行业竞争日益国际化

外资近年纷纷大举进入中国，使国内零售市场竞争趋向国际化。外资以其雄

厚的经济实力迅速占领中国市场，并带来先进的零售技术、管理和经营理念，对

我国零售企业构成极大的竞争压力。至今年12月11日，中国零售业全面开放，国

内百货业将面临前所未有的冲击。据不完全统计，目前世界50家最大的零售企业

，绝大部分都已在中国"抢滩登陆"，已经逐步在我国形成了一定的网络规模，而

且全都拟定了进一步拓展中国市场的计划。

2、兼并重组方兴未艾，全行业集中度加剧

由于零售行业进入门坎低，企业竞争白热化的局面这几年一直没有改变，导

致行业利润率持续下降，整个行业面临着结构性调整。而调整的结果就是行业集

中度加大，而兼并收购则是行业整合的主要手段。同时，为尽快具备与外资企业

竞争的规模优势，零售业企业纷纷实施资本运作，进行跨地区兼并重组，逐步由

原来的区域性公司转变为全国性公司。

3、百货业在做大做强的基础上仍有较大发展机会

尽管我国百货业面临行业内激烈的竞争，但必须认识到，无论在西方还是中

国，百货店将一直是零售领域的一种基本业态形式，并且多数百货企业往往通过

实现规模化经营取得了较好的经营业绩，而且，中国商品消费市场潜力巨大，大

型百货商店通常地处中心商业区的黄金地带，有较好的地理位置和商业设施，依

靠传统优势和知名度，使其目前和未来在中国零售业中仍将占主导地位。

股份公司正是基于这种认识，认为只有通过资产重组，利用品牌优势扩大企

业经营规模，发展和壮大百货业，提高市场占有率和降低经营成本，才能在未来

的市场竞争中立于不败之地，并取得良好的经济效益。

（二）本次资产收购的直接动因

1、发展规模经济，确保股份公司长远发展

面对零售业竞争激烈的市场环境，股份公司只有通过联合重组，挖掘规模效

益，才能进一步提高市场竞争能力，进而取得更大的市场份额。作为新中国第一

店，在长达四十余年的发展中，股份公司在国内外树立了“王府井”这一中国百

货业的优秀品牌。目前股份公司的长远发展战略正是利用“王府井”的品牌优势

，积极拓展市场机会，通过兼并重组，走百货业连锁经营的道路。本次收购是基

于公司的长远发展战略而作出的决定。

2、进行同业合并，进一步完善和强化主业，减少与关联方王府井东安集团

6的同业竞争问题

股份公司与王府井东安集团属于关联公司，东安市场所从事的百货业与股份

公司的百货业主要从事百货业属于同业竞争。且王府井东安集团拥有的东安市场

与股份公司的王府井百货大楼定位类似，且同属王府井商圈，这使得其更是面临

着直接的竞争。通过本次收购，股份公司可积极地进行整合，增强其旗下两家门

店在“金街”上的竞争力。六、　本次资产收购的基本情况

1、本次资产收购所遵循的原则

（1）与股份公司整体发展战略一致，并强化主营业务；

（2）坚持公开、公平、公正的原则，维持全体股东的利益；

（3）按照有关法律法规，规范操作资产收购行为。

2、本次资产收购的性质

本次资产收购双方北京王府井百货（集团）股份有限公司和北京王府井东安

集团有限责任公司目前并无直接和间接的产权关系，但由于北京王府井百货（集

团）股份有限公司的副董事长和总经理郑万河先生同时担任了北京王府井东安集

团有限责任公司董事长和法定代表人职务，股份公司副董事长张道康先生同时担

任了王府井东安集团党委书记职务，股份公司董事、常务副总经理刘冰女士同时

担任王府井东安集团董事职务，按照上海证券交易所上市规则的有关规定，本次

资产收购属于关联交易。

3、资产收购的内容

本次资产收购，为北京王府井百货（集团）股份有限公司收购北京王府井东

安集团有限责任公司所有的东安市场，交易价格为零转让。

（1）基准日

2004年8月31日为本次资产收购的审计基准日。

(2）交易价格

本次交易价格为零转让。

(3)收购资产情况

经信永中和会计师事务所审计，东安市场在2003年和2004年1-8月期间的经

营业绩如下表：（单位：万元）

项　　　 目　　　　　　 2004年1－8月　　　　　　　　 2003年

总资产　　　　　　　　　　 6,449　　　　　　　　　　7,048

总负债　　　　　　　　　　 6,550　　　　　　　　　　7,191

净资产　　　　　　　　　　 -101　　　　　　　　　　　-143

主营业务收入　　　　　　　　 25,475　　　　　　　　　　33,388

主营业务成本　　　　　　　　 19,656　　　　　　　　　　25,392

净利润　　　　　　　　　　　42　　　　　　　　　　 －1,145

（4）基准日与资产收购日之间经营损益的处理

基准日与资产收购日之间经营损益将由原资产占有方承担或享受。

4．收购后对股份公司的影响：

东安市场在北京百货零售业态中占有比较重要的地位，除2003年受“非典”

影响利润下滑外，其余年度的经营状况较为稳定。本次收购完成后，公司将在北

京市最繁华的王府井大街上拥有两座大型零售商场，有助于提升公司在王府井大

街的整体市场号召力和竞争力，进而增强公司的整体竞争优势和可持续发展能力

。同时通过低成本同业收购，将进一步完善和强化公司主业，股份公司可利用自

身成功的经营经验，对东安市场进行积极的整合，使公司主营业务规模进一步扩

大。另外，本次收购有利于减少与关联方王府井东安集团的同业竞争问题。

七、对非关联股东的保护

本次资产收购属于关联交易，为保护非关联股东的利益，股份公司采取了和

将采取如下措施：

1、依据有关法律法规，及时充分做好信息披露工作；

2、聘请具有证券从业资格的信永中和会计师事务所作为本次资产收购的审

计机构；

3、聘请具有证券从业资格的海问咨询有限公司作为本次资产收购的财务顾

问；

4、股份公司董事会进行有关资产收购议案表决时，主要关联方董事实行回

避制度。

八、独立财务顾问意见

为出具本独立财务顾问意见，我们进行了必要的调查，查阅了我们认为出具

本独立财务顾问意见所需查阅的文件，包括但不限于本次资产收购所涉及的审计

报告和王府井东安集团的其他资料，并就有关事项进行了必要的询问和讨论，基

于本报告书前述的前提假设成立，我们认为：

1、本次收购符合股份公司的战略布局

对于王府井百货而言，其中长期的发展战略就是集中全力，发展现代百货业

，同时积极整合其他百货企业，不断做大做强，树立百货业的龙头地位，增强自

身的核心竞争力。而东安市场地处北京市的商业黄金地段，历史悠久，同时具有

独立和持续的经营、销售、市场开发和盈利能力，王府井百货对其进行收购之后

，将利用自身成功的经营经验，对东安进行积极的整合，这无疑会强化股份公司

的主营业务，保持和增强股份公司的市场竞争能力。

2、本次资产收购减少了股份公司与王府井东安集团在商业零售领域的竞争，

壮大了股份公司的主业。尽管王府井东安集团与股份公司之间不存在控股关系和

产权纽带，王府井东安集团承诺在本次资产收购之后，将会妥善处理与股份公司

的同业竞争问题，并将在未来逐步培育更多的成长性强和质地优良的资产，并在

时机成熟时通过买卖、资产收购等多种方式注入股份公司。

3、本次交易为零转让，即上市公司不需要支付股权转让价款，因此不会对上

市公司构成财务负担。东安市场在审计基准日的净资产为负值，主要为其经营性

流动负债，收购后股份公司将对其进行积极整合，届时将会降低负债比率，给股

份公司带来经济效益的增长。

4、本次交易符合中国现行法律法规及其他规范性文件的规定

本次交易的交易方案和操作程序都是严格依据和遵守《公司法》、《证券法

》、《合同法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程等相关法律、法

规、规章的要求来制定和执行，程序合法、有效。

5、本次交易遵行“公开、公平、公正”原则，符合全体股东的利益要求

本次交易是遵循“公开、公平、公正”的原则和交易双方的意愿来进行的，

公司严格遵守相关规定，充分保护了非关联股东的权益。同时，股份公司对本次

交易进行了充分的信息披露。

九、提请股份公司股东及投资者注意的问题

作为本次资产收购的独立财务顾问，我们提请股份公司股东及投资者注意以

下问题：

1、本次资产收购扩大了主营业务规模，并非改变了股份公司的主营业务；

2、本次资产收购后，股份公司将对收购进来的东安市场进行调整，并逐步

加强和改善对购入资产的经营管理，这些需要一段时间。

3、本次资产收购结果主要是扩大了股份公司主营业务的规模，但并不能改

变商业零售市场竞争激烈的环境。目前中国零售业竞争异常激烈，尽管股份公司

目前正在努力通过战略和结构调整逐步增强股份公司的竞争力，但在本次资产收

购后的较长一段时间内股份公司仍将面临着外部竞争加剧和内部结构调整并存的

局面。

4、我国财政、货币等宏观经济政策和调控措施的变化会在不同程度上影响

股份公司市场销售、盈利水平和发展速度。

5、我国证券市场目前尚处于发展过程的初级阶段，监管体系和监管措施还

有待完善，股票价格波动幅度较大，存在一定市场风险，偏离投资价值的状况在

所难免，广大投资者必须正视投资风险与收益的关系。

十、　备查文件

1．股份公司第五届董事会第四次会议决议

2．王府井东安集团第一届董事会第十次次会议决议

3．信永中和会计师事务所出具的审计报告

北京海问咨询有限公司

二零零四年十二月六日