Wangfujing Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Jul 26, 2021

证券代码：600859 证券简称：王府井 编号：临2021-049

王府井集团股份有限公司

第十届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”或“王府井”）第十届董事会 第十四次会议于2021 年7 月16 日以电子邮件和书面送达方式发出通知，2021 年7 月26 日以现场结合视频的方式在公司会议室举行，应到董事13 人，实到 13 人。公司监事列席会议。会议符合有关法律、法规、部门规章和公司章程的 有关规定。会议由董事长杜宝祥先生主持。

二、董事会会议审议情况

（一）通过关于《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股 份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的 议案

公司拟通过向北京首商集团股份有限公司全体股东发行A 股股份的方式换 股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》等相关法规及规范性文 件的要求，同意公司根据中国证券监督管理委员会下发的《中国证监会行政许可 项目审查一次反馈意见通知书》（211364 号）提及的事项以及本次交易相关财务 数据更新至2021 年5 月31 日后出具的《王府井集团股份有限公司2020 年度、 2021 年1-5 月备考合并财务报表审阅报告》《北京首商集团股份有限公司2019 年度、2020 年度、2021 年1-5 月审计报告》对《王府井集团股份有限公司换股 吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 及其摘要进行相应的修订、补充，并同意公司编制的《王府井集团股份有限公司

换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）（修订稿）》及其摘要。

• 本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事

• 杜宝祥、卢长才、尚喜平、杜建国回避表决。

  • 根据2020 年年度股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。 表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要详见《中国证券报》 和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

（二）通过关于批准本次交易相关的备考审阅报告的议案

为本次交易之目的，根据《重组管理办法》的相关要求，董事会同意信永中 和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的财务数据更新至2021 年5 月31 日的《王 府井集团股份有限公司2020 年度、2021 年1-5 月备考合并财务报表审阅报告》 （XYZH/2021BJAA11600 号）。

本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事 杜宝祥、卢长才、尚喜平、杜建国回避表决。

• 根据2020 年年度股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。 表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 《王府井集团股份有限公司2020 年度、2021 年1-5 月备考合并财务报表审

• 阅报告》（XYZH/2021BJAA11600 号）详见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。

（三）通过投资设立王府井免税（海南）总部有限公司的议案

同意由公司全资子公司北京王府井免税品经营有限责任公司出资设立王府 井免税（海南）总部有限公司，注册资本金9 亿元人民币。 表决情况：同意13 票，反对0 票，弃权0 票。

• （四）通过向北京王府井百货集团北京网尚电子商务有限责任公司增资的

议案

同意公司向全资子公司北京王府井百货集团北京网尚电子商务有限责任公

司增资事项，增资总金额不超过23,000 万元。

表决情况：同意13 票，反对0 票，弃权0 票。

三、上网公告附件

第十届董事会第十四次会议决议

特此公告。

王府井集团股份有限公司 2021 年7 月27 日