Wangfujing Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

May 7, 2021

证券代码：600859 证券简称：王府井 编号：临2021-031

王府井集团股份有限公司

第十届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 董事张学刚因其他工作安排未能出席本次董事会，委托董事吴刚先生代 为出席本次会议并行使表决权。

 董事吴刚、张学刚对本次董事会第（二）项的各项子议案和第（三）、 （七）、（八）项议案投反对票；独立董事刘世安对本次董事会第（二）项的各 项子议案和第（三）项议案投反对票。

一、董事会会议召开情况

王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”或“王府井”）第十届董事会 第十三次会议于2021 年4 月27 日以电子邮件和书面送达方式发出通知，2021 年5 月7 日以现场结合视频的方式在公司会议室举行，应到董事13 人，实到12 人，董事张学刚先生因其他工作安排未能出席本次会议，委托董事吴刚先生代为 出席本次会议并行使表决权。公司监事列席会议。会议符合有关法律、法规、部 门规章和公司章程的有关规定。会议由董事长杜宝祥先生主持。

二、董事会会议审议情况

（一）通过关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有 限公司并募集配套资金符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案

公司拟通过向北京首商集团股份有限公司（以下简称“首商股份”）全体股 东发行A 股股份的方式换股吸收合并首商股份（以下简称“本次换股吸收合并” 或“本次合并”）并募集配套资金（与本次换股吸收合并统称“本次交易”）。

根据有关法律法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事 项进行自查论证后，董事会认为本次交易符合相关法律法规及规范性文件的规 定。

本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事

杜宝祥、卢长才、尚喜平、杜建国回避表决。

本议案需提请公司2020 年年度股东大会审议。

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（二）逐项通过关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股 份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案

本次交易构成公司的重大资产重组暨关联交易，本次交易方案如下： 1、本次交易方案简要介绍

本次交易的具体实现方式为：王府井以发行A 股方式换股吸收合并首商股 份，王府井为吸收合并方，首商股份为被吸收合并方，即王府井向首商股份的所 有换股股东发行A 股股票，交换该等股东所持有的首商股份股票。同时，王府井 拟采用询价的方式向包括北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集 团”）在内的不超过35 名特定投资者非公开发行A 股股票募集配套资金不超过 40 亿元。

本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或 其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其 他一切权利与义务。王府井因本次换股吸收合并所发行的A 股股票将申请在上海 证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市流通。

本次交易方案中，募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次 换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否 不影响本次换股吸收合并的实施。

表决情况：同意6 票，反对3 票，弃权0 票。

2、换股吸收合并支付方式及具体方案

（1）换股吸收合并双方

本次换股吸收合并的吸收合并方为王府井，被吸收合并方为首商股份。 表决情况：同意6 票，反对3 票，弃权0 票。

（2）换股发行股份的种类及面值

王府井本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股）， 每股面值为1.00 元。

表决情况：同意6 票，反对3 票，弃权0 票。

（3）换股对象及合并实施股权登记日

本次换股吸收合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的首 商股份全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无 效申报行使现金选择权的首商股份股东持有的首商股份股票，以及现金选择权提 供方因提供现金选择权而持有的首商股份股票，将全部按照换股比例转换为王府 井因本次换股吸收合并发行的A 股股票。

吸收合并双方董事会将在本次交易获得中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）核准后，另行公告合并实施股权登记日。

表决情况：同意6 票，反对3 票，弃权0 票。

（4）换股价格及换股比例

本次换股吸收合并的定价基准日为2021 年1 月30 日（吸收合并双方首次董 事会决议公告日），根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组 管理办法》”）的相关规定，经合并双方协商最终确定，王府井换股价格为换股吸 收合并的定价基准日前20 个交易日的股票交易均价，即33.54 元/股。若王府井 自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股 利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作 相应调整。首商股份换股价格以换股吸收合并的定价基准日前20 个交易日的股 票交易均价8.51 元/股为基础，并在此基础上给予20%的溢价率确定，即10.21 元/股，若首商股份自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两 日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项， 则上述换股价格将作相应调整。

每1 股首商股份股票可以换得王府井股票数量=首商股份的换股价格/王府 井的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，首商股份 与王府井的换股比例为1:0.3044，即每1 股首商股份股票可以换得0.3044 股王 府井股票。

自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除吸收合并 双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息 事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情 形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。

表决情况：同意6 票，反对3 票，弃权0 票。

（5）换股发行股份的数量

截至《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》签署日，首商股份的总股本为 658,407,554 股，参与本次换股的首商股份股票为658,407,554 股。参照本次换 股比例计算，王府井为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为200,419,260 股。

若吸收合并双方任何一方自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包 括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除 息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。

首商股份换股股东取得的王府井股票应当为整数，如其所持有的首商股份股 票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每 一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者 多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行 股数一致。

表决情况：同意6 票，反对3 票，弃权0 票。

（6）换股发行股份的上市地点

王府井为本次换股吸收合并发行的A 股股份将在上交所主板上市流通。 表决情况：同意6 票，反对3 票，弃权0 票。

（7）股份锁定期

(i)本次换股吸收合并涉及的股份

王府井因本次换股吸收合并发行的股票将申请于上交所上市流通，如相关的 适用法律要求相关股东持有的王府井股票在一定期限内限售，则相关股东应遵守 有关规定。

首旅集团因本次换股吸收合并所取得的王府井股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述锁定期 届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，首旅集团不得转让其本次交易取得的王府井股份。

本次换股吸收合并完成后，相关股东通过本次换股而获得的王府井股份因王 府井送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。

(ii)本次交易前首旅集团持有的股份

除因本次换股吸收合并所取得的王府井股份外，作为王府井的控股股东，首 旅集团承诺，其在本次交易前所持有的王府井股份自本次交易完成后18 个月内 不以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

表决情况：同意6 票，反对3 票，弃权0 票。

（8）权利受限的换股股东所持股份的处理

对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的首 商股份的股份，该等股份在换股时一律转换成王府井的股份，原在首商股份的股 份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的王府井股 份上继续有效。

表决情况：同意6 票，反对3 票，弃权0 票。

（9）王府井异议股东的利益保护机制

为保护吸收合并方王府井异议股东的利益，根据《公司法》、《上海证券交易 所上市公司自律监管规则适用指引第1 号——重大资产重组》等规定，本次交易 将赋予王府井异议股东收购请求权。具体情况详见同日刊登在上海证券交易所网 站（http://www.sse.com.cn）上的《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北 京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

表决情况：同意6 票，反对3 票，弃权0 票。

（10）首商股份异议股东的利益保护机制

为保护被吸收合并方首商股份异议股东的利益，根据《公司法》、《上海证券 交易所上市公司自律监管规则适用指引第1 号——重大资产重组》等规定，本次 交易将赋予首商股份异议股东现金选择权。具体情况详见同日刊登在上海证券交 易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《王府井集团股份有限公司换股吸收 合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。 表决情况：同意6 票，反对3 票，弃权0 票。

（11）本次交易涉及的债权债务处置

本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或 其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其 他一切权利与义务。

王府井与首商股份将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程

序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权 人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收 合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收合 并完成后由王府井承继。

表决情况：同意6 票，反对3 票，弃权0 票。

（12）过渡期安排

在本次换股吸收合并的过渡期内，吸收合并双方应当，并且应当促使其各个 下属企业：①在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且 不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；②尽最大努力维护构成主营业务的 所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的 所有良好关系；③制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。

在过渡期内，吸收合并双方的任何一方应主动协助处理对方的合理请求，及 时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确 有必要的情况下，一方在业务开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提 供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以 积极配合。

表决情况：同意6 票，反对3 票，弃权0 票。

（13）本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排

(i)交割条件

《换股吸收合并协议》生效后，本次换股吸收合并于交割日进行交割。合并 双方应于交割日完成合并协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。 (ii)资产交割

自交割日起，首商股份所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、 专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务， 均由王府井或其全资子公司享有和承担。首商股份同意自交割日起将协助王府井 办理首商股份所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等 财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、商标、 专利等）由首商股份转移至王府井名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因 而未能履行形式上的移交手续，不影响王府井对上述资产享有权利和承担义务。 本次换股吸收合并完成后，首商股份所持子公司股权归属于存续公司，并变

更登记为王府井的子公司；首商股份的分公司归属于存续公司，并变更登记为王 府井的分公司。

(iii)债务承继

除基于相关债权人于法定期限内主张提前清偿而提前清偿的债务外，吸收合 并双方所有未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由王府井承继。

(iv)合同承继

在本次换股吸收合并完成日之后，首商股份在其签署的一切有效的合同/协 议下的权利、义务及权益的合同主体变更为王府井。

(v)资料交接

首商股份应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及首商股 份的所有印章移交予王府井。首商股份应当自交割日起，向王府井移交对其后续 经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于首商股份自成立以来 的股东大会、董事会、监事会文件、首商股份自成立以来的所有组织性文件及工 商登记文件、首商股份自成立以来获得的所有政府批文、首商股份自成立以来所 有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、首商股份自成立 以来的纳税文件等。

(vi)股票过户

王府井应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价而向首商股份股东 发行的A 股股份登记至首商股份股东名下。首商股份股东自新增股份登记于其名 下之日起，成为王府井的股东。

• 表决情况：同意6 票，反对3 票，弃权0 票。 （14）员工安置

本次换股吸收合并完成后，王府井员工将按照其与王府井签订的聘用协议或 劳动合同，继续在王府井工作。本次换股吸收合并完成后，首商股份的全体在册 员工将由王府井全部接收并与王府井或其指定的全资子公司签订劳动合同。首商 股份作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起 由王府井或其指定的全资子公司享有和承担。

截至《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》签署日，吸收合并双方已分别召开职 工代表大会或职工大会，审议通过了本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。

表决情况：同意6 票，反对3 票，弃权0 票。

（15）滚存未分配利润安排

除经吸收合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，王府井及首 商股份截至换股实施日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共 同享有。

表决情况：同意6 票，反对3 票，弃权0 票。

3、募集配套资金安排

（1）募集配套资金的金额

本次募集配套资金总额预计不超过400,000.00 万元，不超过王府井换股吸 收合并首商股份交易金额的100%。

表决情况：同意6 票，反对3 票，弃权0 票。

（2）募集配套资金发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股 面值为1.00 元。

表决情况：同意6 票，反对3 票，弃权0 票。

（3）发行对象及发行方式

本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为包括首旅集团在内 的不超过35 名符合条件的特定投资者，其中，首旅集团拟认购的募集配套资金 总额不超过100,000.00 万元。本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监 会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机 构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他 境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构 投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2 只以上产品认购的，视为一个 发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除首旅集团外的具 体发行对象在本次交易获得中国证监会核准后，由王府井董事会及其授权人士根 据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的 情况，遵照价格优先等原则合理确定。

表决情况：同意6 票，反对3 票，弃权0 票。

（4）定价依据和发行价格

本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金的定价基准日为本次募

集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20 个交易日 王府井股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后， 由王府井董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范 性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承 销商协商确定。

首旅集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并 与其他发行对象以相同价格认购。如果没有通过上述询价方式产生发行价格，首 旅集团按照募集配套资金的定价基准日前20 个交易日王府井股票交易均价的 80%（按“进一法”保留两位小数）继续参与认购。

如王府井在本次募集配套资金的定价基准日前20 个交易日内发生派送现金 股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则调整前交易日的 交易价格应按照除权除息后的价格计算。在本次募集配套资金的定价基准日至发 行日期间（包括首尾两日），若王府井发生派送现金股利、股票股利、资本公积 转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会及上交所的 相关规定进行相应调整。

表决情况：同意6 票，反对3 票，弃权0 票。

（5）发行数量

本次交易中，募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发 行价格确定，且不超过本次交易前王府井总股本的20%。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若王府 井发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本 次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将 作相应调整。

表决情况：同意6 票，反对3 票，弃权0 票。

（6）上市地点

本次募集配套资金发行的A 股股票将在上交所主板上市流通。 表决情况：同意6 票，反对3 票，弃权0 票。

（7）锁定期

首旅集团认购的王府井因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束 之日起36 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述

锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

除首旅集团外，其他发行对象认购的王府井因本次募集配套资金所发行的股 份自股份发行结束之日起6 个月内不得转让。前述锁定期届满后将按照中国证监 会和上交所的有关规定执行。

本次募集配套资金完成后，发行对象通过本次募集配套资金而认购的王府井 股份因王府井送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约 定。

表决情况：同意6 票，反对3 票，弃权0 票。

（8）滚存未分配利润安排

王府井本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完 成后的新老股东按持股比例共同享有。

表决情况：同意6 票，反对3 票，弃权0 票。

（9）募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、门店 数字化转型与信息系统改造升级项目、门店优化改造项目、通州文旅区配套商业 综合体项目、北京法雅商贸新开店铺建设项目以及本次交易有关的税费及中介机 构费用，其中用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务的比例不超过本次 募集配套资金总额的50%，具体情况如下：

序号	项目	投资总金额 （万元）	拟使用的配套募 集资金金额 （万元）
1	补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务	200,000.00	200,000.00
2	门店数字化转型与信息系统改造升级项目	79,052.00	70,550.00
3	门店优化改造项目	74,990.00	74,990.00
4	通州文旅区配套商业综合体项目	54,956.00	34,360.00
5	北京法雅商贸新开店铺建设项目	74,972.00	15,100.00
6	本次交易有关的税费及中介机构费用	5,000.00	5,000.00
合计		488,970.00	400,000.00

本次募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并 不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换 股吸收合并的实施。在募集配套资金到位前，项目实施主体可根据市场情况及自 身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资 金到位后予以置换。如果募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，或者出现

募集配套资金失败或未能足额募集配套资金的情形，不足部分由合并后存续公司 使用合法的自有或自筹资金自行解决。

表决情况：同意6 票，反对3 票，弃权0 票。

4、决议有效期

本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12 个月。 表决情况：同意6 票，反对3 票，弃权0 票。

本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事 杜宝祥、卢长才、尚喜平、杜建国回避表决。

董事吴刚先生、张学刚先生、独立董事刘世安先生，对本议案需逐项表决的 各项子议案投反对票，董事吴刚先生、张学刚先生的反对理由为：对本次合并的 换股价格和换股比例的合理性和必要性需进一步论证；本次交易可能存在摊薄现 有股东和投资人即期回报的风险。独立董事刘世安先生的反对理由为：对本次合 并的换股价格和换股比例的合理性存疑；本次交易可能存在摊薄现有股东和投资 人即期回报的风险。

本议案需提请2020 年年度股东大会逐项审议，本方案尚需履行必要的批准、 核准程序后方可实施。

（三）通过关于《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份 有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

就本次交易，同意公司根据相关法律法规及规范性文件的要求编制的《王府 井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事 杜宝祥、卢长才、尚喜平、杜建国回避表决。

董事吴刚先生、张学刚先生、独立董事刘世安先生，对本议案反对票，董事 吴刚先生、张学刚先生的反对理由为：对本次合并的换股价格和换股比例的合理 性和必要性需进一步论证；本次交易可能存在摊薄现有股东和投资人即期回报的 风险。独立董事刘世安先生的反对理由为：对本次合并的换股价格和换股比例的 合理性存疑；本次交易可能存在摊薄现有股东和投资人即期回报的风险。

本议案需提请公司2020 年年度股东大会审议。

表决情况：同意6 票，反对3 票，弃权0 票。

《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详见《中国证券报》和上海证 券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

（四）通过关于本次交易构成重大资产重组的议案

本次换股吸收合并中，公司拟购买资产的交易金额为换股吸收合并首商股份 的交易金额（交易金额=首商股份换股价格×首商股份总股本）为672,234.11 万 元，超过公司2020 年经审计的合并报表归属于母公司股东的所有者权益的比例 50%以上且超过5,000 万元。根据《重组管理办法》的规定，本次换股吸收合并 构成公司的重大资产重组。

本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事 杜宝祥、卢长才、尚喜平、杜建国回避表决。

• 本议案需提请公司2020 年年度股东大会审议。

• 表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• （五）通过关于本次交易构成关联交易的议案

本次换股吸收合并的合并方系公司，被合并方系首商股份。鉴于公司与首商 股份的控股股东均为首旅集团，且首旅集团拟以接受市场竞价结果的价格，认购 募集配套资金总额不超过100,000.00 万元。根据相关法律法规及规范性文件的 规定，本次交易构成关联交易。

本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事 杜宝祥、卢长才、尚喜平、杜建国回避表决。

• 本议案需提请公司2020 年年度股东大会审议。

• 表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• （六）通过关于批准本次交易相关的备考审阅报告的议案

为本次交易之目的，根据《重组管理办法》的相关要求，董事会同意信永中 和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具的《王府井集团股份有限 公司备考合并财务报表及审阅报告》（XYZH/2021BJAA10629 号）。

本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事 杜宝祥、卢长才、尚喜平、杜建国回避表决。

本议案需提请公司2020 年年度股东大会审议。

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

《王府井集团股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告》 （XYZH/2021BJAA10629号）详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

（七）通过关于确认《中信建投证券股份有限公司关于王府井集团股份有限 公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估 值报告》的议案

就本次交易事宜，董事会同意公司独立财务顾问中信建投证券股份有限公司 根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号— —上市公司重大资产重组》等上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要 求，出具《中信建投证券股份有限公司关于王府井集团股份有限公司换股吸收合 并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》。

本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事 杜宝祥、卢长才、尚喜平、杜建国回避表决。

董事吴刚先生、张学刚先生，对本议案投反对票，反对理由为：对本次合并 的换股价格和换股比例的合理性和必要性需进一步论证。

本议案需提请公司2020 年年度股东大会审议。

表决情况：同意7 票，反对2 票，弃权0 票。

《中信建投证券股份有限公司关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并 北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》详见上海证 券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

（八）通过关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估 值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市 规则》及《公司章程》等有关规定，董事会认为：

1、王府井聘请中信建投证券股份有限公司担任本次换股吸收合并的独立财 务顾问及估值机构。中信建投证券股份有限公司及估值人员除业务关系外与王府 井及首商股份均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独 立性。

2、《中信建投证券股份有限公司关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并 北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》中假设前提

和限制条件均按照国家有关法律、法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准 则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假 设前提合理。

3、本次估值的目的是为董事会分析本次换股吸收合并定价的公允性及合理 性提供参考。本次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一 致，运用符合市场惯例且符合本次换股吸收合并实际情况的分析方法，对本次换 股吸收合并价格的合理性进行了分析。本次估值工作按照国家有关法律、法规与 行业规范的要求，估值过程中实施了相应的估值程序，遵循独立、客观、公正、 科学的原则，所选用的估值方法合理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公 正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的的相关性一 致。

4、本次合并的估值定价公允、合理，不存在损害王府井利益或其股东特别 是中小股东合法权益的情形。

综上所述，本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估 值方法与估值目的的相关性一致，估值结论合理，估值定价公允。

公司独立董事已对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值定价的 公允性发表了独立意见。

本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事 杜宝祥、卢长才、尚喜平、杜建国回避表决。

董事吴刚先生、张学刚先生，对本议案投反对票，反对理由为：对本次合并 的换股价格和换股比例的合理性和必要性需进一步论证。

本议案需提请公司2020 年年度股东大会审议。

表决情况：同意7 票，反对2 票，弃权0 票。

相关具体情况详见公司与本公告同日披露在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）上的《董事会关于估值机构的独立性、估值假设前 提的合理性、估值方法与估值目的的相关性及估值定价的公允性的说明》。

（九）通过关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条 及四十三条规定的议案

经公司董事会审慎判断，本次交易符合《重组管理办法》第十一条及四十三 条的规定。

本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事 杜宝祥、卢长才、尚喜平、杜建国回避表决。

本议案需提请公司2020 年年度股东大会审议。

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（十）通过关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》第四条规定的议案

经公司董事会审慎判断，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

1、本次换股吸收合并不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施 工等有关报批事项。王府井已在《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首 商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了 本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序，并对可能无法获得批准的风险 作出了特别提示。

2、本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府 井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同 及其他一切权利与义务。本次交易前，王府井及首商股份均不存在出资不实或影 响其合法存续的情况，亦不存在其他限制、禁止本次交易的情形。

3、本次交易有利于提高王府井资产的完整性，有利于王府井在人员、采购、 生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

4、本次交易有利于王府井改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于王府 井增强抗风险能力，有利于王府井增强独立性、减少同业竞争。

综上所述，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》第四条的相关规定。

本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事 杜宝祥、卢长才、尚喜平、杜建国回避表决。

本议案需提请公司2020 年年度股东大会审议。

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（十一）通过关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十 三条规定的重组上市的议案

经公司董事会审慎判断，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的

重组上市，具体如下：

本次换股吸收合并完成后，首商股份作为被合并方，将终止上市并注销。本 次换股吸收合并前，王府井的控股股东为首旅集团，实际控制人为北京市国资委， 且最近36 个月内的最终控制人均为北京市国资委，未发生变更。

本次换股吸收合并完成后，王府井的控股股东仍为首旅集团，实际控制人仍 为北京市国资委。

因此，本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 情形。

本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事 杜宝祥、卢长才、尚喜平、杜建国回避表决。

本议案需提请公司2020 年年度股东大会审议。

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（十二）通过关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有 效性的议案

公司本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、 合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；就 本次交易向上交所等监管机构提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事 保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事 杜宝祥、卢长才、尚喜平、杜建国回避表决。

本议案需提请公司2020 年年度股东大会审议。

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（十三）通过关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重 大资产重组情形的议案

经核查，本次交易相关主体（包括合并双方及合并双方的控股股东，合并双 方的董事、监事、高级管理人员，合并双方的控股股东的董事、监事、高级管理 人员，以及为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与 本次交易的其他主体）均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或

者立案侦查的情形，最近36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被 中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事 杜宝祥、卢长才、尚喜平、杜建国回避表决。

本议案需提请公司2020 年年度股东大会审议。

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（十四）通过关于本次交易摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案 根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 等有关规定，为保障中小投资者利益，董事会对本次交易即期回报摊薄的影响进 行了认真分析，公司采取了相关的填补摊薄即期回报措施，相关主体分别就公司 填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。

本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事 杜宝祥、卢长才、尚喜平、杜建国回避表决。

本议案需提请公司2020 年年度股东大会审议。

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

相关具体情况详见公司与本公告同日披露在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）上的《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填 补回报措施的公告》。

（十五）通过关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

根据《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》等相关规定的要求，同意公司编制的《王府井集团股份有限公司前次募集资 金使用情况报告》及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《王府井集 团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2021BJAA10628 号）。

本议案需提请公司2020 年年度股东大会审议。

表决情况：同意13 票，反对0 票，弃权0 票。

《王府井集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及信永中和会计师 事务所（特殊普通合伙）出具的《王府井集团股份有限公司前次募集资金使用情 况鉴证报告》（XYZH/2021BJAA10628 号）见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。

（十六）通过关于召开2020 年年度股东大会的议案

公司董事会决定于2021 年5 月28 日（星期五）13:30 召开公司2020 年年

度股东大会。

表决情况：同意13 票，反对0 票，弃权0 票。

三、上网公告附件

• 1、第十届董事会第十三次会议决议

2、独立董事事前认可意见及独立董事独立意见

特此公告。

王府井集团股份有限公司

2021 年5 月8 日