Wangfujing Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Apr 23, 2021

王府井集团股份有限公司

独立董事2020 年度述职报告

报告期内，作为王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事， 我们根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公 司章程》、《独立董事制度》及有关法律法规要求，勤勉履行独立董事职责，积 极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司和股东尤其是中小 股东的利益。现对2020 年度履职情况报告如下：

一、基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

1.第十届董事会独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况

权忠光先生，经济学博士、教授、资产评估师。曾任中国证监会第六届发审 委委员。现任北京中企华资产评估有限责任公司董事长，最高人民法院第二届特 约监督员、北京市第十，十一、十二届政协常委、民建中央委员，监督委员会委 员，经济委员会副主任、北京新的社会阶层联谊会副会长、中国资产评估协会常 务理事、副会长、北京交大、中央财大兼职教授、研究员。现任本公司第十届董 事会独立董事，兼任招商局能源运输股份有限公司独立董事。

金馨女士，经济学学士，高级会计师，中国注册会计师，澳大利亚注册会计 师，并购交易师。曾任中国注册会计师协会注册管理委员会委员、北京注册会计 师协会常务理事。东城区第十四届、十五届人大代表。金女士自1992年至2017 年担任安永华明会计师事务所副总经理、合伙人。2017年起至今任安永华明会计 师事务所（特殊普通合伙）高级顾问。现任本公司第十届董事会独立董事，兼任 老铺黄金股份有限公司独立董事。

夏执东先生，经济学硕士、注册会计师、高级会计师。曾任建设银行总行副 处长、安永华明会计师事务所副总经理、天华会计师事务所合伙人、董事长，致 同会计师事务所（特殊普通合伙）副董事长。现任致同（北京）工程造价咨询有 限责任公司董事长。现任本公司第十届董事会独立董事，兼任中信保诚基金管理

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有限公司、中国金谷国际信托有限责任公司、庆铃汽车（集团）有限公司、信达 国际控股有限公司独立董事。

王新先生，法学博士。曾任新疆自治区人民检察院书记员、助理检察员，澳 门立法会议员高级法律顾问。现任北京大学法学院教授、博士生导师，刑法学科 召集人，北京大学刑事法治研究中心副主任，北京大学法学院学位委员会副主席。 中国刑法学研究会常务理事、中国行为法学会金融法律行为研究会副会长、北京 市刑法学研究会常务理事。现任本公司第十届董事会独立董事，兼任浙江盾安人 工环境股份有限公司、中冶美利云产业投资股份有限公司、上海汉得信息技术股 份有限公司独立董事。

刘世安先生，经济学博士、高级经济师。曾任国海证券股份有限公司总裁、 平安证券股份有限公司总经理兼CEO、上海证券交易所副总经理兼党委委员、中 国证券投资者保护基金公司执行董事兼党委委员。现任龙创控股有限公司董事 长。本公司第十届董事会独立董事。

（二）对是否存在影响独立性的情况进行说明

1．公司独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在本公司或本公司附属企 业任职、其亲属没有直接或间接持有本公司已发行的1%或1%以上、不是本公司前 十名股东、不在直接或间接持有本公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、 不在本公司前五名股东单位任职。

2．公司独立董事没有为本公司或本公司附属企业提供财务、法律、管理咨 询、技术咨询等服务、没有从本公司及本公司主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。

因此不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

1．出席会议及表决情况。

（1）董事会、股东大会出席情况

2020年度，公司董事会共召开了10次会议。独立董事权忠光、夏执东、金馨、 王新出席了所有董事会会议，独立董事刘世安自当选之日起出席了全部应出席的 董事会会议。

2020年度，公司共召开3次股东大会，其中权忠光先生出席2次股东大会。 （2）专门委员会出席情况

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履职期内，公司董事会审计委员会召开会议4次，薪酬与考核委员会召开会 议2次。夏执东先生、权忠光先生、金馨女士作为审计委员会成员，出席了全部 审计委员会会议。王新先生、权忠光先生、金馨女士、夏执东先生作为薪酬与考 核委员会成员，出席了薪酬与考核委员会会议。

履职期间公司运转正常，董事会、股东大会会议、专门委员会召集召开符合 法定程序，财务报告审议、项目投资及借款等事项均按法律法规履行了相关程序， 相关决议合法有效。我们以谨慎态度，认真研究和审议了董事会的各项议案，并 对重大事项发表了独立意见，未发现违反有关法律法规的现象，也未发生危害股 东利益的情况。

2．对公司进行现场调查的情况

作为公司独立董事，我们认真审议各项议案，利用自身的专业知识，对公司 的资产收购、对外担保、关联交易、股权激励、高管聘任、薪酬方案的制定等事 项发表了专业意见，并充分利用参加董事会会议的机会与管理层进行深入的交 流，对公司的实际情况进行考察，听取公司日常经营情况汇报，关注公司最新发 展动态，了解公司各项工作的最新进展。在年度报告审计期间，我们认真查阅了 公司相关资料，参加相关会议，与审计人员及公司管理层进行了高效的

三、年度履职期间重点关注事项的情况

（一）对外担保及资金占用情况

报告期内，我们对公司上一年度对外担保事项进行专项核查，发表专项说明 及独立意见如下：公司按照相关法律法规的规定，对担保事项严格执行审议审批 程序，控制担保风险，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形， 不会对公司的正常运营和业务发展造成不利影响。所担保事项风险可控，不存在 违规对外担保的情况。

报告期内，经公司第十届董事会第三次会议及2019年年度股东大会审议通 过，同意公司为合营公司佛山市王府商业置业有限公司申请的3亿元银行贷款提 供连带责任保证担保，其中公司的保证份额为1.5亿元。作为公司的独立董事， 发表独立意见如下：本次为关联方担保的审议、表决程序符合《公司法》、《上 海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》 的规定，关联董事已履行了回避义务；本次担保是为了满足佛山市王府商业置业 有限公司资金需求，有利于降低其财务成本，不存在损害公司及其他股东，特别

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是中小股东利益的情形。我们同意公司本次对佛山市王府商业置业有限公司提供 担保的事项，并提交公司股东大会审议。

报告期内，经公司第十届董事会第九次会议及2020年第二次临时股东大会审 议通过，同意公司为合营公司王府井一方城商业管理有限责任公司申请的1.2亿 元的银行贷款提供连带责任保证担保，其中公司的保证份额为0.6亿元。作为公 司的独立董事，发表独立意见如下：本次为关联方担保的审议、表决程序符合《公 司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件 及《公司章程》的规定，关联董事已履行了回避义务；本次担保是为了满足佛山 一方城经营需要，由佛山一方城的股东按照股权比例提供担保，不存在损害公司 及其他股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次对佛山一方城提供 担保的事项，并提交公司股东大会审议。

（二）募集资金的使用情况

报告期内，公司董事会审议通过变更部分募集资金用途并将节余募集资金永 久补充流动资金的议案。作为公司的独立董事，发表独立意见如下：公司本次关 于变更部分募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金的事项符合中国 证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文 件的要求以及公司《募集资金管理办法》的规定，是公司根据整体发展战略，综 合考虑公司实际情况而做出的审慎决定，有利于募集资金使用效益的最大化，符 合公司的发展战略和全体股东的利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利 益的情形。我们同意公司本次变更募集资金用途的相关事项，并提交公司2019 年年度股东大会审议。

报告期内，公司董事会审议通过《关于使用募集资金临时补充流动资金的议 案》。作为公司的独立董事，发表独立意见如下：公司本次以募集资金临时补充 流动资金，相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修 订）》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，没有与公司募集资金投资项 目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变 募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用募集资金临时补充流动资金 已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，为全体股东谋求更多投

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资回报，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（三）独立董事提名及高级管理人员任命情况

报告期内，公司审议通关于增选独立董事的议案，提名增加刘世安先生作为 公司第十届董事会独立董事候选人。作为公司的独立董事，发表独立意见如下：

经审阅候选人履历等材料，我们认为提名刘世安先生作为公司独立董事候选 人符合相关法律、行政法规和规章制度的要求，刘世安先生具备董事任职资格， 不存在《公司法》规定的禁止任职的情形，不存在被中国证券监督管理委员会认 为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，具备履行职务的条件和能力。公司第十届 董事会董事候选人的提名程序合法有效。鉴于以上原因，我们同意董事会提名刘 世安先生为公司独立董事候选人，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

报告期内，公司董事会审议通过了聘任高级管理人员的事项。作为公司的独 立董事，发表独立意见如下：公司本次聘任的高级管理人员张建国先生和胡勇先 生长期从事百货零售业务，拥有丰富的行业工作经验、管理经验和相关专业经验， 均不存在《公司法》、《公司章程》和证券监管部门规定的不适合担任公司高级 管理人员的情况，具备担任公司高级管理人员的任职资格，同意聘任张建国先生 为公司常务副总裁、聘任胡勇先生为公司副总裁。

（四）高级管理人员薪酬以及股权激励计划相关情况

报告期内，我们审核了公司高级管理人员薪酬方案并发表了独立意见，我们 认为：公司2020年度公司高级管理人员薪酬方案综合考虑了公司实际情况和市场 环境影响，确立了基本薪酬标准和绩效收入，体现了公司薪酬政策的激励作用， 能够调动管理层积极性，同意实施。

报告期内，公司董事会审议通过公司2020年股票期权激励计划草案相关事 项，作为公司的独立董事，发表如下独立意见：

1、公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股 权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格；

2、公司本次激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格；激励对象不存在最 近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形， 不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

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或者采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高 级管理人员的情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；激励对象 符合《管理办法》规定的成为激励对象的条件，激励对象的主体资格合法、有效；

3、本次激励计划（草案）的制定、审议程序及内容符合《公司法》、《证券 法》及《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权 的授予安排、行权安排等未违反有关法律、法规及规范性文件的规定，未损害公 司及全体股东的利益；

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排；

5、公司实施本次激励计划有助于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸 引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及其他关键人员的积极性， 有效地将股东利益、公司利益和管理层利益结合在一起，共同关注公司的长远发 展；

6、公司就本次激励计划已制定相应的实施考核管理办法，并建立了完善的 绩效评价考核体系和激励约束机制。公司制定的激励计划考核体系具有全面性、 综合性和可操作性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对 象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的；

7、本次激励计划的相关议案审议、表决程序符合《公司章程》以及相关法 律法规的规定。本次激励计划的相关议案已经董事会审议通过，关联董事已回避 表决。本次激励计划尚需北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准、公司股 东大会以特别决议的方式审议通过。

作为公司的独立董事，我们认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续稳 定发展，不会损害公司及其全体股东的利益，一致同意公司实施本次激励计划， 并将相关事项提交公司股东大会审议。

报告期内，公司董事会审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划相关事 项的议案》，作为公司的独立董事，发表如下独立意见：

公司本次对2020年股票期权激励计划激励对象名单及股票期权授予数量的 调整符合《管理办法》等法律、法规及《王府井集团股份有限公司2020年股票期 权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）的相关规定。本 次调整内容是在公司2019年年度股东大会授权范围内，根据公司的实际情况进行

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的，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

公司独立董事一致同意公司对2020年股票期权激励计划激励对象名单及股 票期权授予数量的调整。

报告期内，公司董事会审议通过《关于向2020年股票期权激励计划激励对象 首次授予股票期权的议案》，作为公司的独立董事，发表如下独立意见：

1、公司未发生《股票期权激励计划》和相关法律法规规定的不能授予股票 期权的情形，获授权益的激励对象未发生《股票期权激励计划》和相关法律法规 规定的不能获授股票期权的情形，公司业绩考核已达到《股票期权激励计划》规 定的条件，《股票期权激励计划》的授予条件己经满足。

2、本次股票期权激励计划的授权日为2020年5月18日，该授权日的设定符合 《管理办法》以及《股票期权激励计划》中关于授权日的相关规定。

3、董事会在审议本次授予相关事项时，关联董事杜宝祥、尚喜平、杜建国 回避表决，其审议程序及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章 程》的规定。

4、公司实施本次激励计划有助于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸 引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及其他关键人员的积极性， 有效地将股东利益、公司利益和管理层利益结合在一起，有助于公司的长远发展。

作为公司的独立董事，我们认为《股票期权激励计划》的授予条件己经满足， 我们同意公司本次股票期权激励计划的授权日为2020年5月18日，并同意公司向 128名激励对象授予股票期权7,625,000股（不含预留部分）。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司不存在披露业绩预告及业绩快报的情况。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

我们对公司聘用会计师事务所事项做了事前审核，认为：信永中和会计师事 务所在报告期内，遵循独立、客观、公正的执业准则，保持了专业胜任能力和应 有的关注，勤勉尽职的完成了各项审计任务，履行了对执业过程中获知信息的保 密义务，在为公司提供的2019年年报审计服务工作中认真履行了审计职责，聘用 信永中和会计师事务所作为公司2020年度会计和内控控制审计机构符合公司及 股东的利益。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

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报告期内，公司董事会审议通过了《2019年度利润分配及分红派息方案》， 作为公司的独立董事，发表如下独立意见：公司本次利润分配方案结合了公司实 际经营情况并考虑公司2020年度经营规划，体现了公司充分重视对投资者的合理 投资回报并兼顾公司可持续发展的原则，不存在损害公司及股东整体利益的情 形，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

综上，我们同意公司此次利润分配方案，并同意将该方案提交公司2019年年 度股东大会审议。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东北京首都旅游集团有限责任公司严格执行相关承诺， 没有发生违反履行承诺的情况。

（九）信息披露执行情况

2020年度，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《信息披露管理 制度》、《内幕信息知情人管理制度》等相关法律法规的规定履行信息披露义务， 综合全年的信息披露情况考虑，公司的信息披露遵守了“公开、公正、公平”的 原则，相关信息披露人员能够按照法律法规的要求及时做好信息披露工作，披露 公司信息及时、公平、准确和完整，没有出现违反有关信息披露规定的情形。

（十）内部控制执行情况

截至报告期末，公司已经构建统一规范、可持续优化的内部控制体系架构， 覆盖公司层面控制、业务层面控制和信息系统控制三方面，内部控制各项重点活 动均已纳入内控体系，并按照内控制度规定有效执行，公司及其子公司的各项经 营活动在内控体系下稳定、健康运行。

公司在强化日常监督和专项检查的基础上，对关键业务流程、关键控制环节 内部控制有效性进行了自我评价，形成的《2019年度内部控制自我评价报告》真 实、准确的反映了公司的内控情况，不存在重大缺陷和重要缺陷。

（十一）董事会以及下属专门委员会运作情况

公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。2020 年度公司共召开10次董事会会议、4次审计委员会会议和2次薪酬与考核委员会会 议，会议的召开和表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委 员会议事规则的有关规定，各专门委员会对各自分属领域内的相关董事会议案分 别进行审议，提出了专业意见，表决结果合法有效，会议运作规范。

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（十二）发表的其他独立董事意见情况

报告期内，公司董事会审议通过会计政策变更事项。作为公司的独立董事， 发表如下独立意见：公司本次会计政策是根据财政部颁布的规定进行合理变更和 调整，符合有关法律法规的规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营 成果。本次会计政策变更的审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》 的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益情形，同意公司本次会计政策变更。

报告期内，公司董事会审议通过关于2020年度预计发生日常关联交易的议 案。作为公司的独立董事，发表如下独立意见：公司与上述公司发生的日常关联 交易，均基于正常经营活动需要而产生，双方的交易行为是在市场经济的原则下 公开合理地进行，交易价格依据市场价格确定，无市场价格参照时，以成本加合 理的适当利润作为定价依据。交易行为遵循公平、公正、公开的原则，符合相关 法律法规及公司制度的规定，没有损害公司及股东的利益，对公司本期以及未来 财务状况、经营成果无不利影响。本次关联交易事项的表决程序合法合规，关联 董事在董事会回避了对本议案的表决。

报告期内，公司董事会审议通过关于计提商誉和无形资产减值准备的议案。 作为公司的独立董事，发表如下独立意见：公司本次计提商誉和无形资产减值准 备是基于谨慎性原则做出的，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际 情况。本次计提商誉减值准备依据充分、合理，能够更加公允的反映公司的资产 状况，可以使公司资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不存在损害 公司及全体股东利益的情况，计提减值准备的审批程序合法、合规，同意公司本 次计提商誉减值准备。

四、总体评价和建议

报告期内，我们本着勤勉诚信的原则，恪尽职守，严格按照《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事制度》等法律法 规的相关规定，积极履行独立董事职责，充分发挥监督作用，切实维护了公司全 体特别是中小股东的合法权益。

2021年，我们将按照有关法律法规对独立董事的要求，勤勉尽职，持续关注 公司治理和经营情况，促进公司规范运作，确保董事会积极有效运作，维护全体 股东特别是中小股东的合法权益，实现公司持续、健康、稳定的发展。

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