Wangfujing Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Jan 29, 2021

证券代码：600859 证券简称：王府井 编号：临2021-007

王府井集团股份有限公司

第十届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 董事吴刚、张学刚因其他工作安排未能出席本次董事会。

• 独立董事刘世安对本次董事会第（二）项议案的各项子议案投反对票。

一、董事会会议召开情况

王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”或“王府井”）第十届董事会 第十次会议于2021 年1 月19 日以电子邮件和书面送达方式发出通知，2021 年1 月29 日以现场结合视频的方式在公司会议室举行，应到董事13 人，实到11 人， 董事张学刚先生、吴刚先生因其他工作安排缺席本次会议。公司监事列席会议。 会议符合有关法律、法规、部门规章和公司章程的有关规定。会议由董事长杜宝 祥先生主持。

二、董事会会议审议情况

（一）通过关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有 限公司并募集配套资金符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案

公司拟通过向北京首商集团股份有限公司（以下简称“首商股份”）全体股 东发行A 股股份的方式换股吸收合并首商股份（以下简称“本次换股吸收合并” 或“本次合并”）并募集配套资金（与本次换股吸收合并统称“本次交易”）。

根据有关法律法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事 项进行自查论证后，董事会认为本次交易符合相关法律法规及规范性文件的规 定。

本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事 杜宝祥、卢长才、尚喜平、杜建国回避表决。

本议案需提请公司最近一次股东大会审议。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

（二）逐项通过关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股 份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案

本次交易构成公司的重大资产重组暨关联交易，本次交易方案如下： 1、本次交易方案简要介绍

本次交易的具体实现方式为：王府井以发行A 股方式换股吸收合并首商股 份，王府井为吸收合并方，首商股份为被吸收合并方，即王府井向首商股份的所 有换股股东发行A 股股票，交换该等股东所持有的首商股份股票。同时，王府井 拟采用询价的方式向包括首旅集团在内的不超过35 名特定投资者非公开发行A 股股票募集配套资金不超过40 亿元。

本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或 其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其 他一切权利与义务。王府井因本次换股吸收合并所发行的A 股股票将申请在上海 证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市流通。

本次交易方案中，募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次 换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否 不影响本次换股吸收合并的实施。

表决情况：同意6 票，反对1 票，弃权0 票。

2、换股吸收合并支付方式及具体方案

（1）换股吸收合并双方

本次换股吸收合并的吸收合并方为王府井，被吸收合并方为首商股份。 表决情况：同意6 票，反对1 票，弃权0 票。

（2）换股发行股份的种类及面值

王府井本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股）， 每股面值为1.00 元。

表决情况：同意6 票，反对1 票，弃权0 票。

（3）换股对象及合并实施股权登记日

本次换股吸收合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的首 商股份全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无 效申报行使现金选择权的首商股份股东持有的首商股份股票，以及现金选择权提 供方因提供现金选择权而持有的首商股份股票，将全部按照换股比例转换为王府

井因本次换股吸收合并发行的A 股股票。

吸收合并双方董事会将在本次交易获得中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）核准后，另行公告合并实施股权登记日。

表决情况：同意6 票，反对1 票，弃权0 票。

（4）换股价格及换股比例

本次换股吸收合并的定价基准日为2021 年1 月30 日（吸收合并双方首次董 事会决议公告日），根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商最终确 定，王府井换股价格为换股吸收合并的定价基准日前20 个交易日的股票交易均 价，即33.54 元/股。若王府井自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包 括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权 除息事项，则上述换股价格将作相应调整。首商股份换股价格以换股吸收合并的 定价基准日前20 个交易日的股票交易均价8.51 元/股为基础，并在此基础上给 予20%的溢价率确定，即10.21 元/股，若首商股份自换股吸收合并的定价基准 日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金 转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。

每1 股首商股份股票可以换得王府井股票数量=首商股份的换股价格/王府 井的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，首商股份 与王府井的换股比例为1:0.3044，即每1 股首商股份股票可以换得0.3044 股王 府井股票。

自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除吸收合并 双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息 事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情 形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。

表决情况：同意6 票，反对1 票，弃权0 票。

（5）换股发行股份的数量

截至《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并 募集配套资金暨关联交易预案》签署日，首商股份的总股本为658,407,554 股， 参与本次换股的首商股份股票为658,407,554 股。参照本次换股比例计算，王府 井为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为200,419,260 股。

若吸收合并双方任何一方自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包

括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除 息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。

首商股份换股股东取得的王府井股票应当为整数，如其所持有的首商股份股 票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每 一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者 多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行 股数一致。

表决情况：同意6 票，反对1 票，弃权0 票。

（6）换股发行股份的上市地点

王府井为本次换股吸收合并发行的A 股股票将在上交所主板上市流通。 表决情况：同意6 票，反对1 票，弃权0 票。

（7）股份锁定期

• (i)本次换股吸收合并涉及的股份

王府井因本次换股吸收合并发行的股票将申请于上交所上市流通，如相关的 适用法律要求相关股东持有的王府井股票在一定期限内限售，则相关股东应遵守 有关规定。

首旅集团因本次换股吸收合并所取得的王府井股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述锁定期 届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，首旅集团不得转让其本次交易取得的王府井股份。

本次换股吸收合并完成后，相关股东通过本次换股而获得的王府井股份因王

• 府井送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。 (ii)本次交易前首旅集团持有的股份

除因本次换股吸收合并所取得的王府井股份外，作为王府井的控股股东，首 旅集团承诺，其在本次交易前所持有的王府井股份自本次交易完成后18 个月内 不以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

表决情况：同意6 票，反对1 票，弃权0 票。

（8）权利受限的换股股东所持股份的处理

对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的首 商股份的股份，该等股份在换股时一律转换成王府井的股份，原在首商股份的股 份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的王府井股 份上继续有效。

表决情况：同意6 票，反对1 票，弃权0 票。

（9）王府井异议股东的利益保护机制

为保护吸收合并方王府井异议股东的利益，根据《公司法》、《上海证券交易 所上市公司自律监管规则适用指引第1 号——重大资产重组》等规定，本次交易 将赋予王府井异议股东收购请求权。具体情况详见同日刊登在上海证券交易所网 站（http://www.sse.com.cn）上的《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北 京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》。

表决情况：同意6 票，反对1 票，弃权0 票。

（10）首商股份异议股东的利益保护机制

为保护被吸收合并方首商股份异议股东的利益，根据《公司法》、《上海证券 交易所上市公司自律监管规则适用指引第1 号——重大资产重组》等规定，本次 交易将赋予首商股份异议股东现金选择权。具体情况详见同日刊登在上海证券交 易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《王府井集团股份有限公司换股吸收 合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》。

表决情况：同意6 票，反对1 票，弃权0 票。

（11）本次交易涉及的债权债务处置

本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或 其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其 他一切权利与义务。

王府井与首商股份将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程 序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权 人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收 合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收合 并完成后由王府井承继。

表决情况：同意6 票，反对1 票，弃权0 票。

（12）过渡期安排

在本次换股吸收合并的过渡期内，吸收合并双方应当，并且应当促使其各个 下属企业：1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营， 且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；2）尽最大努力维护构成主营业 务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关 方的所有良好关系；3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税 费。

在过渡期内，吸收合并双方的任何一方应主动协助处理对方的合理请求，及 时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确 有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于 提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予 以积极配合。

表决情况：同意6 票，反对1 票，弃权0 票。

（13）本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排

(i)交割条件

《换股吸收合并协议》生效后，本次换股吸收合并于交割日进行交割。合并 双方应于交割日完成合并协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。

(ii)资产交割

自交割日起，首商股份所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、 专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务， 均由王府井或其全资子公司享有和承担。首商股份同意自交割日起将协助王府井 办理首商股份所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等 财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、商标、 专利等）由首商股份转移至王府井名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因 而未能履行形式上的移交手续，不影响王府井对上述资产享有权利和承担义务。

本次换股吸收合并完成后，首商股份所持子公司股权归属于存续公司，并变 更登记为王府井的子公司；首商股份分公司归属于存续公司，并变更登记为王府 井的分公司。

(iii)债务承继

除基于相关债权人于法定期限内主张提前清偿而提前清偿的债务外，吸收合 并双方所有未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由王府井承继。

(iv)合同承继

在本次换股吸收合并完成日之后，首商股份在其签署的一切有效的合同/协 议下的权利、义务及权益的合同主体变更为王府井。

(v)资料交接

首商股份应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及首商股 份的所有印章移交予王府井。首商股份应当自交割日起，向王府井移交对其后续 经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于首商股份自成立以来 的股东大会、董事会、监事会文件、首商股份自成立以来的所有组织性文件及工 商登记文件、首商股份自成立以来获得的所有政府批文、首商股份自成立以来所 有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、首商股份自成立 以来的纳税文件等。

(vi)股票过户

王府井应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价而向首商股份股东 发行的A 股股份登记至首商股份股东名下。首商股份股东自新增股份登记于其名 下之日起，成为王府井的股东。

表决情况：同意6 票，反对1 票，弃权0 票。

（14）员工安置

本次换股吸收合并完成后，王府井员工将按照其与王府井签订的聘用协议或 劳动合同，继续在王府井工作。本次换股吸收合并完成后，首商股份的全体在册 员工将由王府井全部接收并与王府井或其指定的全资子公司签订劳动合同。首商 股份作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起 由王府井或其指定的全资子公司享有和承担。

在审议本次换股吸收合并的相关股东大会召开前，吸收合并双方将分别召开 职工代表大会或职工大会，审议本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。 表决情况：同意6 票，反对1 票，弃权0 票。

（15）滚存未分配利润安排

除经吸收合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，王府井及首 商股份截至换股实施日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共 同享有。

表决情况：同意6 票，反对1 票，弃权0 票。

3、募集配套资金安排

（1）募集配套资金的金额

本次募集配套资金总额预计不超过400,000.00 万元，不超过王府井换股吸 收合并首商股份交易金额的100%。

表决情况：同意6 票，反对1 票，弃权0 票。

（2）募集配套资金发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股 面值为1.00 元。

表决情况：同意6 票，反对1 票，弃权0 票。

（3）发行对象及发行方式

本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为包括首旅集团在内 的不超过35 名符合条件的特定投资者，其中，首旅集团拟认购的募集配套资金 总额不超过100,000.00 万元。本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监 会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机 构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。 证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构 投资者以其管理的2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行 对象的，只能以自有资金认购。除首旅集团外的具体发行对象在本次交易获得中 国证监会核准后，由王府井董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关 法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合 理确定。

表决情况：同意6 票，反对1 票，弃权0 票。

（4）定价依据和发行价格

本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金的定价基准日为本次募 集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20 个交易日 王府井股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后， 由王府井董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范 性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承 销商协商确定。

首旅集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并

与其他发行对象以相同价格认购。如果没有通过上述询价方式产生发行价格，首 旅集团按照募集配套资金的定价基准日前20 个交易日王府井股票均价的80%（按 “进一法”保留两位小数）继续参与认购。

如王府井在本次募集配套资金的定价基准日前20 个交易日内发生派送现金 股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则调整前交易日的 交易价格应按照除权除息后的价格计算。在本次募集配套资金的定价基准日至发 行日期间（包括首尾两日），若王府井发生派送现金股利、股票股利、资本公积 转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会及上交所的 相关规定进行相应调整。

表决情况：同意6 票，反对1 票，弃权0 票。 （5）发行数量

本次交易中，募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发 行价格确定，且不超过本次交易前王府井总股本的20%。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若王府 井发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本 次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将 作相应调整。

表决情况：同意6 票，反对1 票，弃权0 票。 （6）上市地点

本次募集配套资金发行的A 股股票将在上交所主板上市流通。 表决情况：同意6 票，反对1 票，弃权0 票。 （7）锁定期

首旅集团认购的王府井因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束 之日起36 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述 锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

除首旅集团外，其他发行对象认购的王府井因本次募集配套资金所发行的股 份自股份发行结束之日起6 个月内不得转让。前述锁定期届满后将按照中国证监 会和上交所的有关规定执行。

本次募集配套资金完成后，发行对象通过本次募集配套资金而认购的王府井 股份因王府井送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约

定。

表决情况：同意6 票，反对1 票，弃权0 票。

（8）滚存未分配利润安排

王府井本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完 成后的新老股东按持股比例共同享有。

表决情况：同意6 票，反对1 票，弃权0 票。

（9）募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟用于免税业务项目及其他项目建设、补充流动资金及偿 还债务、以及支付本次交易的中介机构费用，其中用于补充流动资金及偿还债务 的比例不超过王府井换股吸收合并首商股份交易金额的25%，或不超过本次募集 配套资金总额的50%。募集资金具体用途及对应金额将在换股吸收合并报告书中 予以披露。

本次募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并 不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换 股吸收合并的实施。在募集配套资金到位前，王府井可根据市场情况及自身实际 情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位 后予以置换。如果募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，或者出现募集配 套资金失败或未能足额募集配套资金的情形，不足部分由合并后存续公司使用合 法的自有或自筹资金自行解决。

表决情况：同意6 票，反对1 票，弃权0 票。

4、决议有效期

本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12 个月。 表决情况：同意6 票，反对1 票，弃权0 票。

本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事 杜宝祥、卢长才、尚喜平、杜建国回避表决。

董事刘世安先生，对本议案需逐项表决的各项子议案投反对票，反对理由为： 对本次合并的换股价格和换股比例的合理性存疑；本次交易可能存在摊薄现有股 东和投资人即期回报的风险。

本议案需提请公司股东大会逐项审议，本方案尚需履行必要的批准、核准程 序后方可实施。

（三）通过关于《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份 有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案

就本次交易，同意公司根据相关法律法规及规范性文件的要求编制的《王府 井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金 暨关联交易预案》及其摘要。

本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事 杜宝祥、卢长才、尚喜平、杜建国回避表决。

本议案需提请公司最近一次股东大会审议。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募 集配套资金暨关联交易预案》及其摘要详见《中国证券报》和上海证券交易所网 站（http://www.sse.com.cn）。

（四）通过关于签署附条件生效的《王府井集团股份有限公司与北京首商集 团股份有限公司换股吸收合并协议》的议案

同意公司与首商股份签署附条件生效的《王府井集团股份有限公司与北京首 商集团股份有限公司换股吸收合并协议》，该协议对本次换股吸收合并的方案、 公司异议股东的收购请求权、首商股份异议股东的现金选择权、本次换股吸收合 并的债务处理、员工安置、交割、双方的陈述和保证、协议的生效和终止、过渡 期间安排、税费承担等主要内容进行了明确约定。

本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事 杜宝祥、卢长才、尚喜平、杜建国回避表决。

本议案需提请公司最近一次股东大会审议。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

（五）通过关于签署附条件生效的《王府井集团股份有限公司与北京首都旅 游集团有限责任公司之附生效条件的股份认购协议》的议案

同意公司与首旅集团签署附条件生效的《王府井集团股份有限公司与北京首 都旅游集团有限责任公司之附生效条件的股份认购协议》，该协议对股份认购、 价款支付及股份交割、锁定期、陈述、保证与承诺、协议成立与生效、违约责任 等主要内容进行了明确约定。

本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事

杜宝祥、卢长才、尚喜平、杜建国回避表决。

本议案需提请公司最近一次股东大会审议。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

（六）通过关于提请股东大会批准首旅集团免于发出要约的议案

本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事 杜宝祥、卢长才、尚喜平、杜建国回避表决。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案需提请公司最近一次股东大会审议。

相关具体情况详见公司与本公告同日披露在《中国证券报》和上海证券交易 所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于提请股东大会批准北京首都旅游 集团有限责任公司免于发出要约的公告》。

（七）通过关于本次交易构成重大资产重组的议案

本次换股吸收合并中，公司拟购买资产的交易金额为换股吸收合并首商股份 的交易金额（交易金额=首商股份换股价格×首商股份总股本），为672,234.11 万元。首商股份2019 年末经审计的合并报表归属于母公司股东的所有者权益与 交易金额的孰高者占公司的同期经审计的合并报表归属于母公司股东的所有者 权益的比例达到50%以上且超过5,000 万元，根据《重组管理办法》的规定，本 次换股吸收合并构成公司重大资产重组。

本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事 杜宝祥、卢长才、尚喜平、杜建国回避表决。

本议案需提请公司最近一次股东大会审议。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

（八）通过关于本次交易构成关联交易的议案

本次换股吸收合并的合并方系公司，被合并方系首商股份。鉴于公司与首商 股份的控股股东均为首旅集团，且首旅集团拟以接受市场竞价结果的价格，认购 募集配套资金总额不超过100,000.00 万元。根据相关法律法规的规定，本次交 易构成关联交易。

本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事 杜宝祥、卢长才、尚喜平、杜建国回避表决。

本议案需提请公司最近一次股东大会审议。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

（九）通过关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条 及四十三条规定的议案

经公司董事会审慎判断，本次交易符合《重组管理办法》第十一条及四十三 条的规定。

本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事 杜宝祥、卢长才、尚喜平、杜建国回避表决。

本议案需提请公司最近一次股东大会审议。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

（十）通过关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》第四条规定的议案

经公司董事会审慎判断，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

1、本次换股吸收合并不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施 工等有关报批事项。王府井已在《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首 商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露了本次交易已 经履行和尚需履行的决策及审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别 提示。

2、本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府 井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同 及其他一切权利与义务。本次交易前，王府井及首商股份均不存在出资不实或影 响其合法存续的情况，亦不存在其他限制、禁止本次交易的情形。

3、本次交易有利于提高王府井资产的完整性，有利于王府井在人员、采购、 生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

4、本次交易有利于王府井改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于王府 井增强抗风险能力，有利于王府井增强独立性、减少同业竞争。

综上所述，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》第四条的相关规定。

本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事 杜宝祥、卢长才、尚喜平、杜建国回避表决。

本议案需提请公司最近一次股东大会审议。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

（十一）通过关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十 三条规定的重组上市的议案

经公司董事会审慎判断，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的 重组上市，具体如下：

本次换股吸收合并完成后，首商股份作为被合并方，将终止上市并注销。本 次换股吸收合并前，王府井的控股股东为首旅集团，实际控制人为北京市国资委， 且最近36 个月内的最终控制人均为北京市国资委，未发生变更。

本次换股吸收合并完成后，王府井的控股股东仍为首旅集团，实际控制人仍 为北京市国资委。

因此，本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 情形。

本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事 杜宝祥、卢长才、尚喜平、杜建国回避表决。

本议案需提请公司最近一次股东大会审议。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

（十二）通过关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有 效性的议案

公司本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、 合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；就 本次交易向上交所等监管机构提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事 保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事

杜宝祥、卢长才、尚喜平、杜建国回避表决。

本议案需提请公司最近一次股东大会审议。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

（十三）通过关于公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知》第五条相关标准的议案

经自查，根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监 公司字[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响， 公司股价在本次交易停牌前20 个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动 情况。

具体内容请参见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《王府井集团股份有限公司董事会关于公司股票价格波动未达到<关于规 范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》。

本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事 杜宝祥、卢长才、尚喜平、杜建国回避表决。

本议案需提请公司最近一次股东大会审议。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

（十四）通过关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重 大资产重组情形的议案

经核查，本次交易相关主体（包括合并双方及合并双方的控股股东，合并双 方的董事、监事、高级管理人员，合并双方的控股股东的董事、监事、高级管理 人员，以及为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与 本次交易的其他主体）均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查的情形，最近36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被 中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事 杜宝祥、卢长才、尚喜平、杜建国回避表决。

本议案需提请公司最近一次股东大会审议。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

（十五）通过关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易 相关事宜的议案

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《重组管理 办法》等法律法规及公司章程的规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董 事会（并同意公司董事会授权公司董事长、总经理、董事会秘书或其他人士）在 相关法律法规范围内全权办理本次交易的全部事宜，包括但不限于：

根据有关监管部门或审批机关对本次交易的要求及公司实际情况，在不超出 公司股东大会决议的原则下，对本次交易的具体方案进行必要的修订和调整（除 涉及有关法律法规及公司章程规定的须由股东大会重新表决的事项外），签署相 关补充协议（如需）；

就本次交易的相关事宜，在不超出公司股东大会决议的原则下，办理本次交 易涉及的各项审批、登记、备案、核准、同意、通知等手续；制作、签署、执行、 修改、报送及完成与本次交易有关的所有文件（包括但不限于本次交易所涉的协 议及申报文件等），并根据有关监管部门或审批机关的要求对申报文件进行相应 的补充或调整；办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；因公司股票在本次董 事会决议公告日至换股吸收合并实施日期间发生除权除息以及根据相关法律法 规或监管部门的规定或要求对换股价格、换股比例进行相应调整，并办理相关手 续；

确定并公告本次交易所涉的换股吸收合并过程中公司异议股东的收购请求 权的实施方案；因公司股票在本次换股吸收合并定价基准日至换股实施日期间发 生除权除息事项或发生本次交易方案约定的异议股东收购请求权调整事项对公 司异议股东收购请求权的行使价格进行相应调整；

根据本次交易的结果，修改公司章程的相关条款，办理本次交易涉及的税务、 工商等主管部门的登记、备案手续，并根据变更后的经营范围负责申请公司经营 所需的业务资质及证照（如需），以及资产、负债、业务、权益、人员以及其他 一切权利义务的转让过户、移交、变更等登记手续，包括签署相关法律文件；

办理本次交易中债权人利益保护方案的具体执行及实施；

根据实际情况决定本次交易募集配套资金的发行数量、发行价格、定价方式、 发行对象、发行时机、发行起止日期及具体使用安排等本次募集配套资金方案有 关的一切事项，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向 进行调整；

办理因实施本次交易而发行的公司股票在证券登记结算机构登记和在上交 所上市交易等事宜；

聘请本次交易所涉及的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等中介机 构；

代表公司做出其认为与实施本次交易有关的、必须的或适宜的所有行为及事

项。

前述授权自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事

杜宝祥、卢长才、尚喜平、杜建国回避表决。

• 本议案需提请公司最近一次股东大会审议。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

（十六）通过关于本次董事会后暂不召开审议本次交易的股东大会的议案 鉴于本次交易的审计、估值等工作尚未完成，公司决定在本次董事会后暂不 召开股东大会审议本次交易有关事宜。待本次交易中涉及的审计、估值等事项完 成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，披露相关信息，并适 时发布召开股东大会的通知。

表决情况：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

三、上网公告附件

• 1、第十届董事会第十次会议决议

• 2、独立董事事前认可意见及独立董事独立意见

• 3、董事会审计委员会关于公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并

募集配套资金暨关联交易有关事项的书面审核意见

特此公告。

王府井集团股份有限公司 2021 年1 月30 日