Wangfujing Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Mar 23, 2018

王府井集团股份有限公司

独立董事2017 年度述职报告

报告期内，作为王府井集团股份有限公司（以下简称“本公司”）独立董事， 我们根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公 司章程》、《独立董事制度》及有关法律法规要求，勤勉履行独立董事职责，积 极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司和股东尤其是中小 股东的利益。现对2017 年度履职情况报告如下：

一、基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

龙涛先生，经济学硕士研究生学历，曾任职于中央财经大学会计系、毕马威 会计公司纽约分部、中国证券监督管理委员会股票发行审查委员会委员、中港证 券小组中方会计专家组成员。现任北京海问咨询有限公司董事长、庆铃汽车股份 有限公司独立非执行董事、中外名人文化传媒股份有限公司独立董事、皇冠环球 集团有限公司独立非执行董事、爱慕股份有限公司独立董事、国投瑞银基金管理 有限公司独立董事，本公司第九届董事会独立董事。

董安生先生，法学博士研究生学历，教授、博士生导师，现任中国人民大学 法学院教授，博士生导师，人民大学金融与证券研究所研究员，人民大学民商法 律研究中心副主任，人民大学金融与财政政策研究中心研究员，兼任北京首都机 场股份有限公司监事，本公司第九届董事会独立董事。

杜家滨先生，博士候选人，毕业于台湾国立交通大学控制工程系。历任上海 华普信息科技公司副总经理、微软（中国）公司总裁、思科系统（中国）公司总 裁、诚实科技有限公司董事长、飞虎乐购（富讯通）董事长。现兼任IDT International Limited独立董事，本公司第九届董事会独立董事。

权忠光先生，经济学博士、教授、中国注册资产评估师。现任北京市政协常 委、经济委副主任；北京市工商联常务；民建中央经济委员会副主任；北京新的

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社会阶层联谊会副会长；最高人民法院第二届特约监督员；中国资产评估协会副 会长、常务理事；北京中企华资产评估有限责任公司董事长。现任唐山港集团股 份有限公司、中体产业集团股份有限公司、招商局能原运输股份有限公司独立董 事，本公司第九届董事会独立董事。

（二）对是否存在影响独立性的情况进行说明

1．公司独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在本公司或本公司附属企 业任职、其亲属没有直接或间接持有本公司已发行的1%或1%以上、不是本公司前 十名股东、不在直接或间接持有本公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、 不在本公司前五名股东单位任职。

• 2．公司独立董事没有为本公司或本公司附属企业提供财务、法律、管理咨

• 询、技术咨询等服务、没有从本公司及本公司主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。

因此不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

1．出席会议及表决情况。

（1）董事会、股东大会出席情况

2017年度，第九届董事会召开会议14次，其中以通讯方式召开会议5次，现 场结合通讯方式召开会议1次。

董事 姓名	是否 独立 董事			参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东 大会情况
		本年应 参加董 事会次 数	亲自 出席 次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续 两次未亲 自参加会 议	出席股东 大会的次 数
龙涛	是	14	14	5	0	0	否	2
董安生	是	14	14	6	0	0	否	2
权忠光	是	14	14	6	0	0	否	0
杜家滨	是	14	14	6	0	0	否	0

（2）专门委员会出席情况

履职期内，公司董事会审计委员会召开会议5次，薪酬与考核委员会召开会 议1次。全体独立董事作为审计委员会成员，出席了全部审计委员会会议。全体 独立董事作为薪酬与考核委员会成员，出席了薪酬与考核委员会会议。

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履职期间公司运转正常，董事会、股东大会会议、专门委员会召集召开符合 法定程序，财务报告审议、项目投资及借款等事项均按法律法规履行了相关程序， 相关决议合法有效。我们以谨慎态度，认真研究和审议了董事会的各项议案，并 对重大事项发表了独立意见，未发现违反有关法律法规的现象，也未发生危害股 东利益的情况。

2．对公司进行现场调查的情况

作为公司独立董事，我们认真审议各项议案，利用自身的专业知识，对公司 的重大重组、资本运作、高管聘任、薪酬方案的制定等事项发表了专业意见，并 充分利用参加董事会会议的机会与管理层进行深入的交流，对公司的实际情况进 行考察，听取公司日常经营情况汇报，关注公司最新发展动态，了解公司各项工 作的最新进展。在年度报告审计期间，我们认真查阅了公司相关资料，与审计人 员及公司管理层进行了高效的交流。

三、年度履职期间重点关注事项的情况

（一） 关联交易情况

报告期内，公司董事会审议通过终止重大资产重组事项、收购贝尔蒙特100% 股权事项、吸收合并王府井国际事项。我们根据相关法律法规就上述关联交易事 项进行了事前核查和认真审议，予以事前认可并发表独立意见。

1.对于终止重大资产重组事项，我们认为：鉴于相关事项尚待论证，继续推 进本次重组事项存在不确定性。经公司与王府井国际协商，拟终止本次重大资产 重组事项。公司董事会就终止本次重大资产重组事项履行了相应的审批程序，我 们同意终止本次重大资产重组事项。

2.对于收购贝尔蒙特100%股权的事项，我们认为：

（1）本次提交公司第九届董事会第四次会议审议的收购贝尔蒙特100%股权 的议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

（2）由于本次收购的交易对方涉及公司控股股东王府井国际，根据《上海 证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的 相关规定，本次交易构成关联交易。

（3）本次交易所涉及的相关议案经公司第九届董事会第四次会议审议通过。 董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范 性文件及公司章程的规定，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的

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情形。

（4）本次交易构成关联交易，关联董事在表决涉及关联交易议案的过程中 依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的 非关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合国家有关法律、法规、规范性 文件及公司章程的规定。

（5）本次交易方案及交易双方就本次交易签署的各项协议均符合《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和中国证 监会、上海证券交易所颁布的有关规定，交易方案具备可操作性。

（6）本次交易涉及的交易价格，以第三方资产评估机构出具的资产评估报 告所述的评估值为基础，评估值经北京市人民政府国有资产监督管理委员会核 准。交易价格由交易双方在参考评估值和基准日期后减资因素的基础上协商确 定，交易价格合理、公允，不会损害中小股东利益。

（7）本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能 力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体 股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

综上，本次交易符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。我们同意董 事会将与本次交易相关的议案提交公司2016年年度股东大会审议。

3.对于公司吸收合并暨关联交易事项，我们认为：

（1）本次提交公司第九届董事会第八次会议审议的公司吸收合并相关议案， 在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

（2）本次吸收合并的交易对方北京王府井东安集团有限责任公司为公司的 实际控制人，交易对方北京信升创卓投资管理中心（有限合伙）、福海国盛（天 津）股权投资合伙企业（有限合伙）将在本次合并完成之后分别持有公司5%以上 的股份，交易对方北京国有资本经营管理中心与公司股东北京京国瑞国企改革发 展基金（有限合伙）作为一致行动人将在本次吸收合并完成之后合计持有公司5% 以上的股份，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票 上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次 吸收合并构成关联交易。

（3）本次吸收合并所涉及的相关议案经公司第九届董事会第八次会议审议 通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、

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规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及其股东特别是中小投 资者利益的情形。

（4）本次吸收合并构成关联交易，关联董事在表决涉及关联交易议案的过 程中依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参 会的非关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合国家有关法律、法规、规 范性文件及《公司章程》的规定。

（5）本次吸收合并方案及交易各方就本次吸收合并签署的各项协议均符合 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重 组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，吸 收合并方案具备可操作性。

（6）本次吸收合并王府井国际的最终交易价格将按照具有证券期货相关业 务评估资质的资产评估机构以2017年5月31日为吸收合并基准日出具的、并经北 京市人民政府国有资产监督管理委员会核准的《资产评估报告》（中和评报字 [2017]第BJV1069号）所确认的评估结果，并经公司与交易各方协商确定，交易 价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。

（7）本次吸收合并有利于进一步提高公司的决策效率、优化公司治理结构 符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小投资 者利益的情形。

综上，本次吸收合并的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范 性文件的规定。我们同意董事会将与本次吸收合并相关的议案提交2017年第二次 临时股东大会审议。

4.对于公司吸收合并交易方案调整事项，我们认为：

（1）公司调整本次交易的交易对方符合《上市公司重大资产重组管理办法》 （以下简称“《重组办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第26号——上市公司重大资产重组》的规定，本次调整后的交易方案合理、切 实可行，有利于顺利推进本次交易。

（2）根据《重组办法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇 编》等相关法律法规并经核查本次交易方案调整的具体内容，我们认为，公司本 次交易方案的调整不构成对原交易方案的重大调整。

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（3）本次调整后的交易方案符合《重组办法》等有关法律法规及中国证监 会的相关规定，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，不存在损害中小股 东合法权益的情形。

（4）公司2017年第二次临时股东大会已授权董事会全权办理与本次交易相 关的事宜，本次交易方案调整事项及补充协议的签署无需另行提交股东大会进行 审议。

（5）公司第九届董事会第十三次会议的召集、召开、表决程序及方式符合 相关法律法规和《公司章程》的规定，会议履行了法定程序，会议形成的决议合 法、有效。

综上，我们认为，公司本次交易方案调整事项不存在损害上市公司和全体股 东利益的情形，相关程序合法、合规，我们同意本次交易方案调整。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，我们对公司对外担保事项进行专项核查，发表专项说明及独立意 见如下：2016年，经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过，公司为控股子 公司哈尔滨玺鼎泰商业投资有限责任公司提供担保，总金额40,000万元，公司以 持有的哈尔滨玺鼎泰商业投资有限责任公司51%股权为其提供质押担保，并按持 股比例为玺鼎泰公司偿还贷款提供流动性支持保证。截至2016年末，公司累积提 供的担保金额为40,000万元,无逾期担保、无违规担保。

公司按照相关法律法规的规定，对担保事项严格执行审议审批程序，控制担 保风险，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司 的正常运营和业务发展造成不利影响。所担保事项风险可控，不存在违规对外担 保的情况。

（二） 募集资金的使用情况

报告期内，公司严格按照上海证券交易所《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司募集资金管理规定》、公司《募集资金管理办法》等法律法规的要求 管理募集资金，资金的存放、使用和管理均不存在违反相关规定的情况，公司已 及时、真实、准确、完整的披露了募集资金的使用及管理等应披露的信息。

报告期内，我们对公司第九届董事会第十一次会议审议的《关于使用募集资 金临时补充流动资金的议案》发表如下独立意见：

公司本次以募集资金临时补充流动资金，相关程序符合《上市公司监管指引

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第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等有关 规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项 目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本 次使用募集资金临时补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金 使用效率，为全体股东谋求更多投资回报，不存在损害公司及全体股东特别是中 小股东利益的情形。

（三） 董事、独立董事提名及高级管理人员薪酬情况

报告期内，公司董事会审议通过了调整董事的事项。经审阅杜建国先生简历， 未发现其有法律法规不能担任上市公司董事的情形。杜建国先生的教育背景、工 作经历及身体状况能够胜任董事的职责要求。我们认为，本次提名符合法律法规 及《公司章程》的规定，同意提名杜建国先生为本公司第九届董事会董事候选人， 并提交公司2017年第二次临时股东大会选举。

报告期内，我们审核了公司高级管理人员薪酬方案并发表了独立意见，我们 认为：公司2016年度公司高级管理人员薪酬方案综合考虑了公司实际情况和市场 环境影响，确立了基本薪酬标准和绩效收入，符合国有资产管理部门的相关规定， 体现了公司薪酬政策的激励作用，能够调动管理层积极性，同意实施。

（四） 业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司不存在披露业绩预告及业绩快报的情况。

（五） 聘任或者更换会计师事务所情况

我们对公司聘用会计师事务所事项做了事前审核，认为：信永中和会计师事 务所在报告期内，遵循独立、客观、公正的执业准则，保持了专业胜任能力和应 有的关注，勤勉尽职的完成了各项审计任务，履行了对执业过程中获知信息的保 密义务，在为公司提供的2017年年报审计服务工作中认真履行了审计职责，聘用 信永中和会计师事务所作为公司2018年度会计和内控控制审计机构符合公司及 股东的利益。

（六） 现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司董事会及股东大会审议通过了2016年度利润分配方案。我们 认为该方案符合有关法律法规规定，也符合公司利润分配政策和公司实际情况， 有利于公司健康、稳定发展，同意公司2016年度利润分配方案。2017年5月26日，

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公司2016年度利润分配方案实施完毕。

（七） 公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司控股股东及实际控制人严格执行相关承诺，没有发生违反履 行承诺的情况。

（八） 信息披露执行情况

2017年度，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《信息披露管理 制度》、《内幕信息知情人管理制度》等相关法律法规的规定履行信息披露义务， 综合全年的信息披露情况考虑，公司的信息披露遵守了“公开、公正、公平”的 原则，相关信息披露人员能够按照法律法规的要求及时做好信息披露工作，披露 公司信息及时、公平、准确和完整，没有出现违反有关信息披露规定的情形。

（九） 内部控制执行情况

截至报告期末，公司已经构建统一规范、可持续优化的内部控制体系架构， 覆盖公司层面控制、业务层面控制和信息系统控制三方面，内部控制各项重点活 动均已纳入内控体系，并按照内控制度规定有效执行，公司及其子公司的各项经 营活动在内控体系下稳定、健康运行。

公司在强化日常监督和专项检查的基础上，对关键业务流程、关键控制环节 内部控制有效性进行了自我评价，形成的《2017年度内部控制自我评价报告》真 实、准确的反映了公司的内控情况，不存在重大缺陷和重要缺陷。

（十） 董事会以及下属专门委员会运作情况

公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。2017 年度公司共召开14次董事会会议、5次审计委员会会议和1次薪酬与考核委员会会 议，会议的召开和表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委 员会议事规则的有关规定，各专门委员会对各自分属领域内的相关董事会议案分 别进行审议，提出了专业意见，表决结果合法有效，会议运作规范。

（十二）发表的其他独立董事意见情况

报告期内，公司董事会审议通过会计政策变更事项。经认真审议，我们认为： 公司本次会计政策是根据财政部颁布的规定进行合理变更和调整，符合有关法律 法规的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益情形，同意公司本次会计政策 变更。

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四、总体评价和建议

报告期内，我们本着勤勉诚信的原则，恪尽职守，严格按照《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事制度》等法律法 规的相关规定，积极履行独立董事职责，充分发挥监督作用，切实维护了公司全 体特别是中小股东的合法权益。

2018年，我们将按照有关法律法规对独立董事的要求，勤勉尽职，持续关注 公司治理和经营情况，促进公司规范运作，确保董事会积极有效运作，维护全体 股东特别是中小股东的合法权益，实现公司持续、健康、稳定的发展。

独立董事：

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2018年3月22日

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