Wangfujing Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Oct 30, 2017

证券代码：600859 证券简称：王府井 编号：临2017－081 债券代码：122190 债券简称：12 王府02

王府井集团股份有限公司

第九届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

王府井集团股份有限公司第九届董事会第十三次会议于2017 年10 月30 日 以通讯方式举行，应参加表决董事11 人，实际表决董事11 人。公司监事列席会 议。会议符合有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的相关规定。会议由董 事长刘毅先生主持。

会议审议并经逐项表决通过下述议案：

一、审议通过关于调整王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际 商业发展有限公司的方案的议案。

经公司2017 年第二次临时股东大会审议通过，公司拟向北京王府井国际商 业发展有限公司（以下简称“王府井国际”、“被吸收合并方”）的全体股东北 京王府井东安集团有限责任公司（以下简称“王府井东安”）、北京国有资本经 营管理中心（以下简称“国管中心”）、北京信升创卓投资管理中心（有限合伙） （以下简称“信升创卓”）、福海国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“福海国盛”）发行股份和支付现金作为吸收合并对价，对王府井国 际实施吸收合并。

2017 年10 月25 日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会下发了《关 于无偿划转北京王府井国际商业发展有限公司5%国有股权的通知》，将国管中心 持有的王府井国际5%股权无偿划转给王府井东安（以下简称“本次无偿划转”）。 本次无偿划转完成后，国管中心不再持有被吸收合并方的股权，国管中心原先在 王府井国际的股东权益全部由王府井东安承继。2017 年10 月30 日，王府井国 际召开股东会，同意上述无偿划转事项。信升创卓、福海国盛亦同意放弃对上述 股权的优先购买权。

本次无偿划转完成后，王府井国际的股东及股权结构变更如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	王府井东安	71,097.23	70.00%
2	福海国盛	15,235.12	15.00%
3	信升创卓	15,235.12	15.00%
合 计		101,567.47	100.00%

根据上述《关于无偿划转北京王府井国际商业发展有限公司5%国有股权的 通知》，公司拟就本次交易方案进行调整，具体内容如下：

1、交易对方

原方案为： 王府井东安、国管中心、信升创卓、福海国盛。 现调整为： 王府井东安、信升创卓、福海国盛。 2、交易方式

原方案为： 王府井通过向王府井国际的四方股东王府井东安、国管中心、信 升创卓、福海国盛以发行股份和支付现金作为吸收合并对价，对王府井国际实施 吸收合并。王府井为吸收合并方，王府井国际为被吸收合并方。本次吸收合并完 成后，王府井为存续方，将承继及承接王府井国际的全部资产、负债、合同及其 他一切权利与义务。王府井东安、国管中心、信升创卓、福海国盛将成为上市公 司的股东。

本次交易中王府井向王府井国际四方股东王府井东安、国管中心、信升创卓、 福海国盛合计增发A 股股份的数量，等于本次交易实施前王府井国际持有的王府 井A 股股份数量（296,390,323 股）；同时，本次交易实施后，王府井国际持有 的全部王府井A 股股份（296,390,323 股）将注销。因此，本次交易实施前后， 上市公司的总股份数量保持不变，注册地、组织形式、法定代表人、名称亦保持 不变。

现调整为： 王府井通过向王府井国际的全体股东王府井东安、信升创卓、福 海国盛以发行股份和支付现金作为吸收合并对价，对王府井国际实施吸收合并。 王府井为吸收合并方，王府井国际为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，王府 井为存续方，将承继及承接王府井国际的全部资产、负债、合同及其他一切权利 与义务。王府井东安、信升创卓、福海国盛将成为上市公司的股东。

本次交易中王府井向王府井国际全体股东王府井东安、信升创卓、福海国盛 合计增发A 股股份的数量，等于本次交易实施前王府井国际持有的王府井A 股股 份数量（296,390,323 股）；同时，本次交易实施后，王府井国际持有的全部王

府井A 股股份（296,390,323 股）将注销。因此，本次交易实施前后，上市公司 的总股份数量保持不变，注册地、组织形式、法定代表人、名称亦保持不变。 3、交易对价及支付方式

原方案为： 本次吸收合并的对价4,291,201,790.41 元，其中王府井通过向 交易对方合计新发行296,390,323 股A 股股份支付本次吸收合并的部分对价，使 得交易对方在本次吸收合并完成后持有的王府井A 股股份数量与本次吸收合并 前王府井国际持有的王府井A 股股份数量保持一致，剩余部分对价由王府井以货 币资金支付。交易对方就本次交易取得的王府井股份数量和现金对价情况如下：

序号	交易对方	发行股份数（股）	股份对价（元）	现金对价（元）	总对价（元）
1	王府井东安	192,653,711	2,737,609,233.31	51,671,930.46	2,789,281,163.77
2	国管中心	14,819,516	210,585,322.36	3,974,767.16	214,560,089.52
3	信升创卓	44,458,548	631,755,967.08	11,924,301.48	643,680,268.56
4	福海国盛	44,458,548	631,755,967.08	11,924,301.48	643,680,268.56
合计		296,390,323	4,211,706,489.83	79,495,300.58	4,291,201,790.41

现调整为： 本次吸收合并的对价为4,291,201,790.41 元，其中王府井通过 向交易对方合计新发行296,390,323 股A 股股份支付本次吸收合并的部分对价， 使得交易对方在本次吸收合并完成后持有的王府井A 股股份数量与本次吸收合 并前王府井国际持有的王府井A 股股份数量保持一致，剩余部分对价由王府井以 货币资金支付。交易对方就本次交易取得的王府井股份数量和现金对价情况如下：

交易对方	发行股份数 （股）	股份对价（元）	现金对价（元）	总对价（元）
王府井东安	207,473,227	2,948,194,555.67	55,646,697.62	3,003,841,253.29
信升创卓	44,458,548	631,755,967.08	11,924,301.48	643,680,268.56
福海国盛	44,458,548	631,755,967.08	11,924,301.48	643,680,268.56
	296,390,323	4,211,706,489.83	79,495,300.58	4,291,201,790.41

4、因本次无偿划转致使王府井东安在合并完成后所认购的上市公司发行的 股份，也将遵循《吸收合并协议》中关于本次发行股份的锁定期安排的约定。 本议案涉及关联交易事项，关联董事刘毅、杜宝祥、杜建国、于仲福、张学

刚和耿嘉琦回避表决。公司独立董事对本议案进行了事前认可并出具了独立意见。 表决情况：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

根据2017 年第二次临时股东大会授权，本次审议事项无需再次提交公司股 东大会审议。

修订后的《王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限 公司暨关联交易报告书（草案）》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

二、审议通过关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案。

根据中国证券监督管理委员会于2015 年9 月18 日发布的《上市公司监管法 律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，公司本次交易方案调整不构成重大调 整。

本议案涉及关联交易事项，关联董事刘毅、杜宝祥、杜建国、于仲福、张学 刚和耿嘉琦回避表决。

公司独立董事对本议案进行了事前认可并出具了独立意见。

表决情况：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

三、审议通过关于签署《吸收合并协议之补充协议一》的议案。

本议案涉及关联交易事项，关联董事刘毅、杜宝祥、杜建国、于仲福、张学 刚和耿嘉琦回避表决。

公司独立董事对本议案进行了事前认可并出具了独立意见。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票.

根据2017 年第二次临时股东大会授权，本次审议事项无需再次提交公司股东 大会审议。

特此公告。

王府井集团股份有限公司

2017 年10 月31 日