Wangfujing Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Aug 18, 2017

证券代码：600859 证券简称：王府井 公告编号：临2017－044 债券代码：122189 债券简称：12 王府01 债券代码：122190 债券简称：12 王府02

王府井集团股份有限公司

第九届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第五次会议于 2017 年8 月8 日以电子邮件和书面送达方式发出通知，2017 年8 月18 日上午在 公司会议室举行，应到监事3 人，实到3 人，会议符合有关法律、法规、部门规 章和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席王彬主持。

会议审议并经逐项表决，通过下述议案：

一、审议通过《关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商 业发展有限公司暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律规定的议案》

监事会认为：公司进行本次吸收合并王府井国际符合有关法律、法规和规范 性文件规定的实施重大资产重组的各项条件。

本议案涉及关联交易事项，关联监事王彬回避表决。

表决结果：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

二、 逐项审议通过《关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国

际商业发展有限公司的方案的议案》

公司拟通过向王府井国际全体股东发行股份和支付现金相结合的方式吸收 合并王府井国际，本次吸收合并构成公司的重大资产重组暨关联交易，公司监事 会逐项审议通过了以下事项：

1、本次吸收合并的方案概要

表决结果：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

2、本次吸收合并的交易价格和定价依据

表决结果：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

3、本次吸收合并的支付安排

1

表决结果：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。 4、本次发行股份的种类、每股面值

表决结果：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。 5、交易对方

表决结果：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。 6、发行价格及调整

表决结果：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

7、发行数量及调整

表决结果：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

8、本次发行股份的锁定期安排

表决结果：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。 9、发行股份的上市地点

表决结果：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。 10、留存收益及滚存利润的归属

表决结果：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。 11、过渡期间损益的归属

表决结果：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。 12、债权债务处理及债权人保护

表决结果：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。 13、员工安置

表决结果：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。 14、异议股东保护机制

表决结果：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。 15、资产交割和股份发行

表决结果：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。 16、违约责任

表决结果：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。 17、决议有效期

表决结果：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

2

监事会认为：公司本次吸收合并暨关联交易方案合理可行，符合有关法律、 法规的规定，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害中小股东利益 的情形。

本议案涉及关联交易事项，关联监事王彬回避表决。

三、审议通过《关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商 业发展有限公司构成关联交易的议案》

监事会认为：本次吸收合并涉及的关联交易遵循公平、公开、公正的原则， 定价依据和发行价格的定价方式符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关 法律法规的规定交易价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害 公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

本议案涉及关联交易事项，关联监事王彬回避表决。

表决结果：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

四、审议通过《关于本次吸收合并符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的议案》

监事会认为：公司本次吸收合并符合《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》的有关条款规定。

本议案涉及关联交易事项，关联监事王彬回避表决。

表决结果：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

五、审议通过《关于同意<王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国

际商业发展有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

本议案涉及关联交易事项，关联监事王彬回避表决。

表决结果：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

• 六、审议通过《关于签署<吸收合并协议>的议案》

本议案涉及关联交易事项，关联监事王彬回避表决。

表决结果：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

• 七、审议通过《关于批准本次吸收合并相关审计报告、审阅报告及资产评

• 估报告的议案》

• 同意审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计、审阅报

• 告，同意资产评估机构中和资产评估有限公司出具的评估报告。

3

本议案涉及关联交易事项，关联监事王彬回避表决。 表决结果：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

八、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

经核查，监事会认为：

（1）本次吸收合并由中和评估担任评估机构，中和评估具有证券期货相关 业务评估资格，具备专业胜任能力。评估机构和评估人员与公司、王府井国际及 交易对方均不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构和 评估人员与公司、王府井国际及交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在 其他关联关系，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、 科学的原则。

（2）本次资产评估的假设前提在执行国家有关法规和规定的前提下，遵循 市场通用惯例和准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。

（3）本次吸收合并的评估采用了资产基础法作为作价依据。本次评估实际 评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评估过程中遵循了独立性、客 观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法， 选用的评估参数取值合理，本次评估方法与评估目的具有相关性。本次评估方法 与评估目的具有相关性，评估方法选用恰当。

（4）本次评估的目的是确定王府井国际于吸收合并基准日的市场价值，为 本次交易提供价值参考依据，评估定价公允。

综上所述，本次吸收合并所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理， 评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。 本议案涉及关联交易事项，关联监事王彬回避表决。

表决结果：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

九、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

监事会认为：本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法 律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股 东利益的情形。

本议案涉及关联交易事项，关联监事王彬回避表决。

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表决结果：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

十、审议通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议

案》

本议案涉及关联交易事项，关联监事王彬回避表决。

表决结果：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

十一、审议通过《关于本次吸收合并履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件的有效性的说明的议案》

监事会认为：公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管 理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知》和《上海证券交易所股票上市交易规则》等有关法律、法规、规 范性文件及《公司章程》的规定，就本次吸收合并事项履行了应履行的法定程序， 公司提交的法律文件合法有效。

本议案涉及关联交易事项，关联监事王彬回避表决。

表决结果：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

十二、审议通过《关于调整监事的议案》

根据北京市国资委的统一安排，王彬先生、丁雅丽女士不再担任公司监事职 务。提名方子虹女士、王和信先生担任公司第九届监事会监事，任期与现第九届 监事会一致。方子虹女士、王和信先生简历附后。

监事会对王彬先生、丁雅丽女士多年来做出的积极贡献表示衷心的感谢！ 表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

王府井集团股份有限公司 2017 年8 月19 日

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附：方子虹女士简历：

方子虹，女，1963 年5 月出生，研究生学历，注册会计师，高级审计师。 现任北京市国有企业监事会第二办事处主任，副局级专职监事。 工作经历：

1985 年8 月至1993 年8 月 历任北京市审计局科员、副主任科员、主任 科员；

1993 年8 月至2001 年8 月 历任北京市审计局外资处、公交处副处长、 经贸分局副局长；

2001 年8 月至今 历任北京市国有企业监事会副处级专职监事、 正处级专职监事、副局级专职监事。

王和信先生简历：

王和信，男，1966 年7 月出生，大学本科学历，经济师。现任北京市国有 企业监事会第二办事处正处级专职监事。

工作经历：

1989 年8 月至1994 年10 月 北京市百货公司塑料分公司干部； 1994 年10 月至1995 年12 月 北京市商业委员会企业管理处科员； 1995 年12 月至1997 年12 月 北京市商业委员会企业管理处副主任科

员；

1997 年12 月至2003 年11 月 北京市商业委员会企业管理处、改革指 导处主任科员；

2003 年11 月至2007 年12 月 北京市人民政府国有资产监督管理委员 会统计评价处主任科员；

2007 年12 月至2011 年12 月 北京市人民政府国有资产监督管理委员 会统计评价处副调研员；

2011 年12 月至2017 年5 月 北京市人民政府国有资产监督管理委员 会统计评价处调研员；

2017 年5 月至今 北京市国有企业监事会第二办事处正处 级专职监事。

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