Wangfujing Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Mar 17, 2017

王府井集团股份有限公司

独立董事2016 年度述职报告

报告期内，作为王府井集团股份有限公司（以下简称“本公司”）独立董事， 我们根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公 司章程》、《独立董事制度》及有关法律法规要求，勤勉履行独立董事职责，积 极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司和股东尤其是中小 股东的利益。现对2016 年度履职情况报告如下：

一、基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

1.公司第八届董事会独立董事情况

龙涛先生，经济学硕士研究生学历，曾任职于中央财经大学会计系，毕马威 会计公司纽约分部，中国证券监督管理委员会股票发行审查委员会委员，中港证 券小组中方会计专家组成员。现任中央财经大学会计系副教授，北京海问咨询有 限公司董事长，本公司第八届董事会独立董事。

董安生先生，法学博士研究生学历，教授、博士生导师，现任中国人民大学 金融与证券研究所研究员、民商法律研究中心副主任、金融与财政政策研究中心 研究员，兼任中国法学会会员、中国国际法学会理事、中国比较法学会理事、北 京国际法法学会理事、深圳仲裁委员会仲裁员，京东方科技集团股份有限公司、 四川西部资源控股股份有限公司、山东通裕重工股份有限公司独立董事，盛明国 际（控股）有限公司独立非执行董事，北京首都机场股份有限公司监事，本公司 第八届董事会独立董事。

杜家滨先生，博士候选人，毕业于台湾国立交通大学控制工程系。历任上海 华普信息科技公司副总经理、微软（中国）公司总裁、思科系统（中国）公司总 裁、诚实科技有限公司董事长、飞虎乐购（富讯通）董事长。现任本公司第八届 董事会独立董事，现兼任IDT International Limited独立董事。

郭国庆先生，经济学博士研究生学历，教授、博士生导师，曾任第八、九、

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十届全国政协委员，第十一届全国人大代表，第七届全国青联委员。现任中国人 民大学中国市场营销研究中心主任，兼任中钢集团吉林炭素股份有限公司、酒鬼 酒股份有限公司、格力地产股份有限公司独立董事，本公司第七届、第八届董事 会独立董事。

2016年10月31日，公司第八届董事会第三十六次会议审议通过第九届董事会 换届选举事项，第八届董事会董事独立董事职务，公司董事会提名权忠光先生为 第九届董事会独立董事候选人；2016年12月28日，公司2016年第二次临时股东大 会选举权忠光先生为公司第九届董事会独立董事。

1. 公司第九届董事会独立董事情况

2016年12月28日，经公司2016年第二次临时股东大会选举，龙涛先生、董安 生先生、杜家滨先生、权忠光先生为公司第九届董事会独立董事。

权忠光先生，经济学博士、教授、中国注册资产评估师。曾任中国证监会第 六届发审委委员，现任北京中企华资产评估有限责任公司董事长兼首席评估师、 最高人民法院第二届特约监督员、北京市第十一、十二届政协常委、民建中央经 济委员会副主任、北京注册资产评估协会副会长、北京新的社会阶层联谊会副会 长、中国资产评估协会常务理事、北京交大、中央财大兼职教授、研究员。现任 本公司第九届董事会独立董事，兼任唐山港集团股份有限公司、中体产业集团股 份有限公司独立董事。

（二）对是否存在影响独立性的情况进行说明

1．公司独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在本公司或本公司附属企 业任职、其亲属没有直接或间接持有本公司已发行的1%或1%以上、不是本公司前 十名股东、不在直接或间接持有本公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、 不在本公司前五名股东单位任职。

2．公司独立董事没有为本公司或本公司附属企业提供财务、法律、管理咨 询、技术咨询等服务、没有从本公司及本公司主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。

因此不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

1．出席会议及表决情况。

（1）董事会、股东大会出席情况

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2016年度，公司第八届董事会共召开会议16次，第九届董事会召开会议1次， 全部以现场会议形式召开。

董事 姓名	是否 独立 董事			参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东 大会情况
		本年应 参加董 事会次 数	亲自 出席 次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续 两次未亲 自参加会 议	出席股东 大会的次 数
龙涛	是	17	17	0	0	0	否	3
董安生	是	17	16	0	1	0	否	0
郭国庆	是	16	16	0	0	0	否	0
权忠光	是	1	1	0	0	0	否	1
杜家滨	是	17	16	0	1	0	否	3

（2）专门委员会出席情况

报告期内，公司董事会审计委员会召开会议5次，薪酬与考核委员会召开会 议1次。独立董事龙涛、董安生、郭国庆作为审计委员会成员，出席了全部审计 委员会会议。独立董事董安生、龙涛、杜家滨先生作为薪酬与考核委员会成员， 出席了全部薪酬与考核委员会会议。

报告期内，因公司第八届董事会任期届满，公司进行了董事会换届选举，调 整后的第九届董事会审计委员会由7名委员组成，独立董事龙涛任主任委员，独 立董事董安生、独立董事杜家滨、独立董事权忠光、董事东嘉生、董事耿嘉琦、 董事邹衍任委员。

履职期间公司运转正常，董事会、股东大会会议、专门委员会召集召开符合 法定程序，财务报告审议、项目投资及借款等事项均按法律法规履行了相关程序， 相关决议合法有效。我们以谨慎态度，认真研究和审议了董事会的各项议案，并 对重大事项发表了独立意见，未发现违反有关法律法规的现象，也未发生危害股 东利益的情况。

2．对公司进行现场调查的情况

作为公司独立董事，我们认真审议各项议案，利用自身的专业知识，对公司 的重大重组、资本运作、高管聘任、薪酬方案的制定等事项发表了专业意见，并 充分利用参加董事会会议的机会与管理层进行深入的交流，对公司的实际情况进 行考察，听取公司日常经营情况汇报，关注公司最新发展动态，了解公司各项工

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作的最新进展。在年度报告审计期间，我们认真查阅了公司相关资料，与审计人 员及公司管理层进行了高效的交流。

三、年度履职期间重点关注事项的情况

（一） 关联交易情况

报告期内，公司董事会审议通过关于修订公司非公开发行股票预案及反馈回 复事项、调整公司非公开发行股票方案、修订公司非公开发行股票预案、修订公 司非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告以及与北京京国瑞国企改 革发展基金（有限合伙）、三胞集团南京投资管理有限公司、上海懿兆实业投资 有限公司签订附条件生效的股份认购协议之相关补充协议的事项、向控股股东收 购资产的关联交易事项。我们根据相关法律法规就上述关联交易事项进行了事前 核查和认真审议，予以事前认可并发表独立意见。

我们认真审议了上述事项，对于修订公司非公开发行股票预案及反馈回复事 项，已经得到了我们的事前认可，我们认为：由于本次非公开发行的部分募集资 金用于实施熙地港（西安）购物中心项目、熙地港（郑州）购物中心项目、佛山 王府井购物中心项目，前述项目实施主体为公司的合营公司且公司部分董事在合 营公司担任董事或高管，公司向合营公司提供项目实施资金构成了关联交易。前 述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，未损害公司及公司股东特别是中小股 东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，我们一 致同意提交公司董事会审议。

对于调整公司非公开发行股票方案、修订公司非公开发行股票预案、修订公 司非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告以及与北京京国瑞国企改 革发展基金（有限合伙）、三胞集团南京投资管理有限公司、上海懿兆实业投资 有限公司签订附条件生效的股份认购协议之相关补充协议的事项，我们认为：本 次董事会会议在审议和表决有关议案的过程中，严格遵守相关法律法规和《公司 章程》的规定，关联董事均已回避表决，会议召集召开程序合法、合规。董事会 审议通过的调整公司非公开发行股票方案、修订公司非公开发行股票预案、修订 公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告以及与北京京国瑞国企 改革发展基金（有限合伙）、三胞集团南京投资管理有限公司、上海懿兆实业投 资有限公司签订附条件生效的股份认购协议之相关补充协议的事项，符合国家有 关法律法规和规范性文件的要求，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意公

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司第八届董事会第四次临时会议审议通过的上述相关议案。

对于向控股股东王府井国际收购资产构成重大关联交易事项，已经我们事前 认可并发表独立意见：本次重大资产购买有利于增强公司的竞争能力，有利于提 高公司的持续盈利能力、改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符 合公司和全体股东的利益。本次重大资产购买的相关事项及整体安排符合国家相 关法律、法规及规范性文件的规定，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提 合理，评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允，不存在 损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

（二） 对外担保及资金占用情况

报告期内，我们审议了公司为控股子公司提供担保的事项发表了独立意见， 我们认为：哈尔滨玺鼎泰商业投资有限责任公司作为哈尔滨王府井购物中心的项 目运营公司，公司本次担保有助于补充该项目资金流动性，有利于推进哈尔滨王 府井购物中心的工程建设速度，加快开业运营进度。哈尔滨玺鼎泰商业投资有限 责任公司作为本公司的控股子公司，公司对其拥有控制权，能够有效地对其实施 管理，能够控制和防范相关风险。购物中心项目采用收取租金的运营方式，在开 业运营后将拥有现金流优势，具有较强的偿债务能力。因此本次担保风险可控， 不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司的正常运 营和业务发展造成不利影响。

（三） 募集资金的使用情况

报告期内，公司严格按照上海证券交易所《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司募集资金管理规定》、公司《募集资金管理办法》等法律法规的要求 管理募集资金，资金的存放、使用和管理均不存在违反相关规定的情况，公司已 及时、真实、准确、完整的披露了募集资金的使用及管理等应披露的信息，不存 在节余募集资金，不存在募集资金其他使用情况。

报告期内，我们审议了公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项并发 表了独立意见：公司本次募集资金的置换程序合法、合规，前期投入的自筹资金 已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证。公司以募集资金置换预先投 入的自筹资金，符合公司经营和发展的实际需要，没有与募集资金投资项目的实 施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金 投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，同意

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公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金共计人 民币1,182,914,225.86元。

报告期内，我们审议了使用募集资金临时补充流动资金事项并发表了独立意 见，认为：在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提 下，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，是在保障公司募投项目正常进度 的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展。通过补充流动资金，可以 提高公司的资金使用效率，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投 资回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司使用闲 置募集资金暂时补充流动资金，履行必要的审批程序，符合相关法律、法规及规 范性文件的规定。同意公司使用1,750,000,000元闲置募集资金临时补充流动资 金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

（四） 董事、独立董事提名及高级管理人员薪酬及情况

报告期内，公司董事会审议通过了提名杜家滨先生作为公司第八届独立董事 的事项。经审阅杜家滨先生的履历等资料，我们认为杜先生具备担任公司独立董 事的条件，且其独立性不存在障碍，未发现其存在不得担任公司董事的情形，董 事会起名程序符合相关法律法规的规定。

报告期内，公司董事会审议通过了调整董事的事项，经审阅简历，未发现其 有法律法规不能担任上市公司董事的情形。刘毅先生的教育背景、工作经历及身 体状况能够胜任董事的职责要求。我们认为，本次提名符合法律法规及《公司章 程》的规定，同意提名刘毅先生为本公司第八届董事会董事候选人，并提交公司 2015年年度股东大会（第34届股东大会）选举。

报告期内，公司董事会审议通过了董事会换届选举的事项。经审阅相关资料， 我们发表如下意见：经核查董事、独立董事候选人相关资料，未发现其有法律法 规规定不能担任上市公司董事、独立董事的情形。经了解，相关候选人的教育背 景、工作经历及身体状况能够胜任董事、独立董事的职责要求，本次提名符合法 律法规及《公司章程》的规定，同意该提名。

报告期内，我们审核了公司聘任高级管理人员的议案并发表了独立意见：公 司本次聘任的高级管理人员长期从事百货零售业务，或在其相关领域工作多年， 拥有丰富的行业工作经验、管理经验和相关专业经验，均不存在证券监管部门规 定的不适合担任公司高级管理人员的情况。同意公司聘任高级管理人员的议案。

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报告期内，公司高管人员薪酬发放方案按照国资管理规定进行了调减，与年 初董事会制定的薪酬方案不符。我们审核了公司高级管理人员薪酬方案并发表了 独立意见，独立董事龙涛先生、董安生先生、郭国庆先生认为：2015年发放方案 与年初董事会制定的薪酬方案不符，但考虑到公司系国有控股公司的实际情况， 同意按国资管理规定实施。独立董事杜家滨先生认为，2015年发放方案与年初董 事会制定的薪酬方案不符，不同意该发放方案。

（五） 业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司不存在披露业绩预告及业绩快报的情况。

（六） 聘任或者更换会计师事务所情况

我们对公司聘用会计师事务所事项做了事前审核，认为：信永中和会计师事 务所在报告期内，遵循独立、客观、公正的执业准则，保持了专业胜任能力和应 有的关注，勤勉尽职的完成了各项审计任务，履行了对执业过程中获知信息的保 密义务，在为公司提供的2016年年报审计服务工作中认真履行了审计职责，聘用 信永中和会计师事务所作为公司2017年度会计和内控控制审计机构符合公司及 股东的利益。

（七） 现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司董事会及股东大会审议通过了2015年度利润分配方案。我们 认为该方案符合有关法律法规规定，也符合公司利润分配政策和公司实际情况， 有利于公司健康、稳定发展，同意公司2015年度利润分配方案。2016年5月13日， 公司2015年度利润分配方案实施完毕。

（八） 公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司控股股东及实际控制人严格执行相关承诺，没有发生违反履 行承诺的情况。

（九） 信息披露执行情况

2015年度，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《信息披露管理 制度》、《内幕信息知情人管理制度》等相关法律法规的规定履行信息披露义务， 综合全年的信息披露情况考虑，公司的信息披露遵守了“公开、公正、公平”的 原则，相关信息披露人员能够按照法律法规的要求及时做好信息披露工作，披露 公司信息及时、公平、准确和完整，没有出现违反有关信息披露规定的情形。

（十） 内部控制执行情况

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截至报告期末，公司已经构建统一规范、可持续优化的内部控制体系架构， 覆盖公司层面控制、业务层面控制和信息系统控制三方面，内部控制各项重点活 动均已纳入内控体系，并按照内控制度规定有效执行，公司及其子公司的各项经 营活动在内控体系下稳定、健康运行。

公司在强化日常监督和专项检查的基础上，对关键业务流程、关键控制环节 内部控制有效性进行了自我评价，形成的《2016年度内部控制自我评价报告》真 实、准确的反映了公司的内控情况，不存在重大缺陷和重要缺陷。

（十一） 董事会以及下属专门委员会运作情况

公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。2016 年度公司共召开17次董事会会议、5次审计委员会会议和1次薪酬与考核委员会会 议，会议的召开和表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委 员会议事规则的有关规定，各专门委员会对各自分属领域内的相关董事会议案分 别进行审议，提出了专业意见，表决结果合法有效，会议运作规范。

（十二）发表的其他独立董事意见情况

报告期内，公司董事会审议通过聘任高级管理人员事项。经审阅相关材料， 我们认为：李荣忠先生具有丰富的管理经验，李荣忠先生的教育背景、工作经历 及身体状况能够胜任公司副总裁的职责要求，不存在证券监管部门规定的不适合 担任公司高级管理人员的情况。同意聘任李荣忠先生为公司副总裁。

报告期内，公司董事会审议通过会计估计变更事项。经认真审议，我们认为： 公司此次会计变更是根据财政部和国家税务总局的规定为依据，为了适应公司实 际业务的发展对会计估计进行的适当变更。变更后的会计估计符合财政部和国家 税务总局的相关规定，符合上海证券交易所有关规定，不存在损害公司及全体股 东的合法权益的情况，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策及会计估计变 更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计估计的 变更。

报告期内，公司董事会审议通过延长信托项目期限事项，经认真审议相关材 料，我们发表独立意见如下：公司已建立了完善的内部控制度与体系，能够合理 有效投资风险，确保资金安全。公司本次延长信托项目期限，有利于提高公司资 金使用效率，有利于提高公司现金资产收益，不会影响公司的日常经营运作与主 营业务发展。本信托为不承诺保本和最低收益的信托计划，具有一定投资风险。

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公司董事会及管理层已对受托人北京国际信托有限公司的基本情况及交易履约 情况、有关信托合同、信托资金投向、信托资产保障措施等情况进行了必要的尽 职调查与风险评估，项目风险可控。同意公司延长信托项目期限。

四、总体评价和建议

报告期内，我们本着勤勉诚信的原则，恪尽职守，严格按照《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事制度》等法律法 规的相关规定，积极履行独立董事职责，充分发挥监督作用，切实维护了公司全 体特别是中小股东的合法权益。

2017年，我们将按照有关法律法规对独立董事的要求，勤勉尽职，持续关注 公司治理和经营情况，促进公司规范运作，确保董事会积极有效运作，维护全体 股东特别是中小股东的合法权益，实现公司持续、健康、稳定的发展。

独立董事：

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