Wangfujing Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Mar 17, 2017

证券代码：600859 股票名称：王府井 编号：临2017－016 债券代码：122189 债券简称：12 王府01 债券代码：122190 债券简称：12 王府02

王府井集团股份有限公司

第九届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

王府井集团股份有限公司第九届董事会第四次会议于2017 年3 月16 日在本 公司会议室举行，应到董事11 人，实到11 人。公司监事列席会议。会议符合有 关法律、法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘毅主持。 会议审议并经逐项表决通过下述事项：

一、通过2016 年度董事会报告

本议案需提请公司2016 年年度股东大会审议。 表决情况：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。 二、通过2016 年度财务决算报告

本议案需提请公司2016 年年度股东大会审议。 表决情况：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

三、通过2016 年度利润分配及分红派息方案

经信永中和会计师事务所审计，2016 年母公司实现净利润684,395,941.36 元（合并口径归属于上市公司净利润为574,833,953.81 元），根据《公司法》、 《公司章程》规定，提取10%法定公积金68,439,594.14 元，加年初未分配利润 1,838,372,253.84 元，减本年度内派发的2015 年度的普通股股利 407,235,917.44 元，可供分配利润为2,047,092,683.62 元。

本次分红派息方案为：以分红派息实施股权登记日公司股份总数为基数，每 10 股派发现金4.30 元（含红利所得税），共派发现金红利333,787,650.50 元， 剩余未分配利润1,713,305,033.12 元转以后年度。本年度资本公积金不转增。 本议案需提请公司2016 年年度股东大会审议。

本议案需提请公司2016 年年度股东大会审议。

表决情况：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

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四、通过2016 年度计提和核销资产减值准备报告

2016 年度，公司计提其他应收款坏账准备246,050.85 元，核销其他应收款

坏账准备702,942.81 元、核销应收账款坏账准备206,018.81 元，转回存货跌价 准备321,693.46 元，转销存货跌价准备1,837,591.87 元。

表决情况：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

五、通过关于会计政策变更的议案

表决情况：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

相关内容详见公司同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站

www.sse.com.cn 上的《关于会计政策变更的公告》。

六、通过2016 年年度报告及摘要

本议案需提请公司2016 年年度股东大会审议。

表决情况：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

2016 年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

七、通过2016 年高级管理人员薪酬方案

表决情况：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

八、通过续聘2017 年度审计机构的议案

公司继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年度审

计机构，提请股东大会审议并授权管理层根据实际情况确定审计费用。本议案 需提请公司2016 年年度股东大会审议。

表决情况：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

九、通过2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

表决情况：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告和信永中和会计师事务

所出具的鉴证报告详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

十、通过2016 年度内部控制评价报告

表决情况：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

2016 年度内部控制评价报告和信永中和会计师事务所出具的内部控制审计

报告详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

十一、通过独立董事述职报告

公司独立董事将在公司2016 年年度股东大会上述职。

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表决情况：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

独立董事述职报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

十二、通过关于申请注册发行超短期融资券及中期票据的议案

公司向中国银行间市场交易商协会申请注册超短期融资券及中期票据，该超 短期融资券项目注册额度不超过人民币50 亿元（含50 亿元），额度有效期2 年， 可一次性或分期择机发行，额度有效期内每期发行期限不超过270 天；中期票据 注册额度不超过人民币29 亿元（含29 亿元），中期票据每期发行期限不超过5 年。融资资金主要用于偿还有息债务、补充营运资金等。

公司以信用担保方式，向北京银行阜裕支行申请与发行债务融资工具匹配的 授信额度79 亿元，专项用于发行超短期融资券及中期票据等银行间市场债务融 资工具。

本议案需提请公司2016 年年度股东大会审议，并经中国银行间市场交易商 协会注册后实施。

表决情况：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

相关内容详见公司同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的《关于申请注册发行超短期融资券及中期票据的公告》。

十三、通过关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次 注册发行超短期融资券和中期票据相关事宜的议案

为保证公司本次超短期融资券和中期票据的顺利注册及发行，公司拟提请股 东大会授权董事会或董事会另行授权人士，代表公司根据股东大会的决议及授权 具体处理与本次超短期融资券和中期票据的注册及发行的相关事宜，包括但不限 于：

1、确定发行的具体金额、期限、利率、发行期数及发行时机等具体发行事 宜；

• 2、聘请承销商及其他中介机构；

3、修订、签署和申报与发行有关的相关协议和法律文件，并办理相关申报、 注册手续；

• 4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对发行的具体

• 方案等相关事项进行相应调整；

• 5、办理与本次超短期融资券和中期票据注册、发行有关的其他事宜。

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上述授权自股东大会审议通过之日起至本次超短期融资券和中期票据相关 事宜实施完毕之日止。

本议案需提请公司2016 年年度股东大会审议，并经中国银行间市场交易商 协会注册后实施。

表决情况：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

相关内容详见公司同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的《关于申请注册发行超短期融资券及中期票据的公告》。

十四、通过关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债 券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将 公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为本公 司符合现行公司债券政策和面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投 资者公开发行公司债券条件的各项规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券 的资格。本议案需提请公司2016 年年度股东大会审议。

表决情况：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

十五、逐项审议通过了关于公开发行公司债券方案的议案

1、发行规模

本次发行的公司债券规模不超过人民币20亿元（含人民币20亿元）。具体发 行规模提请股东大会授权董事会或董事会另行授权人士根据公司资金需求情况 和发行时市场情况，在上述范围内确定。

表决情况：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

2、票面金额和发行价格

本次发行的公司债券票面金额为人民币100元，按面值平价发行。

表决情况：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

3、债券期限及品种

本次发行的公司债券的期限不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也 可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限和品种构成提请股 东大会授权董事会或董事会另行授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场 情况确定。

表决情况：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

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4、债券利率

本次发行的公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利，每年 付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次发行的公司债券的票面利 率及其利息支付方式提请股东大会授权董事会或董事会另行授权人士与主承销 商根据本次公司债券发行时的市场询价情况协商确定。

表决情况：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

5、担保安排

本次发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董 事会或董事会另行授权人士根据相关规定及市场情况确定。

表决情况：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

6、赎回条款或回售条款

本次公司债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请

股东大会授权董事会或董事会另行授权人士根据相关规定及市场情况确定。

表决情况：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

• 7、募集资金用途

本次发行的公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司有息债务、 补充公司流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授 权董事会或董事会另行授权人士根据公司财务状况与资金需求等实际情况，在上 述范围内确定。

表决情况：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

8、发行方式

本次公司债券在获得中国证监会核准后，以分期方式公开发行。其中，首期 发行规模不超过人民币20亿元（含人民币20亿元）。

表决情况：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

9、发行对象及向公司股东配售的安排

本次公司债券拟面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资

者公开发行，投资者以现金认购。本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。 表决情况：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

10、承销方式

本次债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。

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表决情况：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。 11、上市场所

本次发行的公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本 次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准，在相关法律法 规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。 表决情况：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

12、公司的资信情况、偿债保障措施

公司资信状况良好。在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息 或者到期未能按期偿付债券本息的情况，公司承诺将根据相关法律法规要求采取 相应偿还保证措施，包括但不限于：

• （1）不向股东分配利润；

• （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• （4）主要责任人不得调离。

表决情况：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

13、募集资金专项账户

本次公开发行公司债券拟设立募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的 接收、存储、划转与本息偿付。提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理 募集资金专项账户相关事宜。

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

14、本次债券发行的决议有效期

本次债券发行的决议有效期为股东大会审议通过之日起十二个月止。

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案需提请公司2016年年度股东大会审议，并经中国证监会核准后实施。

十六、通过关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次

发行公司债券相关事宜的议案

为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，公司董事会同意提请股东 大会授权董事会或董事会另行授权人士，代表公司根据股东大会的决议及授权， 具体处理与本次公司债券发行有关的事务，包括但不限于：

1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，

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根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修 订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债 券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括各期发行的规模等）、 担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、 是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、募集资金用途、偿债保障安 排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、债券上市等与本次公司 债券发行方案有关的全部事宜；

2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行公司债券的申报及上市相关 事宜；

3、为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》 以及制定《债券持有人会议规则》；

4、制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上 市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受 托管理协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件 进行相应补充或调整；

5、在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事 宜；

6、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事 项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司 债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司 债券的发行工作；

7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

以上授权自股东大会审议通过之日起至本次公司债券相关事宜实施完毕之 日止。

本议案需提请公司2016年年度股东大会审议。

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

十七、通过关于收购贝尔蒙特100%股权暨关联交易的议案

同意公司向北京王府井国际商业发展有限公司（以下简称“王府井国际”） 收购其持有的贝尔蒙特香港有限公司（Belmont Hong Kong Ltd.，以下简称“贝 尔蒙特”）100%股权（以下简称“标的资产”）并与王府井国际签署关于标的资产

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的《股权转让协议》。

标的资产已经具有证券从业资格的审计机构和资产评估机构进行审计、评 估。交易双方根据中和资产评估有限公司出具的以2016 年6 月30 日为评估基准 日并经北京市国资委核准的《北京王府井国际商业发展有限公司拟转让贝尔蒙特 香港有限公司股权项目资产评估报告书》（中和评报字[2016]第BJV1048 号），经 协商一致同意，确定公司本次收购标的资产的价格为人民币 512,260.05 万元，支 付对价为承接债务和支付现金相结合的方式。

鉴于王府井国际是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，公司购买王府井国 际所持贝尔蒙特 100%股权的交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司独立董事对本议案进行了事前认可，并出具了独立意见。关联董事刘 毅、东嘉生、杜宝祥、于仲福、张学刚、耿嘉琦回避表决。本议案需提请公司 2016 年年度股东大会审议。

表决情况：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

相关内容详见公司同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的《关于收购贝尔蒙特100%股权暨关联交易的公告》。

十八、通过关于召开2016 年年度股东大会的议案

根据公司章程规定，公司董事会决定于2016 年4 月7 日（星期五）下午13:30 召开2016 年年度股东大会。

表决情况：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

通知详见公司同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的《关于召开2016 年年度股东大会的通知》。

特此公告。

王府井集团股份有限公司

2017 年3 月18 日

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