Wangfujing Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Nov 1, 2016

王府井集团股份有限公司独立董事 关于公司重大资产购买涉及关联交易的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事 履职指引》以及王府井集团股份有限公司《公司章程》、《独立董事制度》的有关 规定，我们作为王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，已 全面了解公司第八届董事会第三十六次会议审议的公司重大资产购买方案、相关 协议及相关议案。公司拟向控股股东北京王府井国际商业发展有限公司（以下简 称“王府井国际”）购买贝尔蒙特香港有限公司（英文名 Belmont Hong Kong Ltd.） 100%股权（以下简称“本次重大资产购买”），构成公司的重大关联交易事项。作 为公司的独立董事，基于独立立场，现根据有关法律、法规和规范性文件的规定， 就公司重大资产购买及所涉关联交易事项发表以下意见：

1、本次提交公司第八届董事会第三十六次会议审议的公司重大资产购买相 关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

2、由于本次重大资产购买的交易对方涉及公司控股股东王府井国际，根据 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证 券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次重大资产购买构成关联 交易。

3、公司重大资产购买所涉及的相关议案经公司第八届董事会第三十六次会 议审议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、 法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害上市公司及其股东特别是中小 投资者利益的情形。

4、本次重大资产购买构成关联交易，关联董事在表决涉及关联交易议案的 过程中依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后， 参会的非关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合国家有关法律、法规、 规范性文件及公司章程的规定。

• 5、本次交易方案及交易各方就本次重大资产购买签署的各项协议均符合《中

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华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，交易方案具 备可操作性。

6、本次重大资产购买涉及的购买资产价格，以第三方资产评估机构出具的 以 2016 年 6 月 30 日为基准日的资产评估报告所述的评估值为基础，并经北京市 人民政府国有资产监督管理委员会核准的评估值为定价依据，并经公司与王府井 国际协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。

7、本次重大资产购买有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续 盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司 和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情 形。

综上，本次重大资产购买的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及 规范性文件的规定。我们同意董事会将与本次重大资产购买相关的议案提交 2016 年第二次临时股东大会审议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为王府井集团股份有限公司独立董事《关于公司重大资产购买涉 及关联交易的独立意见》的签字页）

独立董事：

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----- Start of picture text ----- _________ _________ _________ _________郭国庆 龙涛 董安生 杜家滨----- End of picture text -----

2016 年 10 月 31 日

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