Wangfujing Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Nov 1, 2016

证券代码：600859 股票名称：王府井 编号：临2016－068 债券代码：122189 债券简称：12 王府01 债券代码：122190 债券简称：12 王府02

王府井集团股份有限公司

第八届董事会第三十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十六次会议 于2016 年10 月31 日上午在本公司会议室举行，应到董事11 人，实到10 人，董事 胡腾鹤因公务未能出席本次会议，委托董事张学刚代为出席会议并行使表决权。公 司监事列席会议。会议符合有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。 会议由董事长刘毅主持。会议审议并经逐项表决通过下述事项：

一、审议通过关于公司符合重大资产重组条件的议案

公司拟以支付现金并承接债务的方式，向控股股东北京王府井国际商业发展有 限公司（以下简称“王府井国际”）购买贝尔蒙特香港有限公司（英文名Belmont Hong Kong Ltd.，以下简称“贝尔蒙特”）100%股权（以下简称“本次重大资产购 买”或“本次交易”）。本次重大资产购买构成公司的重大资产重组暨关联交易。

公司董事会经过自查论证后认为，公司进行本次重大资产购买符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定的实施重大资产 重组的各项条件。

本议案涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前认可，并出具了 独立意见。关联董事刘毅、东嘉生、杜宝祥、杜建国、于仲福、胡腾鹤、张学刚回 避表决，非关联董事（独立董事）参与本次事项的表决。

表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案需提请公司2016 年第二次临时股东大会审议。

二、逐项审议通过关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案

公司拟以支付现金并承接债务的方式，向控股股东王府井国际购买贝尔蒙特 100%股权。本议案涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前认可，并

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出具了独立意见。关联董事刘毅、东嘉生、杜宝祥、杜建国、于仲福、胡腾鹤、张 学刚回避表决，非关联董事（独立董事）参与本次事项的逐项表决，逐项审议通过 了以下事项：

（一）本次重大资产购买的方案

公司拟以支付现金并承接债务的方式向控股股东王府井国际购买其持有的贝尔 蒙特的 100%股权（以下简称“标的资产”），自标的资产按照双方协议约定交割日 起，公司作为贝尔蒙特股东持有贝尔蒙特 100%的股权，并依法行使股东权利、履 行股东义务、承担股东责任。

参考标的资产的评估值并经与王府井国际协商，标的资产的交易对价为人民币 537,260.05 万元，由公司以承接债务和支付现金相结合的方式支付。其中，公司拟 承接债务为向王府井国际承接其对中国进出口银行截至标的资产交割日尚未结清的 贷款本金余额，承接债务不足本次交易对价的部分，由公司向王府井国际支付现金。 表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二）本次交易对方

本次重大资产购买的交易对方为贝尔蒙特的唯一股东，即王府井国际。 表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（三）标的资产

本次重大资产购买的标的资产为王府井国际持有的贝尔蒙特的 100%股权。 表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（四）交易对价及定价依据

本次重大资产购买所涉标的资产的交易对价以经具有证券、期货相关业务资格 的评估机构评估并经北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市 国资委”）核准的评估值为定价依据。

根据中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）出具的中和评报字（2016） 第 BJV1048 号《资产评估报告》，以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，标的资产的 评估值为人民币 537,260.05 万元。北京市国资委于 2016 年 10 月 25 日出具京国资产 权（2016）170 号《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对北京王府井国 际商业发展有限公司拟转让贝尔蒙特香港有限公司 100%股权评估项目予以核准的 批复》，核准前述评估值。经双方协商，确定标的资产的交易价格为人民币 537,260.05 万元。

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表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（五）交易对价的支付安排

5.1 交易对价将由公司以支付现金和承接债务相结合的方式支付，即本次交易对 价=承接债务金额+现金支付金额。

5.2 公司拟承接的债务金额，为王府井国际对中国进出口银行在交割日尚未结清 的贷款本金余额。承接债务金额不足本次交易对价的部分，由公司向王府井国际支 付现金。

截至本次董事会召开日，王府井国际与中国进出口银行正在履行中的借款合同 如下表所示，合同中尚未结清的贷款余额本金为人民币 1,580,000,000 元、美元 87,904,183.43 元。王府井国际在下表所示合同中的全部权利义务在交割日前由王府 井国际享有和履行，在交割日均由公司享有和履行。

序 号						借款 期限
	合同编号	合同名称	借款人	贷款人	签订时间
1.	2120001062013111231/21 20001062013211215	借款合同	王府井 国际	中国进出 口银行	2013.6.18	60个 月
2.	2120001062013111231BC /212000106213211215BC	借款合同之补充 协议			2014.7.1
3.	2120001062013111231BC 02/2120001062013211215 BC02	借款合同之补充 协议			2015.6.10

5.3 本次交易的现金支付金额将按以下安排分期进行支付：

第一笔款项于 2016 年 12 月 10 日前支付，公司拟向王府井国际支付人民币 60,000 万元（大写：人民币陆亿元整）；

第二笔款项于 2017 年 1 月 9 日前支付，公司拟向王府井国际支付人民币 120,000 万元（大写：人民币拾贰亿元整）；

第三笔款项将于标的资产交割日后 5 个工作日内支付，支付金额为本次交易对 价扣除承接债务金额和已经支付的第一笔、第二笔款项后的剩余现金支付金额。 表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（六）业绩承诺及补偿方式

• 6.1 业绩承诺期及承诺净利润

如本次交易于 2016 年 12 月 31 日前完成，本次交易的业绩承诺期为 2016 年度、 2017 年度、2018 年度。前述年度指该年的 1 月 1 日起至 12 月 31 日。

此情形下，根据《评估报告》中标的资产的预测净利润数，王府井国际就标的 资产于业绩承诺期内实现的净利润作出承诺：（1）标的资产 2016 年度的承诺净利润

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为人民币 23,874.64 万元；（2）2017 年度的承诺净利润为人民币 21,137.13 万元；（3） 2018 年度的承诺净利润为人民币 23,067.46 万元。

如本次交易实施完毕的时间延后（即未能于 2016 年 12 月 31 日前交割完成）， 则业绩承诺期相应顺延为 2017 年度、2018 年度、2019 年度。

此情形下，根据《评估报告》中标的资产的预测净利润数，王府井国际就标的 资产于业绩承诺期内实现的净利润作出承诺：（1）标的资产 2017 年度的承诺净利润 为人民币 21,137.13 万元；（2）2018 年度的承诺净利润为人民币 23,067.46 万元；（3） 2019 年度的承诺净利润为人民币 25,363.80 万元。

前述净利润为贝尔蒙特合并报表扣除非经常性损益后的净利润，并根据《评估 报告》收益法预测口径，剔除《评估报告》载明的以下三项单独评估的非经营性资 产对贝尔蒙特净利润的影响：即春天世纪企业管理（厦门）有限公司持有的相关青 岛房产、贵阳国贸广场商贸有限公司相关土地使用权以及贵阳国贸春天房地产开发 有限公司股权。

6.2 净利润差额的确定

公司应当在业绩承诺期内每一会计年度期末对标的资产当期实现净利润与当期 承诺净利润的差异进行审核，并由公司聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师 事务所对此出具专项审核意见。

6.3 保证责任和补偿义务

王府井国际向公司保证，如标的资产当期实现的净利润低于当期承诺净利润， 则由王府井国际向公司以现金方式进行补偿。

6.4 补偿的实施

（1）现金补偿的计算公式为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润 -截至当期期末累积实现净利润）/业绩承诺期各年度承诺净利润之和×标的资产交易 - 作价 累积已补偿金额。

王府井国际在业绩承诺期内应逐年对公司进行补偿，各年计算的应补偿金额小 于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的现金不冲回。

（2）在业绩承诺期届满时，公司应聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师 事务所对标的资产出具《减值测试专项审核意见》。如标的资产期末减值额>业绩承 诺期内应补偿现金总额，则王府井国际应当另行以现金方式进行减值补偿。减值补 偿金额的计算公式如下：

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减值补偿金额=业绩承诺期末减值额-业绩承诺期内应补偿现金总额

前述“业绩承诺期末减值额”为标的资产交易作价减去业绩承诺期末标的资产 的评估值并扣除业绩补偿期间标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的 影响。

（3）王府井国际应向公司支付的现金补偿与减值补偿金额总和不超过本次交易 中王府井国际收取的标的资产交易对价。王府井国际应在接到公司书面通知后 30 个工作日内将按照规定计算出的补偿款项全额支付至公司指定的银行账户。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（七）标的资产的交割

标的资产应在《资产购买协议》约定的条件全部满足之日起三十个工作日内或 根据标的资产适用法律规定的方式和期限内办理完毕标的资产过户至公司名下的变 更登记手续。如有特殊情况，经公司履行必要内部决策程序并签署书面同意文件后， 王府井国际可适当延长交割手续的完成日期，但延期最长不得超过三十个自然日。 自交割日起，公司成为贝尔蒙特的股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和 利益。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（八）过渡期损益安排

标的资产在审计评估基准日（2016 年 6 月 30 日）至交割日期间所产生的收益 归公司享有；若发生亏损，由王府井国际承担。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（九）违约责任

《资产购买协议》和《业绩补偿协议》约定，任何一方因违反协议所规定的有 关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使 协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的， 该违约方应承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。 非因双方过错导致本次交易不能完成，双方均无须对此承担违约责任。 表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十）债权债务安排及人员安排

10.1 债权债务安排

本次交易不涉及贝尔蒙特及其下属公司债权债务的转移。贝尔蒙特及下属公司

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在交割日前享有或承担的债权债务在交割日后仍由贝尔蒙特及其子公司继续享有或 承担。

10.2 人员安排

本次交易不涉及人员安置，贝尔蒙特及下属子公司仍然履行与其员工的劳动合

同，贝尔蒙特及下属子公司不因本次交易而发生额外的人员安排问题。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十一）决议有效期

本次重大资产购买的决议有效期为本次重大资产购买的有关议案提交股东大会 审议通过之日起十二个月。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案需提请公司 2016 年第二次临时股东大会逐项审议。

本方案尚需履行必要的审批、批准、登记或备案程序后方可实施。

三、审议通过关于本次重大资产购买构成关联交易的议案

本次重大资产购买的交易对方为公司控股股东王府井国际，本次重大资产购买 构成关联交易。

本议案涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前认可，并出具了 独立意见。关联董事刘毅、东嘉生、杜宝祥、杜建国、于仲福、胡腾鹤、张学刚回 避表决，非关联董事（独立董事）参与本次事项的表决。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案需提请公司 2016 年第二次临时股东大会审议。

四、审议通过关于本次重大资产购买暨关联交易符合《关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

经逐条对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关 规定，公司董事会认为，公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》第四条的规定。具体如下：

（一）本次重大资产购买的标的资产为贝尔蒙特 100%股权，该等交易标的不 涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项。本次重大资产购 买尚需取得公司股东大会的批准，并涉及国家发展和改革委员会、北京市国资委、 北京市商务委员会的批准、核准或备案，尚待向有关主管部门履行必要的审批、核 准、备案手续后方可实施。公司已经在《王府井集团股份有限公司重大资产购买暨

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关联交易报告书（草案）》中披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准 的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

（二）在本次董事会前，交易对方王府井国际已经合法拥有标的资产的完整权 利，不存在限制或者禁止转让的情形。

（三）本次重大资产购买有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、 采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（四）贝尔蒙特及其子公司的主营业务为零售，在奥特莱斯业态和贵州区域经 营方面具有较强的竞争优势。本次重大资产购买完成后，有利于公司改善财务状况、 增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立 性、减少关联交易、避免同业竞争。

本议案涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前认可，并出具了 独立意见。关联董事刘毅、东嘉生、杜宝祥、杜建国、于仲福、胡腾鹤、张学刚回 避表决，非关联董事（独立董事）参与本次事项的表决。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提请公司 2016 年第二次临时股东大会审议。

五、审议通过关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条 规定的议案

经逐条对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定，公司董 事会认为，本次重大资产购买符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的 规定，具体如下：

（一）本次重大资产购买符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄 断等法律和行政法规的规定；

（二）本次重大资产购买不会导致上市公司不符合股票上市条件；

（三）本次重大资产购买所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东 合法权益的情形；

（四）本次重大资产购买所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法 律障碍，相关债权债务处理合法；

（五）本次重大资产购买有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致 上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（六）本次重大资产购买有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等

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方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定；

（七）本次重大资产购买有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结 构。

本议案涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前认可，并出具了 独立意见。关联董事刘毅、东嘉生、杜宝祥、杜建国、于仲福、胡腾鹤、张学刚回 避表决，非关联董事（独立董事）参与本次事项的表决。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提请公司 2016 年第二次临时股东大会审议。

六、审议通过关于《王府井集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 （草案）》及其摘要的议案

为完成本次交易目的，同意公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定编制 的《王府井集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

本议案涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前认可，并出具了 独立意见。关联董事刘毅、东嘉生、杜宝祥、杜建国、于仲福、胡腾鹤、张学刚回 避表决，非关联董事（独立董事）参与本次事项的表决.

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提请公司 2016 年第二次临时股东大会审议。

《王府井集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》详见上海 证券交易所网站 www.sse.com.cn。

七、审议通过关于公司本次重大资产购买暨关联交易签署附条件生效的《资产 购买协议》的议案

同意公司与王府井国际签署附条件生效的《资产购买协议》。

本议案涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前认可，并出具了 独立意见。关联董事刘毅、东嘉生、杜宝祥、杜建国、于仲福、胡腾鹤、张学刚回 避表决。

非关联董事（独立董事）参与本次事项的表决，表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提请公司 2016 年第二次临时股东大会审议。

八、审议通过关于公司本次重大资产购买暨关联交易签署附条件生效的《业绩

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补偿协议》的议案

同意公司与王府井国际签署附条件生效的《业绩补偿协议》。

本议案涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前认可，并出具了 独立意见。关联董事刘毅、东嘉生、杜宝祥、杜建国、于仲福、胡腾鹤、张学刚回 避表决。

非关联董事（独立董事）参与本次事项的表决，表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提请公司 2016 年第二次临时股东大会审议。

九、审议通过关于批准公司本次重大资产购买暨关联交易相关的审计报告、 审阅报告及评估报告的议案

同意审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计、审阅报告， 同意资产评估机构中和资产评估有限公司出具的评估报告。

本议案涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前认可，并出具了 独立意见。关联董事刘毅、东嘉生、杜宝祥、杜建国、于仲福、胡腾鹤、张学刚回 避表决，非关联董事（独立董事）参与本次事项的表决。 表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提请公司 2016 年第二次临时股东大会审议。

上述审计报告、审阅报告及评估报告详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

十、审议通过关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

董事会对本次交易有关评估事项进行了核查，意见如下：

（一）本次重大资产购买由中和资产评估有限公司担任本次交易标的资产的评 估机构，中和资产评估有限公司具有证券期货相关业务评估资格，具备专业胜任能 力。评估机构和评估人员与交易对方、公司均不存在影响其提供服务的现实及预期 的利益关系或冲突，评估机构和评估人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除 正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性，其出具的评估 报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

（二）本次资产评估的假设前提在执行国家有关法规和规定的前提下，遵循市 场通用惯例和准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。

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（三）本次重大资产购买的评估采用了收益法和市场法进行评估，结合本次评 估目的，最终选择收益法评估结果作为本次交易的作价依据。本次评估实际评估的 资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评估过程中遵循了独立性、客观性、科 学性、公正性等原则。本次评估方法与评估目的具有相关性，评估方法选用恰当。

（四）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易 提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评 估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科 学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的折现率等评估 参数取值合理，评估价值公允。

综上所述，本次重大资产购买所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合 理，评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。

本议案涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前认可，出具了独 立意见并对本次交易有关评估事项发表了独立意见。关联董事刘毅、东嘉生、杜宝 祥、杜建国、于仲福、胡腾鹤、张学刚回避表决，非关联董事（独立董事）参与本 次事项的表决。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提请公司 2016 年第二次临时股东大会审议。

十一、审议通过关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件的有效性说明的议案

董事会认为：公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组 管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知》和《上海证券交易所股票上市交易规则》等有关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产购买事宜，履行了截至目前阶 段应履行的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性 文件及《公司章程》的规定。公司董事会及全体董事保证本次重大资产购买所提交 的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交法律文件 的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

本议案涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前认可，并出具了 独立意见。关联董事刘毅、东嘉生、杜宝祥、杜建国、于仲福、胡腾鹤、张学刚回 避表决，非关联董事（独立董事）参与本次事项的表决.

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表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提请公司 2016 年第二次临时股东大会审议。

十二、审议通过关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购 买相关事宜的议案

提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产购买有关的全部事项， 包括但不限于：

（一）根据法律、法规、有关规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和 调整本次重大资产购买的具体方案；

（二）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，聘请本 次重大资产购买的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估事务所等中介 机构并修改、补充、签署、递交、呈报、补充递交、执行或公告与本次重大资产购 买有关的一切协议和文件，并办理与本次重大资产购买所有的审批、核准、备案申 报事项；

（三）根据本次重大资产购买的实施情况、市场条件、政策调整及监管部门的 意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，全权负责办理和 决定与本次重大资产购买的具体实施方案，包括但不限于、交易对价支付、标的资 产过户、债权债务转移等必要手续；

（四）如法律法规、有关监管部门对本次重大资产购买相关事宜有新的规定， 或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表 决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和 公司经营实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易方案进行调整；

（五）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与 本次重大资产购买有关的其他事项；

（六）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本议案涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前认可，并出具了 独立意见。关联董事刘毅、东嘉生、杜宝祥、杜建国、于仲福、胡腾鹤、张学刚回 避表决，非关联董事（独立董事）参与本次事项的表决。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提请公司 2016 年第二次临时股东大会审议。

十三、审议通过关于本次重大资产购买摊薄即期回报及填补回报措施的议案

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同意公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》（国办发[2013]110 号、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定制定 的《关于王府井集团股份有限公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施》的 方案。

本议案涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前认可，并出具了 独立意见。关联董事刘毅、东嘉生、杜宝祥、杜建国、于仲福、胡腾鹤、张学刚回 避表决，非关联董事（独立董事）参与本次事项的表决。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提请公司 2016 年第二次临时股东大会审议。

上述事项详见公司同日刊登在《中国证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的《关于重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施承诺的公 告》、《董事、高级管理人员关于重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施承诺 的公告》、《控股股东关于重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施承诺的公告》、 《实际控制人关于重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施承诺的公告》。

十四、审议通过关于董事会换届选举的议案

公司第八届董事会任期自 2013 年至 2016 年，现已届满。根据《公司法》和《公 司章程》规定，提出换届选举公司第九届董事会。公司第九届董事会人员由 11 人组 成，由股东大会选举产生，任期三年，自 2016 年至 2019 年。

公司董事会提名刘毅、东嘉生、杜宝祥、于仲福、张学刚、耿嘉琦、邹衍作为 公司第九届董事会董事候选人，提名龙涛、董安生、杜家滨、权忠光为公司第九届 董事会独立董事候选人，一并提请公司2016 年第二次临时股东大会选举（候选人简 历详见附件）。

公司董事会对第八届董事会董事杜建国先生、董事胡腾鹤先生、独立董事郭国 庆先生在任期内的工作表示衷心感谢。

上述独立董事候选人的提名已征得被提名人本人同意，被提名人就其与公司不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表了公开声明。

公司独立董事对第九届董事会董事、独立董事候选人发表了独立意见。 表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十五、审议通过关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案

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同意公司使用募集资金人民币 1,182,914,225.86 元置换公司预先以自筹资金投 入的募投项目，包括哈尔滨群力文化广场二期购物中心、熙地港（郑州）购物中心、 熙地港（西安）购物中心、佛山王府井购物中心、银川东方红购物中心、王府井 O2O 全渠道项目。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

上述事项详见公司同日刊登在《中国证券报》和上海证券交易所网站

www.sse.com.cn 上的《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》。

十六、审议通过关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案

为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，在保证募集资金投资项目建设 资金需求的前提下，同意公司使用项目闲置募集资金 1,750,000,000 元临时补充流动 资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月，到期归还至相应 募集资金专用账户。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

上述事项详见公司同日刊登在《中国证券报》和上海证券交易所网站

www.sse.com.cn 上的《关于使用募集资金临时补充流动资金的公告》。

十七、审议通过关于修改《公司章程》的议案

根据公司经营发展需要，同意对《公司章程》中相关条款进行修订。 表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案需提请公司2016 年第二次临时股东大会审议。

修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

十八、审议通过关于修改《投资管理制度》的议案

根据公司经营发展需要，同意对《投资管理制度》中相关条款进行修订。 表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

修改后的《投资管理制度》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

十九、审议通过关于召开 2016 年第二次临时股东大会的议案

根据公司章程规定，公司董事会决定以网络投票与现场投票相结合的方式召开

2016 年第二次临时股东大会，现场会议时间拟定于2016 年11 月21 日。 表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

通知详见公司同日刊登在《中国证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的《关于召开2016 年第二次临时股东大会的通知》。

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特此公告。

2016 年11 月2 日

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附：

刘毅先生简历

刘毅，男，1960 年 11 月出生，清华大学工商管理硕士，高级经济师，现任本 公司董事长、党委书记，北京王府井东安集团有限责任公司董事长、党委书记，北 京王府井国际商业发展有限公司董事长、总经理，北京首都旅游集团有限责任公司 副董事长、总裁、党委副书记。

工作经历：

1998-1999 任北京旅游集团董事、党委副书记 1999-2004 任首旅股份董事长、总经理、党委书记 2001-2004 任首旅集团董事、副总裁、党委常委 2004-2008 任首旅集团董事、常务副总裁、党委常委 2008-2010 任首旅集团董事、总裁、党委副书记 2010-2016.4 任首旅集团副董事长、总裁、党委副书记

2016.4 至今 任本公司董事长、党委书记，王府井东安集团董事长、党委 书记，王府井国际董事长、总经理，首旅集团副董事长、总裁、党委书记

同时担任着北京市第十四届人大代表、北京市对外友好协会副会长和京城企业 协会副会长等职务。

东嘉生先生简历

东嘉生，男，1956 年 8 月出生，研究生学历，高级经济师，现任本公司董事， 党委副书记，北京王府井东安集团有限责任公司董事，北京王府井国际商业发展有 限公司董事。

工作经历：

1974.12-1980.5 解放军海军航空兵服役

1980.5-1986.6 北京市钟表眼镜公司钟表科业务员、公司团委书记

1986.6-1989.8 北京市一商局干部

1989.8-1992.3 北京长安商场党委副书记

1992.3-1992.9 北京双安商场筹备处副主任

1992.9-1995.4 北京东安市场党委书记兼副总经理、北京新东安有限公司

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筹备处副主任

1995.4-1996.7 北京市委商贸工委正处级调研员 1996.7-2000.8 北京东安集团公司副总经理

2000.8 至今 历任本公司副总裁、党委副书记、总裁、董事

杜宝祥先生简历

杜宝祥，男，1959 年 10 月出生，大学本科学历，高级经济师。现任本公司董 事、总裁，党委副书记，北京王府井东安集团有限责任公司董事，北京王府井国际 商业发展有限公司董事，中国春天百货集团有限公司董事。

工作经历：

1983.9-1985.9 任北京通县商业局干部

1985.9-1996.5 先后任北京市百货大楼精品商场副经理、经理、总经理助

理

1996.5-1996.10 任北京王府井百货海文分公司总经理

1996.10-1998.3 任本公司零售本部总经理

1998.3-2011.11 任本公司副总裁

2011.11-2013.6 任本公司常务副总裁

2013.6-2016.4 任本公司董事、常务副总裁

2016.4 至今 任本公司董事、总裁、党委副书记

于仲福先生简历

于仲福，男，1970 年 11 月出生，硕士学位，现任本公司董事、北京国有资本 经营管理中心副总经理、北京王府井国际商业发展有限公司董事。

历任北京市石景山区计经委工业科副科长，北京市经委中小企业处副主任科员、 主任科员、副处长，北京市经委企业改革处副处长，北京市国有资产监督管理委员 会改革发展处（综合处）副处长、企业改革处副处长、处长。

张学刚先生简历

张学刚，男，1974 年 8 月出生，大学本科学历，1997 年毕业于中国政法大学法

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律系。

现任本公司董事，福海国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）委派代表， 新远景佑成（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）董事，北京王府井国际商 业发展有限公司董事。

耿嘉琦先生简历

耿嘉琦，男，1971 年 10 月出生，工商管理硕士，美国特许金融分析师，现任 中信产业投资基金管理有限公司消费与零售投资部副总裁。

耿先生先后在日本大和证券株式会社、英联投资和弘毅投资，担任投资经理和 高级投资经理职位等职务，拥有超过 17 年的投行、企业和投资领域工作经历，其中 包括 11 年在中、外私募股权基金从事投资工作，对于民企成长资本投资和国企改制 均有经验。

邹衍先生简历

邹衍，男，1979 年 10 月出生，硕士学位，现任三胞集团有限公司副总裁、党 委副书记，兼任乐语通讯集团董事长，中新凯悦传媒集团董事长、总裁、中国新闻 周刊出品人，博融文化产业投资有限公司董事长、总裁。

工作经历：

2005.4-2007.2 任解放军南京政治学院助教、干事

2007.3 月至今 任三胞集团有限公司副总裁、党委副书记

龙涛先生简历

龙涛，男，1952 年 7 月出生，经济学硕士学位。现任本公司独立董事、北京海 问咨询有限公司执行董事。

龙先生在公司财务、会计、审计、资产评估及企业改制、上市等方面具有丰富 的理论及实践经验，曾任中央财经大学会计系副教授、毕马威会计公司纽约分部、 中国证券监督管理委员会股票发行审查委员会委员、中港证券小组中方会计专家组 成员。

现兼任庆铃汽车股份有限公司、国投瑞银基金管理有限公司独立董事。

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董安生先生简历

董安生，男，1956 年 12 月出生，法学博士学位。现任本公司独立董事、中国 人民大学法学院教授、博士生导师，中国人民大学金融与证券研究所研究员，人民 大学民商法律研究中心副主任，人民大学金融与财政政策研究中心研究员，中国法 学会会员，中国国际法学会理事，中国比较法学会理事，北京国际法法学会理事， 深圳仲裁委员会仲裁员。

董先生自1992 年以来长期从事证券律师业务，曾经担任过五十余家A 股上市公 司、B 股上市公司、H 股上市公司、香港股上市公司股票发行与上市的中国法律顾问。 现兼任北京北辰实业股份有限公司、上海新黄浦置业股份有限公司、华数传媒 控股股份有限公司独立董事。

杜家滨先生简历

杜家滨，中国台湾籍，1958 年2 月出生，博士候选人。现任本公司独立董事。 杜先生1970 年毕业于台湾国立交通大学控制工程系。1993 年至2006 年，历任 上海华普信息科技公司副总经理、微软（中国）公司总裁、思科系统（中国）公司 总裁，2006 年-2009 年任诚实科技有限公司董事长，2009 年-2013 年任飞虎乐购（富 讯通）董事长。

现兼任IDT International Limited 独立董事。

权忠光先生简历

权忠光，男，1964 年出生，经济学博士、教授、中国注册资产评估师。曾任中 国证监会第六届发审委委员，现任北京中企华资产评估有限责任公司董事长兼首席 评估师、最高人民法院第二届特约监督员、北京市第十一、十二届政协常委、民建 中央经济委员会副主任、北京注册资产评估协会副会长、北京新的社会阶层联谊会 副会长、中国资产评估协会常务理事、北京交大、中央财大兼职教授、研究员。 现兼任唐山港集团股份有限公司、中体产业集团股份有限公司独立董事。

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