Wangfujing Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Nov 1, 2016

证券代码：600859 证券简称：王府井 公告编号：临2016－069 债券代码：122189 债券简称：12 王府01 债券代码：122190 债券简称：12 王府02

王府井集团股份有限公司

第八届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十八次会议 于2016 年10 月31 日会议在本公司会议室举行，应到监事3 人，实到3 人，会 议符合有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主 席王彬主持。

会议审议并经逐项表决通过下述议案：

一、审议通过关于公司符合重大资产重组条件的议案

公司拟以支付现金并承接债务的方式，向控股股东北京王府井国际商业发展 有限公司（以下简称“王府井国际”）购买贝尔蒙特香港有限公司（英文名 Belmont Hong Kong Ltd.，以下简称“贝尔蒙特”）100%股权（以下简称“本次重大资产 购买”或“本次交易”）。本次重大资产购买构成公司的重大资产重组暨关联交易。

公司监事会经过自查论证后认为，公司进行本次重大资产购买符合有关法 律、法规和规范性文件规定的实施重大资产重组的各项条件。

本议案涉及关联交易事项，关联监事王彬回避表决。

表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、逐项审议通过关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案

公司拟以支付现金并承接债务的方式，向控股股东王府井国际购买贝尔蒙特 100%股权。公司监事会逐项审议通过了以下事项：

（一）本次重大资产购买的方案

公司拟以支付现金并承接债务的方式向控股股东王府井国际购买其持有的 贝尔蒙特的 100%股权（以下简称“标的资产”），自标的资产按照双方协议约定 交割日起，公司作为贝尔蒙特股东持有贝尔蒙特 100%的股权，并依法行使股东

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权利、履行股东义务、承担股东责任。

参考标的资产的评估值并经与王府井国际协商，标的资产的交易对价为人民 币 537,260.05 万元，由公司以承接债务和支付现金相结合的方式支付。其中，公 司拟承接债务为向王府井国际承接其对中国进出口银行截至标的资产交割日尚 未结清的贷款本金余额，承接债务不足本次交易对价的部分，由公司向王府井国 际支付现金。

表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二）本次交易对方

本次重大资产购买的交易对方为贝尔蒙特的唯一股东，即王府井国际。 表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（三）标的资产

本次重大资产购买的标的资产为王府井国际持有的贝尔蒙特的 100%股权。 表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（四）交易对价及定价依据

本次重大资产购买所涉标的资产的交易对价以经具有证券、期货相关业务资 格的评估机构评估并经北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北 京市国资委”）核准的评估值为定价依据。根据中和评估出具的中和评报字（2016） 第 BJV1048 号《资产评估报告》，以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，标的资产 的评估值为人民币 537,260.05 万元。经双方协商，确定标的资产的交易价格为人 民币 537,260.05 万元。

表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（五）交易对价的支付安排

表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（六）业绩承诺及补偿方式

表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（七）标的资产的交割

表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（八）过渡期损益安排

表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（九）违约责任

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表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十）债权债务安排及人员安排

表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十一）决议有效期

本次重大资产购买的决议有效期为本次重大资产购买的有关议案提交股东

大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案涉及关联交易事项，关联监事王彬回避表决。

监事会认为：公司本次重大资产购买暨关联交易方案合理可行，符合有关法

律、法规的规定，有助于提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展，符 合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

三、审议通过关于本次重大资产购买构成关联交易的议案

监事会认为：公司本次重大资产购买遵循了公开、公平、公正的原则，交易 对方王府井国际已依照有关法律法规做出了业绩承诺，不存在损害公司及其股东 特别是中小股东利益的情形。

本议案涉及关联交易事项，关联监事王彬回避表决。

表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。

四、审议通过关于本次重大资产购买暨关联交易符合《关于规范上市公司

重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

监事会认为，公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》第四条的规定。

本议案涉及关联交易事项，关联监事王彬回避表决。

表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。

五、审议通过关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十

一条规定的议案》

监事会认为，公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》第十一条的规定。

本议案涉及关联交易事项，关联监事王彬回避表决。

表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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六、审议通过关于《王府井集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报

告书（草案）及其摘要的议案》

本议案涉及关联交易事项，关联监事王彬回避表决。

表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。

七、审议通过关于公司本次重大资产购买暨关联交易签署附条件生效的

《资产购买协议》的议案

本议案涉及关联交易事项，关联监事王彬回避表决。

表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。

八、审议通过关于公司本次重大资产购买暨关联交易签署附条件生效的 《业绩补偿协议》的议案

本议案涉及关联交易事项，关联监事王彬回避表决。

表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。

九、关于批准公司本次重大资产购买暨关联交易相关的审计报告、审阅报 告及评估报告的议案

同意审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计、审阅报 告，同意资产评估机构中和资产评估有限公司出具的评估报告。

本议案涉及关联交易事项，关联监事王彬回避表决。

表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及评估定价的公允性的议案

经核查，监事会认为：

（一）本次重大资产购买由中和资产评估有限公司担任本次交易标的资产的 评估机构，中和资产评估有限公司具有证券期货相关业务评估资格，具备专业 胜任能力。评估机构和评估人员与交易对方、公司均不存在影响其提供服务的 现实及预期的利益关系或冲突，评估机构和评估人员与公司、本次交易对方及 标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独 立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

（二）本次资产评估的假设前提在执行国家有关法规和规定的前提下，遵循

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市场通用惯例和准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。

（三）本次重大资产购买的评估采用了收益法和市场法进行评估，结合本次 评估目的，最终选择收益法评估结果作为本次交易的作价依据。本次评估实际 评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评估过程中遵循了独立性、 客观性、科学性、公正性等原则。本次评估方法与评估目的具有相关性，评估 方法选用恰当。

（四）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交 易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一 致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、 公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用 的折现率等评估参数取值合理，评估价值公允。

综上所述，本次重大资产购买所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提 合理，评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。 本议案涉及关联交易事项，关联监事王彬回避表决。 表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十一、审议通过关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性说明的议案

监事会认为：公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重 组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》和《上海证券交易所股票上市交易规则》等有关法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产购买事宜，履行了截 至目前阶段应履行的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合相关法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司就本次重大资产购买向上海证券 交易所提交的法律文件合法有效。

本议案涉及关联交易事项，关联监事王彬回避表决。 表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十二、审议通过关于本次重大资产购买摊薄即期回报及填补回报措施的议

案

本议案涉及关联交易事项，关联监事王彬回避表决。

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表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十三、关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案

监事会认为：公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先投入的自筹资 金，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法（2013 年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管 理制度》的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在改变或变 相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司本次以非公开发行股票募 集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计人民币 1,182,914,225.86 元。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

十四、审议通过关于使用募集资金临时补充流动资金的议案

监事会认为：公司本次以闲置募集资金临时补充流动资金，相关程序符合 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法（2013 年修订）》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，没有与公司募集 资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不 存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募 集资金临时补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效 率，降低公司财务费用，维护公司和投资者的利益。同意公司使用闲置募集资 金人民币 1,750,000,000 元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日 起不超过 12 个月。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十五、审议通过关于修改《公司章程》的议案

监事会认为：公司修改《公司章程》，符合有关法律、法规的规定，不存在 损害公司及股东利益的情况。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十六、审议通过关于监事会换届选举的议案

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公司第八届监事会任期自 2013 年至 2016 年，现已届满。根据《公司法》和 《公司章程》规定，提出换届选举公司第九届监事会。公司第九届监事会由 3 人组成，任期三年，自 2016 年至 2019 年。监事会提名王彬、丁雅丽作为公司第 九届监事会候选人，提请公司 2016 年第二次临时股东大会选举。由职工民主选 举产生的监事郭宗良先生将直接进入第九届监事会。王彬、丁雅丽、郭宗良简历 附后。

公司监事会对第八届监事会监事蔡君女士在任期内的工作表示衷心感谢。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

王府井集团股份有限公司监事会 2016 年11 月2 日

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附：王彬、丁雅丽、郭宗良简历

王彬先生简历

王彬，男，汉族，1959 年10 月出生，中共党员，本科学历，审计师，注册 会计师。

工作经历：

王先生自2001 年7 月起先后任北京市国有企业监事会副处级专职监事、正 处级专职监事。2012 年6 月起至今任北京王府井东安集团有限责任公司监事、 北京王府井国际商业发展有限公司（简称王府井国际）监事长。王先生现任本公 司监事会主席。

丁雅丽女士简历

丁雅丽，女，1965 年10 月出生，中共党员，大专文化，会计师。 工作经历：

丁女士1985•年7•月加入本公司，自1985 年至2011 年8 月先后担任北京市 百货大楼友谊服务部、钟表部会计，本公司监察审计部副部长、财务审计部副部 长。自2011 年8 月至2016 年6 月担任王府井国际财务部部长。自2016 年6 月 起担任本公司财务部部长。

郭宗良先生简历（由职工代表大会选举产生）

郭宗良，男，汉族，1963 年9 月出生，中共党员，本科学历，经济师。 工作经历：

郭先生1989 年8 月加入本公司，先后担任经理助理、副经理、百货事业部 经理、零售本部岗位经理、副部长等职务，现任本公司零售本部部长。

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